附录 99.1

订阅协议

本 订阅协议（以下简称 “协议”），日期为 1 月 31 日^st，2024年，由根据香港法律组建的美的 国际有限公司（“买方”）和根据开曼群岛法律组建的公司奥斯汀科技 集团有限公司（“公司”）共同创立。此处有时将买方和公司 分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

W I T N E S S E T H：

鉴于公司和 买方希望根据本协议中规定的条款和条件规定发行、出售和购买公司2,800,000股普通股，面值每股0.0001美元 （“股份”）；

鉴于，双方希望 就本协议所设想的发行、销售和购买以及相关 交易作出某些陈述、保证、承诺和协议。

因此，现在，考虑到前述内容和其中包含的相互陈述、保证、承诺和协议，以及其他有价值的 对价，特此确认这些对价的收到和充足，并打算受法律约束，双方同意如下：

第 I 条

购买和销售

第 1.1 节发行、出售和购买公司股份。根据本协议的条款和条件， 并依据此处规定的陈述和保证，公司同意在截止日期向买方发行、出售和交付 ，不附带任何质押、抵押贷款、担保、留置权、费用、评估、索赔或限制，且买方同意在截止日期向公司购买（定义见下文）， 公司的2,800,000股普通股（此类股份，“购买的股份”）。

第 1.2 节购买价格。买方应付给公司的总对价为每股0.35美元。 买方应付的总对价为980,000美元，此处称为 “购买价格”。 购买价格应由买方在收盘时支付（定义见此处）。

第 1.3 节关闭。

(a) 根据 的条款和本协议的条件， 购买和出售股份的结束（“成交”）应在 五 (5) 当天或之前通过电子交换收盘文件和签名远程进行^第四) 满足或免除第 1.4 节 中规定的各方义务的所有条件后的下一个工作日（按其性质应在收盘时满足的条件除外），或公司与买方书面商定的任何其他日期和时间（实际成交日期，即 “截止日期”）。 收盘时，(a) 买方应通过当日电汇或通过公司与该买方双方同意的其他 方法，以美元向公司支付其购买价格，将立即可用的资金存入公司书面指定的银行账户，以及 (b) 公司应向买方交付或安排交付代表所购买者 的证书} 以买方（或其被提名人）名义注册的股票，以及买方合理要求的任何及所有其他文件 或开曼群岛法律要求发行和出售所购股份，并进入公司股东登记处 。

(b) 限制性的 图例。每份代表已购买股份的证书均应标有以下图例：

该证券未根据经修订的1933年的 证券法（“该法”）或任何州的证券法进行注册。如果没有 法案规定的有效注册声明或该法案的豁免，则不得在美国境内转让、出售、出售、出售、出售、质押或抵押该证券。

第 1.4 节成交条件。

(a) 买方成交条件 。买方按照本 协议的规定购买和支付所购股份的义务以在截止日期当天或之前满足以下条件为前提， 买方可以自行决定免除其中任何条件：

(i) 截至本协议发布之日公司与买方之间的 注册权协议应由协议各方签署和交付，其形式基本上如本 附录A所附录（“注册权协议”）所示。

(ii) 公司（根据买方的合理决定）必须采取的与 购买股份的发行和出售相关的所有 公司行动和其他行动均应已完成。

(iii) 本协议第 2.1 节中包含的本公司关于重要性或重大不利影响 （定义见此处）的陈述和 担保在本协议签订之日和截止日期均为真实和正确，任何不符合条件的陈述和 担保在本协议签订之日及之日起在所有重大方面均应是真实和正确的 截止日期；公司应在所有重要方面履行并遵守所有人的规定，而不是参加在截止日期当天或之前必须履行或遵守本协议中包含的任何协议、契约、条件和义务，在任何重大方面违反或违约 。

(iv) 任何具有司法管辖权的 政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何有效的法律（无论是临时的、 初步的还是永久的），并且限制、指令、防止、禁止、施加任何与公司相关的重大损害赔偿或处罚，或以其他方式将完成本协议所设想的交易定为非法；不得采取任何行动， 诉讼、诉讼或调查应由具有主管管辖权的政府机构发起或受到威胁 旨在限制、禁止、阻止、禁止、施加任何与公司相关的重大损害赔偿或处罚，或以其他方式 将完成本协议所设想的交易定为非法。

(v) 从 起至本文发布之日之后，不得发生任何单独或总体上可以合理预计 会造成重大不利影响的事件。

(vi) 公司应向买方交付一份由其首席执行官签署的截止日期为 的证书，以证明 已满足本第 1.4 (a) 节中规定的条件。

(b) 公司的条件 。按照本协议的规定，公司发行和出售购买的股票以供买方 出售和购买的义务须在截止日期当天或之前满足以下每项条件， 公司可自行决定以书面形式放弃其中任何条件：

(i) 注册权协议应由买方签署和交付。

(ii) 买方在购买所购股份时需要采取的所有 公司行动和其他行动均应已完成 。

(iii) 本协议第2.2节中包含的买方的 陈述和担保在本协议签订之日和截止之日起在 所有重大方面均应是真实和正确的；买方应在所有重大方面履行并遵守了 在任何协议、契约、条件 和所载义务下的任何实质性方面均未违反或违约本协议中要求在截止日期当天或之前履行或遵守的内容。

(iv) 任何具有司法管辖权的 政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何有效的法律（无论是临时的、 初步的还是永久的），并且限制、指令、防止、禁止、施加任何与公司相关的重大损害赔偿或处罚，或以其他方式将完成本协议所设想的交易定为非法；不得采取任何行动， 诉讼、诉讼或调查应由具有主管管辖权的政府机构发起或受到威胁 旨在限制、禁止、阻止、禁止、施加任何与公司相关的重大损害赔偿或处罚，或以其他方式 将完成本协议所设想的交易定为非法。

第 II 条

陈述和保证

第 2.1 节公司的陈述和保证。本公司特此向买方陈述和保证，截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

(a) 组织 和权限。本公司是一家以豁免公司形式正式注册成立的公司，具有有限责任，有效存在且在开曼群岛法律下运作良好 。公司拥有一切必要的权力和权力，可以像当前 一样开展业务。公司拥有签订本协议和履行其在本协议下承担的义务的所有必要公司权力和权力。公司执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务已得到公司及其股东所有必要行动的正式授权。本协议构成公司有效且具有法律约束力的 义务，可根据其各自的条款和条件强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、 破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制， 和 (ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

(b) 资本化。

(i) 公司的 法定股本由5亿股股票组成，截至本协议签订之日，其中14,006,250股 已发行和流通。本公司所有已发行和流通的股份均已有效发行、已全额支付且不可评税。截至本协议 之日，国库中没有持有任何股份，也没有为未来发行预留任何股份。没有与公司 或其任何子公司的已发行或未发行股本相关的期权、认股权证 或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也没有规定公司或其任何子公司有义务发行或出售公司或其任何子公司的任何股本或其他 股权。所有按上述规定发行的股票，在按条款和 发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付 且不可估税。公司或其任何子公司没有未履行的合同义务来回购、赎回 或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何股本，或者向任何子公司或任何其他人提供资金或进行任何投资（以 的贷款、出资或其他形式）。此处使用的 “个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括但不限于 经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (d) (3) 条定义的 “个人”）、 信托、协会或实体或政府、政治部门、机构或工具政府的。

(ii) 公司股票计划下的所有 股已发行股份和所有未偿还的奖励以及公司每家 子公司的所有已发行股本是按照 (i) 所有适用的证券法和其他适用的 法律以及 (ii) 适用合同中规定的所有要求发行和授予的。公司或其任何子公司未发行公司或其任何子公司的任何票据、债券 或其他债务证券，也未发行任何期权、认股权证或其他收购该等票据、债券或其他权利。“证券 法” 是指经修订的1933年美国证券法（“证券法”）、《交易法》、 的上市规则或与纳斯达克环球市场签订的任何上市协议以及任何其他监管证券或收购事项的适用法律。

(c) 购买股票的到期 发行。购买的股票已获得正式授权，当买方根据本协议在 收盘时发行和交付并付款时，将有效发行、全额支付、不可估税，且不含任何质押、 抵押贷款、担保、任何种类或性质的留置权、费用、评估、索赔或限制，但 在 “证券法” 和交割时产生的限制除外将向买方转让已购买的 股份的实物和有效所有权。

(d) 非违规行为。 本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，都不会 (i) 违反 任何宪法、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、裁决、指控或其他限制，或 (ii) 与之冲突、导致违约、构成违约， 导致加速或产生抵押权，使任何一方有权加速、终止、修改或 取消，或要求根据公司 作为当事方的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排，或公司受其约束或公司任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排发出任何通知。对于本协议的有效性或公司签订本 协议或完成本协议或由此设想的交易的权利，没有针对公司的诉讼、诉讼或诉讼， 尚待处理或受到威胁。

(e) 同意 和批准。本公司执行和交付本协议，或公司完成本协议所设想的任何 交易，以及公司根据本协议条款履行本协议，均无需征得任何政府或公共机构或机构或机构或任何 第三方的同意、 的批准、命令或授权，或向其注册或发出通知，除非已获得、订立或给予了此类第三方的同意、

(f) 遵守法律。公司的业务在实质上遵守适用于公司的所有法律。如本文所述 ，“重大不利影响” 是指任何事件、事实、情况或事件，单独或 与任何其他事件、事实、情况或事件合在一起，导致或合理预计将导致 重大不利变化或对 (i) 财务状况、资产、负债、经营业绩、 业务或运营造成重大不利影响的任何事件、事实、情况或事件从公司整体来看，除非任何此类重大不利影响源于 (x) 的公开披露根据本协议条款特此设想的交易，(y) 普遍适用于同类公司的公认会计原则的变更，或 (z) 总体经济和市场状况的变化 （前提是，就第 (z) 条而言，与公司任何 竞争对手相比，此类变更不会对公司任何成员产生不成比例的影响），或 (ii) 公司的消费能力完成本协议所设想的交易并履行本协议项下的重要 义务协议。

(g) 美国证券交易委员会 申报；财务报表。

(i) 根据适用的证券法和证券交易所 规则， 公司已向美国证券 和交易委员会（“SEC”）和纳斯达克提交或提供的所有美国证券交易委员会文件（视情况而定，视情况而定）。截至其各自的申报或提供日期，或在经后续重述更正的范围内，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》、《交易法》或纳斯达克 规则（视情况而定）以及据此颁布的规则和条例（视情况而定）对美国证券交易委员会文件和 任何美国证券交易委员会文件的要求，在提交或提供这些文件时，包含任何不真实的重大事实陈述，或未提及 重大事实鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或必须在其中作出陈述，不得误导。

(ii) 美国证券交易委员会文件（统称 “财务报表”）中包含的 财务报表（包括任何相关附注）： (a) 是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涵盖的整个期间（除非此类财务报表或其附注、 或未经审计的中期报表中另有说明）它们在多大程度上可能排除脚注或可能被压缩为摘要陈述）以及 (b) 在所有材料中都相当明显尊重公司及其子公司截至各自成立之日的合并财务状况以及公司和子公司在此期间的合并经营业绩和现金流量， 除非其中或美国证券交易委员会文件中披露以及《交易法》允许。

(iii) 公司已经建立并维持一个符合《交易法》的内部会计控制体系，足够 提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的， (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产 问责制，(iii) 资产的获取或发生只有根据管理层的一般规定或 才允许负债具体授权，以及 (iv) 以合理的 间隔将资产和负债的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。自公司在证券交易委员会文件中纳入或以提及方式纳入的 最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制 （美国证券交易委员会文件中规定的除外）产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(iv) 公司（或任何子公司）与未合并或其他余额外 表实体之间不存在 之间不存在要求公司在证券交易委员会文件中披露的交易、安排或其他关系，也没有如此披露，并且本来会或合理地预计 会造成重大不利影响。

(h) 在任何政府机构（定义见下文），或者就公司 或其任何子公司所知，在任何政府机构（定义见下文）之前（公司或其 子公司已收到通知或以其他方式知情），或公司 或其任何子公司所知，任何政府机构威胁要提起或向任何政府机构提起的 不利影响的 诉讼、诉讼、诉讼或仲裁。 的任何政府机构或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决或命令均未得到执行，也没有对公司或其子公司具有约束力的任何可能产生重大不利影响的公开禁令。美国证券交易委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或其任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。此处使用的 “政府机构” 是指任何联邦、州、省、 地方、市、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员和适用的证券交易所、 或任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分支机构、局、部门、法院或上述任何法庭 。

(i) 自 2022年9月30日以来，(i) 公司及其子公司按照过去的惯例按正常方式开展各自的业务，而且，没有任何变化、发展、发生或可以合理预期 单独或总体上产生重大不利影响的变化、发展、事件或事件，(ii) 公司没有承担任何重大负债 （或有的）或其他）除了 (a) 在正常业务过程中发生的与 一致的贸易应付账款和应计费用过去的做法以及 (b) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在向美国证券交易委员会提交的文件中披露 的负债，(iii) 公司没有实质性改变其会计方法或记账方式 账簿和记录的保存方式，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产 或购买、赎回或订立了任何购买或赎回其股本股份的协议（与回购 相关的除外）向公司员工发行的未归属股票），（v）公司未执行、修改或修改任何重大合同， （vi）除非根据美国证券交易委员会文件中披露的现有公司股票 期权或股票购买计划或高管和董事薪酬安排，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。除发行 购买的股份外，公司或其子公司或 其各自的业务、财产、运营或财务状况没有发生或存在任何事件、责任或发展，在作出本陈述时 适用证券法要求公司披露但尚未公开披露的事件、责任或发展。

(j) 公司拥有、拥有、许可或有其他权利以合理的条件使用所有专利、专利申请、贸易和服务 标志、商标和服务商标申请和注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、 专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”），这是 公司目前开展业务所必需的按照美国证券交易委员会文件中所述 开展公司业务，或者据公司所知，这是开展业务所必需的，不受所有物质留置权, 担保权益或抵押的约束.

(k) 所有 重大特许经营、许可证、许可和其他许可、授权、订单、备案、注册、通知、 证书、许可、资格和批准（“许可证”），用于开展美国证券交易委员会文件中 中描述的公司业务，包括任何适用的监管机构要求的所有许可证，均已获得并具有全面 的效力和效力，除非不会产生重大不利影响。公司尚未收到任何此类许可证 将被撤销或无法续订的书面通知，除非公司任何候选产品的临床 开发或营销尚未启动的临床 开发或营销需要相关监管机构的批准，或者未能获得 任何此类许可证不会产生重大不利影响。此处使用的 “监管机构” 是指适用监管机构的所有适用的 法规、规则、规章和政策。

(l) 公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或代表 行事的其他个人或实体在为公司或代表公司采取行动时，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；向任何外国 支付任何直接或间接的非法款项} 或来自公司资金的国内政府官员或员工；违反或违反《美国海外腐败》的任何条款 经修订的《1977年惯例法》、经修订的《2010年英国反贿赂法》或任何类似的法律或立法；或向任何外国或国内政府官员或雇员非法行贿、 返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(m) 无论是 公司还是据公司所知，代表 行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他个人或实体目前均未受到美国财政部 部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何美国制裁。

(n) 公司的 业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其适用的 规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求 ，不对 任何法院或政府机构、当局或机构提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼任何涉及本公司的《洗钱法》 的仲裁员都在审理中或者据公司所知，受到威胁。

(o) 公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例有关的所有适用法律法规、 雇用条款和条件以及工资和工时，除非不遵守规定的行为个人或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响。

(p) 公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权。公司及其子公司 对其拥有的所有对公司及其 子公司的业务具有重要意义的有形个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，除非不对此类财产的价值产生重大影响 的价值，并且不干扰公司及其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用。公司及其任何子公司以租赁方式持有的任何不动产 和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有 ，但非实质性且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物 的使用和提议的使用除外。

(q) 公司和每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供已确认的财务责任保险， 的保险金额是公司及其子公司 所涉业务和地点的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险以及临床试验责任保险。 公司及其任何子公司均未收到任何取消此类保险的通知，据公司所知， 该公司或任何子公司也将无法在该保险到期时续订各自的现有保险，也无法从类似的保险公司获得 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 公司及其每家子公司 (i) 已准确、及时地准备并提交了所有外国、联邦、州、县和地方收入 以及所有其他重要申报表、报表、附表、申报、退款申请、报告、文件或表格 （定义见下文），包括其任何修正、附录和补充（“纳税申报表”） 受其管辖的任何司法管辖区的要求，(ii) 已缴纳所有应缴的重大税款，无论是否显示在此类纳税申报表中 和 (iii)已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期限 之后的期限的所有税款的准备金，除非另有规定不会产生重大不利影响。

(s) 公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、 配售代理人、投资银行家、银行或其他个人或实体支付 经纪商、发现者费用或佣金，也不会就本协议所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、 配售代理人、投资银行家、银行或其他个人或实体支付。 买方对任何此类费用或由其他人或 实体或以其他人或 实体名义提出的任何索赔，对本小节所设想的费用可能与本协议所设想的交易相关的费用不承担任何义务。

(t) 无论是 公司，也不是 据公司所知，公司的任何董事、执行官或其他高级管理人员、任何持有 20% 或以上的已发行普通股的受益所有人 （该术语的定义见交易法第13d-3条），任何 “发起人”（该术语定义见证券法第405条）在本文发布之日以任何身份与公司 合作，均受《证券》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束法案（“取消资格事件”），公司在确定 前述内容时已采取合理的谨慎措施。在适用的范围内，公司已遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了 任何此类披露的副本，并将通知买方在本协议发布之日之后和收盘前发生的任何取消资格事件 。出于任何其他原因，公司没有资格依据 D 条例进行本文所设想的交易。该公司不是 “空壳公司”（定义见 《交易法》第12b-2条）。

(u) 根据经修订的1940年《投资公司法》 ， 公司现在不是，在收盘后也无需注册为投资公司。

(v) 公司承认并同意，在 本协议以及本协议及由此设想的交易中，买方仅以独立买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就本协议和特此设想的交易（或以任何类似身份）充当公司的 财务顾问或信托人（或以任何类似身份），以及任何此类买方或其各自的代表或代理人就本协议 和本协议所设想的交易提供的任何建议，因此仅是买方购买股票的附带行为。

(w) 公司或公司任何关联公司向本公司任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司 或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的业务费用预付款除外）或债务担保 需要披露且未在证券交易委员会文件中披露。

(x) 公司承认并同意，无论此处有任何相反的规定， 买方均可根据真正的保证金协议质押所购买的股份，该协议不应被视为本协议下购买的 股份的转让、出售或转让，且不得要求质押已购买股份的买方向公司提供任何通知 或其他信息根据本协议向公司交货，前提是此类质押应遵守 《证券法》及据此颁布的规则和条例。公司特此同意执行和交付所购股票的质押人可能合理要求的文件 ，该文件与该 买方向该质押人质押已购买的股份有关。

(y) 公司符合使用F-3表格注册已购买股份以供买方转售 的注册和交易要求。

(z) 根据经修订的1986年《美国国税法》 （“守则”）的定义， 公司不是一家 “被动外国投资公司”（“PFIC”）。收盘后，该公司将立即成为PFIC。公司没有计划 或打算采取任何行动使公司成为本年度或未来任何一年的PFIC。

第 2.2 节买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证 截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

(a) 应当 形成。买方是一家以豁免公司形式正式注册成立的公司，具有有限责任，在开曼群岛法律下有效存在且状况良好 ，拥有在 地方拥有、经营和开展业务的全部权力和权力，可以按照目前的方式。

(b) 权力。 买方拥有签订、执行和交付本协议以及买方根据本协议签署和交付的每份协议、证书、文件 和文书，以及履行其在本协议下的义务的全部权力和权力。 买方执行和交付本协议以及买方履行其在本协议下的义务已获得 其所有必要行动的正式授权。

(c) 有效的 协议。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、 暂停以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律的限制，以及 (ii) 受与特定履约的可用性、禁令相关的法律 的限制救济或其他公平补救措施。

(d) 同意。 购买者执行和交付本协议，或其完成本协议所设想的任何交易，以及买方根据本协议条款履行本协议，均无需获得任何政府或公共机构或机构或机构或任何第三方的同意、批准、订购或授权 或向其注册或发出通知，除非已获得、订立或鉴于。

(e) 没有 冲突。买方执行和交付本协议，或其完成本协议设想的任何交易 ，或买方遵守本协议的任何条款和条件，均不会违反任何现有协议、联邦、 州、县或地方法律、规则或法规，或适用于买方或对买方具有约束力的任何判决、法令或命令。

(f) 状态 和投资意向。

(i) 经验。 买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资所购买股票的优点和 风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括 的全部投资损失。

(ii) 完全使用自己的账户购买 。买方收购其根据本协议购买的已购股份，用于投资 ，仅用于投资目的，其目的或意图转售、分销或以其他方式处置 。买方与任何其他人没有任何直接或间接的安排或谅解来进行分配，也没有与 违反《证券法》或任何其他适用的州证券法的股份分配达成任何直接或间接的安排。

(iii) 受限 证券。买方承认，购买的股票是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 。买方进一步承认，如果没有根据《证券法》进行有效注册 ，则购买的股份只能在（i）向公司发行、出售或以其他方式转让，（ii）根据《证券法》S条例第904条在美国境外，或（iii）根据《证券法》的注册豁免 。

(iv) 没有 经纪人。任何经纪人、投资银行家或其他人均无权因执行和交付本协议或注册权协议或完成本协议所设想的任何 交易而向任何经纪人、投资银行家或其他类似的费用或佣金 收取任何经纪商、发现者或其他类似的费用或佣金 。

第 第三条

盟约

第 3.1 节锁定。买方同意，未经公司事先书面同意，不会 (i) 出售、 质押、出售、出售合约、出售任何期权或买入合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利 或担保权、出借或以其他方式处置或转让任何已购股份，或 (ii) 签订任何互换或任何其他 协议或任何交易在45日之前，直接或间接地全部或部分转让所购买股份的任何 所有权的经济后果截止日期后的几天， 买方的直接或间接全资子公司除外，该子公司应受本协议的约束，就好像该子公司是当事方一样（“相关受让人”）。

第 3.2 节 CSRC 申报援助。买方了解到，公司可能需要在收盘后三天内就本协议下的交易向中国证券 监管委员会（“CSRC”）申报。 买方同意向公司提供完成上述中国证监会申报所需的信息或协助。

第 3.3 节转售注册声明。收盘后，公司应根据截至本文发布之日公司与买方之间的注册权协议向 SEC 提交转售注册声明。

第 3.4 节被动外国投资公司。公司将采取商业上合理的努力，避免在本年度或其后任何一年将 归类为PFIC。公司同意应买方要求向买方提供公司的账簿和 记录，并向买方提供与公司作为PFIC的地位或潜在地位有关的信息。 在公司、买方或任何税务机构确定公司已经或可能成为PFIC后， 公司将向买方提供买方合理获得的所有信息，以 (i) 准确准备所有纳税 申报表，遵守该决定产生的任何报告要求，以及 (ii) 做出任何选择（包括但不限于 a “与公司有关的 “合格选举基金”（根据《守则》第 1295 条选举），并遵守任何报告 或其他规定与此类选举相关的要求。如果公司、买方或任何税务机构确定 公司在特定年份是PFIC，则对于该年度及其后的每年，应买方的要求，公司还将按照财政部 法规第1.1295-1 (g) 条的要求向买方、 及其关联公司提供一份完整的 “PFIC年度信息报表”，并以其他方式遵守符合适用的财政条例要求。如果美国国税局断言公司已经或可能成为PFIC，公司将立即通知买方 。

第四条

其他协议

第 4.1 节购买新投票证券的权利

(a) 如果 公司提议发行新的投票证券，则买方有权根据下文 (b) 段代替公司提议向其发行此类新投票证券的人 购买一定数量的新有表决权 证券的股票，等于 (i) 公司提议发行的新有表决权证券的股份总数或总额 此时以及 (ii) 一个分数，其分子应为买方在 {拥有的公司股份总数br} 这样的时间，其分母应为公司当时（在 新有表决权证券发行之前）已发行的股票总数。如果在收到下文 (b) 段所述的发行通知后的三十 (30) 天内 未行使，公司根据本第 4.1 (a) 节赋予的权利将终止。

(b) 如果 公司提议发行新的有表决权证券，则应向买方发出书面通知（“发行通知 ”），说明新投票证券的所有重要条款、价格以及公司提议发行此类新投票证券所依据的所有 重要条款。自发行通知发出之日起，买方应有三十 (30) 天的时间同意购买其 按比例计算通过向公司发出书面通知 ，并在其中注明买方将购买的新投票证券的数量，以相同对价或其他方式按发行通知中规定的条款获得此类新有表决权证券（根据上文 段确定）的份额。在这三十 (30) 天期限到期后，如果买方未向公司提供此类书面通知，则应被视为拒绝参与 新投票证券的发行，公司可以根据 公司董事会的决定向任何其他人发行此类新的投票证券。

文章 V

其他

第 5.1 节陈述和担保的有效性。任何一方作出的所有陈述和担保均应在 两年内有效，并应于本声明发布之日起终止且无进一步的效力或效力，但以下情况除外：(i) 根据下文第 5.4 节对在两周年日当天或之前作出此类陈述和担保的一方以书面形式提出的任何索赔，以及 (ii) 第 2.1 节中包含的公司的陈述 (ii) a)、(b) 和 (c)，它们都将无限期存活。

第 5.2 节终止。本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在交易结束前的任何 时间中止，（i）经双方共同同意，（ii）如果到3月1日仍未成交，则任何一方均可终止^st，2024 年（“终止日期”），但前提是，任何故意违反本协议导致 未能在终止日期当天或之前完成交易的当事方，均不享有根据本条款 (ii) 终止本协议的权利 。本第 5.2 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方在终止生效日期之前违反本协议的任何责任 ，在此类终止生效之日之后， 方应继续受第 5.3 节（赔偿）条款的约束。

第 5.3 节赔偿范围。对于任何种类 或性质的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、义务、费用和责任，包括但不限于任何调查、法律和其他性质的损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、义务、费用和责任，公司和买方（统称为 “受偿方”） 均应赔偿对方及其董事、高级职员和代理人（统称为 “受赔偿方”） 与任何待处理或威胁的法律诉讼或诉讼相关的费用，以及 为和解而支付的任何金额，但不包括间接损害、特殊或偶然 损害赔偿、间接损害、惩罚性损害赔偿、利润损失和价值减少（统称为 “损失”），由以下原因引起或引起：(i) 违反本协议或 本协议任何附表或附件中对该赔偿方的任何陈述或保证；或 (ii) 部分或全部违反或不履行本协议中包含的该赔偿 方出于重大过失或故意不当行为以外的原因而订立的任何契约或协议派对。尽管有上述规定，但赔偿方对超过购买价格总额 的任何损失不承担任何责任（赔偿或其他责任）。在根据本协议计算受赔方的任何损失金额时， 应减去受保方收到的与此类损失相关的任何保险收益和第三方付款， （如果有）。

第 5.4 节索赔通知；程序。如果受赔方向赔偿方提出任何赔偿索赔， 索赔应以书面形式提出，并应笼统地说明该受补偿方提出索赔的事实。如果 第三方向受补偿方提出任何索赔或要求且受赔方可以要求赔偿， 赔偿方应在收到受补偿方关于上述 索赔后的30天内书面通知受补偿方，说明该赔偿方是否打算进行辩护索赔或要求。如果赔偿方 方进行辩护，则该赔偿方应有权完全控制和解决诉讼程序，前提是，只有获得受补偿方的书面同意，才能允许任何 此类和解或妥协， 不得无理地拒绝或拖延该同意。如果赔偿方选择不进行辩护或未能在 30 天期限内做出这样的选择 ，则受赔方可以自行选择为此类诉讼或索赔进行辩护、和解、妥协或支付费用；前提是， 只有在获得赔偿方的书面同意的情况下才能允许任何此类和解或妥协， 的同意不应是无理的暂停或延迟。

第 5.5 节适用法律；管辖权。本协议应受纽约州 法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。本协议各方 (a) 不可撤销且 无条件地服从纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区 的任何美国法院的专属管辖权， 对因本协议 及本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有诉讼和程序，(b) 同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应受纽约州法院和位于纽约市曼哈顿自治市的任何美国法院的专属管辖权在这些法庭上听取意见和 作出决定，并同意不启动与本协议有关的任何诉讼或程序，或除此类法院外， 特此考虑的交易，(c) 不可撤销地任命 [•]作为可在任何此类诉讼或程序中向其送达诉讼程序的代理人 (d) 不可撤销和无条件地放弃对因本协议 或本协议所设想的交易而产生的任何诉讼或诉讼的地点提出任何异议，不可撤销和无条件地放弃对不便的论坛进行辩护，并且 (e) 同意 对任何此类诉讼或程序的最终判决应为具有决定性的，可以通过根据 判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第 5.6 节修正案。除非双方签署了另一项书面协议 ，否则不得修改、更改或修改本协议。

第 5.7 节绑定效果。本协议应使公司和 买方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人和法定代表人受益，并对其具有约束力。

第 5.8 节作业。未经其他各方的明确书面同意， 公司或买方不得转让本协议及其下的任何权利、义务或义务，但未经其他各方同意，买方可以将其在本协议下的全部或任何 权利和义务转让给买方的任何关联公司，前提是如果此类受让人不这样做，则此类 转让不得免除买方在本协议下的义务履行此类义务。任何涉嫌违反前述句子的 任务均属无效。

第 5.9 节通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行， 如果亲自送达给接收通知 的一方或多方，如果通过电信复印机、测试电传或预付费电报发送，则在发送日期， 在发送给联邦快递公司正确地址后的下一个工作日或尝试交付当天，则应视为在实际交付之日正式送达美国邮政总局（如果通过挂号或认证邮件邮寄）、要求退货收据、已付邮费，以及正确解决方法如下：

为了 本第 5.9 节的目的，任何一方均可按照上述方式向本协议其他各方书面通知新地址，更改其地址。

第 5.10 节完整协议。除根据有关关联受让人的第 3.1 节外，本协议 构成本协议双方就本协议所涵盖事项达成的全部谅解和协议，双方先前就本协议涵盖的事项达成的口头或书面协议和谅解（如果有）均合并并 取而代之。

第 5.11 节可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行 ，则在可能的情况下应将该条款从协议中视为修正或删除 （视情况而定），以使本协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行， 和本协议的所有其他条款应予规定与之分开生效，不应因此受到影响。

第 5.12 节费用和开支。除非本协议中另有规定，否则公司和买方应承担与本协议的谈判、准备和执行以及本协议中设想的交易 相关的各自费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支，无论是否已结算 。

第 5.13 节公开公告。除非《证券法》或其他适用法律另有规定，本协议的任何一方均不得发布或促使发布任何与本协议或本协议所设想的交易有关的新闻稿 或公开公告，或以其他方式与任何 新闻媒体沟通， 和本协议各方应就任何此类新闻稿、公开公告或通信的时间和内容进行合作。

第 5.14 节特定性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款 未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方有权具体履行本协议条款 ，此外还有权在法律或衡平法上获得任何其他补救措施。

第 5.15 节标题。插入本协议各条款和部分的标题仅为方便之目的 ，并不明示或暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第 5.16 节在对应物中执行。为方便双方并便于执行，本协议可在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成 一份相同的文书。

[签名页面如下]

为此，双方促使本 协议自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

[订阅协议的签名页]

附录 A

注册权协议的形式