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3 月 31 日之前，高级杠杆率大于或等于 225 名会员2021-12-312021-12-310001624512BOXL：定期贷款信贷协议会员BOXL：如果高级杠杆率低于2.25会员，则为2022年3月31日之后的时段BOXL: WhiteHawkinc 会员2021-12-310001624512BOXL：定期贷款信贷协议会员BOXL: LIBOR会员BOXL：如果高级杠杆率低于2.25会员，则为2022年3月31日之后的时段BOXL: WhiteHawkinc 会员2021-12-312021-12-310001624512BOXL: WhiteHawkinc 会员BOXL：初始贷款须在2022年2月28日偿还会员2022-04-040001624512BOXL: WhiteHawkinc 会员BOXL：初始期贷款会员2022-04-040001624512BOXL：定期贷款信贷协议会员BOXL: WhiteHawkinc 会员2022-04-042022-04-040001624512BOXL：定期贷款信贷协议会员BOXL: LIBOR会员BOXL: WhiteHawkinc 会员2022-04-042022-04-040001624512BOXL：定期贷款信贷协议会员BOXL: WhiteHawkinc 会员2022-04-040001624512BOXL: WhiteHawkinc 会员BOXL：初始期贷款会员2022-04-042022-04-040001624512BOXL: WhiteHawkinc 会员BOXL：延迟抽奖贷款会员2022-06-210001624512BOXL：定期贷款信贷协议会员BOXL: LIBOR会员BOXL: WhiteHawkinc 会员2022-06-212022-06-210001624512BOXL：定期贷款信贷协议会员boxl: 参考率成员BOXL: WhiteHawkinc 会员2022-06-212022-06-210001624512BOXL：定期贷款信贷协议会员2022-06-200001624512BOXL：定期贷款信贷协议会员2022-06-210001624512BOXL：延迟抽奖期限贷款额外抽奖会员BOXL: WhiteHawkinc 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年份0001624512US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001624512US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001624512方框L：计量日期普通股的市值成员2022-12-310001624512US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001624512US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001624512US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-12-310001624512US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001624512US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-12-310001624512国家：美国2023-07-012023-09-300001624512国家：美国2022-07-012022-09-300001624512国家：美国2023-01-012023-09-300001624512国家：美国2022-01-012022-09-300001624512国家:GB2023-07-012023-09-300001624512国家:GB2022-07-012022-09-300001624512国家:GB2023-01-012023-09-300001624512国家:GB2022-01-012022-09-3000016245122021-04-012021-06-300001624512US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-300001624512BoxL：空白勾选首选股票会员2023-09-300001624512BOXL：创世合作有限责任公司成员US-GAAP：A系列优选股票会员2017-11-302017-11-300001624512US-GAAP：A系列优选股票会员2017-11-300001624512US-GAAP：A系列优选股票会员2019-08-052019-08-050001624512US-GAAP：普通阶级成员2019-08-052019-08-050001624512US-GAAP：B系列优先股会员BOXL：撒哈拉控股有限公司会员2020-09-252020-09-250001624512US-GAAP：C 系列优先股会员BOXL：撒哈拉控股有限公司会员2020-09-252020-09-250001624512US-GAAP：B系列优先股会员2020-09-250001624512US-GAAP：B系列优先股会员2020-09-252020-09-250001624512US-GAAP：普通阶级成员2020-09-250001624512US-GAAP：C 系列优先股会员2020-09-250001624512US-GAAP：C 系列优先股会员2020-09-252020-09-250001624512BOXL: SeriesBand SeriesC首选股票会员BOXL：撒哈拉控股有限公司会员2020-09-250001624512US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-30boxl: 投票0001624512US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001624512US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2022-07-222022-07-220001624512US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2022-07-220001624512BOXL：预退款认股权证会员US-GAAP：私募会员2022-07-220001624512US-GAAP：私募会员2022-07-222022-07-220001624512US-GAAP：私募会员2022-07-220001624512BOXL：预退款认股权证会员US-GAAP：私募会员2022-07-222022-07-220001624512US-GAAP：私募会员美国通用会计准则：普通股成员2022-07-222022-07-220001624512US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：私募会员2022-07-222022-07-220001624512US-GAAP：普通阶级成员SRT: 最大成员2023-02-14boxl: 计划0001624512BOXL：2014 年股权激励计划成员2023-09-300001624512BOXL：2021 年股权激励计划成员2023-09-300001624512BOXL：2021 年股权激励计划成员2021-01-012023-03-310001624512BOXL：2021 年股权激励计划成员2023-01-012023-09-300001624512BOXL：2021 年股权激励计划成员2023-04-012023-06-300001624512US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-3000016245122023-01-012023-03-310001624512BOXL：2023 年第一季度成员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2023-09-300001624512SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001624512US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001624512SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001624512US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001624512US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001624512BOXL：2023 年第一季度成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001624512US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001624512US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001624512US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001624512US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001624512US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001624512US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001624512US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001624512BOXL: WarrantsMeberUS-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001624512BOXL: WarrantsMeberUS-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001624512BOXL: WarrantsMeberUS-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001624512BOXL: WarrantsMeberUS-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001624512US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001624512US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001624512US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001624512BOXL：马克·埃利奥特会员BOXL：销售营销管理及相关咨询服务成员2022-11-012022-11-010001624512BOXL：马克·埃利奥特会员BOXL：销售营销管理及相关咨询服务成员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：关联党成员BOXL：管理协议成员2018-01-312018-01-310001624512US-GAAP：购买承诺成员2023-09-30boxl: 客户0001624512US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入boxl：CustomerOne2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入boxl：CustomerOne2023-09-300001624512US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入boxl：CustomerOne2022-01-012022-09-300001624512US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入boxl：CustomerOne2022-09-30boxl: 供应商0001624512美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员BOXL：SupplierOne会员2023-01-012023-09-300001624512美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员BOXL：SupplierOne会员2023-09-300001624512美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员BOXL：SupplierOne会员2022-01-012022-09-300001624512美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员BOXL：SupplierOne会员2022-09-300001624512美国公认会计准则：商品成本总额BoxL：供应商二名成员US-GAAP：供应商集中度风险成员2022-01-012022-09-300001624512美国公认会计准则：商品成本总额BoxL：供应商二名成员US-GAAP：供应商集中度风险成员2022-09-300001624512US-GAAP：运营部门成员BOXL：美洲分部成员2023-07-012023-09-300001624512US-GAAP：运营部门成员BOXL：美洲分部成员2022-07-012022-09-300001624512US-GAAP：运营部门成员BOXL：美洲分部成员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：运营部门成员BOXL：美洲分部成员2022-01-012022-09-300001624512BOXL：欧洲中东和非洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001624512BOXL：欧洲中东和非洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001624512BOXL：欧洲中东和非洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001624512BOXL：欧洲中东和非洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001624512BOXL：美国以外的地理区域欧洲中东和非洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001624512BOXL：美国以外的地理区域欧洲中东和非洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001624512BOXL：美国以外的地理区域欧洲中东和非洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001624512BOXL：美国以外的地理区域欧洲中东和非洲分部成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001624512US-GAAP：分段间消除成员2023-07-012023-09-300001624512US-GAAP：分段间消除成员2022-07-012022-09-300001624512US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-09-300001624512US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-09-300001624512BOXL：美洲分部成员2023-09-300001624512BOXL：美洲分部成员2022-12-310001624512BOXL：欧洲中东和非洲分部成员2023-09-300001624512BOXL：欧洲中东和非洲分部成员2022-12-310001624512BOXL：美国以外的地理区域欧洲中东和非洲分部成员2023-09-300001624512BOXL：美国以外的地理区域欧洲中东和非洲分部成员2022-12-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
 x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
 o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______________ 到 ______________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-37564
BOXLIGHT
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州 36-4794936
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
识别码）
2750 Premiere Parkway，900 套房
德卢斯, 格鲁吉亚30097
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
(678) 367-0809
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股
BOXL
纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o 没有x
2023 年 11 月 6 日，注册人普通股的已发行股票数量为 9,610,634.

目录
BOXLIGHT
目录
 页号
第一部分财务信息
第 1 项。
未经审计的简明合并财务报表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表
3
截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月未经审计的股东权益变动简明合并报表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
31
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第 4 项。
控制和程序
39
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
40
第 1A 项。
风险因素
40
第 2 项。
未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
41
第 3 项。
优先证券违约
41
第 4 项。
矿山安全披露
41
第 5 项。
其他信息
41
第 6 项。
展品
42
签名
43

目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Boxlight公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入，净额$49,667 $68,736 $137,909 $178,967 
收入成本31,653 47,716 86,919 128,497 
毛利18,014 21,020 50,990 50,470 
运营费用：    
一般和行政15,408 13,952 45,366 44,714 
研究和开发979 604 2,101 1,865 
商誉减值13,226 — 13,226 — 
运营支出总额29,613 14,556 60,693 46,579 
运营收入（亏损）(11,599)6,464 (9,703)3,891 
其他（支出）收入：    
利息支出，净额(2,987)(2,598)(8,222)(7,330)
其他费用，净额(181)(128)(231)(204)
负债结算收益，净额— — — 856 
衍生负债公允价值的变化90 (113)50 1,537 
其他支出总额(3,078)(2,839)(8,403)(5,141)
所得税前（亏损）收入$(14,677)$3,625 $(18,106)$(1,250)
所得税支出(3,073)(520)(3,379)(475)
净（亏损）收入$(17,750)$3,105 $(21,485)$(1,725)
固定股息-B 系列优先股(317)(317)(952)(952)
归属于普通股股东的净（亏损）收益$(18,067)$2,788 $(22,437)$(2,677)
综合损失：    
净（亏损）收入$(17,750)$3,105 $(21,485)$(1,725)
其他综合损失：    
外币折算调整(2,854)(5,040)(574)(11,449)
综合损失总额$(20,604)$(1,935)$(22,059)$(13,174)
普通股每股净（亏损）收益——调整后的基本收益$(1.90)$0.31 $(2.39)$(0.32)
普通股每股净（亏损）收益——调整后摊薄$(1.90)$0.28 $(2.39)$(0.32)
已发行普通股的加权平均数——调整后的基本普通股9,4848,9439,3998,432
已发行普通股的加权平均数——调整后摊薄9,48411,1979,3998,432
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
Boxlight公司
简明合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
（以千计，股票和每股金额除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未经审计）（经调整后）
资产
流动资产：  
现金和现金等价物$18,415 $14,591 
应收账款——扣除备抵后的贸易40,421 31,009 
存货，扣除储备金44,142 58,211 
预付费用和其他流动资产8,099 7,433 
流动资产总额111,077 111,244 
不动产和设备，扣除累计折旧1,500 1,733 
经营租赁使用权资产8,428 4,350 
扣除累计摊销后的无形资产46,547 52,579 
善意11,969 25,092 
其他资产851 397 
总资产$180,372 $195,395 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款和应计费用$35,988 $36,566 
短期债务1,022 845 
经营租赁负债，当前1,570 1,898 
递延收入，当前8,202 8,308 
衍生负债422 472 
其他短期负债2,441 386 
流动负债总额49,645 48,475 
递延收入，非当期15,531 15,603 
长期债务43,355 43,778 
递延所得税负债，净额5,584 4,680 
经营租赁负债，非流动7,106 2,457 
负债总额121,221 114,993 
承付款和或有开支（注14）  
夹层净值：  
首选系列 B， 1,586,620已发行和流通股份
16,146 16,146 
首选系列 C， 1,320,850已发行和流通股份
12,363 12,363 
夹层资产总额28,509 28,509 
股东权益：  
优先股，$0.0001面值， 50,000,000授权股份； 167,972和 167,972分别发行和流通股份
— — 
普通股，$0.0001面值， 68,750,000授权股份； 9,605,360和 9,339,587分别已发行和流通的A类股票
1 1 
额外的实收资本118,733 117,849 
累计赤字(86,604)(65,043)
累计其他综合亏损(1,488)(914)
股东权益总额30,642 51,893 
负债和股东权益总额$180,372 $195,395 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
Boxlight公司
股东权益变动简明合并报表
在截至2023年9月30日的三个月中
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
A 系列
优先股		A 级
普通股		额外
付费
资本		累积的
其他
综合收入
（损失）		累积的
赤字		总计
股份金额股份金额  
截至2023年6月30日的余额167,972$— 9,465,494$1 $118,379 $1,366 $(68,854)$50,892 
发行股票的目的是：   
限制性股份单位的归属—— 139,866— — — — — 
股票补偿—— —— 671 — — 671 
外币折算—— —— — (2,854)— (2,854)
固定股息优先系列 B—— —— (317)— — (317)
净亏损—— —— — — (17,750)(17,750)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额167,972$— 9,605,360$1 $118,733 $(1,488)$(86,604)$30,642 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

5
目录
Boxlight公司
股东权益变动简明合并报表
在截至2023年9月30日的九个月中
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
A 系列
优先股		A 级
普通股		额外
付费
资本		累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额167,972$— 9,339,587$1 $117,849 $(914)$(65,043)$51,893 
会计原则变动的累积效应，扣除税款—— —— — — (76)(76)
截至2022年12月31日的余额——调整后167,972— 9,339,5871 117,849 (914)(65,119)51,817 
发行股票的目的是：
行使的股票期权—— 12,500— 13 — — 13 
限制性股份单位的归属—— 219,859— — — — — 
反向股票拆分部分调整—— 33,414— — — — — 
股票补偿—— —— 1,823 — — 1,823 
外币折算—— —— — (574)— (574)
固定股息优先系列 B—— —— (952)— — (952)
净亏损—— —— — — (21,485)(21,485)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额167,972$— 9,605,360$1 $118,733 $(1,488)$(86,604)$30,642 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
Boxlight公司
股东权益变动简明合并报表
截至2022年9月30日的三个月，经调整后
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
A 系列
优先股		A 级
普通股		额外
付费
资本		累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股份金额股份金额
截至2022年6月30日的余额167,972$— 8,275,965$1 $112,358 $(2,681)$(66,130)$43,548 
发行股票的目的是：
为收购而发行的股份—— 28,847— 150 — — 150 
发行认股权证和预先注资的认股权证—— —— 2,348 — 2,348 
行使认股权证—— 44,118— — — — — 
股票发行量，净额—— 875,000— 2,352 —— 2,352 
限制性股票单位的归属—— 41,507— 11 — — 11 
股票补偿—— —— 603 — — 603 
外币折算—— —— — (5,040)— (5,040)
固定股息优先系列 B—— —— (317)— — (317)
净收入—— —— — — 3,105 3,105 
截至2022年9月30日的余额167,972$— 9,265,437$1 $117,505 $(7,721)$(63,025)$46,760 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
Boxlight公司
股东权益变动简明合并报表
在截至2022年9月30日的九个月中，经调整后
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
A 系列
优先股		A 级
普通股		额外
付费
资本		累积的
其他
综合收入
（损失）		累积的
赤字		总计
股份金额股份金额
截至 2021 年 12 月 31 日的余额167,972$— 7,977,738$— $110,873 $3,728 $(61,300)$53,301 
发行股票的目的是：
行使的股票期权—— 24,231— 69 — — 69 
为收购而发行的股份—— 28,847— 150 — — 150 
发行认股权证和预先注资的认股权证—— —— 2,348 — — 2,348 
债务发行成本—— 66,021— — — — — 
限制性股份单位的归属—— 249,482— — — — — 
股票补偿—— —— 2,665 — — 2,665 
发行股票—— 875,0001 2,352 — — 2,353 
行使认股权证—— 44,118— — — — — 
外币折算—— —— — (11,449)— (11,449)
固定股息优先系列 B—— —— (952)— — (952)
净亏损—— —— — — (1,725)(1,725)
截至2022年9月30日的余额167,972$— 9,265,437$1 $117,505 $(7,721)$(63,025)$46,760 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录
Boxlight公司
简明合并现金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
（以千计）
九个月已结束
9月30日
2023		9月30日
2022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(21,485)$(1,725)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
债务溢价、折扣和发行成本的摊销1,800 1,645 
坏账支出(197)9 
负债结算收益— (856)
递延所得税资产和负债的变化907 (654)
销售退货和批量折扣补贴的变化1,266 431 
库存储备的变化676 634 
衍生负债公允价值的变化(50)(1,537)
股票补偿费用1,823 2,665 
折旧和摊销6,893 6,818 
商誉减值13,226 — 
使用权资产和租赁负债的变化249 (20)
运营资产和负债的变化：
应收账款——贸易(10,344)(26,240)
库存13,788 (4,722)
预付费用和其他资产(602)(41)
其他资产(450)(332)
应付账款和应计费用(972)21,592 
其他负债2,036 (1,737)
递延收入(322)4,570 
经营活动提供的净现金$8,242 $500 
来自投资活动的现金流：
资产收购— (100)
购买家具和固定装置，净额(226)(960)
用于投资活动的净现金$(226)$(1,060)
来自融资活动的现金流：
短期债务收益3,000 — 
长期债务的收益— 2,500 
短期债务的本金支付(3,000)— 
长期债务的本金支付(2,048)(1,878)
普通股和认股权证发行的净收益，扣除发行成本— 4,700 
向B系列优先股股东支付固定股息(952)(952)
行使期权和认股权证的收益13 70 
融资活动提供的（用于）净现金$(2,987)$4,440 
外币汇率的影响(1,206)134 
现金和现金等价物的净增长3,823 4,014 
期初的现金和现金等价物14,591 17,938 
期末的现金和现金等价物$18,414 $21,952 
补充现金流披露：
为所得税支付的现金$2,650 $1,615 
支付利息的现金$6,390 $7,346 
非现金投资和融资交易：
增加经营租赁负债$5,369 $— 
为收购资产而发行的股票$— $150 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
9
目录
Boxlight公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织和重要会计政策
操作性质
Boxlight Corporation是内华达州的一家公司（“Boxlight”），以其Clevertouch和Mimio品牌为教育、企业和政府市场设计、生产和分销交互式技术解决方案。Boxlight 的解决方案包括交互式显示屏、协作软件、支持配件和专业服务。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Boxlight及其全资子公司（统称为 “公司”）的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的未经审计的中期简明合并财务信息会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告指南和规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和附注，以完成简明合并财务报表。未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整（包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注载于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）。通常包含在合并财务报表中的某些信息和附注披露已被简化。此处包含的2022年12月31日资产负债表来自公司经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露，包括附注。
自2023年1月1日起，首席运营决策者（CODM）使用的公司内部报告结构发生了变化，导致公司的分部报告发生了变化，以使此类报告与公司运营的地理市场保持一致，如下文和附注16中进一步讨论- 细分市场。相应的上期数额已重报，以符合本期分类。
估计和假设
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响某些资产和负债的申报金额、简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的2022年年度报告中所载的2022年合并财务报表附注1描述了公司在编制简明合并财务报表时使用的重要会计政策。公司持续评估其估计，包括但不限于与收入、储备金和津贴相关的估计。该公司根据历史经验和其他各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
反向股票分割
2023年6月14日，公司对公司A类普通股进行了反向股票拆分，将公司授权和流通的A类普通股的每八股转换为一股普通股。普通股的面值未经调整。反向拆分后，A类普通股的授权股份调整为 18,750,000，B类普通股的授权份额保持在 50,000,000股份，优先股的法定份额保持不变 50,000,000股份。简明合并财务报表中列报的所有时期的所有A类普通股和每股金额以及
10
目录
对合并财务报表附注进行了追溯调整，以使反向股票拆分生效，包括将等于A类普通股总面值减少的金额重新归类为简明合并资产负债表中约为美元的额外实收资本6千。根据认股权证反向股票拆分、股票薪酬安排以及优先股转换特征的影响，对A类普通股等价物的数量以及转换和行使比率进行了调整。所有协议均包含股票拆分时的现有转换语言，因此不会因本次交易而导致会计修改或额外增量支出。该公司发行了 33,414在反向股票拆分为最接近的整股之后，将A类普通股的股票调整为部分股票。目前有 不已发行的B类普通股和 无截至 2023 年 9 月 30 日，未偿还债务。
持续关注

公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现和债务的清偿。

截至2023年9月30日，公司未遵守公司及其直接和间接子公司与作为贷款人的Whitehawk Finance LLC和作为抵押代理人的Whitehawk Finance LLC和作为抵押代理人的Whitehawk Capital Partners, LP签订的经修订的信贷协议（“信贷协议”）下的优先杠杆比率财务契约。（信贷协议的条款及其修正案详见下文附注8）。公司支付了美元，纠正了公司不遵守信贷协议的情况4.3百万，包括 $0.32023年11月将支付百万美元的预付款罚款和应计利息，这将使公司在2023年9月30日达到优先杠杆比率。如信贷协议第三修正案所述，高级杠杆比率降至 2.50在 2023 年 12 月 31 日， 2.00在 2024 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日以及 1.75此后。由于所需的高级杠杆率将在未来十二个月内大幅下降，该公司目前的预测预计公司可能无法保持对该比率的合规性。这些条件使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

有鉴于此，公司能否继续经营取决于公司能否继续从运营中获得正现金流，针对未来任何不遵守优先杠杆比率的行为获得信贷协议下的豁免或其他救济，或者以更优惠的条件为与另一家贷款机构的信贷协议再融资。该公司正在积极努力以对公司更有利的条件向新的贷款机构进行债务再融资。尽管该公司对其现有债务再融资的能力充满信心，但截至本10-Q表发布时，它尚未签订书面或执行协议。公司为现有债务再融资的能力取决于其无法控制的信贷市场和经济力量。该公司与其目前的银行合作伙伴有着良好的工作关系，最近信贷市场出现了积极的趋势。但是，无法保证公司会成功地为其债务进行再融资，也无法保证按公司可接受的条件进行再融资。

这些财务报表不包括对资产负债金额和分类的任何调整，如果公司不再继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。
金融工具的公允价值
该公司的金融工具主要包括现金、应收账款、衍生负债、应付账款和债务。由于现金、应收账款和应付账款的短期性质，这些资产和负债的账面金额接近其公允价值。公司已确定债务的估计公允价值约为 $49如果不包括折扣、保费和发行成本在内的账面价值约为美元，则为百万美元47.9百万。债务的公允价值是使用公司认为可用于类似类型金融工具的市场利率估算的，属于二级衡量标准。

公允价值的定义是，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。估值投入的公允价值层次结构已经建立，将活跃市场中相同资产或负债的报价列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。公允价值层次结构如下：
•一级投入-申报实体在计量之日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
11
目录
•第 2 级投入-第 1 级中包含的除报价之外的其他可直接或间接观察到的资产或负债的投入。其中可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（例如利率、波动率、预付款速度、信用风险等），或主要通过相关性或其他方式从市场数据中得出或得到市场数据证实的投入。
•第 3 级投入-需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察（由很少或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。
金融资产和负债是根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行分类的。公司对特定投入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，可能会影响资产和负债公允价值的估值及其在公允价值层次结构中的地位。
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值定期核算的公司金融负债（以千计）：
描述的市场
相同
资产
（第 1 级）		其他
可观察
输入
（第 2 级）		意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）		携带
截至的价值
9月30日
2023
衍生负债——权证工具— — $422 $422 
描述的市场
相同
资产
（第 1 级）		其他
可观察
输入
（第 2 级）		意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）		携带
截至的价值
十二月三十一日
2022
衍生负债——权证工具— — $472 $472 
12
目录
下表核对了公允价值层次结构3级内权证工具的期初和期末余额：
（以千计）
余额，2023 年 6 月 30 日$512 
衍生负债公允价值的变化(90)
余额，2023 年 9 月 30 日$422 
（以千计）
余额，2022 年 12 月 31 日$472 
衍生负债公允价值的变化(50)
余额，2023 年 9 月 30 日$422 
（以千计）
余额，2022 年 6 月 30 日$1,414 
衍生负债公允价值的变化113 
余额，2022 年 9 月 30 日$1,527 
（以千计）
余额，2021 年 12 月 31 日$3,064 
衍生负债公允价值的变化(1,537)
余额，2022 年 9 月 30 日$1,527 
普通股每股收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。出于本计算的目的，购买普通股的期权、需要归属的限制性股票单位和购买普通股的认股权证被视为普通股等价物。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，使所有潜在的稀释证券在稀释性范围内生效。购买普通股、可归属的限制性股票单位和其他基于股份的支付奖励的期权的稀释效应是使用 “库存股法” 计算的，该方法假设行使这些工具的 “收益” 用于按该期间的平均市场价格购买普通股。可转换证券的稀释效应使用 “如果转换法” 计算。根据折算法，假设证券在期初进行转换，由此产生的普通股包含在列报的整个期间的摊薄计算分母中。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券包括 0.3行使购买普通股的期权后可发行百万股， 0.5百万限制性股票的未归属股份和 1.4百万行使认股权证后可发行的股份。此外，可能具有稀释作用的证券 2.2百万假定优先股转换后可发行的股票不包括在分母中，因为它们具有反稀释作用。在截至2022年9月30日的九个月中，由于反稀释而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券包括 0.9百万股票从期权到购买普通股和限制性股票的未归属股份以及 1.4百万行使认股权证时可发行的普通股。此外，可能具有稀释作用的证券 2.2百万 在假设的优先股转换中，不包括在分母中，因为它们具有反稀释作用。
13
目录
收入确认
公司按其在产品或服务的控制权移交给客户时预计应得的金额确认收入。当公司拥有现有付款权且所有权以及产品或服务所有权的重大风险和回报已转移给其客户时，控制权通常就会转移。产品收入来自向分销商、经销商和最终用户销售交互式设备及相关软件和配件。服务收入来自硬件维护服务、产品安装、培训、软件维护和订阅服务。
产品和服务的性质及相关合同条款
该公司交互式设备（包括面板、白板和其他交互式设备）的销售通常包括硬件维护服务、软件使用许可以及提供相关软件维护。在大多数情况下，交互式设备与硬件维护服务一起出售，条款约为 30-60月。软件维护包括技术支持、在可用的时间和条件下进行的产品更新以及错误纠正服务。有时，非交互式投影机还会与硬件维护服务一起出售，条款约为 60月。该公司还独立于其交互式设备许可软件，在这种情况下，软件维护与软件维护捆绑在一起，在某些情况下，还包括订阅服务，包括访问在线内容和基于云的应用程序。该公司的软件订阅服务根据需要通过互联网提供对内容和软件应用程序的访问，但不提供接受软件应用程序交付的权利。
公司的产品销售，包括软件和相关服务的产品销售，通常包括产品和服务的单笔预付款，收入是根据公司的预期和历史经验扣除估计的销售回报和回扣后的收入的。对于公司的大部分产品销售、控制权转让以及由此产生的收入，均在产品在原产地发货时予以确认。当公司在相关的运输和装卸活动之前将其产品的控制权移交给客户时，公司采取了将运输和装卸活动作为配送成本而不是履约义务进行核算的政策。对于公司的许多软件产品销售而言，由于软件在发货前已安装在交互式硬件设备上，因此在原产地发货时控制权就会转移。对于软件产品销售，当客户收到相关的交互式硬件时，控制权就会转移，因为客户与交互式硬件的连接会激活软件许可证，然后向客户提供软件。对于公司的软件维护、硬件维护和订阅服务，收入是随着时间的推移按比例确认的，因为时间是衡量这些服务如何转移给客户的最佳产出指标。
重要判决
对于具有多项履约义务的合同，每项义务代表合同中不同的承诺，公司根据其相对独立销售价格（“SSP”）将收入分配给所有不同的履约义务。公司合同中包含的具有多项履约义务的产品和服务通常不单独出售，也没有可观察的价格来确定这些产品和服务的SSP。由于没有可观测的价格，因此所确立的SSP反映了公司对定期独立出售履约义务销售价格的最佳估计。公司估算没有可观察价格的SSP的过程考虑了多个因素，这些因素可能会因与每项履约义务相关的独特事实和情况而有所不同，包括履行义务的估计成本（如果适用）、类似产品定价的市场趋势、特定产品的业务目标以及竞争对手或其他相关的市场定价和利润。由于以捆绑安排出售的公司履约义务通常无法获得可观察的价格，因此公司不采用剩余方法来确定SSP。但是，公司确实有定价高度可变或不确定的履约义务，而具有这些履约义务的合同通常包含多项绩效义务，其定价条款可变或不确定。对于这些合同，公司使用符合分配目标和确定SSP指南的替代分配方法将交易价格分配给这些履约义务，并在适用时考虑提供履约义务的估计成本、竞争产品或服务的市场定价、基于某些商品估计的SSP的剩余价值、特定产品的业务目标、包括相对于类似服务的捆绑交易的增量价值不包括该服务的交易以及竞争对手的定价和利润。公司尚未为合同中通常包含的履约义务单独设定价格。此外，公司的合同通常包括从未单独出售、本质上属于专有合同的履约义务以及相关的销售价格
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这些产品和服务变化很大或不确定。因此，这些产品和服务的SSP是使用上述替代方法估算的。
该公司已将投资组合方法应用于以相同方式执行、包含相同履约义务且定价一致的某些合约投资组合的交易价格分配。该公司认为，投资组合方法的应用产生的结果与在合同层面应用投资组合方法产生的结果相同。
合约余额
向客户开具发票的时间通常与收入确认的时间不同，这些时间差异可能导致公司的合并资产负债表上出现应收账款、合同资产或合同负债（递延收入）。公司产品和大多数服务合同的费用是固定的，除非根据折扣计划进行了调整（如果适用），并且通常应在 30-60合同执行天数。安装、培训和专业发展服务的费用是固定的，通常在服务执行时支付。该公司在不向客户提供退款或优惠的情况下根据合同条款收款方面有着悠久的历史。当产品与多年内提供的服务捆绑在一起时，公司的合同付款条款没有变化。在这些合同中，预计服务将在相关付款后的几年内持续转让，公司已确定这些合同通常不包括重要的融资部分。预付发票条款旨在 (1) 为客户提供一种可预测的购买产品和服务的方式，其付款期限与构成合同价值主要部分的产品转让时相同；(2) 确保客户继续使用相关服务；以便客户能够在该产品的生命周期内从产品中获得最佳收益。此外，公司选择了切实可行的权宜之计，将任何融资部分排除在合同的对价之外，在合同开始时，服务转让与相关付款之间的期限预计不超过一年。
公司对转让给客户的所有产品和服务拥有无条件的考虑权。根据主题606，这种无条件的对价权反映在随附的简明合并资产负债表中的应收账款中。合同负债反映在随附的简明合并资产负债表中的递延收入中，反映了分配给尚未转移给客户的与软件维护、硬件维护和订阅服务相关的履约义务的金额。截至2023年9月30日或2022年12月31日，该公司没有重要的合同资产。在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元1.9百万和美元2.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别包含在递延收入余额中的百万笔收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元6.0百万和美元5.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别包含在递延收入余额中的百万笔收入。
变量考量
当为销售回报、股票周转权、价格保护条款或与某些其他折扣条款相关的退款或抵免额提供退款或抵免时，公司原本固定的对价可能会有所不同。除保证担保或硬件维护合同外，公司通常不允许产品退货。但是，公司将视具体情况批准例外情况，主要是因为 “买方悔恨”，即分销商或经销商的最终客户要么不了解他们在订购什么，要么以其他方式确定产品不符合他们的需求。销售回报补贴是根据对历史趋势的分析估算出的。在非常有限的情况下，客户可以退回在指定时间段内保留在库存中的先前购买的商品，以换取用于额外购买的积分。如果有合理估计费用金额的依据，并且很可能不会出现重大逆转，则公司在其交易价格中包括可变对价。这些估计值通常使用基于历史经验的预期价值法得出，并在每个报告日进行测量。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有确认与2022年12月31日存在的估计可变对价变动相关的实质性收入。
剩余的履约义务
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是合同中的会计单位。交易价格分配给每项不同的履约义务，
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通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时确认为收入。公司在合同开始时就确定了履约义务，因此可以对合同有效期内的义务进行监控和核算。剩余履约义务代表合同中交易价格中分配给尚未转让给客户的产品和服务的部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，分配给剩余履约义务的合同交易价格总额为美元23.7百万和美元23.9分别为百万。该公司预计将确认以下收入 34.3下一轮剩余履约义务的百分比 12月， 28.2% 在以下内容中 12月， 21.3% 在 12截至 2026 年 9 月 30 日的月份， 12.5% 在 12截至 2027 年 9 月 30 日的月份，其余月份为 3.7此后确认的百分比。
根据主题606，公司选择不披露公司确认收入的合同（例如时间和材料专业服务合同）的剩余履约义务的价值，其金额等于其有权为所提供的服务开具发票的金额。此外，公司选择不披露有履约义务的合同的剩余履约义务的价值，这些合同在合同开始时预计将在不超过一年的期限内得到履行。
分类收入
公司根据其产品和服务的性质以及向客户转移的时间和方式对收入进行细分。尽管所有产品都是在某个时间点转移给客户，但预先安装在交互式设备上的硬件和某些软件会在发货时传输，而一些软件则在客户收到硬件或软件产品密钥以电子方式交付给客户时转移给客户。所有服务收入都将随着时间的推移转移给客户；但是，专业服务通常在合同之日起一年内转移给客户，根据软件维护、硬件维护和订阅服务通常转移时产生的小时数或时间来衡量 三到 五年从根据时间推移衡量的合同执行之日算起。
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）（以千计）
2023202220232022
产品收入：    
硬件$46,650 $64,601 $128,781 $167,967 
软件733 906 1,818 3,959 
服务收入：    
专业服务45 1,359 872 2,192 
维护和订阅服务2,239 1,870 6,438 4,849 
$49,667 $68,736 $137,909 $178,967 
合同成本
如果公司希望收回与客户签订合同的增量成本，则公司将增量成本资本化。获得合同的增量成本是公司为与客户签订合同而产生的增量成本，如果没有获得合同，公司本来不会产生这种合同（例如销售佣金）。只有当履行合同所产生的成本符合以下所有标准时，公司才会将这些成本资本化：
•费用与合同或公司可以具体确定的预期合同直接相关；
•成本产生或增加公司的资源，这些资源将用于在未来履行（或继续履行）履约义务；以及
•预计费用将收回。
公司产生的某些销售佣金被确定为获得相关合同的增量成本，这些合同将在预计的经济收益期内延期并按比例摊销。对于这些作为增量成本的销售佣金，摊销期将在该期间内予以确认
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在一年或更短的时间内，公司选择了切实可行的权宜之计来支付这些费用。递延的佣金成本根据公司预计确认费用的时间被归类为流动资产或非流动资产，并分别包含在随附的简明合并资产负债表中的预付资产和其他资产和其他资产中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的递延佣金总额为美元0.5百万。
分段报告
ASC 280，分部报告，确立了报告运营部门信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者（CODM）或决策小组定期评估这些财务信息。我们的 CODM 是我们的首席执行官。
如附注16所进一步讨论，自2023年1月1日起，公司更改了分部报告，以适应其经营的地理市场- 细分市场。该公司此前曾以以下方式管理公司 一运营部门。在整合最近的收购后，公司的业务进一步扩展到欧洲、中东和非洲（“EMEA”）和其他国际市场，此后，该公司的业务现在被组织、管理和归类为 三可报告的细分市场——EMEA、北美和中美洲（“美洲”）以及所有其他地理区域（“世界其他地区”）。我们的欧洲、中东和非洲分部由撒哈拉控股有限公司及其子公司（“撒哈拉实体”）的业务组成。我们的美洲分部主要由Boxlight, Inc.及其子公司组成，世界其他地区主要由澳大利亚Boxlight组成，PTY LTD（”Boxlight澳大利亚”).
我们的每个运营部门主要从事教育市场教育技术产品和服务的销售，但也销售给卫生、政府和企业部门，其大部分收入来自平板显示器、音频和其他硬件配件产品、软件解决方案和专业服务的销售。通常，与我们的配件解决方案和专业服务相比，我们的显示器产生更高的净营业收入，但毛利率更低。美洲运营部门包括未分配给公司个别报告部门的公司职能的薪金和管理费用。细分市场之间的转移通常按市场估值，合并时会被消除。
最近通过的会计准则
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， “金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量，”它引入了一种根据对当前预期信贷损失的估计 (“CECL”) 确认金融工具信用损失的新模型.新指南适用于贷款、应收账款、贸易应收账款、按摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和其他资产负债表外信贷风险。新指南还适用于通过其他综合收益以公允价值计量的债务证券和其他金融资产。CECL下的估计信贷损失考虑了有关过去事件、当前状况以及影响金融资产可收性的合理和支持性预测的相关信息。新指导方针于2023年1月1日生效，并通过对2023年1月1日的留存收益进行累积效应调整，采用了经过修改的回顾性方法。前一期比较信息尚未重新编制，将继续根据这些期间的现行会计指导进行报告。公司确认了一项累积效应调整，以减少留存收益 $76千，扣除税款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，信贷损失备抵额的变化并不大。
会计准则有待采用
最近还发布了各种其他会计准则和解释，其中一些虽然适用，但预计不会对公司的财务状况、运营或现金流产生重大影响。
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注意事项 2 — 应收账款-贸易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款包括以下内容（以千计）：
2023 2022
应收账款——贸易$43,773 $33,198 
可疑账款备抵金(315)(414)
销售退货补贴和批量返利(3,037)(1,775)
应收账款——扣除备抵后的贸易$40,421 $31,009 
注意事项 3 — 库存
库存按成本或可变现净值中较低者列报，包括备件和制成品。库存主要使用特定识别和先入先出（“FIFO”）成本方法确定。成本包括来自当前制造商（“CM”）或原始设备制造商（“OEM”）的直接成本，以及与采购、入境运费和进口关税成本相关的材料间接费用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存包括以下内容（以千计）：
20232022
成品$43,680 $56,583 
备用部件1,329 775 
为库存过时储备金(1,807)(531)
预付运费940 1,384 
库存，净额$44,142 $58,211 
注意事项 4 — 预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
20232022
向供应商预付款$4,352 $4,131 
预付费许可证等3,747 3,302 
预付费用和其他流动资产$8,099 $7,433 
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注意事项 5 — 无形资产和商誉
无形资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产包括以下各项（以千计）：
有用的生活20232022
无形资产
专利
4-10年份
$182 $182 
客户关系
8-15年份
51,031 52,736 
科技
3-5年份
8,804 8,943 
域7年份14 14 
非竞争
8-15年份
391 391 
商标名称
2-10年份
12,528 12,769 
按成本计算的无形资产72,950 75,035 
累计摊销(26,403)(22,456)
扣除累计摊销后的无形资产$46,547 $52,579 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的摊销费用为美元2.1百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的摊销费用为美元6.4百万和美元6.5分别为百万。由于折算调整而导致的已确认无形资产账面总额的变动包括大约美元2.1截至 2023 年 9 月 30 日，减少了百万美元3.1截至 2022 年 12 月 31 日，减少了百万美元。
在截至2023年9月30日的季度中，由于下文披露的触发事件，公司使用未贴现的现金流对其有限寿命的无形资产进行了中期减值测试。有 不在截至2023年9月30日的九个月中，有限寿命无形资产的减值记录。
善意
在截至2023年6月30日的季度中，公司确定触发事件是由于公司的市值表明一个或多个申报单位可能已降至账面金额以下。此外，公司报告部门的变动导致公司报告单位的构成发生变化。由于这些变化，公司确定已经 二报告单位，用于测试，以构成美洲和欧洲、中东和非洲报告部门的实体为基础。出于减值测试的目的，公司根据相对公允价值分配方法向申报单位分配了商誉，并分配了约美元22.4百万和美元2.8分别向美洲和欧洲、中东和非洲报告部门提供了百万美元的商誉。但是，附注16中用于分部信息披露的分配与用于减值测试的值不同，因为首席运营决策者使用的信息分配商誉的方式不同。
截至2023年6月30日，公司根据已确定的触发事件进行了中期商誉减值测试。在量化减值测试中分析潜在减值的商誉时，公司结合了收入和市场方法来估算公允价值。在收益法下，公司根据预计的未来贴现现金流计算公允价值。所使用的假设基于公司认为假设的市场参与者在估算公允价值时将使用的假设，并在确定终端价值时包括贴现率、预计的平均收入增长和预计的长期增长率。在市场方法下，公司根据基准公司扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收入或收益的市场倍数估算公允价值。如果公允价值超过账面价值，则无需进一步测试。但是，如果公允价值低于账面价值，则公司将确定减值费用金额（如果有），即商誉账面价值超过其隐含价值的金额。根据量化中期减值测试的结果，公司得出结论，截至2023年6月30日，该报告单位的商誉没有减值。
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在截至2023年9月30日的季度中，由于公司市值进一步下降以及该行业持续疲软导致交互式平板显示器销售减少导致的现金流减少，公司确定触发事件已经发生。
截至2023年9月30日，公司根据已确定的触发事件进行了中期商誉减值测试。该公司估算公允价值的方法与截至2023年6月30日使用的收入和市场方法一致。某些估计和假设，包括公司对2023年及未来时期的经营预测，已根据当前行业和公司趋势进行了修订。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的商誉减值费用为美元10.4百万和美元2.8百万美元分别流向美洲和欧洲、中东和非洲报告单位，这也代表每个报告单位的累计商誉减值费用总额。
注意事项 6 — 租赁
该公司已为某些办公室、支持地点和车辆签订了各种运营租约，租期至2038年7月。通常，这些租赁的初始租赁条款为 五年或更少。许多租约都有一个或多个续租选项。租赁续订期权的行使由公司全权决定。公司认为行使任何租约续订选择权都不合理可靠。此外，公司的某些租赁协议包含提前终止选项。在计算运营使用权资产或经营租赁负债时，没有包括续订选项或提前终止选项。该公司的某些租赁协议规定定期调整租金以适应通货膨胀。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司使用开始之日的增量借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率以租赁期限为基础。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。对于这些短期租赁，租赁费用在租赁期内按直线方式确认。截至2023年9月30日，该公司没有归类为融资租赁的租约。在任何租赁安排中，该公司目前都不是出租人。
经营租赁费用为 $712千和 $439截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为千美元，美元1.8百万和美元1.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，可变租赁成本和短期租赁成本并不重要。为计量租赁负债的金额支付的现金为美元660千和 $267截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为千美元，美元1.9百万和美元1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中为百万美元。
公司经营租赁负债的未来到期日汇总如下（以千计）：
财政年度结束，
2023$697 
20241,396 
20251,490 
20261,137 
2027697 
此后4,371 
9,788 
减去估算的利息(1,112)
总计$8,676 
以下是截至2023年9月30日的补充租赁信息：
加权平均剩余租赁期限（年）9.9
加权平均折扣率11.0 %
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注意事项 7 — 应付账款和应计费用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
20232022
应付账款$30,096 $30,719 
应计费用及其他5,892 5,847 
应付账款和其他负债$35,988 $36,566 
注意事项 8 — 债务
以下是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的债务摘要（以千计）：
20232022
债务-第三方  
薪水保护计划$85 $127 
应付票据-怀特霍克47,900 49,906 
债务总额47,985 50,033 
减去：保费、折扣和发行成本3,608 5,410 
债务的流动部分1,022 845 
长期债务$43,355 $43,778 
债务总额（扣除保费、折扣和发行成本）$44,377 $44,623 
债务-第三方：
怀特霍克金融有限责任公司
为了为2021年12月31日结束的FrontRow Calypso LLC（“FrontRow”）的收购提供资金，该公司及其几乎所有直接和间接子公司，包括作为担保人的Boxlight和FrontRow，最高金额为美元68.52021年12月31日的百万定期贷款信贷额度（“信贷协议”），由Whitehawk Finance LLC作为贷款人（“贷款人”），WhiteHawk Capital Partners, LP作为抵押代理人（“Whitehawk” 或 “抵押代理人”）。该公司获得了 $ 的初始定期贷款58.52021年12月31日的百万美元（“初始贷款”），随后获得了高达美元的延迟提款额度10在某些条件下，百万美元可用于额外的营运资金用途（“延迟提款”）。初始贷款和延迟提款统称为 “定期贷款”。初始贷款的收益用于为公司收购FrontRow提供资金，还清欠公司当时现有的贷款机构Sallyport Commercial Finance, LLC和Lind Global Asset Management, LLC的所有债务，支付相关费用和交易成本，并提供营运资金。在初始贷款中，美元8.5百万美元须在2022年2月28日偿还，季度本金支付额为美元625,000以及从2022年3月31日开始的利息支付和美元40.0百万的剩余余额加上任何延迟提款贷款，将于2025年12月31日到期并全额支付。定期贷款按伦敦银行同业拆借利率加上利息计算 10.75%；前提是2022年3月31日之后，如果公司的高级杠杆比率（定义见信贷协议）低于 2.25，利率将降至伦敦银行同业拆借利率+ 10.25%。这些条款受公司根据信贷协议维持借款基础的约束。如果不遵守借款基础，公司将按信贷协议的规定提高利率。
2022年4月4日，抵押代理人和贷款人同意延长美元的还款期限8.5百万美元原定于2022年2月28日到期，直至2023年2月28日。4月修正案的主要内容包括 (a) 延长偿还美元的时间8.5从2022年2月28日到2023年2月28日定期贷款本金的百万美元，以及（b）对美元的宽容3.5在2022年5月16日之前，超过100万美元的预付款，使公司能够遵守信贷协议中规定的借款基础要求。在这方面，公司及其几乎所有的直接和间接子公司（以及公司，“贷款方”）为主要办事处位于欧盟和澳大利亚的某些主要客户购买了信用保险，因为如果没有信贷保险，这些主要客户的账户就被认为没有资格纳入借款基础
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计算的主要原因是抵押代理人认为无法强制执行此类账户的担保权益。此外，贷款人和抵押代理人同意（i）在2022年9月30日之前降低贷款方的最低现金储备要求，（ii）将利率降低至 50基点（至伦敦银行同业拆借利率 plus+） 9.75%) 贷款方于2023年9月30日交付财务报表后，但须由贷款方维持 1.75息税折旧摊销前利润覆盖率，以及（iii）免除信贷协议下的所有先前违约事件。此外，双方同意，对于第一美元，不支付任何预付保费5.0根据定期贷款支付的百万美元，与美元相关的任何款项8.52023年2月28日当天或之前到期的百万美元，信贷协议规定的任何摊还款以及因超额现金流或意外事件而产生的任何强制性预付款。
2022年6月21日，贷款方与抵押代理人和贷款人签订了信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。签订信贷协议第二修正案的目的是贷款人为a$提供资金2.5百万美元延期提取定期贷款，并调整信贷协议的某些条款，包括将适用利润（定义见第二修正案）调整为 13.25伦敦银行同业拆借利率贷款的百分比以及 12.25参考利率贷款的百分比，将控制权变更的定义从 33% 的投票权 40投票权百分比，要求公司聘请财务顾问，并允许公司在2022年7月15日之前有更多时间遵守信贷协议第二修正案中规定的某些借款基础要求以及其他调整。
2023年4月24日，公司与抵押代理人和贷款人签订了信贷协议的第三项修正案（“第三修正案”）。第三修正案的签订是为了让贷款人额外提供资金3.0百万延期提款定期贷款（“额外提款”）。额外提款于2023年4月24日获得资金，必须在2023年9月29日当天或之前偿还，不受任何预付款罚款，并调整了信贷协议的某些条款，包括调整测试期结束日期和相应的优先杠杆比率（定义见信贷修正案），修订公司必须遵守的与某些借款基础要求有关的最低流动性要求以及其他调整。额外提款的完成消除了定期贷款协议下的进一步延迟提款。2023 年 7 月 20 日，公司支付了 $3.0根据第三修正案的条款，百万美元到期。有 不这笔款项中包含预付款罚款或保费。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了本金美元5.0百万美元和利息 $6.4向怀特霍克捐了百万美元。
2023年6月26日，公司与抵押代理人和贷款人签订了第四修正案（“第四修正案”），其唯一目的是用基于SOFR的利率取代基于伦敦银行同业拆借利率的利率。 根据第四修正案，公司的利率按每日简单SOFR计算，下限为 1％，加上经修订的信贷协议中定义的SOFR期限调整和适用利润。第四修正案没有信贷协议的其他变更。
契约合规和流动性注意事项
公司迄今为止修订的信贷协议要求遵守某些月度契约，其中包括有关基于借款基础的超额预付款限额的规定。在2023年第二季度，作为获得适当豁免的一部分，公司同意聘请财务顾问，并采取商业上合理的努力为与替代贷款机构签订的信贷协议再融资，并在2023年9月30日之前偿还信贷额度，或在可行的情况下尽快偿还信贷额度。豁免没有修改信贷协议的到期日。还款后，公司需要缴纳的预付款保费将高于豁免中定义的原始信贷协议中包含的预付款保费。
为了遵守豁免要求，公司已经实施或启动了管理层控制范围内的有关再融资程序的适当计划。财务报表不包括因公司再融资和偿还信贷额度的能力而可能产生的任何调整。
截至2023年9月30日，该公司未遵守与信贷协议下的高级杠杆比率相关的财务契约。该公司通过支付美元来纠正违规行为4.3百万（含 $）0.32023年11月将支付百万美元的预付款罚款和应计利息，这将使公司在2023年9月30日达到优先杠杆比率。
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发行成本和认股权证
在收到初始贷款的同时，公司还向贷款人发放了 (i) 66,022A类普通股（“股份”）的股份，这些股票是根据其现有的上架注册声明注册的，并于2022年1月交付给贷款人，（ii）购买权证 255,411A类普通股的股份（可能会在以下程度上增加 3任何B系列和C系列可转换优先股的百分比（转换为A类普通股），可按美元行使16.00每股（“权证”），根据权证的算术成交量加权平均价格，该认股权证将于2022年3月31日进行重新定价 30如果公司的股票交易价格低于美元，则为2022年9月30日之前的交易日16.00每股，(iii) a 3美元手续费的百分比1,800,000，以及 (iv) a $500,000原始发行折扣。此外，公司同意登记转售行使认股权证后可发行的股票。公司还承担了与执行信贷协议有关的代理费、律师费和其他费用，总额约为 $1.7百万。根据2021年12月31日向Whitehawk发行的认股权证的条款，如果2022年3月31日的股价低于原始行使价，则认股权证的行使价将重新定价，届时认股权证的数量也将按比例增加，因此调整后，增加的认股权证数量的应付总行使价将与先前有效的总行使价相同。认股权证于2022年3月31日重新定价至美元9.52每股，股数增加到 429,263.
2022年7月22日，公司与合格机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据经修订的信贷协议的条款，购买协议触发了认股权证行使价的降低和衍生负债的重估。Whitehawk认股权证被重新定价为美元8.80并且股价增加到 464,385.
薪资保护计划贷款
2020 年 5 月 22 日，公司收到了 $ 的贷款收益1.1根据薪资保护计划，百万美元。2021年，该公司申请了金额为美元的豁免836千。2022年3月2日，我们收到了贷款人的决定信，说宽恕申请已获得批准，剩余余额为美元173一千要支付。公司于2022年5月5日收到贷款机构的付款时间表，将还款日期延长至2025年5月。截至2023年9月30日，贷款的剩余金额低于美元100千。
注意事项 9 — 衍生负债
公司确定，某些购买普通股的认股权证不符合归类为股票工具的标准，因为某些净现金和非固定结算条款不在公司的完全控制范围内。如果公司将来以较低的价格发行证券，则转换和行使价格可能会降低。此类认股权证在每个报告日均按公允价值计量，公允价值的变化包含在确定该期间的净收益（亏损）中。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来确定截至2023年9月30日和2022年12月31日的衍生负债的公允价值。
2023年9月30日
行使认股权证后可发行的普通股464,385
计量日普通股的市场价值$1.91 
行使价格$8.80 
无风险利率 (1)4.66 %
预期寿命（年）3.25年份
预期波动率 (2)106.0 %
预期股息收益率 (3)— %
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2022年12月31日
行使认股权证后可发行的普通股464,385
计量日普通股的市场价值$2.48 
行使价格$8.80 
无风险利率 (1)4.02 %
预期寿命（年）4年份
预期波动率 (2)83.6 %
预期股息收益率 (3)— %
(1)无风险利率由管理层使用截至计量日适用的国库券确定。
(2)历史交易波动率基于Boxlight和某些同行公司股价的历史波动。
(3)该公司预计在可预见的将来不会派发股息。
注释 10 — 所得税
国内外业务产生的税前（亏损）收入如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		 三个月已结束
9月30日		 九个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023 2022 2023 2022
美国$(8,041)$3,320 $(11,761)$(589)
国外(6,636)305 (6,345)(661)
税前账面（亏损）收入总额$(14,677)$3,625 $(18,106)$(1,250)
公司记录的所得税支出为 $3.1百万和美元520截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为千美元，所得税支出为美元3.4百万和美元475在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为一千人。年初至今的有效税率为 18.7％，而2022年9月30日年初至今的有效利率为 38.0%。2023年的负有效税率是由于公司在各个司法管辖区缴纳所得税，同时在全球范围内出现净亏损。
税收支出同比增加的主要原因是截至2023年9月30日的三个月，美国传统Boxlight实体的预计年有效税率与截至2022年9月30日的三个月美国传统Boxlight实体的预计年有效税率相比，有所提高。
该公司在美国、英国和其他司法管辖区开展业务。所得税是根据 ASC-740-270 提供的，基于开展业务的国家的税法和税率。
传统的Boxlight实体在美国、英国和其他司法管辖区处于递延所得税净资产状况，这主要是由净营业亏损所致。这些递延所得税资产的可收回性取决于公司在结转所适用的司法管辖区产生应纳税所得额的能力。它还取决于每个司法管辖区可能影响利用率的具体税收条款。例如，在美国，根据联邦所得税法规的定义，所有权变更可能会严重限制公司使用其美国净营业亏损结转的能力。该公司正在分析近年来是否发生了所有权变更。此外，由于美国税法限制了将2018年之前产生的净营业亏损计入未来税收的时间，因此如果公司未能在到期日之前产生美国应纳税所得额，则公司可能无法充分利用净营业亏损结转来减少未来的所得税。该公司已经评估了有关其在每个司法管辖区的传统实体产生未来应纳税所得额的能力的正面和负面证据。基于其在这些司法管辖区的长期累积亏损历史，它认为应维持截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延所得税净资产的全额估值补贴。
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撒哈拉各实体记录了净递延所得税负债，这主要是由撒哈拉实体没有纳税基础的无形资产的递延所得税净负债所致。这包括2021年期间因收购互动概念而记录的递延所得税负债。该公司没有资格在任何这些国家获得任何合并申报头寸，因此无法将撒哈拉公司的递延所得税负债与传统Boxlight公司的递延所得税资产相抵消。
从2009年到2022年的纳税年度仍有待美国联邦司法管辖区和美国大多数州司法管辖区的审查。英国仍可审查2020年至2022年的纳税年度。其他非实质性司法管辖区的诉讼时效各不相同。
2022年8月16日，总统签署了《减少通货膨胀法》（IRA），使之成为法律。IRA颁布了自2024年起生效的15％的企业最低税，2022年12月31日之后对股票回购征收1％的税，并制定和延长了某些与税收相关的能源激励措施。我们目前预计IRA的税收相关条款不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
在2021年第二季度，该公司意识到该州因多年未提交最低纳税申报表而面临潜在的州税收风险。该公司记录的曝光项目为 $82千以最佳方式估计其将用于结清风险的金额.此金额包括 $24千所得税和 $58千罚款和利息。在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有发现任何其他重大不确定的税收状况。
注释 11 — 公平
优先股
经修订的公司章程规定，公司有权发行 50,000,000优先股，此类优先股包括：(1) 250,000无表决权的A系列优先股股票，面值为美元0.0001每股；(2) 1,586,620有表决权的B系列优先股的股份，面值为美元0.0001每股；(3) 1,320,850有表决权的C系列优先股股票，面值为美元0.0001每股；以及 (4) 48,280,000“空白支票” 优先股的股份将由公司董事会指定。每个授权的优先股系列如下所述。
发行优先股
A 系列优先股
在公司首次公开募股时，公司发行了 250,000向Vert Capital出售公司无表决权的可转换A系列优先股股份，用于收购Genesis。所有A系列优先股均可转换为 49,801A类普通股的股份，由A系列股东自行决定。2019 年 8 月 5 日，共有 82,028A系列优先股的股票总共转换为 16,341A类普通股的股份。截至 2023 年 9 月 30 日，共有 167,972A系列优先股的股票仍在流通，可以转换为 33,461A类普通股的股份，由A系列股东自行决定。
B系列优先股和C系列优先股
2020年9月25日，就收购撒哈拉控股有限公司（“撒哈拉”），该公司发行了 1,586,620B系列优先股的股票以及 1,320,850C系列优先股的股票。B系列优先股的规定和清算价值为美元10.00每股并按公司收益和利润的比率支付股息 8每年百分比，按季度支付。B系列优先股可转换为公司的A类普通股，转换价格为美元13.28每股是2020年9月25日公司在纳斯达克股票市场上的A类普通股的收盘价（“转换价格”）。此类转换可以（i）由持有人在2024年1月1日之后的任何时候选择，或者（ii）在公司的A类普通股交易时自动进行 200的转换价格的百分比 20连续交易日（基于成交量加权平均价格）。C系列优先股的规定和清算价值为美元10.00每股，可按转换价格转换为公司的A类普通股，（i）由持有人在2026年1月1日之后的任何时候选择，或（ii）在公司A类普通股交易价格时自动转换为公司的A类普通股 200的转换价格的百分比 20连续交易日（基于成交量加权平均价格）。
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在先前未转换为公司A类普通股的范围内，B系列优先股的已发行股份应从2024年1月1日起随时或不时由持有人选择赎回， 30提前几天书面通知持有人，赎回价格应以现金支付，金额等于 (a) ($)10.00）乘以被赎回的B系列优先股（“已赎回股份”）的数量，再加上（b）此类赎回股份的所有应计和未付股息（如果有）。自2026年1月1日起，C系列优先股也必须按相同条款进行赎回。B系列和C系列优先股的总估计公允价值为美元28.5百万美元被列为购买撒哈拉的总对价的一部分。
由于B系列优先股和C系列优先股的赎回功能不仅在公司的控制范围内，因此公司已将B系列优先股和C系列优先股归类为公司简明合并资产负债表中的夹层股权或临时股权。截至 2023 年 9 月 30 日，共有 1,586,620和 1,320,850B系列和C系列优先股的股票分别保持在流通状态。
普通股
公司的授权普通股包括 1) 18,750,000A 类有表决权的普通股和 2) 50,000,000B类无表决权普通股的股份。A类和B类普通股具有相同的权利，唯一的不同是A类普通股有权 一每股投票，而B类普通股有 不投票权。在任何B类普通股持有人进行任何公开或私下出售或处置后，此类B类普通股将自动转换为A类普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 9,605,360和 9,339,587分别是已发行和流通的A类普通股。 没有B类股票于2023年9月30日或2022年12月31日流通。
普通股的发行
证券购买协议
2022年7月22日，公司与合格机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以注册直接发行方式直接向投资者发行和出售，(i) 875,000公司A类普通股的股份，面值为美元0.0001每股，(ii) 要购买的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”） 44,118普通股，行使价为 $0.0008每股，发行的预先注资认股权证代替普通股，以确保投资者不超过特定的实益所有权限制，以及 (iii) 购买总额的认股权证 919,118普通股，行使价为 $5.44每股（“认股权证”，加上预先注资的认股权证和股票，统称为 “证券”）。证券以美元的价格出售5.44公司每股收益总额为美元5.0百万（“发行”），扣除预计的发行费用，不包括行使任何认股权证或预先注资的认股权证。预先注资的认股权证可以立即行使，认股权证可以行使 六个月在发行之日之后，并将自发行之日起五年半到期。因此，扣除配售代理费和公司应付的估计费用（不包括行使任何认股权证或预先注资的认股权证）后，本次发行给公司的净收益为美元4.6其中扣除发行成本后的收益是根据工具、认股权证和预先注资认股权证的相对公允价值分配的；其中美元2.4百万美元分配给普通股，美元2.2分配给认股权证的百万美元和美元118千元分配给预先注资的认股权证。
购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。根据购买协议的条款，公司已同意在购买协议期间对其普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的发行和出售实行某些限制 60本次发行结束后的第二天期限，即2022年7月26日。2022年8月9日，投资者行使了预先注资的认股权证。
公司评估了认股权证、预先注资认股权证和/或股票是否属于ASC 480的范围，该标准讨论了具有负债和权益特征的工具的会计。当满足某些标准时，ASC 480中的指南以及由此产生的责任分类适用于此类工具。根据分析，公司得出结论，认股权证、预先注资认股权证和股票不符合ASC 480规定的任何负债分类标准，因此被归类为股权。
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认股证
该公司的未偿股权认股权证为 921,150和 920,680分别在2023年9月30日和2022年12月31日。
信贷额度
在收到Whitehawk贷款的同时，该公司还向Whitehawk发放了贷款 66,022A类普通股股票，根据公司现有的上架注册声明注册，并于2022年1月交付给怀特霍克。
回购计划
2023 年 2 月 14 日，Boxlight Corporation 董事会批准公司制定股票回购计划（“回购计划”），授权公司最多购买 $15.0公司A类普通股的百万股。根据回购计划，公司可以根据适用的证券法和其他限制，不时在公开市场、私下谈判交易或其他方式回购其A类普通股，包括使用旨在符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条的交易计划。根据回购计划进行的任何回购的时间和总金额将取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。该授权将于2027年1月26日到期，可以随时暂停或终止，并且不要求公司收购任何数量的A类普通股。截至2023年9月30日，公司尚未使用回购计划。
注释 12 — 股票补偿
该公司根据以下规定发放了补助金 二股权激励计划，两者均已获得公司股东的批准：（i）经修订的2014年股权激励计划（“2014年计划”），根据该计划，共有 798,805公司的A类普通股已获准发行，以及（ii）2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，共有 625,000公司A类普通股的股票已获准发行。2021年计划于2021年9月获得批准后，根据2014年计划仍可供发行的所有股票均被取消，所有未来的补助金均根据2021年计划发行。2021年计划允许通过限制性股票、限制性股票单位、期权、股票增值权或其他方式向公司高管、董事、员工和顾问发行我们的A类普通股。在2023年第二季度之前，该公司发行了 774,9042021年计划下的股份，使公司超过法定股票数量。在截至2023年9月30日的九个月中，公司取消了 384,340先前发行的奖励的股份，使公司的股票奖励数量低于法定数量。先前发行的股票的公允价值超过2021年计划下的批准股份，约为美元13在第二季度，千人从负债重新归类为股权。
股票期权
根据公司的股票期权计划，根据2014年计划和2021年计划，员工可能有资格获得奖励，该奖励为将来以授予奖励之日的股票市场价格（行使价）购买公司股票提供了机会。发行后，此类期权可在立即归属的范围内行使 四年归属期限和到期 五年如果未行使，则自授予之日起，除非期权协议中另有规定。股票期权在授予之日对财务报表没有影响，而是随着时间的推移通过薪酬支出反映出来。我们根据奖励的估计公允价值来记录薪酬支出，该公允价值在归属期内按直线分摊为薪酬支出。因此，与奖励相关的总支出将减去在归属前离开公司的员工没收的期权的公允价值。
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以下是截至2023年9月30日的九个月中的期权活动摘要：
的数量
单位
太棒了，2022 年 12 月 31 日489,485
已授予364,299
已锻炼(12,500)
已取消(491,336)
待定，2023 年 9 月 30 日349,948
可行使，2023 年 9 月 30 日275,150
在 2023 年第一季度，公司批准了 364,299其中的选项 322,040随后被取消并且 42,259在此期间归属。在 2023 年第三季度， 59,116现款期权被取消，此类股票将退回2021年计划，并可通过新的补助金重新发行。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予之日每项股票期权奖励的公允价值。该公司使用以下输入对截至2023年9月30日的九个月内发行的期权进行估值：衡量日的市值，美元1.68到 $2.24; 行使价为 $2.48到 $3.20；无风险利率， 4.19% 至 4.22%；预期期限， 3年到 4年份；预期波动率，范围为 111.45% 至 111.74百分比和预期股息收益率为 0%.
限制性股票单位
根据公司的2014年计划和2021年计划，公司可以向某些员工和非雇员董事授予限制性股票单位（“RSU”）。在授予限制性股票单位后，公司确认固定薪酬支出，该费用等于在限制性股票单位的必要服务期内以直线方式授予的限制性股票单位标的股票的公允市场价值。与限制性股票单位相关的薪酬支出减去在归属前离开公司的员工没收的单位的公允价值。RSU的归属范围在立即归属范围内 四年归属期限符合适用的 RSU 赠款协议的条款。
以下是截至2023年9月30日的九个月中，RSU的活动摘要：
单位数量
太棒了，2022 年 12 月 31 日303,879
已授予498,398
既得 (219,859)
被没收(72,297)
待定，2023 年 9 月 30 日510,121
在 2023 年第一季度，公司批准了 72,348其中的限制性股票单位 62,300随后被取消并且 10,048在今年的前六个月归属。在2023年第三季度，公司批准了 426,049RSU 到其董事会和主要执行官。
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股票补偿费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司在一般和管理费用中记录了以下股票薪酬（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
股票期权$125 $128 $446 $683 
限制性库存单位545 474 1,375 1,980 
认股证1 1 2 2 
股票补偿支出总额$671 $603 $1,823 $2,665 
注释 13 — 关联方交易
管理协议
2022年11月1日，公司与Boxlight前首席执行官兼现任董事会成员马克·埃利奥特签订了咨询协议。根据协议条款，埃利奥特先生将提供销售、营销、管理和相关咨询服务，以协助公司采购一个或多个客户并与之签订协议，为特定学区提供产品和服务。公司将向埃利奥特先生支付固定款项 $4每月一千，佣金等于 15公司根据采购订单总收入获得的毛利百分比。除非续订或延期，否则该协议将于2023年12月31日到期。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了美元92根据协议，数千人。
2018年1月31日，公司与一家由我们的首席执行官兼董事长迈克尔·波普拥有和控制的实体签订了管理协议（“管理协议”）。管理协议是分开的，与波普先生与公司的雇佣协议是分开的。管理协议将自波普先生在公司任职的同月的第一天起生效。此后，任期为 13几个月，波普先生将为公司提供咨询服务，包括采购和分析战略收购、协助融资活动和其他服务。作为所提供服务的对价，公司将向波普先生支付相当于以下金额的管理费 0.375公司合并净收入的百分比，按月分期支付，不超过美元250,000在任何日历年中。根据他的选择，波普先生可以将付款推迟到每年年底和/或以公司A类普通股的形式获得付款。
注意 14 — 承付款和意外开支
突发事件
公司评估其与法律事务和正常业务过程中出现的其他事项相关的风险敞口。如果公司确定很可能发生了损失，则记录了损失金额或损失范围内的金额，可以合理估计。公司尚未发现任何可能对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律问题。
购买承诺
公司有法律义务履行向供应公司产品所用材料的供应商做出的某些购买承诺。截至2023年9月30日，此类未平仓库存采购订单的总金额为美元28.4百万。
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注释 15 — 客户和供应商集中度
有 一在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该客户占公司合并收入的10％以上。 详情如下：
顾客总收入
来自客户
占的百分比
总收入
在结束的九个月里
9月30日
2023		账户
应收账款来自
截至的客户
9月30日
2023
（以千计）		总收入
来自客户
占的百分比
总收入
在结束的九个月里
9月30日
2022		账户
应收账款来自
截至的客户
9月30日
2022
（以千计）
112.8 %$5,417 14.1 %$8,532 
在截至2023年9月30日的九个月中， 该公司的收购主要集中在 一供应商。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司的收购主要集中在 二供应商。 详情如下：
供应商总购买量
来自供应商
占的百分比
的总成本
的收入
九个月结束了
9月30日
2023		应付账款
给供应商
截至
9月30日
2023
（以千计）		总购买量
来自供应商
以百分比计
的总成本的
的收入
九个月结束了
9月30日
2022		应付账款
（预付款）至
截至的供应商
9月30日
2022
（以千计）
145.1 %$22,715 44.0 %$8,275 
2— %$— 20.0 %$(10,482)
该公司认为，如果上述供应商不可用或缺乏竞争力，还有其他供应商可以替代。
注释 16 — 段
下表显示了按运营部门划分的有关我们公司运营的信息（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入，净额
美洲$25,717 $31,780 $76,851 $79,537 
EMEA24,330 37,537 68,249 100,143 
世界其他地区799 168 2,443 359 
消除和调整 (1)
(1,179)(749)(9,634)(1,072)
总收入，净额$49,667 $68,736 $137,909 $178,967 
（亏损）运营收入
美洲(5,124)3,861 (2,330)1,772 
EMEA(6,945)2,721 (8,205)2,264 
世界其他地区401 12 806 25 
消除和调整 (1)
69 (130)26 (170)
运营收入总额（亏损）$(11,599)$6,464 $(9,703)$3,891 
(1)抵销和调整代表美洲、欧洲、中东和非洲以及世界其他地区之间的净销售额。这些细分市场之间的销售通常按市场估值。
30
目录
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
可识别资产
美洲$93,644 $88,451 
EMEA84,135 104,978 
世界其他地区2,593 1,966 
可识别资产总额$180,372 $195,395 
注意 17 — 后续事件
2023 年 11 月 3 日，公司支付了 $4.3百万（含 $）0.3百万美元的预付款罚款和信贷协议的应计利息。该公司支付这笔款项是为了纠正截至2023年9月30日其不遵守信贷协议规定的优先杠杆率财务契约的情况。与 $ 一起使用4.3支付了百万美元，公司获得了贷款人的豁免，称截至2023年9月30日，公司遵守了信贷协议下的所有契约。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析（“MD&A”）应与本文其他地方的财务报表及其相关附注一起阅读。MD&A 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如公司计划、目标、预期和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用 “相信”、“计划”、“打算”、“预测”、“目标”、“估计”、“期望” 等词语和/或未来时态或有条件的结构（“将”、“可能”、“可能”、“应该” 等）或类似表述时，可识别这些前瞻性陈述中的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果或事件与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
历史结果可能无法预示未来的表现。该公司的前瞻性陈述反映了其当前对未来事件的看法，基于假设，存在已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与这些陈述所设想的结果存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，包括本文发布之日后可能影响前瞻性陈述的任何事实、事件或情况可能导致的任何变化。此外，我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。
概述
我们是一家科技公司，正在寻求成为学校、教育、商业和政府互动空间互动产品和软件的全球领先创新者和集成商。我们目前设计、生产和分销交互式显示屏、协作软件、配套配件和专业服务。我们还分销科学、技术、工程和数学（或 “STEM”）产品，包括机器人和编码系统、3D 打印解决方案和便携式科学实验室。该公司的产品已集成到其软件套件中，该套件为演示文稿的创建和交付、评估和协作提供了工具。
自 2023 年 1 月 1 日起，我们更改了分部报告，以适应我们经营的地理市场。现在，我们的业务被组织、管理和分为三个可报告的细分市场——欧洲、中东和非洲（“EMEA”）、北美和中美洲（“美洲”）以及所有其他地理区域（“世界其他地区”）。我们的欧洲、中东和非洲分部由撒哈拉控股有限公司及其子公司的业务组成。我们的美洲分部主要由Boxlight, Inc.及其子公司组成，世界其他地区主要由澳大利亚Boxlight公司组成, PTY LTD（“Boxlight 澳大利亚”）.
我们的每个运营部门主要从事教育市场教育技术产品和服务的销售，但也销售给卫生、政府和企业部门，其大部分收入来自平板显示器、音频和其他硬件配件产品、软件解决方案的销售
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专业服务。通常，与我们的配件解决方案和专业服务相比，我们的显示器产生更高的净营业收入，但毛利率更低。
迄今为止，公司的收入几乎全部来自向美国和欧洲的教育市场销售硬件（主要包括交互式显示器）和软件。
我们还实施了一项全面的计划，以实现和维持核心业务运营和战略业务收购所产生的盈利能力。该计划的亮点包括：
•整合被收购公司的产品并对销售代表进行交叉培训，以提高他们的产品和生产力；
•招聘在各自地区具有丰富行业经验的新销售代表，以及
•在关键地区和新市场扩大我们的经销商合作伙伴网络，从而提高我们的渗透率和覆盖面。
收购策略和挑战
从2015年到2021年，该公司已经完成了多项收购，未来可能会有更多的收购机会。公司的增长战略包括收购公司的资产和技术，这些公司的产品、技术、行业专业化或地域覆盖范围可以扩展或补充我们现有业务。进行潜在收购的过程既耗时又昂贵。如果我们进行更多收购，我们预计将花费大量资源对潜在的收购目标进行业务、财务和法律尽职调查，并且无法保证我们会完成我们所寻求的任何收购。
我们相信，通过合并我们收购的公司的业务，我们可以节省大量成本，在收购这些公司之后，利用这个机会通过以下方法降低成本：
•裁员——整合资源，如会计、营销和人力资源；
•规模经济 — 提高了购买力，增强了与供应商谈判价格的能力；以及
•扩大市场覆盖面和行业知名度——扩大我们的客户群并进入新市场。
我们的经营业绩和财务状况的组成部分
收入包括硬件产品、软件服务和专业发展收入减去销售折扣。
•产品收入。 产品收入来自直接向客户销售我们的硬件（交互式投影机）、液晶显示器、外围设备和配件以及其他第三方产品，以及通过我们的国内和国际分销商网络。
•专业发展收入。我们通过第三方和我们的分销商网络提供专业开发服务来获得收入。
收入成本
我们的收入成本包括以下内容：
•直接购买组件和制成品的成本；
•第三方物流成本；
•入境和出境运费以及海关和关税费用；
•与保修期内产品维修相关的费用；
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•减记库存账面价值，以调整过剩和过时的库存以及定期的实物库存盘点；以及
•专业人员提供与使用我们的产品相关的专业发展培训的费用。
我们将一些仓库业务和订单配送外包，并从相关方和第三方购买产品。我们的产品成本将直接因基础产品组件的数量和成本以及我们可以与合同制造商谈判的价格而变化。运输成本会随着数量以及为满足客户需求而选择的运输方式而波动。作为一家跨国公司，供应商以亚洲为中心，客户遍布全球，我们已经使用并将来可能会使用空运将我们的产品直接交付给客户。空运比海运或陆运或其他交付方式更昂贵。我们主要使用空运来满足旺季和新产品发布期间对产品的需求。
毛利和毛利率
毛利和毛利率一直受到多个因素的影响，并将来可能会受到多个因素的影响，包括：产品、渠道和地域收入组合；与投影机模型发布相关的产品成本变化；以及组件、合同制造、供应商定价和外币兑换。由于我们主要在亚洲采购产品组件和制造产品，因此我们的供应商会产生许多成本，包括以其他货币计算的劳动力成本。如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会试图将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对未来的平均销售价格和单位成本产生重大影响。根据上述因素，毛利和毛利率可能会随着时间的推移而波动。
运营费用
我们将运营费用分为两类：一般支出和管理费用以及研究与开发。
一般和行政。 一般和管理费用包括人事相关成本，包括工资和股票薪酬，以及专业服务的成本，例如会计和法律、设施、信息技术、折旧和摊销以及其他管理费用。一般和管理费用占收入的百分比可能会波动，尤其是在我们财年的第二和第三季度，那时我们的收入水平是历史最高的。
研究和开发。研发费用主要包括人员相关成本、原型和样品成本、设计成本和主要用于无线认证的全球产品认证。
其他（支出）收入，净额
其他（支出）净收入主要包括与我们的债务融资安排相关的利息支出、债务结算的收益（亏损）以及衍生负债公允价值变动的影响。
所得税支出
我们在开展业务的司法管辖区缴纳所得税，包括美国、英国、墨西哥、瑞典、芬兰、荷兰和德国。英国、墨西哥、瑞典、芬兰、荷兰和德国的法定税率与美国的法定税率不同。此外，公司国际收益的某些司法管辖区在美国也应纳税。因此，我们的有效税率将根据国外收入与美国收入的相对比例、外国税收抵免的吸收、递延所得税资产和负债估值的变化以及税法的变化而有所不同。我们会定期评估美国国税局（IRS）和其他税务机关对我们的纳税申报表进行审查后出现不利结果的可能性，以确定我们的所得税储备和支出是否充足。如果实际事件或结果与我们当前的预期不同，则可能需要向我们的所得税支出收取费用或抵免。任何此类调整都可能对我们的经营业绩产生重大影响。
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经营业绩 — Boxlight 公司
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间
收入。 截至三个月的总收入 2023年9月30日为4,970万美元，而截至2022年9月30日的三个月为6,870万美元，下降了27.7％。收入下降的主要原因是所有市场的销量下降。
收入成本。截至三个月的收入成本 2023年9月30日为3,170万美元，而截至2022年9月30日的三个月为4,770万美元，下降了33.7％。收入成本的下降归因于销售单位的减少，以及与去年第三季度相比，2023年第三季度的制造和运输成本降低。
毛利。 截至三个月的毛利 2023年9月30日为1,800万美元，而截至2022年9月30日的三个月为2,100万美元，下降了14.3％。三个月的毛利率为36.3％ 2023年9月30日截至2022年9月30日的三个月，这一比例为30.6％。毛利率的增加主要与上述制造和运输成本的下降有关。
一般和管理费用。截至三个月的一般和管理费用 2023年9月30日为1,540万美元，占收入的31.0％，而截至2022年9月30日的三个月，为1,400万美元，占收入的20.3％。这一增长主要归因于工资相关支出的增加，以支持某些市场的业务增长。
研究和开发费用。截至三个月的研发费用分别为97.9万美元和60.4万美元 2023年9月30日和 2022，分别占截至三个月收入的2.0％ 2023 年 9 月 30 日，以及 截至2022年9月30日的三个月，收入的0.9％。
商誉减值。截至2023年9月30日的三个月，公司记录的商誉减值费用为1,320万美元。2022年没有记录任何商誉减值费用。
其他费用。 截至2023年9月30日的三个月，其他支出净额为 310 万美元相比之下 280 万美元在结束的三个月里 2022年9月30日，表示增加了 20 万美元。其他开支的增加主要是由于 40 万美元利息支出的增加，部分抵消了利息支出的增加 20 万美元衍生负债公允价值的变化。
所得税支出。 截至2023年9月30日的三个月的所得税支出为 310 万美元，相比之下 520,000 美元截至2022年9月30日的三个月。税收支出同比增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月的外国税前账面收入与截至三个月的国外税前亏损相比 2022年9月30日.
净（亏损）收入。截至2023年9月30日的三个月，净亏损为1,780万美元。净收入是 310 万美元在结束的三个月里 2022年9月30日并且是上述变化的结果.
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间
收入。 的总收入 九几个月已结束 2023年9月30日为1.379亿美元，而该数字为1.790亿美元 九截至2022年9月30日的月份，下降了22.9％。收入下降的主要原因是所有市场的销量下降。
收入成本。的收入成本 九几个月已结束 2023年9月30日为8,690万美元，而该数字为1.285亿美元 九截至2022年9月30日的月份，下降了32％。收入成本的下降归因于销售单位的减少，以及与去年前三个季度相比，2023年前三个季度的制造和运输成本降低。
毛利。 的毛利润 九几个月已结束 2023年9月30日为5,100万美元，而该数字为5,050万美元 九截至2022年9月30日的月份，增长了1.0％。的毛利率为37.0％
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这 九几个月已结束 2023年9月30日并为 28.2% 九截至2022年9月30日的月份。毛利润的增加主要与上述制造和运输成本的下降有关。
一般和管理费用。的一般和管理费用 九几个月已结束 2023年9月30日为4,540万美元，占收入的32.9％，而4,470万美元占收入的25.0％ 九截至2022年9月30日的月份。终了期间一般和行政开支的增加 2023年9月30日可以主要归因于支持某些市场业务增长的工资相关支出的增加。
研究和开发费用。的研究和开发费用 九几个月已结束 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 分别为210万美元和190万美元，分别占收入的1.5％和1.0％。
商誉减值。 截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的商誉减值费用为1,320万美元。2022年没有记录商誉减值费用。
其他费用。 截至2023年9月30日的九个月中，其他支出净额为840 万美元相比之下 510 万美元在结束的九个月里 2022年9月30日，表示增加了 330 万美元。增长是由于 150 万美元衍生负债公允价值的下降，a 90 万美元利息支出增加，以及 90 万美元在截至九个月期间结算某些债务时确认 2022年9月30日。
所得税支出。 截至2023年9月30日的九个月的所得税支出为340万美元，而截至2023年9月30日的九个月的所得税支出为47.5万美元 2022年9月30日。税收支出同比增加主要是由于美国传统Boxlight实体的估计年度有效税率的提高。
净亏损。净亏损是 2150 万美元和 170 万美元在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，这是上述变化的结果。
使用非公认会计准则财务指标
为了向投资者提供更多见解，让他们更全面地了解管理层在财务和运营决策中使用的信息，我们对根据公认会计原则编制的简明合并财务报表进行了补充，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润均为非公认会计准则财务收益指标。
息税折旧摊销前利润是指扣除所得税支出、利息收入、利息支出、折旧和摊销前的净亏损。调整后的息税折旧摊销前利润表示息税折旧摊销前利润，加上股票补偿支出、商誉减值、衍生负债公允价值的变化、库存和递延收入的公允估值对购买会计的影响，以及与债务清算相关的非现金损失。管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为财务衡量标准来评估公司商业模式的盈利能力和效率，并评估我们业务基础运营的实力。这些调整以及由此产生的非公认会计准则财务指标为分析我们在不同时期和一段时间内的运营提供了补充信息。除了根据公认会计原则编制的财务指标外，投资者还应考虑公司的非公认会计准则财务指标，但不能将其作为其替代品。
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下表包含所列期间净收益和亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
（以千计）三个月已结束
2023年9月30日		三个月已结束
2022年9月30日		九个月已结束
2023年9月30日		九个月已结束
2022年9月30日
净（亏损）收入$(17,750)$3,105 $(21,485)$(1,725)
折旧和摊销2,332 2,231 6,893 6,818 
利息支出2,987 2,598 8,222 7,330 
所得税支出3,073 520 3,379 475 
EBITDA$(9,358)$8,454 $(2,991)$12,898 
股票补偿费用671 603 1,823 2,665 
衍生负债公允价值的变化(90)113 (50)(1,537)
库存公允估值对购买会计的影响113 189 336 1,395 
对递延收入进行公允估值对购买会计的影响366 509 1,308 1,747 
清偿债务的收益— — — (856)
商誉减值13,226 — 13,226 — 
调整后 EBITDA$4,928 $9,868 $13,652 $16,312 
讨论季节性对财务状况的影响
我们财务报表中的某些账户会受到季节性波动的影响。随着我们的业务和收入的增长，我们预计这些季节性趋势将有所减少。我们的大部分产品在学年开始之前（通常在七月、八月或九月）发货给教育客户。为了为每个学年做准备，我们通常在第二季度积累库存。因此，当时的库存往往处于最高水平。在今年第一季度，随着产品的交付，库存往往会大幅下降。此后，在第一季度，我们通常不需要以相同的库存水平补充库存。应收账款余额在第三季度往往处于最高水平，那时我们的销售额创下了最高水平。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1,840万美元，营运资金余额为6,140万美元，流动比率为2.24。开启 2022年9月30日，我们有2,200万美元的现金及现金等价物，营运资金余额为6,230万美元，流动比率为1.9。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们通过经营活动提供的净现金分别为820万美元和50万美元。由于我们的产品利润率提高导致营业收入增加，经营活动提供的现金同比增加。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在投资活动中使用的净现金分别为22.6万美元和110万美元。投资活动中使用的现金与购买财产和设备有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们用于融资活动的净现金分别为300万美元，投资活动提供的净现金为440万美元。融资活动提供的现金主要与500万美元和100万美元债务的本金偿还有关 向我们的B系列优先股股东支付的固定股息，略有抵消公司信贷额度下的300万美元提款和13,000美元的股票期权行使收益。
我们的流动性需求由运营现金流和可用现金提供资金。我们的现金需求主要包括日常运营支出、资本支出和与设施租赁有关的合同义务。我们租赁所有办公设施。我们预计未来将使用运营产生的现金支付现有租约的款项。我们从主要供应商那里获得的信贷有限，必须预付一定比例的库存采购，这进一步限制了我们的现金流动性。此外，我们的行业是季节性的，对教育客户的许多销售发生在第二和第三季度，那时学校拨出预算拨款，不上课
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限制与产品安装相关的中断。这种季节性使我们对现金的需求因季度而异。
除了持续经营活动产生的现金流外，我们还通过向Whitehawk提供的信贷额度为2023年和2022年的运营提供了资金。在2023年4月24日之前，我们维持了延迟提取定期贷款，其中有750万澳元的可用贷款。2023年4月24日，我们从延迟提款定期贷款中提取了300万美元，该贷款用于营运资金的目的。额外提款的完成消除了定期贷款协议下的进一步延迟提款。这300万美元已在2023年第三季度偿还。
在之前未转换为公司A类普通股的范围内，自2024年1月1日起，持有人可随时或不时选择赎回我们的B系列优先股的已发行股份，但须提前30天向公司发出书面通知，赎回价格以现金支付，等于（a）（10.00美元）乘以B系列优先股数量的总和被赎回（“已赎回股份”），外加（b）此类已赎回股份的所有应计和未付股息（如果有）。如果现金和现金等价物不足以完全赎回B系列优先股，我们可能需要寻求替代融资安排或以对我们不利的条件重组与B系列优先股的协议条款。我们目前正在评估B系列优先股再融资或重组的替代方案，包括将B系列优先股的到期日延长到当前的可选转换日期之后。
鉴于全球供应链、全球市场的不确定性，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及持续的 COVID-19 疫情导致的全球普遍不确定性，债务和股权资本的可用性减少了，资本成本增加了。此外，最近影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他影响金融机构的不利事态发展可能导致整个市场的流动性问题。这反过来可能导致我们获得足以为我们当前和未来业务运营提供资金的资金来源和信贷安排的能力降低。此时通过股票发行增加资本可能会严重稀释我们现有股东。但是，尽管无法保证我们能够在需要时获得资金，但我们相信，通过管理与客户和供应商的付款条款，公司将能够应对股票和债务融资市场当前的挑战。
现金和现金等价物以及预期的运营现金流有望为营运资金需求和还本付息需求提供足够的流动性。
公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现和债务的清偿。

截至2023年9月30日，该公司未遵守信贷协议下的高级杠杆比率财务契约。公司在2023年11月支付了430万美元，其中包括30万澳元的预付款罚款和利息，以使公司遵守2023年9月30日的高级杠杆比率，从而纠正了违规行为。如信贷协议第三修正案所述，优先杠杆比率在2023年12月31日降至2.50，在2024年3月31日和2024年6月30日降至2.00，此后降至1.75。由于所需的高级杠杆比率在未来十二个月内大幅下降，该公司目前的预测预计公司可能无法保持对该比率的合规性。这些条件使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

有鉴于此，继续作为持续经营企业取决于公司能否继续从运营中获得正现金流，针对未来任何不遵守优先杠杆比率的行为获得信贷协议下的豁免或其他救济，或者在更优惠的条件下为与另一家贷款机构的信贷协议再融资。该公司正在积极努力以对公司更有利的条件向新的贷款机构进行债务再融资。尽管该公司对其现有债务再融资的能力充满信心，但截至本10-Q表发布时，它尚未签订书面或执行协议。该公司为现有债务再融资的能力取决于其无法控制的信贷市场和经济力量。该公司与其目前的银行合作伙伴有着良好的工作关系，最近信贷市场出现了积极的趋势。但是，无法保证公司会成功地为债务进行再融资，也无法保证按公司可以接受的条件进行再融资。
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融资
参见注释 8 — 债务以讨论我们现有的债务融资安排。
资产负债表外安排
我们没有重大的资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、经营业绩或流动性和资本资源具有或合理可能产生当前或未来影响。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制简明合并财务报表时认为相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。
未经审计的简明合并财务报表附注以及2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的公司2022年年度报告的附注1中讨论了我们的重要会计政策。我们认为，以下会计估算对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计:
1.收入确认
2.商誉和无形资产
截至2023年6月30日，我们确定触发事件之所以发生，是因为我们的市值表明一个或多个申报单位可能已跌破账面金额。此外，我们报告部门的变化导致我们报告单位的构成发生变化。由于这些变化，我们确定该公司有两个报告单位用于测试，这些报告单位以美洲和欧洲、中东和非洲报告分部的实体为基础。出于减值测试的目的，我们根据相对公允价值分配方法向申报单位分配了商誉，并分别向美国和欧洲、中东和非洲报告单位分配了约2,240万美元和280万美元的商誉。
截至2023年6月30日，根据已确定的触发事件，我们进行了中期商誉减值测试。在量化减值测试中分析潜在减值的商誉时，我们结合了收入和市场方法来估算公允价值。在收益法下，我们根据预计的未来贴现现金流计算公允价值。所使用的假设基于我们认为假设的市场参与者在估算公允价值时将使用的假设，并在确定终端价值时包括贴现率、预计的平均收入增长和预计的长期增长率。在市场方法下，我们根据基准公司扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收入或收益的市场倍数估算公允价值。根据截至2023年6月30日的中期测试结果，我们得出结论，每个申报单位的估计公允价值超过了相应的账面价值，因此，我们得出结论，截至2023年6月30日，分配给每个申报单位的商誉没有减值。但是，我们得出的结论是，截至2023年6月30日，我们的美洲报告部门面临商誉减值测试第一步失败的风险。
截至2023年6月30日，我们确定我们的美洲申报单位的估计公允价值超过其各自的账面价值约4％。我们申报单位的估计公允价值与其在预计时期内实现的最终收入和营业收入密切相关。出于商誉减值测试的目的，我们的贴现现金流假设，到2028财年，该报告单位的复合年收入增长率将比其预测的2023年收入增长率达到约5.0％。在2028财年之后，我们假设终端年度的长期收入增长率为3.0％。截至2023年6月30日，我们在美洲申报单位中使用的WACC为14.0％。鉴于行业人士的预期增长预测，我们认为这些温和的长期增长率和WACC适合用于我们未来的现金流假设。我们还认为，由于多种因素，我们的实际收入增长率可能会大幅提高，包括：（i）
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由于CARES法案和最近的其他经济救济刺激计划，政府分配给教育部门的资金的可用性；（ii）音频、STEM产品和专业服务等平板销售以外的教育技术产品和服务的增长；（iii）对企业客户的销售持续增长。我们在2023年6月30日的减值分析中使用的其他关键假设略有变化，可能会导致要求在未来时期继续进行商誉减值测试的第二步。如果该报告单位将来未能通过第一步，我们将需要进行商誉减值测试的第二步。如果我们执行第二步，在触发减值期间，分配给美洲申报部门的最多2,250万美元的商誉可能会被注销。
在截至2023年9月30日的季度中，由于公司市值进一步下降以及该行业持续疲软导致交互式平板显示器销售减少导致的现金流减少，公司确定触发事件已经发生。
截至2023年9月30日，公司根据已确定的触发事件进行了中期商誉减值测试。该公司估算公允价值的方法与截至2023年6月30日使用的收入和市场方法一致。某些估计和假设，包括公司对2023年及未来时期的经营预测，已根据当前行业和公司趋势进行了修订。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司向美洲和欧洲、中东和非洲报告部门分别记录了1,040万美元和280万美元的商誉减值费用，这也代表了每个报告单位的累计商誉减值费用总额。
3.股票薪酬支出
4.衍生权证负债
5.所得税
最近的会计公告
有关已经影响或预计将对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的会计声明的信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注1。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司”，此项不是必填项。
第 4 项。控制和程序
(a)评估披露控制和程序。
我们维护《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的披露控制和程序，旨在确保在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息收集并传达给管理层，包括酌情传达给首席执行官和财务官，以便及时关于必要披露的决定。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们的首席执行官兼首席财务官评估了截至本报告所涉期末（“评估日期”）的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，由于我们在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中描述的重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。
尽管存在这些重大缺陷，但我们认为，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都符合公认会计原则，包括本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
对控制有效性的限制。
控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都在一定程度内发生
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公司已被发现。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。
(b)财务报告内部控制的变化。
截至2023年9月30日的季度，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
尽管我们目前未参与任何重大法律诉讼，但我们不时参与法律诉讼、索赔和在正常业务过程中及其他方面出现的诉讼，而且我们预计也会参与这些诉讼。解决任何此类问题的最终成本可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。公司管理层认为，根据目前的信息，目前悬而未决或威胁的事项预计不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
有关公司业务相关风险因素的信息，请参阅公司2022年10-K表年度报告的第一部分第1A项，该报告于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 与我们的10-K表格中描述的风险因素相比，除以下内容外，没有任何实质性变化：
不稳定的市场和经济状况以及信贷市场的潜在混乱可能会对我们的业务产生不利影响，包括满足流动性需求的短期资金的可用性和成本以及我们履行长期承诺的能力，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
如果无法从运营中获得内部产生的资金，我们可能需要依靠银行和信贷市场来满足我们的财务承诺和短期流动性需求。我们能否通过循环信贷额度或根据与其他金融机构的安排获得资金，取决于该金融机构履行融资承诺的能力。如果金融机构面临资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自其他借款人的大量借款请求，则可能无法履行其融资承诺。
此外，全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀压力和利率变化以及经济稳定的不确定性。最近，硅谷银行、Signature Bank和First Republic Bank的关闭并将其置于联邦存款保险公司（FDIC）的破产管理之下，造成了特定银行和更广泛的金融机构的流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发表声明，表示在系统性风险例外情况下，硅谷银行和签名银行的存款人将有机会获得资金，即使是超过联邦存款保险公司标准保险限额的资金，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务行业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司满足短期营运资金需求的能力，并创造更多市场和经济的不确定性。无法保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构出现不利的事态发展，则可能造成短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一家或多家服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴有可能受到上述风险的不利影响，这可能会直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。
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目录
第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
41
目录
第 6 项。展品
本报告归档或随附了以下证物：
展品编号展品描述
3.1
第十一经修订和重述的公司章程（参照2016年12月15日提交的S-1表格注册声明（文件编号333-204811）附录3.5纳入）。
3.2
2021 年 6 月 24 日通过的经修订和重述的《章程》（引用于 2021 年 6 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1）。
4.1
A系列可转换优先股指定证书（参照S-1表格注册声明附录4.1纳入）（Reg.第 377-00845 号）于 2015 年 6 月 9 日提交）。
4.2
经修订和重述的A系列可转换优先股指定证书（参照S-1/A表格注册声明附录4.1纳入）（Reg.第 333-204811 号）于 2015 年 10 月 9 日提交。
4.3
Boxlight Corporation与EOSEDU, LLC于2018年9月17日签订并于2018年9月17日签订的EOSEDU, LLC于2018年9月17日签订的运营协议（参见S-1表格注册声明第1号修正案附录4.8（Reg.第 333-226068 号）于 2018 年 9 月 24 日提交）。
4.4
经修订和重述的B系列可转换优先股指定证书表格（参照截至2020年9月30日的10-Q表季度报告附录4.3纳入）。
4.5
C系列可转换优先股经修订和重述的指定证书表格（参照截至2020年9月30日的10-Q表季度报告附录4.4纳入）。
4.6
2021年12月31日签发给WhiteHawk Finance LLC的认股权证表格（参照2022年1月5日提交的8-K表最新报告附录4.1并入）。
4.7
证券描述。（参照2023年3月17日提交的10-K表年度报告附录4.9纳入）。
4.8
预先注资认股权证表格（参照2022年7月26日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.9
认股权证表格（参照2022年7月26日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
10.1*
Boxlight Corporation、其子公司Whitehawk Capital Partners, LP和Whitehawk Finance LLC于2023年11月2日同意豁免杠杆率违约。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证
32.2**
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
*随函提交。
**随函提供。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
 BOXLIGHT
   
2023年11月8日
来自：/s/ 迈克尔·波普
  迈克尔·波普
  首席执行官
2023年11月8日
来自： /s/ 格雷格·威金斯
  格雷格·威金斯
  首席财务官
（首席财务和会计官）
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