附件10.6

执行版本

第二次修订和重述

有限责任公司协议

的

Sonic Gibice DC LLC

本有限责任公司协议所代表的有限责任公司单位尚未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法或法律在证券和交易委员会注册，并依据这些法案的豁免。此类单位的出售或其他处置按照本有限责任公司协议的规定受到限制， 在任何情况下都是禁止的，除非公司收到其及其律师满意的律师意见，即此类出售或其他处置可以在没有根据修订的1933年证券法和任何适用的州证券法和法律注册的情况下进行。通过收购本有限责任公司协议所代表的单位，各成员表示其不会在未遵守本有限责任公司协议和注册的规定或其他遵守前述法令及其下发布的规则和法规的情况下， 出售或以其他方式处置其单位。

第二份修订和重新签署的《有限责任公司协议》

的

Sonic 吉祥DC LLC

特拉华州的一家有限责任公司

本第二份经修订及重订的Sonic Auspice DC LLC(“本公司”)有限责任协议(“本协议”)于2023年12月8日(“生效日期”)由本公司与其姓名及地址载于本协议签署页的成员订立。

独奏会

鉴于，公司是根据特拉华州法律于2023年11月30日通过向特拉华州州务卿(“州务卿”)提交组建证书(“组建证书”)而成立的；

鉴于，本公司目前受 本公司于2023年12月7日首次修订和重新签署的《有限责任公司协议》管辖。[](“[]成员“)和BIT Origin Ltd.(”BTOG成员“)(此类协议， ”先前运营协议“)。

鉴于，本公司、经理和签署本协议的成员现在希望根据本协议的条款修订和重申本公司的先前经营协议，并继续作为特拉华州的有限责任公司。

鉴于，在生效日期，[]成员 与BTOG成员进行了某些交易，根据这些交易，[]成员同意为BTOG成员提供6,740,000美元的优先担保可转换定期贷款(“A档贷款”)；

鉴于，本公司及其成员希望签订本协议，阐明管理本公司经营和管理的条款和条件。

因此，考虑到本合同双方的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其收到和充分，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条
定义

第1.01节          定义。 此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有 本第1.01节中给出的含义：

“经调整的资本账户赤字” 对任何成员而言，是指在实施下列调整后，该成员的资本账户在有关财政年度结束时的赤字余额(如有)：

(A)            将该成员根据《财政部条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)、1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)条有义务或被视为有义务恢复的任何金额记入该资本账户的贷方；和

成员在一个财政年度(或其部分)所持有的单位的“调整后的应纳税所得额”是指公司在该财政年度(或其部分)就该单位(或部分单位)分配给该成员的联邦应纳税所得额(经与税务审计或其他程序有关的任何最终决定调整)；提供，该应纳税所得额应(I)减去本公司就该成员在上一会计年度的经调整应纳税所得额 之前没有计入的任何前期可分配给该成员的任何期间的任何超额应纳税损失或超额应税抵免 ，只要该等损失或抵免可用于抵销该成员(或在适当情况下，该成员的直接或间接所有人)的收入，就好像来自本公司的收入、亏损和抵免是唯一的收入、损失和抵免，在该财政年度及之前所有财政年度，该成员(或该成员的直接或间接成员)的积分 ，以及 (Ii)计入因本公司根据《守则》第754条作出选择而对该成员作出的任何特别基数调整。

“附属公司”指的是直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的 人时，应指直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式；术语“控制”和“受控”应具有相关含义。

“适用法律”是指下列各项适用的 规定：(A)宪法、条约、成文法、法律(包括普通法)、规则、条例、法令、条例、法典、任何政府当局的公告、声明或命令；(B)任何政府当局的任何同意或批准； 以及(C)任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议。

“[]成员“的含义如独奏会中所述。

“BBA”指2015年两党预算法案 。

“账面折旧”是指，对于每个财政年度的任何公司资产，为联邦所得税目的确定的公司折旧、摊销或其他成本回收扣除 ，但如果资产的账面价值在该财政年度开始时与其调整后的税基不同，账面折旧应与该财政年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该开始调整的税基具有相同的比率；提供如果某项资产在该会计年度开始时的联邦所得税调整基准为零，且该资产的账面价值为正，则账面折旧应参考该期初账面价值，使用经理根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)条选择的任何允许的方法来确定账面折旧。

“账面价值”是指就任何公司资产而言，此类资产在联邦所得税方面的调整基础，但下列情况除外：

(A)            成员向本公司贡献的任何公司资产的初始账面价值应为该公司资产截至该贡献日期的公平市场总值 ；

(B)紧接在公司将任何公司资产分配给成员之前，该资产的账面价值应调整为截至分配之日的公平市场总值(            )。

(C)            经理可自行决定将所有公司资产的账面价值调整为与其各自的公平市场总值相等，由经理在下列时间确定：

(I)            由新成员或现有成员以超过一年的代价收购公司的任何额外单位极小的资本金 出资；

(Ii)           公司向一名成员分发超过一名极小的作为该成员单位的全部或部分的对价的财产(现金除外)的数额；以及

(Iii)          《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节所指的公司清算；

(D)            每项公司资产的账面价值应增加或减少(视情况而定)，以反映根据守则第734(B)节或守则第743(B)节对此类公司资产的调整税基进行的任何调整，但仅限于在根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)确定资本账户余额时考虑此类调整的范围；提供， 账面价值不得根据本(D)款进行调整，前提是根据上文(C)段进行的调整是与一项否则会导致根据本(D)款进行调整的交易同时进行的；以及

(E)            如果公司资产的账面价值已根据上文(A)段确定或根据上文(C)或(D)段进行调整，则该账面价值此后应进行调整，以反映在计算净收益和净亏损时考虑到的该公司资产的账面折旧。

“BTOG成员”的含义与独奏会中的含义相同。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或被要求关闭的日子，而不是星期六、星期日或其他日子。

“召回结束”的含义如第9.05节所述。

“赎回利息”的含义如第9.05(A)节所述。

“赎回权利”的含义如第9.05(A)节所述。

“看涨卖家”的含义如第9.05(A)节所述。

“资本项目”的含义如第3.03节所述。

“出资”是指，对于任何成员而言，该成员向公司出资的现金和现金等价物的总额以及任何财产的账面价值。

“结业证书”的含义与朗诵中的含义相同。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“共同资本价值”是指， 对于任何时间持有共同单位的任何持有人而言，附表A所列与收购该持有人的共同单位有关的应占出资额的总和。

“公共成员”是指持有公共单位的成员 。

“公共单位”是指具有本协议中关于“公共单位”规定的特权、优先权、义务、责任、义务和权利的单位。

“公司”的含义已在序言中阐述。

“公司利率”具有第7.04(C)节规定的 含义。

“公司最低收益”系指“财务条例”1.704-2(B)(2)节所界定的“合伙企业最低收益”，根据上下文需要，用“公司”一词取代“合伙企业”一词。

“被保险人”具有第10.01(C)节规定的含义。

“数据中心”的含义如第2.04(A)节所述。

“特拉华州法案”系指特拉华州有限责任公司法，第6章，第18章，第18-101节，ET SEQ序列.

“分配”是指公司向成员进行的分配，无论是以现金、财产或公司证券的形式，还是通过清算分配或其他方式；提供(B)本公司证券的任何资本重组或交换；或(C)任何未偿还单位的任何拆分(以单位拆分或其他方式)或任何组合(以单位反向拆分或其他方式)；或(D)以本公司服务提供者或雇员的身份向任何成员支付的任何费用或酬金。当 用作动词时，“分发”应具有相关含义。

“拖拽成员”的含义如第9.04(A)节所述。

“拖拉通知”的含义如第9.04(C)节所述。

“拖拉式销售”的含义如第9.04(A)节所述。

“拖曳成员”的含义如第9.04(A)节所述。

“生效日期”的含义如前言所述。

“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

成员在一个财政年度的“预计税额” 是指经理不时真诚估计的该成员在该财政年度的税额。在作出该等估计时，经理须考虑本公司提交的国税局表格1065及本公司就上一课税年度提交的类似州或地方表格所显示的金额，以及经理合理地 决定为反映本公司于该财政年度的估计营运所需或适当的其他调整。

“超额”的含义如第7.03(C)节所述。

任何资产截至任何日期的“公平市价” 是指在公平交易中，拥有全部相关知识的自愿买方将向自愿卖方支付的购买价格，该价格由基金经理根据基金经理在行使其 合理商业判断时认为相关的因素真诚地确定。

“家庭成员”的含义如第9.02(B)节所述。

“财政年度”是指公历 年度，除非公司需要在公历年度以外有一个应纳税年度，在这种情况下，财政年度应为与其纳税年度相一致的期间 。

“公认会计原则”是指美国经常采用的公认会计原则。

“政府当局”是指 任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或法庭。

“独立第三方”对于任何人来说， 是指不是该人的关联方的任何人。

“连带协议”是指作为附件A所附的形式和实质上的连带协议。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、选择权、第一要约权、产权负担或任何性质的其他限制或限制。

“清算人”具有第12.03(A)节规定的含义。

“损失”具有第10.01(A)节规定的含义。

“经理”是指(A)在本合同第8.02节中被确定为经理的每个人，以及(B)此后根据第8.02节被选为经理的每个人。经理不必是公司成员、特拉华州居民或个人。

“经理时间表”的含义如第8.02(C)节所述。

“婚姻关系”是指在任何司法管辖区内得到法律承认的民事结合、家庭伙伴关系、婚姻或任何其他类似关系。

“成员”是指(A)本协议的每个成员签字人；以及(B)根据本协议和特拉华州法案的条款此后被接纳为成员的每个人，只要此人在公司的账簿和记录中显示为一个或多个单位的所有者。 成员应构成公司的“成员”(该术语在特拉华州法案中有定义)。

“成员无追索权债务”系指财务条例1.704-2(B)(4)节中定义的“合伙人无追索权债务”，根据上下文需要，用术语“公司” 代替术语“合伙”，用术语“成员”代替术语“合伙人”。

“成员无追索权债务最低收益” 是指就每个成员无追索权债务而言，根据财政部条例1.704-2(I)(3)节确定的金额，该金额等于如果成员无追索权债务被视为无追索权债务时公司将产生的最低收益。

“成员无追索权扣减” 指财政部条例1.704-2(I)节中定义的“合伙人无追索权扣减”，根据上下文需要，用术语“成员” 代替术语“合伙人”。

“会员日程表”具有第4.01节中规定的含义。

“成员权益”是指成员在公司中拥有的 权益，包括该成员有权(基于该成员所持有的一个或多个单位的类型、类别或系列)：(A)该成员在公司净收益、净亏损和其他收入、收益、亏损和扣除项目中的分配份额；(B)该成员在公司资产中的分配份额；(C)表决、同意或以其他方式参与本协议所规定的成员的任何决定；以及(D)该成员根据本协定或《特拉华州法案》可能享有的任何和所有其他利益。

“错误分配的物品”的含义如第6.05节所述。

“净收益”和“净亏损”是指，在本协议规定的每个会计年度或其他期间，按照规范第703(A)条确定的相当于公司应纳税所得额或应纳税亏损或其特定项目的金额(其中，根据规范第703(A)(1)条规定必须单独说明的所有 收入、收益、损失或扣除项目应包括在应纳税所得额或应纳税损益额中)，但有以下调整：

(A)            公司实现的任何收入，如代码第705(A)(1)(B)节所述，免征联邦所得税，应计入应纳税所得额或应纳税损失额，即使该收入不应计入总收入；

(B)            守则第705(A)(2)(B)节所述公司的任何 支出，包括根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为守则第705(A)(2)(B)节所述的 项目的任何项目，应从该等应纳税所得额或应课税亏损中扣除，即使 此类支出不能从联邦所得税中扣除；

(C)            因公司财产的任何处置而产生的任何损益，如为联邦所得税的目的确认其收益或损失，则应参考被处置财产的账面价值计算，即使该财产的调整税基与其账面价值不同；

(D)            公司财产的任何折旧、摊销和其他成本回收扣除项目的账面价值与其调整后的税基不同，应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定，参照财产的账面价值(经账面折旧调整)计算；

(E)            如果任何公司财产的账面价值是按照账面价值定义的规定进行调整的，则该调整的金额应作为损益项目处理，并计入该等应纳税所得额或应课税损益额的计算中；及

(F)            至 根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条，在确定资本账户时，需要根据《守则》第732(D)、734(B)或743(B)节对任何公司财产的调整计税基准进行调整的程度。 资本账户的调整金额应视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了基础)。

“已提供权益”的含义如第9.03(A)节所述。

“要约会员”具有第9.03(A)节中规定的含义。

“要约会员通知”具有第9.03(B)节中规定的含义。

“高级人员”具有第8.03(C)节规定的含义。

“允许转让”是指根据第9.02节进行的优先单位或通用单位的转让。“允许受让人”是指 允许转让的接受者。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“每单位价格”是指在任何时候，(X)在成员表中与成员名称相对的出资额除以(Y)成员表中所列该成员拥有的单位总数的商数。

“首选单位”是指具有本协议中关于“首选单位”规定的特权、优先权、义务、责任、义务和权利的单位 。

“采购会员”具有第9.03(C)节规定的含义。

成员在一个财政年度的任何日历季度的“季度估计税额”是指，如果有下列任何一项：(A)(A)财政年度第一个日历季度的一个季度(1/4)、财政年度第二个日历季度的一半(1/2)、财政年度的第三个日历季度的四分之三(3/4)的乘积，以及一(1)(如果是财政年度的第四个日历 季度)和(Ii)该成员在该财政年度的估计税额(B)以前在该财政年度内向该成员作出的所有分配。

“监管性分配”具有第6.02(D)节规定的含义。

“关联方协议”是指 本公司与任何成员或成员的任何关联公司或本公司的任何高管或员工之间的任何协议、安排或谅解，该等协议可根据本协议的条款进行修订、修改、补充或重述。

“代表”指任何人、该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“经修订的伙伴关系审计规则” 具有第11.04(C)节规定的含义。

“ROFR通知期”具有第9.03(C)节规定的 含义。

“ROFR报价通知”的含义与第9.03(C)节中规定的含义相同。

“ROFR RIGHTHOLDER”的含义如第9.03(A)节所述。

“国务卿”具有朗诵中所阐述的含义。

“证券法”系指1933年证券法。

“短缺金额”的含义如第7.03(B)节所述。

“配偶同意”具有第13.14节中规定的含义。

“配偶”是指配偶、民事结合的一方、家庭伴侣、同性配偶或伴侣，或与成员有婚姻关系的任何个人。

就任何人而言，“附属公司”是指有权投票选举 董事或类似经理的大多数流通股或其他股权由第一人直接或间接拥有的任何其他人。

“预缴税款”的含义如第7.03(A)节所述。

“会员的税额”是指(A)该会计年度的税率和(B)该会员在该会计年度的调整后应纳税所得额与其会员利息的乘积。

“税务代表” 具有第11.04(A)节规定的含义。

成员在任何 期间的“税率”是指适用于居住在纽约的个人的最高边际联邦、州和地方税率， 考虑到(A)适用的 收入的性质(例如，长期或短期资本收益，普通或免税)和(B)如果适用，根据IRC第199A节的扣除。

“税务机关”具有第7.04(B)节规定的含义。

“A批贷款”的含义与演奏会中所阐述的含义相同。

“转让”是指通过法律实施或其他方式，直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以类似方式处置，或与出售、转让、转让、质押、质押或类似处置有关的任何合同、选择权或其他安排或谅解，或与出售、转让、质押、产权负担、质押或任何个人拥有的单位的任何权益(包括实益权益)有关的处置。“转让”用作名词时，应具有相关含义。 “转让人”和“受让人”分别指进行转让或接受转让的人。

“财政部规章”是指 美国财政部根据《守则》授权发布的最终或临时规章，以及任何 后续规章。

“未分配项目”的含义如第6.05节所述。

“单位”指代表成员成员权益的一小部分的单位，应包括所有类型、类别和单位系列，包括 优先单位和共同单位；提供任何类型、等级或系列的单位应具有本协议中规定的与该类型、等级或系列单位有关的特权、优先权、义务、责任、义务和权利，由该类型、等级或系列单位所代表的成员权益应根据该特权、偏好、责任、义务和权利确定。

“预提预付款”具有第7.04(B)节规定的含义。

第1.02节          解释。 就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；(B)“或”不是唯一的；以及(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。本协议中所定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除文意另有所指外：(X)对条款、章节和证物的引用是指 本协议所附的条款、章节和证物；(Y)对于协议、文书或其他文件而言，是指在其条款允许的范围内不时修订、补充或修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)对法规的含义是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。解释本协议时，不得考虑任何需要解释或解释的推定或规则，而不应针对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释。本协议中提及的展品和时间表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，就好像它们在本协议中逐字说明一样。

第二条
组织

第2.01节          名称。 公司名称为“Sonic Auspice DC LLC”。

第2.02节          负责人办公室。本公司的主要办事处位于经理的主要办事处 或经理不时决定的其他地点。经理应将任何此类变更及时通知每个成员。

第2.03节          注册办公室；注册代理。本公司在特拉华州的注册办事处和向本公司送达法律程序文件的注册代理应为成立证书中所列的办事处和人员，或经理在 中不时指定的其他办事处(不一定是本公司的营业地点)或人员，按特拉华州法令和适用法律规定的方式进行。

第2.04节          目的； 权力。

(A)            本公司的目的是建造、拥有及营运位于怀俄明州夏延9010Venture DR，WY 82007的25兆瓦数据中心(“数据中心”)，供经理及其租户在加密活动中使用，并从事经理认为与上述目的或附带目的有关的任何及所有必要或适当的活动。

(B)             公司应拥有所有必要或方便的权力，以实现其成立的目的，包括《特拉华州法案》授予的权力。

第2.05节          条款。 公司的期限自向国务秘书提交成立证书之日起生效，并将永久存在，直到公司根据本协议的规定解散为止。

第三条
资本出资；资本账户

第3.01节          初始 出资。在签署本协议的同时，拥有优先股或普通股的每个成员签字人已作出初始出资，形成该成员的初始资本账户，并被视为拥有单位的数量和类别，在每种情况下，金额均为成员附表中与该成员名称相对的金额。经理应根据本协议在将任何单元转让给任何新成员或现有成员时维护和更新成员时间表。

第3.02节          额外的 出资。任何成员均不须向本公司作出任何额外出资或借出任何资金。

第3.03节资本账户的          维护 。公司应根据本第3.03节的规定，在其账簿和记录中为每个成员设立并保持一个单独的资本账户(“资本账户”)。每个资本账户 应按照下列规定建立和维护：

(A)            每个成员的资本账户应增加以下数额：

(I)            该成员的出资额，包括该成员的初始出资额和任何额外出资额；

(2)           根据第六条分配给该成员的任何净收入或其他收入或收益项目；和

(Iii)          由该成员承担或由分配给该成员的任何财产担保的本公司任何 负债。

(B)            每个成员的资本账户应减少：

(I)            根据第七条和第12.03(C)条分配给该成员的任何财产的现金金额或账面价值；

(Iii)          由本公司承担的或由该成员向本公司贡献的任何财产担保的该成员的任何负债的 金额。

第3.04节转让时的          继承 。如果根据本协议的条款转让任何单位，受让人应继承转让人与转让单位有关的资本账户，并在不违反第6.03(A)条的情况下，根据第六条、第七条和第十二条 就该等单位获得分配和分派。

第3.05节          负数 资本账户。如果任何成员的资本账户出现赤字余额， 该成员在公司任期内或在公司解散或清算时，没有义务因此恢复该负余额或向公司作出任何出资，但适用法律可能要求的或因违反本协议而撤资或解散而导致的任何负余额除外。

第3.06节          不从资本账户中提取资金。除本协议另有规定外，任何成员均无权提取其资本账户的任何部分或从公司获得任何分配。除本协议另有规定外，任何成员不得获得与其出资额或其资本账户有关的任何利息、工资、管理费或服务费或提款。除本协议另有规定外，资本账户的唯一目的是在成员之间分配收入、收益、损失和扣除项目，并不影响 任何成员在清算或其他方面的任何分配金额。

第3.07节          成员贷款 。任何成员借给公司的贷款不应视为出资额 ，也不得影响该成员资本账户的维持，但第3.03(A)(Iii)节规定的范围除外， 如适用。

第3.08节          修改。 本协议中与资本账户维护有关的前述条款和其他条款旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)节，并应以与《财务条例》一致的方式进行解释和应用。如果经理确定修改资本账户或资本账户的任何增减的计算方式是审慎的，以遵守该等财务条例，则经理可在未经任何成员同意的情况下授权进行此类修改。

第四条
个单位

第4.01节          单位 一般。会员利益由已发行单位和未发行单位代表，可分为一个或多个类型、类别或系列。每种类型、级别或系列的单位应享有本协议中规定的有关此类类型、级别或系列的特权、 优先权、责任、责任、义务和权利，包括投票权(如果有)。经理应维护所有成员的时间表、他们各自的邮寄地址以及他们持有的单位数量和类型、类别或系列(“成员时间表”)，并应在根据本协议发放或转让任何单位时更新成员时间表。自本协议签署之日起，各成员的减让表的复印件作为减让表A附于本协议。

第4.02节          授权 和优先设备的发放。本公司现获授权发行最多85个指定为优先股的单位。截至本协议日期，已向优先成员发行并未偿还75个优先股，金额为成员明细表中与每个此类优先成员名称相对的金额。

第4.03节          授权和通用单位的发放。本公司现获授权发行最多25个指定为通用单位的单位。截至本协议之日，共有25个共同单位已发行并未偿还给共同成员，金额见《成员表》中与每个共同成员名称相对的附表。

第4.04节          其他 发行。本公司无权授权并向任何人发行或销售以下任何 (统称为“新权益”)：(A)本协议中未获授权的任何新类型、类别或系列单位，包括指定为具有不同权利、特权、 或偏好的优先单位或通用单位类别或系列的单位；以及(B)单位等价物。

第4.05节机组的          认证。

(A)            经理可以但不被要求向代表该成员所持有的单位的成员颁发证书。

(B)            如果 管理人应根据第4.05(A)节颁发代表单位的证书，则除适用法律要求的任何其他图示 外，所有代表已颁发和未解决的会员利益的证书应带有一个图例，其形式大致如下：

本证书所代表的单位以公司及其成员之间的第二份修订和重述的有限责任公司协议为准，该协议的副本保存在公司的主要执行办公室。除依照第二次修订和重述的有限责任公司协议的规定外，不得对本证书所代表的单位进行转让、出售、转让、质押或其他处置。

本证书所代表的单位尚未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的《证券法》或任何州的法律在证券交易委员会注册，以依赖这些法案下的豁免。此类单位的出售或其他处置受到 第二次修订和重述的有限责任公司协议中所述的限制，在任何情况下都是禁止的，除非公司收到让IT及其律师满意的律师的意见，即此类出售或其他处置可以在没有根据修订的1933年证券法和任何适用的州证券法和法律注册的情况下进行。

第五条
个成员

第5.01节          接纳新成员 。

(A)根据第九条的规定和第5.01(B)节的规定，            新成员可在单位转让方面不时获得接纳。

(B)            在 命令中，任何尚未为本公司成员的人士须已签署并向本公司递交一份主要以合并协议形式作出的书面承诺，如该人士为有配偶的个人，则应已签署并向本公司递交一份主要以配偶同意书形式签署的书面承诺。经经理 修订成员表并满足任何其他适用条件后，该人士应被接纳为成员，并被视为列入公司账簿和记录 。经理还应根据第3.03节的规定，根据需要调整成员的资本账户。

第5.02节          陈述 和成员的担保。通过签署和交付本协议或合并协议(视适用情况而定)，每个成员，无论是自本协议之日起或根据第九条被接纳，均向公司作出陈述和保证，并确认：

(A)            这些单位尚未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法注册，是依据联邦和州政府对不涉及公开发行的交易的豁免而发行的，除非(I)随后根据《证券法》注册或豁免注册，并且(Ii)已遵守本协议的规定，否则不能处置；

(B)            此类 成员(I)是根据证券法颁布的规则501所指的“认可投资者”，并且(Ii)同意提供公司要求的任何额外信息，以确保遵守与买卖单位相关的适用的美国联邦和州证券 法律；

(C)            此类成员单位仅为该成员自己的账户进行投资，而不是为了转售或分销；

(D)已建议            此类 成员获得独立律师，以便就本协议和(如果适用)合并协议的起草、准备、谈判、 和/或审查分别向他们提供建议。

(F)             该成员在财务和商业事务方面具有此类知识和经验，并有能力评估投资本公司的优点和风险，并就此作出明智的决定；

(G)            该成员能够无限期地承担投资本公司的经济和财务风险；

(H)            该成员签署、交付和履行本协议或合并协议：(I)如果该成员是一个实体，则该实体已由该成员采取的所有必要的实体行动正式授权，且不要求该成员获得未经正式获得的任何同意或批准；以及(Ii)不在任何实质性方面违反或导致(A)适用于该成员的任何法律或法规的任何规定的违约；(B)如果该成员是一个实体，其管辖文件；或(C)该成员是当事一方或受其约束的任何协议或文书；和

(I)             本协议是有效的，具有约束力，并可根据其条款对该成员强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利或一般衡平法的类似法律或一般衡平法(不论是在法律上还是在衡平法上考虑)的限制除外；以及

(J)              向该成员发行任何单位或本协议所载任何条文均不会使该成员有权继续受雇于本公司或为本公司提供其他服务，亦不会影响本公司随时因任何理由终止该成员的雇用或其他服务的权利，但本协议另有明文规定或该成员与本公司或本公司附属公司(如适用)订立的雇佣、服务或其他类似协议除外。

第5.03节          No 个人责任。除《特拉华州法案》、适用法律或本协议中明确规定的情况外，任何成员都不会仅仅因为是成员而对公司或其他成员的任何债务、义务或责任承担个人责任，无论是合同、侵权还是其他方面。

第5.04节          No 撤回。只要股东继续持有任何单位，该股东即无权在本公司解散及清盘前退出或辞去股东资格，而股东在本公司解散或清盘前的任何该等退出或辞职或企图退出或 退出均属无效。一旦任何成员停止持有任何单位，该人将不再是成员。成员不应因该成员的破产或《特拉华州法案》第18-304条规定的任何其他事件而停止成为成员。

第5.05节          死亡。 任何成员的死亡不应导致公司解散。在这种情况下，公司及其业务将由剩余的一个或多个成员继续经营，已故成员拥有的单位将自动 转移到该成员的许可受让人，提供，在转让后的一段合理时间内，适用的 允许受让人应签署一份基本上采用加盟协议形式的书面承诺。

第5.06节          投票。 除非本协议另有规定(包括第VIII条和第13.07条) 或特拉华州法案或适用法律另有要求，否则每个成员有权就本协议规定成员有权投票的所有事项在每个单位投一票，优先单位和共同单位作为一个类别一起投票。

第5.07节          操作 需要成员批准。未经持有至少80%的未完成单位的成员的书面批准，公司不得、也不得作出任何承诺：

(A)            修改、修改或放弃成立证书或本协议；提供在根据本协议进行任何新的单位发行、赎回、回购或转让后，经理可在未经成员同意的情况下修改成员时间表；

(B)            发行 附加单元；

(C)            订立、在任何重大方面作出修订、放弃或终止任何关联方协议，但订立关联方协议除外，而该关联方协议是以公平原则及不低于可从非关联第三方取得的条款订立的。

(D)            签订或达成任何交易或一系列相关交易，涉及本公司在正常业务过程中按照以往惯例出售、租赁、许可、交换或其他处置(包括通过合并、合并、出售股票或出售资产)任何资产，但出售或租赁库存除外；

(E)            合并、合并、解散、清盘或清算公司或启动涉及公司的破产程序；

(F)             修改第8.04节中规定的任何协议；

(G)            签订任何新的托管协议；或

(H)            产生的费用超过任何预算。

第5.08节成员的          会议 。

(A)成员的            会议 可由(I)经理或(Ii)持有至少25%单位的一名或一组成员召开。

(B)说明会议地点、日期及时间并说明召开会议目的的            书面通知，须于会议日期前不少于5天，由经理或召集会议的成员(S)(视属何情况而定)或在经理或成员(S)的指示下，送交每名成员。股东可在本公司主要办事处或经理或召集会议的成员(S)在有关会议的通知中指定的其他地点举行会议。

(C)            将在此类会议上进行的事务不需要仅限于通知中所述的目的，可以包括成员将进行的事务；提供，应根据第5.08(B)节的规定通知适当的成员。 成员出席任何会议应构成放弃该会议的通知，除非成员出席会议的明确目的是以该会议不合法地召开或召开为由反对处理任何事务。

第5.09节          法定人数。 任何成员会议的法定人数应要求至少占未完成单位的80%的成员出席。除非出席会议的法定人数达到适当的法定人数，否则成员不得在任何会议上采取行动。除本协议另有规定的 外，未经持有本协议规定的大部分未完成单位或本协议规定的其他未完成单位百分比的成员的 赞成票，成员不得在任何出席法定人数的会议上采取行动。

第5.10节未经会议的          操作 。尽管有本条第2条的规定，任何将由成员表决、同意或批准的事项，可由一名或多名成员以不少于授权或采取该行动所需的最低票数 在每名有权就该行动进行表决的成员出席并就 事项进行表决的会议上进行表决，而无须召开会议，无需事先通知，且如以书面或电子传输方式同意，则无需表决。经理应保存经一名或多名成员书面同意而采取的每项此类行动的记录。

第5.11节          对公司财产没有 权益。本公司的任何动产或非土地财产不应被视为由任何成员个人拥有，而应由本公司拥有，且所有权应仅归属于本公司。在不限制前述规定的情况下， 每名成员在公司任期内不可撤销地放弃该成员可能不得不就公司财产的分割而提起的任何诉讼的权利。

第5.12节          其他活动；商机。本协议中包含的任何内容均不得阻止任何成员 或其任何附属公司从事任何其他活动或业务，无论这些活动或业务是否与业务类似或与业务竞争。任何成员或其任何联属公司均无责任向本公司或其他成员交代从其他该等活动或业务赚取或取得的任何利润或收入。任何成员或其任何关联公司均无义务将任何类型或描述的任何商业机会通知本公司或其他成员。

第六条
分配

第6.01节净收益和净亏损的          分配。

(A)            直至A部分贷款的全额偿还或转换或本协议生效日期的三年纪念日(以较早者为准)为止，对于每个财政年度(或其部分)，除本协议另有规定外(包括第6.02节)，公司的净收益和净亏损(以及在必要情况下的个别收入、收益、损失或扣除项目)应仅分配给持有优先股的成员。根据每个此类成员持有的优先股数量按比例计算。

(B)在A部分贷款全额偿还或转换或A部分贷款期限届满(以较早者为准)后，本公司每一财政年度(或其部分)的            ，除本协议另有规定(包括第6.02节)外，本公司的净收益和净亏损(以及在必要情况下，个别收入、收益、损失或扣除项目)应按每一成员持有的单位数量按比例分配给 成员。

第6.02节          监管和特殊分配。尽管有第6.01节的规定：

(A)            如果 在任何 财政年度内公司最低收益净减少(根据财务条例1.704-2(D)(1)节确定)，则应为每个成员在该财政年度(如有必要，还包括随后的财政年度)在 中特别分配相当于该成员在公司最低收益净减少中所占份额的金额，该数额是根据财政条例 1.704-2(G)确定的。如此分配的项目应根据财政部条例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)节确定。本第6.02节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(F)节中的“最低收益扣款”要求，并应与该节的解释一致。

(B)            成员 无追索权扣除额应按照《财务条例》1.704-2(I)节要求的方式进行分配。除《国库条例》1.704-2(I)(4)节另有规定外，如果成员无追索权债务最低收益在任何财政年度内出现净减少，则在该财政年度(如有必要，随后的财政年度)应特别分配该成员在成员无追索权债务最低收益中所占份额的净收入。根据本款分配的项目应按照《财务条例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)节确定。本第6.02(B)节旨在遵守《财政部条例》第1.704-2(I)(4)节中的“最低收益扣款”要求，并应与之一致地进行解释。

(C)            在 任何成员意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、 (5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配的情况下，应以足以尽快消除此类调整、分配或分配造成的调整后资本账户赤字的金额和方式向该成员特别分配净收入。本第6.02(C)节旨在 遵守《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节中“合格收入抵销”的要求，应与其解释一致。

(D)            上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述的拨款(“监管拨款”)旨在 遵守《守则》第704节下的《金库条例》的某些要求。尽管有第(Br)条的任何其他规定(监管分配除外)，但在各成员之间分配净收益和净亏损时，应考虑监管分配，以便在可能的范围内，此类分配的净收益和净亏损以及分配给每个成员的监管分配应等于在没有发生监管分配的情况下应分配给该成员的净金额。

第6.03节          税 分配。

(A)            根据第6.03(B)节至第6.03(E)节的规定，公司的所有收入、收益、亏损和扣减应根据该等收益、收益、亏损和扣减在成员之间的分配和成员之间的扣除来计算其资本账户，以用于联邦、州和地方所得税目的，但如果出于税务目的而进行的任何此类分配不被守则或其他适用法律允许 ，则公司随后的收入、收益、亏损、并应在守则和其他适用法律允许的范围内，为税务目的在成员之间进行分配，以尽可能反映在计算其资本账户时所述的分配 。

(B)公司应纳税所得额、收益、损失和扣除的            项目 应根据《守则》第704(C)节和《财务条例》第1.704-3(B)节的传统方法分配给成员，以考虑到该财产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异。

(C)            如果任何公司资产的账面价值是根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条按照账面价值定义第(C)款的规定进行调整的，则随后与该资产相关的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与法典第704(C)节所规定的方式相同。

(D)税收抵免、重新获得的税收抵免及任何相关项目的            分配 应根据各成员在 理事会考虑到《财务条例》1.704-1(B)(4)(Ii)节的原则确定的这些项目中的利益分配给各成员。

(E)            公司应按照《财务条例》第1.704-3(D)节的传统方法，按照本第6.03节进行分配。

(F)根据本第6.03节进行的             分配 仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何成员的资本账户或根据本协议的任何规定 在计算净收益、净亏损、分配或其他项目中的份额，也不得以任何方式将其计入。

第6.04节转让单位的          分配 。如果在任何会计年度内按照第九条的规定转让单位，公司在该会计年度应归属于该单位的净收益、净亏损和其他收入、收益、损失和扣除项目 应采用中期结账法确定。

第6.05节          根本性分配。如果董事会在咨询了在所得税问题上有经验的律师 后，确定本条款第六条 中没有具体说明任何公司收入、收益、损失或扣除项目的分配 (“未分配项目”)，或者公司收入、收益、损失、或本协议下的扣除明显不符合成员在公司的经济利益(参照《财务条例》1.704-1(B)节的一般原则和《财务条例》1.704-1(B)(3)(Ii)节规定的因素而确定)(a“错误分配的项目”)，则经理可以分配该未分配的项目，或重新分配该错误分配的项目，以反映该经济利益。提供在未经每一成员事先同意的情况下，不得进行此类分配，否则将受到不利和不成比例的影响；以及提供, 进一步，该等分配不会对可分派予任何成员的 金额，包括本公司完全清盘时将分派的金额，有任何重大影响。

第七条
分发

第7.01节          一般信息。

(A)            受制于第5.07节、第7.02节、第7.03节和第7.04(A)节，除第XII条另有明确规定外，经理应在收入分配给成员后尽快将现金分配给该成员，但在任何情况下不得迟于30%^这是每个日历季度结束后的第二天；但经理人有权根据本协议的规定，根据本公司的合理业务需要(根据本协议的规定，可包括在本公司债务到期时支付或计提拨备，包括当前和预期的债务和债务、资本需求和支出，以及为不超过100,000美元的或有事项的合理准备金)，决定放弃支付分派，以便根据本协议的规定保留和建立高达100,000美元的准备金，或向第三方支付 该等资金。

(B)            尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何分发违反了特拉华州法案第18-607节或其他适用法律，则公司不得进行任何分发。

第7.02节分发的          优先级 。

(A)            在 根据第7.02(C)节(执行第7.03(D)节)做出某一财政季度所需的所有分配后， 根据第12.03(C)节规定的分配优先级(如果适用)以及第7.02(B)节的限制， 经理决定进行的所有分配应按每个成员所持有的单位数量的比例分配给成员。

(B)如果符合以下条件，            不可以对共同单位进行分配：

(1)            分配将在与共同单位有关的资本账户中产生或增加(或可预见地导致)赤字余额。

(2)           分配将产生或增加(或可预见地导致)持有共同单位的成员的调整后资本账户赤字。

(3)          关于该共同单位的累计分配(包括预期的分配)将超过先前分配给该共同单位的累计净收入和就该共同单位作出的出资之和；或

(Iv)          既未发生A部分贷款的全额偿还或转换，也未发生A部分贷款期限届满的情况。

成员们的意图是，与共同单位有关的所有分配完全来自公司在共同单位发行后赚取的净利润，本条款第7.02(B)节的部分目的是防止与共同单位有关的分配无意中来自与优先单位有关的 出资。

(C)            除第7.02(B)节的限制外，可进行的任何分配应按持有优先股的成员数量的比例分配给持有优先股的成员。

第7.03节          税 预付款。

(A)            经理有权在守则规定的每个日历年公司支付估计税款的季度分期付款前至少5个工作日保留为履行公司当时的当前债务所需的任何金额， 公司应采取商业上合理的努力，按照该成员在适用日历季度的季度估计税额的比例和程度将现金分配给该成员(每个此类分配为“预缴税款”)。

(B)            如果， 在根据第7.03(A)节就任何财年分配最终季度估计税额之后的任何时间，任何成员在该财年预缴的税款总额少于该成员在该财年的税额(“差额”)，公司应采取商业上合理的努力，按照每个成员的差额按比例和程度分配现金。本公司应尽商业上合理的努力，在下一个财政年度的第75(75)天之前分配与该财政年度有关的短缺金额。提供， 如果本公司根据第7.02(C)节以外的规定进行了分配，董事会可应用该等分配来减少任何差额。

(C)            如果在任何财政年度，根据本第7.02(C)节向任何成员预缴的税款总额超过该成员的税额(“超额”)，则该超出部分应减少根据本第7.02(C)节向该成员提供的后续预缴税款 ，但根据第7.03(D)节被视为垫款的部分除外。

(D)            根据第7.02(C)节向成员进行的任何分配，就本协议而言，应视为根据第7.02节的分配预付款 ，并应按美元对美元减去根据第7.02节可分配给该成员的金额 。

第7.04节          税 预提；预提预付款。

(A)            如果经理提出要求，每名成员应在有能力的情况下向经理提交：

(I)以经理满意的形式             该成员(或其成员，视属何情况而定)不受任何联邦、州、地方、外国或其他适用法律的规定扣留的誓章；

(Ii)           经理可能就任何此类法律合理地要求的任何证书；和/或

(Iii)          经理根据该法律合理地要求的与该成员的身份有关的任何其他表格或文书。

如果一名成员未能或无法向经理提交第7.04(A)(I)节所述的宣誓书，董事会可根据第7.04(B)节的规定扣留该成员的款项。

(B)            现授权本公司在任何时候向每位成员支付(“预提预付款”)，金额为履行本公司的任何义务(由董事会根据本公司的法律或税务顾问的意见确定)所需的金额 预扣或向任何联邦、州、地方、由于本第7.04(B)条的原因而从分配中扣留的任何资金仍应被视为在本协议下 所有目的下分配给相关成员，并应根据经理的选择从成员的资本账户中扣除。

(C)            公司代表一名成员向税务机关预扣的任何预付款，而不是同时扣留给该成员的分配 ，应自付款之日起计入利息，利率等于付款当日《华尔街日报》公布的最优惠利率加2%(2.0%)的年利率(“公司利率”)：

(I)            应由代为预提预付款的成员迅速偿还给公司(该成员的偿还不应构成出资额，但如果经理最初将预扣预付款的金额 记入资本账户，则应记入该成员资本账户的贷方)；或

(Ii)经经理同意的           ，将通过减少将向该 成员进行的下一次或多项分配的金额来偿还(减少的金额应被视为已分配给该成员，但如果经理最初将预提预支金额计入资本账户，则不应进一步减少该成员的资本账户)。

利息自代为预提垫款的会员以上述任何一种方式偿还预提垫款(以及所有应计利息)之时起停止计息。

(D)            每个 成员在此同意赔偿公司和其他成员因公司未能就可分配给该成员的 或可分配给该成员的金额扣除和扣缴税款而承担的任何责任，并使其不受损害。本公司可根据本第7.04节的规定，寻求并强制执行其对每个成员可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼，要求收回任何预提预付款的利息。

(E)            本公司或任何经理均不对因向成员分配或分配收入或收益而预扣的任何超额税款承担责任 。在超额预扣的情况下，会员的唯一追索权应是向适当的征税机关申请退款。

第7.05节          实物分配 。

(A)未经至少80%的未清偿单位作为一个类别投票的 持有者的同意，            经理无权以公司持有的证券或其他财产的形式进行分配；并提供也就是说，预缴税款只能以现金支付。在任何非现金分配中，如此分配的证券或财产将按照与该证券或财产的公平市场价值相等的现金的比例和优先权在成员之间分配， 根据第7.02节的规定。

(B)            任何证券分销应遵守管理人确定为确保遵守适用法律所需或适宜的条件和限制。为进一步说明上述情况，基金经理可要求成员签署并交付经理认为必要或适当的文件，以确保遵守适用于此类分销和任何进一步转让分销证券的所有联邦和州证券法，并可适当地在代表此类证券的证书上注明，以反映与此类法律有关的转让限制。

第八条
管理

第8.01节公司的          管理。除本协议规定需要成员同意的事项外，公司的业务和事务应由经理或在经理的指示下管理、运营和控制。在不抵触第5.07节条文的情况下，经理有权并在此获授予充分及完全的权力、授权及酌情决定权 ，以代表本公司及以本公司的名义采取其认为必要或适宜的行动，以达致本公司的任何及所有目标及宗旨。

第8.02节          编号、选举和经理任期。

(A)            设 一名经理，最初应为BTOG经理。

(B)            A 可不时通过持有至少80%未完成单位的成员的赞成票任命新的经理。每名 经理，包括本协议中指定的每一位初始经理，其任期应在为选举经理而召开的下一次成员会议上结束，或直至经理去世、辞职或被免职。

(C)            经理应根据第8.02节或第8.03节的规定，维护一份所有经理的时间表(“经理时间表”)，并应根据第8.02节或第8.03节的规定，在任何经理被撤换或更换时更新经理时间表。 截至本协议执行之时，经理时间表的副本作为附表B附在本文件中。

第8.03节          撤职； 辞职；空缺。

(A)持有至少80%未完成单位的            成员 可在有或无理由的情况下罢免经理。

(B)            经理可随时通过向公司递交书面辞呈而辞职。任何此类辞职在收到后即生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。辞职不一定要由另一位经理接受才能生效。

(C)            同时也是成员的经理的辞职或撤职不应构成该经理退出或开除该经理作为本公司的成员，或以其他方式影响该经理作为成员的权利。如果经理辞职或被免职，必须立即召开成员会议以选举 继任者，并在合理范围内尽快举行会议。

第8.04节因故更换经理的          。尽管第8.02节或第8.03节有任何规定， 在发生任何经理免职权利事件(定义如下)时，在本协议剩余期限内，[]成员 有权自行决定解除经理职务并任命新经理。“管理员删除权限事件” 指的是：

(A)            A 在政府当局调查期间、与调查有关或由政府当局调查导致的公司业务中断或限制

(B)本公司与能源供应公司订立的能源供应协议(“            供应协议”)的任何一方违反或终止该协议；

(C)            A 本公司与比特主要技术格鲁吉亚有限公司(“比特主要协议”)任何一方违反或终止运营和维护服务框架协议或其他托管协议(“比特主要协议”)。

(D)            A 数据中心所在物业的租赁协议，月租20,000美元，租赁付款在数据中心通电超过总25兆瓦容量的20%后开始支付，由公司和公司之间签订[](“租赁” 以及能源供应协议和比特主协议，“主要协议”)；

(E)            未能在2024年3月31日之前签订任何关键协议；或

(F)             A 经理疏忽导致公司运营中断或受限。

第8.05节          高级管理人员。 经理可在他们认为必要或适宜的情况下任命个人为公司高级管理人员(“高级管理人员”)，以开展公司业务，经理可将经理认为适当的权力和权力转授给该等高级管理人员。高级职员不必是本公司的成员。任何个人均可担任公司的两个或两个以上职位 。每名人员的任期直至经理指定继任者为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。任何人员在书面通知经理后，可随时辞职。经理可随时在有或无 原因的情况下罢免任何官员。任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由经理填补，但不一定要由经理填补。

第8.06节          经理的其他活动；商机。经理应在其认为适当的情况下将大量时间和精力 用于公司的业务。本协议中包含的任何内容均不得阻止任何 经理从事任何其他活动或业务，无论这些活动或业务是否与公司相似或与公司竞争 。任何经理均无责任向本公司或股东交代所赚取或来自其他该等活动或业务的任何利润或收入。任何经理均无义务将任何类型或类别的任何商机通知本公司或成员。

第8.07节          薪酬 和经理报销；不得雇用。

(A)            在数据中心通电并托管运行中的加密设备后，公司将在每个日历季度向经理支付费用 ，等于(I)$0.002乘以(Ii)加密服务器在适用季度内消耗的千瓦数的乘积；但是，除非根据第七条分配给成员的合计分配在该季度至少为300,000美元，否则不会在任何季度支付此类费用。

(B)            公司应向经理报销经理在履行其经理职责时发生的所有普通、必要和直接费用。本第8.07节中包含的任何内容均不得解释为阻止任何经理以任何其他身份为公司服务，并因该等服务获得合理补偿。

(C)            本 协议没有、也无意赋予经理有关公司继续雇用的任何权利，并且本协议中的任何内容均不应被解释为与任何经理订立了任何雇佣协议。

(D)            至 作为管理非本公司所有的数据中心的一部分，本公司与经理共享服务、设备、管理费用或其他费用的程度，该等费用将在分担该等费用的实体之间按比例分摊，并且在任何情况下，本公司支付的费用不得超过其在该等费用中的份额，或按对本公司不太有利的条款支付 可从非关联第三方获得的费用。

第8.08节          无 个人责任。除《特拉华州法案》、适用法律或本协议中明确规定的情况外，任何经理都不会仅仅因为担任经理而对公司的任何债务、义务或责任承担个人责任，无论这些债务、义务或责任是否因合同、侵权或其他原因而产生。

第九条
转账

第9.01节          一般规定 转让限制。

(A)            除根据第9.02节允许或按照第9.03节或第9.04节规定的程序允许外，任何成员不得转让其全部或任何部分单位。在预期受让人根据本章程第5.01(B)节被接纳为本公司成员之前，不得将单位转让给尚未成为本公司成员的人士。

(B)            尽管本协议有任何其他规定(包括第9.02条)，但各成员同意不转让其全部或任何部分单位，公司同意不发行任何新单位：

(I)            ，但证券法和其他适用的联邦或州证券或蓝天法律所允许的除外，然后，对于单位转让，只有在向公司提交公司满意的形式和实质的律师意见后，此类转让才可在没有根据证券法注册的情况下进行；

(Ii)如果 此类转让或发行将导致公司被视为《准则》第1.7704-1(H)(1)(Ii)节所指的《准则》第7704(B)节所指的“公开交易合伙企业”，包括《财政部规章》第1.7704-1(H)(3)节中的查阅规则，则为           ；

(3)          ，如果此类转让或发行会影响公司根据《特拉华州法》作为有限责任公司的存在或资格；

(Iv)          ，如果此类转让或发行将导致本公司失去其合伙企业的联邦所得税地位；

(V)           ，如果此类转让或发行会导致本公司被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司；或

(Vi)如果 此类转让或发行将导致本公司的资产被视为1974年《雇员退休收入保障法》或其附属法规所界定的“计划资产”，或导致涉及本公司的任何“禁止交易”，则为          。

(C)            违反本协议的任何转让或企图转让任何单位均为无效，此类转让不应记录在公司账簿上，而且就本协议的所有目的而言，任何此类转让中声称的受让人不得被视为(且声称的转让人应继续被视为)该等单位的所有者。

(D)            为免生疑问，本协议允许的任何单位转让应被视为转让各方意向的对该等单位的整体出售、转让、转让或其他处置，除非转让各方另有明确协议，否则不应被视为对少于该等单位的所有权利和利益的出售、转让、转让或其他处置。

第9.02节          允许 传输。第9.01(A)节、第9.03节和第9.04节的规定不适用于任何成员将其全部或任何部分单位转让给下列任何单位：

(A)            该成员的任何 附属机构；或

(B)任何自然人成员的            ，(I)该成员的配偶、父母、兄弟姐妹、后代(包括收养关系和继子女)和每个自然人的配偶(统称为“家庭成员”)；(Ii)信托，根据该信托，单位只能分配给该成员和/或该成员的任何家庭成员；(Iii)慈善剩余信托，其收入将在该成员有生之年支付给该成员；(Iv)股东、合伙人或成员仅为该成员的上述成员及/或家庭成员的公司、合伙企业或有限责任公司；或。(V)由遗嘱或无遗嘱继承法授予该成员的遗嘱执行人、遗产管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人。

(C)根据第9.05节            任何 受让人。

第9.03节          优先购买权。

(A)            优先购买权。在本第9.03节规定的条款和条件的约束下，如果任何其他成员(“要约成员”)收到独立第三方的要约，每个成员应有权首先拒绝要约，但独立第三方根据第9.05节提出的购买BTOG成员单位的要约除外，只有[]成员 在要约成员希望接受的情况下享有优先购买权，转让要约成员拥有的全部或任何部分单位(“要约权益”)。每当要约成员收到对其全部或任何部分单位的要约时，要约成员应首先根据第9.03节的下列规定向享有优先购买权的其他成员(“ROFR权利持有人”)要约要约，在将此类要约权益转让给独立第三方之前(第9.02节允许的转让除外)。 (Ii)建议由拖曳成员作出或根据第9.04节规定由拖曳成员作出，或 (Iii)就成员以外的成员作出[]成员，根据第9.05节进行转账)。尽管如此， []除非第9.05节另有规定，否则根据第9.05节的规定，会员作为ROFR权利持有人的权利应受第9.05节管辖。

(B)            优惠 通知。

(I)            要约成员应在收到独立第三方要约后十个工作日内，向公司和ROFR权利持有人发出书面通知(要约成员通知)，声明其已收到独立第三方的真诚要约，并指明：(A)要约成员将转让的要约权益的金额；(B)要约购买此类要约权益的 人的姓名；(C)转让的购买价格和其他重大条款和条件，包括对任何非现金对价的详细描述，以便对其进行估值；和(D)转让的拟议日期、时间和地点，该日期、时间和地点不得少于要约成员发出通知之日起60天。

(Ii)           要约成员通知应构成要约成员将要约权益转让给ROFR权利持有人的要约，该要约在ROFR通知期限(定义见下文)结束之前不可撤销。

(Iii)通过交付要约成员通知，要约成员向公司和每一          权利人陈述并保证：(A)要约成员对要约权益拥有完全的权利、所有权和权益；(B)要约成员拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切必要行动出售本第9.03节所设想的要约权益；和 (C)提供的权益不受任何和所有留置权或任何性质的其他限制或限制，但因本协议或根据本协议条款产生的限制或限制除外。

(C)            行使优先购买权。

(I)            在收到要约成员通知后，每名ROFR权利持有人应有10个工作日(“ROFR通知期”) 选择购买全部(但不少于全部)要约权益，方法是向要约成员和公司发出书面通知(“要约通知”) ，说明其要按要约成员通知中指定的条款购买该等要约权益 。任何ROFR要约通知在交付时具有约束力，适用的ROFR权利人不可撤销。若超过 一名ROFR权利人递交ROFR要约通知，则每名该等ROFR权利人(“购买成员”)将获分配其按比例(基于其在本公司所占单位的百分比，包括优先单位及共同单位作为单一类别)于要约权益中的份额，除非该等成员另有协议。

(Ii)在           通知期间没有交付ROFR要约通知的每个ROFR权利持有人应被视为已放弃该ROFR权利持有人根据本第9.03节购买要约权益的所有权利，要约会员此后应可在要约会员通知中将要约权益自由出售给独立第三方，而不会根据本第9.03节对该ROFR权利人负有任何进一步义务。

(D)            销售完成 。如果没有ROFR权利人根据第9.03(C)节交付ROFR通知，则在适用的范围内，要约成员可在ROFR通知期限届满后的60天内(该期限可延长 不超过90天的合理时间，以获得任何 政府当局的任何所需批准或同意)，将所有已要约权益转让给独立第三方，条款和条件不得比要约成员通知中规定的条款和条件更优惠。如果要约会员未在该期限内转让已要约权益，则要约会员根据本条款第9.03(D)节发出新要约会员通知或在其他方面遵守本条款第9.03(D)节的规定的情况下，本协议项下规定的权利应视为恢复，要约会员不得将要约权益 转让给独立第三方。

(E)            合作。 每个成员应采取一切合理必要的行动，以完成本第9.03(D)节所设想的销售，包括 签订协议并交付被认为必要或适当的证书、文书和同意书。

(F)            成交。 在根据本第9.03(D)条完成任何买卖时，要约会员应向采购 会员(S)提交一份或多份证书，代表拟出售的要约权益(如果有)，并附上转让证据和所有必要的转让税，如有必要，应在收到购买价格后立即电汇给该购买会员(S)，并在收到购买价款后加盖印章。

第9.04节          拖拽 权限。

(A)            参与。 如果一个或多个成员(连同其各自的允许受让人)持有当时不少于80%的未完成单位 (该成员或多个成员，“拖拽成员”)，提议在一次交易或一系列相关交易中转让拖拽成员拥有的所有单位(“拖曳销售”)，拖曳成员应有权，在 按照第9.04(C)节并在遵守第9.04(D)节的情况下交付拖带通知后， 要求每个其他成员(每个成员都是“拖带成员”)按照第9.04(B)节规定的方式参与此类销售。

(B)            销售 个单位。在遵守第9.04(D)节的前提下，每个拖拉式会员应在拖拉式销售中销售该拖拉式会员持有的所有单位 。

(C)            销售通知 。拖曳会员应根据本第9.04节行使其权利，方式为向本公司及各拖曳会员递交书面通知(“拖曳通知”)，但不得迟于 订约方就拖曳销售订立的最终协议签立及交付后10个营业日，在任何情况下，不得迟于拖曳销售结束日期前15个工作日。拖曳通知应提及拖曳成员在本协议项下的权利和义务，并应合理详细地说明：

(I)            拟出售该等单位的个人或实体的名称；

(2)           建议的销售结束日期、时间和地点；

(Iii)          拖拖式销售的建议对价金额及拖拖式销售的其他重要条款及条件，包括对任何非现金对价的足够详细说明，以容许对其进行估值；及

(4)          拟签署的与此相关的任何形式的协议副本。

(D)            销售条件 。拖拉式成员在本条款9.04项下的拖拉式销售义务应满足以下条件：

(I)            每个拖曳成员将收到的对价应与拖曳成员按百分比权益收取的对价形式和金额相同，除第9.04(D)(Ii)节另有规定外，此类出售的条款和条件应与拖曳成员出售其单位时所依据的条款和条件相同；

(2)           如果拖曳成员或任何拖曳成员被给予关于收取代价的形式和数额的选择权，则所有拖曳成员也应享有同样的选择权；以及

(Iii)          每个拖曳成员应执行适用的采购协议(如果适用)，并作出或提供与拖曳成员就拖曳销售作出或提供的相同的陈述、保证、契诺、弥偿及协议(但在 特别与拖曳成员有关的陈述、保证、契诺、弥偿及协议的情况下，拖曳成员应作出与其本身有关的类似陈述、保证、契诺、弥偿及协议)； 提供，所有陈述、担保、契诺和赔偿应由拖曳成员和每个拖曳成员分别而不是共同作出，任何赔偿义务应根据拖曳成员和每个拖曳成员所收到的代价按比例分配(具体涉及拖曳成员或拖曳成员的任何赔偿义务除外，其义务应是拖曳成员或拖曳成员的唯一义务)，在每种情况下，金额不得超过拖曳成员和每个拖曳成员与拖曳销售相关的总收益。

(E)            合作。 每个拖曳成员应采取一切合理必要的行动来完成拖曳销售，包括签订协议和交付证书和文书，但须遵守第9.04(D)(Iii)节，在每种情况下均应与拖曳成员签订的协议和交付的证书保持一致。

(F)            费用。 拖曳会员因拖曳销售而产生的费用和开支，以及为所有拖曳会员的利益而产生的费用 (理解为拖曳会员或代表拖曳会员为其唯一利益而产生的费用不会被视为 为所有拖曳会员的利益而产生的费用)，在公司或独立第三方未支付或偿还的范围内，应由拖曳会员和所有拖曳会员按比例分摊。根据每个此类 成员收到的代价；但在拖拉式销售完成之前，任何拖拉式成员均无义务自掏腰包支出。

(G)            销售完成 。拖曳成员应在发出拖曳通知之日起90天内按拖曳通知中规定的条款完成拖曳销售(90天期限可延长至不超过120天的合理时间，以获得任何政府当局所需的必要批准或同意)。如果拖曳成员在该期限结束时仍未完成拖曳销售，则拖曳成员在未再次完全遵守第9.04节的规定之前，不得行使第9.04节规定的权利。

第9.05节          BTOG 根据BTOG所有权政府确定的成员单位销售。

(A)            政府 业务中断。尽管本协议有任何其他规定，但如果政府当局因BTOG成员对单位的所有权而决定限制或中断公司的运营(a，“BTOG所有权政府 确定”)，且受[]按照第9.03节和第9.06节以及第9.05(A)(Ii)节规定的程序：

(I)            成员有权将其全部或部分单位出售给经批准的独立第三方。

(Ii)           The []会员有选择权和权利(“赎回权利”)，但没有义务，促使BTOG会员将BTOG会员拥有的所有或部分单位(“赎回权益”)出售给BTOG会员，而不是按照本条款第9.05节出售给独立的第三方。[]会员或以书面指定的购买者[]会员的购买总价为(X)构成认购权益的单位数乘以(Y)每单位价格 根据会员时间表上向认购卖家提供的信息而确定的价格。

(B)            通知程序。

(I)            管理人应将BTOG所有权政府决定的书面通知提供给[]会员不晚于BTOG所有权政府决定后两(2)个工作日 天。

(Ii)在           成员政府作出决定后六十(60)天内，BTOG成员可向 提供要约成员通知[]按照第9.03(B)节的规定。

(Iii)          The []会员有权要求提供有关 要约会员通知中所列拟买家的额外信息，以调查该买家拟拥有要约单位是否会引起任何国家安全顾虑，前提是此类要求不会被无理延迟，但可能会随着信息的调查和处理而持续进行。

(Iv)          在收到根据第9.05(B)(Iii)节要求的所有信息后两(2)周内，[]成员将以书面形式通知BTOG 成员(“[]成员权利行使通知“)：

(A)按要约成员通知中规定的条款行使其购买全部(但不少于全部)要约权益的权利的选择(如果有)的            ；条件是，如果[]买方未选择在该通知中行使该权利，则放弃该权利。

(B)            ，如果 []会员不选择购买已提供的权益，[]成员同意接纳拟议购买者为成员，或不同意，具体说明其调查引起的导致拒绝同意的国家安全顾虑 ；

(C)            ，如果 []会员同意接纳建议的购买者为会员，如有的话，由[]成员根据第9.06节出售其单位；但前提是[]成员对其单位的销售将被限制在允许BTOG成员出售导致BTOG所有权政府决定被推翻所需的任何单位所需的范围内；以及

(D)             练习(如有)[]成员的呼叫权，如果[]会员未同意接纳建议买家为会员，或要约会员通知中所载的建议转让未按第9.05(C)(I)节的规定完成。

(V)           根据第9.05节交付的任何ROFR要约通知在交付时即具有约束力，且不可由BTOG成员撤销。

(Vi)在          所有权政府确定之后的任何时间，[]如果会员未收到根据第9.05(B)(Ii)节规定的要约会员通知，或如果要约会员通知中的提议转让没有按照第9.05(C)(I)条的规定结束，则会员可自行决定向BTOG会员 递交书面的无条件且不可撤销的通知(“催缴行使通知”)，说明其选择，向BTOG会员购买认购权益，总价为(X)构成认购权益的单位数乘以(Y)参考会员时间表上向认购卖家提供的资料而厘定的单位单价。

(C)            关闭。

(I)            if in the[]成员权利行使通知[]成员未选择行使其购买所有已提供权益的权利 并已同意接纳建议的购买者为成员，则BTOG成员此后应在符合以下条件的情况下：[]会员可以出售自己的单位，可以自由地将要约权益出售给要约会员通知中指定的独立第三方，而不会在BTOG会员收到 通知后的60天内对任何其他会员负有任何进一步义务[]成员权利行使通知，将所有要约权益转让给独立第三方，条款和条件不比要约成员通知中的条款和条件对独立第三方更有利。要约成员未在该期限内转让要约权益的，要约权益不得转让给独立第三方

(Ii)           if in the[]会员已向BTOG会员提供催缴行使通知，或在[]成员 权利行使通知，

(A)            根据赎回权购买赎回权益的交易(“赎回结束”)不得迟于(I)第六十(60)日之后的三十(30)天结束。^这是)BTOG所有权政府决定后的日历日 如果BTOG成员未提交要约成员通知或任何要约成员通知中没有建议的购买者被批准接纳为成员 []成员或(Ii)根据第9.05(C)(I)条发出的催缴行使通知，向独立第三方转让要约权益的最后一天；前提是[]会员应至少十(10)天以书面形式通知BTOG会员截止日期；

(B)赎回结束时的            (I)买入价减去A期贷款(“调整后买入价”)所欠的任何未付本金和利息的金额(如有)，(Ii)[]各成员应提供调整后的购买价格，该价格可能以本票的形式在[]会员的选择权，(X)超过6个月按季支付，首次付款应在该本票出票三个月周年时支付 ，无利息或(Y)24个月按季支付，第一次付款应在该本票出票三个月周年纪念日到期，利率为12%，(Iii)BTOG成员应向[]成员代表将出售的赎回权益的证书 (如果有)，并附有向成员转让的任何证书和 (Iv)BTOG成员应向[](X)BTOG成员对赎回权益拥有完全权利、所有权和权益，(Y)BTOG成员拥有所有必要的实体权力和权力，并已采取一切必要行动 按照第9.05节的规定出售赎回权益，以及(Z)催缴权益不受任何和所有 留置权或任何性质的其他限制或限制， 因本协议或根据本协议条款产生的限制或限制除外。

(D)            合作。 BTOG成员和[]成员，在[]会员根据第9.05节购买任何BTOG单位或出售其自己的单位时，应采取一切合理必要的行动，以完成本第9.05节所设想的转让，包括但不限于，签订协议并交付被认为必要或适当的证书、文书和同意以完成此类转让。

第9.06节          Tag-All 权限。

(A)            参与。 根据第9.01节、第9.02节和第9.03节规定的条款和条件，如果一名成员(连同其许可受让人)(“出售成员”)提议将其全部或部分单位转让给独立的 第三方(“建议受让人”)，[]会员(“随行会员”)应被允许 根据本第9.06节规定的条款和条件参与此类销售(“随行销售”)。

(B)转让限制的            申请 。本第9.06节的规定仅适用于根据第9.05节进行的转让和 符合以下条件的其他转让：

(I)            没有权利持有人行使第9.03节或第9.05节规定的权利购买要约权益；以及

(Ii)           拖曳成员已根据第9.04节选择不行使其拖曳权利；以及

(C)            销售通知 。在根据第9.05条完成任何单位转让或根据第9.06(B)(Ii)条和第9.06(B)(Ii)条获得资格之前，销售成员应在根据第9.03条履行其义务后，向公司和[]会员应在ROFR权利持有人期权期满后，在实际可行的情况下尽快发出书面通知(“销售通知”)，并在任何情况下不得迟于此后五(5)天。销售通知应提及随行会员在本合同项下的权利，并应合理详细地描述：

(I)            建议受让人已提出购买的单位的合计百分比；

(2)           建议受让人的身份；

(3)          建议的随身销售结束日期、时间和地点；

(4)          转让的收购价和其他重要条款和条件，包括对任何非现金对价的详细说明，以便对其进行估值；以及

(V)           拟签署的与此相关的任何形式的协议副本。

(D)            练习 跟踪权。

(I)            销售会员和根据第9.06(D)(Ii)节及时选择参与随行销售的每个随行会员， 有权在随行销售中转让会员权益的金额，该金额等于(X)建议受让人建议购买的单位的总百分比 与(Y)分数(A)分子，等于当时由[]分母等于销售会员和根据第9.06(D)(Ii)节及时选择参与随行销售的随行会员所持有的单位的总百分比(该 金额，即“随行部分”)。

(Ii)           随行会员应在收到销售通知后十(10)个工作日内，通过向销售会员递交书面通知(“随行标记通知”)，说明其选择参加随行标记销售，并指明其将转让的会员权益的金额(不超过随行标记部分)，从而行使其参与随行标记销售的权利； 但根据第9.05节与转让有关的任何此类选择可在[]会员权利行使 通知或附加通知。

(Iii)          附签通知或附签通知中所列附签成员的要约[]会员权利行使通知是不可撤销的，在该要约被接受的范围内，随行会员应受约束，并有义务按照第9.06节或第9.05(C)(I)节(视适用情况而定)中规定的条款和条件完成转让。

(E)            豁免。 如果随行成员没有递送随行通知或行使随行通知，请在[]会员权利行使， 如果适用，随行会员应被视为放弃了所有此类随行会员参与随行销售的权利，销售会员此后应(在符合第9.05节的任何其他要求的情况下)以不高于销售通知中规定的价格和不比销售通知中规定的价格更有利的其他条款和条件，将销售通知中确定的会员权益自由出售给建议的受让人。对不接受附和的成员没有任何进一步的义务。

(F)            销售条件 。

(I)            根据下文第9.06(H)节扣除成员在相关费用中的比例份额 后，每个参与随行销售的成员应获得相同的对价。

(Ii)           随行成员应作出或提供与销售成员 就随行销售作出或提供的相同的陈述、保证、契诺、赔偿和协议(但就具体与销售成员有关的陈述、保证、契诺、赔偿和协议而言，随行会员应作出专门针对其自身的类似陈述、保证、契诺、赔偿和协议)；提供，所有陈述、保证、契诺和赔偿应由销售会员和每个随行会员单独而不是共同作出，任何赔偿义务应根据销售会员和随行会员收到的对价按比例分配(具体涉及销售会员或随行会员的任何赔偿义务除外，该义务应是此类销售或随行会员的唯一义务)，在每一种情况下，金额不得超过销售会员和随行会员因随行销售而收到的总收益。

(G)            合作。 TAG-All会员应采取一切合理必要的行动来完成TAG-All销售，包括签订协议并交付证书和文书，在每种情况下，均应与销售会员签订的协议和交付的证书 一致，但须遵守第9.06(F)(Ii)节。

(H)            费用。 销售会员因随行销售并为随行会员的利益而产生的费用和支出(应理解，销售会员或代表销售会员为其唯一利益而发生的费用不会被视为对随行会员的利益)，但公司或建议的受让人未支付或报销的部分，应由销售会员和所有参与的随行会员按比例分摊。根据每一此类成员收到的对价； 提供，随行会员没有义务在完成随行销售之前自掏腰包支付任何费用。

(I)             销售完成 。销售会员应在附签期限届满后三十(30)个日历日内完成附签销售，条件不得比附签通知中规定的条款更优惠；但条件是： 根据第9.05节制定的此类附签销售的截止日期将根据第9.05(C)(I)节规定。 如果销售会员在该期限结束时仍未完成附签销售，则在未再次完全遵守本第9.06节的规定的情况下，销售会员不得进行受本第9.06节约束的转让。

(J)             违反随行标签权转让 。如果销售成员违反第9.06节的规定，将其任何单位 出售或转让给建议的受让人，则随附成员有权向销售成员出售，销售成员承诺根据第9.06节的规定，以价格和建议的受让人从销售成员购买此类单位的条款和条件，向附带成员购买该成员有权向建议的受让人出售的单位的数量。但没有任何随行会员给予销售会员赔偿；提供， 第9.06(J)节中包含的任何内容均不得阻止任何成员因违反第9.06节的规定而寻求替代补救措施；此外，前提是根据第9.06(J)节转让的随同会员单位将被限制在允许BTOG会员出售导致BTOG所有权政府决定被推翻所需的任何单位所需的范围内。销售会员还应向每位随行会员报销因行使或试图行使第9.06(J)条所规定的随行会员权利而产生的任何和所有合理且有记录的自付费用和开支，包括合理的法律费用和开支。

第十条
赔偿

第10.01节        赔偿。

(A)在《特拉华州法案》允许的最大范围内，任何被保险人(定义见下文(C)节)有权就被保险人代表公司实施或不作为或因任何行为或不作为(无论是否构成疏忽)而招致的任何损失、损害、索赔或支出(包括合理的律师费)(统称为“损失”)，从公司获得赔偿和合理费用的补偿 和补偿(            )。 提供但是，(I)第10.01条下的任何赔偿仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产的范围内，任何成员或任何其他人均无任何个人责任为公司提供赔偿；(Ii)受保人真诚行事，并以其认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的；以及(Iii)受保人的行为不构成欺诈或故意不当行为，在这两种情况下，均由具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终命令。

(B)            在公司收到被保险人或其代表作出的偿还此类金额的书面承诺后，如果司法上最终确定被保险人无权根据第10.01条获得赔偿，公司应在合理需要的范围内，向每位被保险人提供与调查、准备抗辩或抗辩任何索赔、诉讼或抗辩有关的合理法律或其他费用(如已发生)。或与该被保险人可根据本条款10.01获得赔偿的任何损失有关的其他程序。

(C)            就本第10.01节而言，“受覆盖人”指(I)每名成员；(Ii)每名经理及本公司主管人员；及(Iii)每名成员及每名经理的每名主管人员、董事、股东、合伙人、经理、成员、附属公司、雇员、代理人或代表 。

第10.02节        存续。 本条款X的规定在公司解散、清算、清盘和终止后继续有效。

第十一条
会计；税务；信息权

第11.01节        财务 报表。应要求，公司应向每位成员提供以下报告：

(A)            年度财务报表 。在每个财政年度结束后不少于90天内，本公司在每个财政年度结束时的经审计的综合资产负债表和经审计的该财政年度的收入、现金流量和成员权益综合报表，均以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有经理挑选的具有公认国家地位的独立注册会计师的证书，以证明除其中所述的 外，该等财务报表是按照公认会计准则编制的。按与前 年一致的基准应用，并在各重大方面公平地反映本公司截至其日期的财务状况及 其营运的结果，以及其所涵盖期间的现金流量及成员权益的变动。

(B)            季度财务报表。在每个会计年度(会计年度的最后一个会计季度除外)的每个季度会计期结束后45天内，在任何情况下，应尽快提供该公司在该会计季度结束时和本会计年度迄今的未经审计的综合资产负债表，以及该会计季度和本会计年度迄今的未经审计的综合收益表、现金流量和成员权益表，在每种情况下都以比较的形式列出上一会计季度的相应期间的数字，所有这些数字都是合理详细的，并且都是按照公认会计原则编制的。 始终如一地申请(取决于正常的年终审计调整和没有附注)，并由公司主要财务或会计人员 认证。

第11.02节        检查 权利。在收到股东的合理通知后，本公司应允许股东在正常营业时间内合理地 查阅本公司的财产及公司、财务和类似的记录、报告和文件，并应允许股东检查任何该等文件并复制其副本。

第11.03节        收入 纳税状况。本公司及其成员的意图是将本公司视为合伙企业，以缴纳美国、联邦、州和地方所得税。根据《财务条例》301.7701-3节的规定，本公司或任何成员均不得选择将本公司归类为非合伙企业。

第11.04节        税务 事务代表。

(A)            任命； 免职。根据守则第6223(A)节的规定，成员特此委任经理为“合伙企业代表”(“税务代表”)。税务代表可随时由持有80%未完成单位的成员投票罢免，作为一个类别一起投票，如果该代表不再是成员，则应辞职。在税务代表辞职或被免职的情况下，多数未完成单位的持有人将作为一个类别一起投票 ，应任命一名新的税务代表。

(B)            税务检查和审计。税务代表被授权并被要求代表公司(由公司承担费用) 税务机关对公司事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序， 并花费公司资金用于专业服务和相关费用。税务代表有权在任何此等审查及任何由此引起的行政或司法程序中代表本公司行事，并有单独酌情权决定本公司(代表其本身或代表股东)是否会就任何税务机关评估或建议评估的任何税务缺失提出异议或继续提出异议。税务代表应在收到纳税评估或收到合伙企业最终调整通知后，立即以书面形式通知成员开始任何税务审计，并应合理地告知成员任何税务审计以及由此产生的行政和司法程序的状况。

(C)            US 联邦税务诉讼程序。在适用法律和法规允许的范围内，税务代表应促使公司每年选择退出《守则》第63章C分节规定的合伙审计程序，该程序由英国银行家协会(BBA)根据守则第6221(B)节修订(“经修订的合伙审计规则”)。对于适用的法律法规不允许公司退出修订后的合伙企业审计规则的任何年度，税务代表应在 任何合伙企业最终调整通知发出后四十五(45)天内，促使公司选择法典第6226条规定的替代程序 ，并在 或最终合伙企业调整通知所涉及的年份向国税局和每一成员(包括前成员)提交一份关于成员在 最终合伙企业调整通知中规定的任何调整份额的报表。

(D)            税 报税表和税务缺陷。每一成员均同意，该成员不得将其联邦、州、外国或其他所得税申报单上的任何公司项目与公司申报单上的项目处理方式不一致。对任何成员征收的任何税款(包括罚款、附加税或利息)(包括罚款、附加税或利息以及根据守则第 第6226节征收的税款)将由该成员支付，如果本公司被要求支付(和实际支付)，则可根据第7.04(B)节的规定向该成员追回。

(E)            第754条选举。如果另一成员提出书面要求，税务代表将根据法典第754条进行选择。

(F)             赔偿。 公司应在税务代表的职责范围内，就因与公司税务事宜有关的任何行为或决定而承担的任何和所有责任，为税务代表辩护、赔偿并使其免受损害。 只要该行为或决定是本着善意作出的，且不构成重大疏忽或故意不当行为。

(G)            存续。 第11.04条的规定以及成员或前成员根据第11.04条承担的义务在公司终止、解散、清算和清盘以及该成员退出公司或转让该成员单位后继续有效。

第11.05节        Tax 报税表。经理(或经理根据第8.03(C)节指定的任何高级管理人员)应努力促使编制并及时提交(包括延期)本公司根据守则要求提交的所有纳税申报表，以及公司拥有财产或开展业务的每个司法管辖区的所有其他所需纳税申报表，费用由公司承担。在每个财政年度结束后，经理或指定官员将在合理范围内尽快安排向在该财政年度内任何时间作为成员的每一位人士提供美国国税局表格1065的K-1表，以及编制该财政年度该等人士的联邦、州和地方所得税申报表所需的其他有关公司的资料。

第11.06节        公司 资金。本公司的所有资金须以本公司名义或基金经理指定的名称存入支票、储蓄或其他账户，或以基金经理指定的其他投资形式以本公司的名义持有。本公司的资金不得与他人的资金混用。本公司提取该等存款 或清算该等投资须由基金经理指定的一名或多名高级人员签署。

第11.07节        预算。 不迟于每个会计季度开始前三十(30)天，经理应向成员详细提供公司即将到来的财政季度的季度运营预算(“预算”)，包括但不限于资本和运营费用预算、现金流预测和损益预测、经理费用和人员费用(包括可自由支配的奖金)，所有这些都合理详细地列出。

第十二条
解散和清算

第12.01节        事件 解散。只有在发生下列任何事件时，公司才会解散，公司事务才会结束：

(A)            由至少80%的未完成单位的持有者作为一个单一类别一起投票而作出的解散公司的选择；

(B)            出售、交换、非自愿转换或以其他方式处置或转让公司的全部或几乎所有资产；或

(C)            根据《特拉华州法》第18-802条作出司法解散令。

第12.02节        解散的效力。本公司的解散应自第12.01节所述事件发生之日起生效，但本公司不得终止，直至本公司的清盘完成、本公司的资产已按第12.03节的规定进行分配，以及成立证书已按第12.04节的规定注销。

第12.03条        清算。 如果公司根据第12.01条解散，公司将被清算 ，其业务和事务应根据《特拉华州法案》和下列规定进行清算：

(A)            清盘人。 经理人或经理人挑选的另一人将担任清盘人，将公司清盘(“清盘人”)。 清盘人有完全的权力和权力出售、转让和抵押公司的任何或全部资产，并以有秩序和类似商业的方式清盘和清算公司的事务。

(B)            会计。 在解散和最终清算后，清算人应安排由认可会计师事务所组成的公司对公司的资产、负债和运营进行适当的会计核算，直至发生解散或最终清算完成的日历月的最后一天(视情况而定)。

(C)收益的            分配 。除适用法律另有规定外，清算人应对公司资产进行清算，并按下列优先顺序分配清算所得：

(i)            第一， 偿还公司对债权人(包括成员，如适用)的所有债务和债务，以及清算费用(包括任何出售公司资产的销售佣金)；

(Ii)           第二， 用于建立和增加由清盘人确定为公司任何或有 不可预见的负债或义务合理必需的准备金；以及

(Iii)          第三， 按其资本账户正余额的比例分配给成员。

第12.04节        证书的取消 。在完成本条例第12.03(C)节规定的本公司资产分配后，本公司即告终止，清盘人应撤销本公司在特拉华州的注册证书及本公司在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限责任公司的所有资格及注册，并应采取其他必要行动终止本公司。

第十三条
其他

第13.01节        通知。 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：(A)当手递送时(带有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的夜间快递寄送)(要求收到收据)；(C)在收件人正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)的日期，以及在收件人正常营业时间以外发送的下一个营业日；或(D)邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。此类通信必须发送到以下地址(或根据本第13.01节发出的通知中规定的一方的其他地址)，发送给双方当事人：

如果发送给成员或经理，则发送至成员时间表或经理时间表上规定的该成员或经理的相应邮寄地址(视情况而定)。

第13.02节        标题。 本协议中的标题仅为方便或参考而插入，绝不 旨在描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

第13.03条        可分割性。 如果根据适用法律，本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第13.04节        完整 协议。本协议连同成立证书和所有相关证物及附表，构成本协议各方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的事项的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

第13.05节        继承人和受让人。在符合本协议规定的转让限制的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。除本协议允许外，任何成员不得转让本协议，任何违反本协议的转让均无效。

第13.06节        无 第三方受益人。除第X条规定的情况外，本协议仅为协议双方(及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人)的利益，且本协议的任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他人(包括本公司的任何债权人)任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

第13.07条        修正案。 本协议的任何条款不得修改或修改，除非由公司和持有至少80%未偿还单位的成员签署的书面文书 作为一个类别一起投票。任何此类书面修订或修改将对本公司和每个成员具有约束力。尽管有上述规定，经理仍可根据第3.01节和第8.02(C)节对成员表和经理表进行修订。

第13.08节        放弃。 任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式作出规定并由放弃一方签署。任何一方的放弃都不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也不论该放弃发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得被视为放弃该权利、补救办法、权力或特权，也不得单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。 为免生疑问，本第13.08条中包含的任何内容均不得减损本协议中另有说明的任何豁免。

第13.09节        管辖 法律。与本协议的适用、解释、有效性、解释和执行有关的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，但不适用任何选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，即 将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第13.10节向司法管辖区提交        。双方特此同意，因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼应在美国特拉华州地区法院提起。双方在此不可撤销地同意此类法院(以及相应的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权。

第13.11条        放弃陪审团审判。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼，双方均不可撤销且无条件地 放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。

第13.12节        补救措施 累计。如果任何一方发生任何实际或预期的违约或违约，其他各方应有权获得具有管辖权的法院裁决的衡平法救济，包括强制令和具体履行的救济(无需提交保证书或其他担保或确定任何实际损害赔偿)。在此 方面，双方承认并同意，如果不具体执行本协议，它们将受到不可挽回的损害。 因为(除其他事项外)这些单元不能随时出售。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不是排他性的，可以同时行使，本协议中的任何规定不得被视为禁止或限制任何一方就任何实际或预期的违规或违约行为寻求法律或衡平法规定的任何其他补救措施或救济，包括追回损害赔偿。此外，双方特此放弃 ，并放弃对这种衡平救济的任何抗辩，以使法律上可能存在适当的补救措施。

第13.13节        副本。 本协议可签署副本，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起应被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。

第13.14节        配偶同意。在本协议日期有配偶的每一成员应促使该成员的配偶以本协议附件B的形式签署配偶同意书并向公司提交(“配偶同意”)，根据该同意书，配偶承认他们已阅读并理解本协议，并同意受其条款和条件的约束。 如果任何成员在本协议日期后结婚或建立婚姻关系，该成员应促使其配偶 在30天内签署配偶同意书并向有限责任公司提交配偶同意书。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员在上文首次写明的日期起签署。

附件A

合并协议的格式

1.根据            协议第5.01节的规定，签署人确认已收到并 审阅了有限责任协议的完整副本，该协议的日期为2023年12月8日，由其中所列成员及其成员之间不时修订的《有限责任公司协议》(以下简称《协议》)作为参考。该人应成为《有限责任公司协议》的一方，并应完全受《有限责任公司协议》的所有契约、条款和条件的约束，如同该《有限责任公司协议》的原始一方一样，并应被视为并在此被接纳为该协议的所有目的的成员，并有权享有附带的所有权利。

2.此处使用的未定义的            大写术语应具有《有限责任公司协议》中赋予该术语的含义。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已于以下日期签署本协议[日期].

附件二

配偶同意书的格式

本人，_本同意书作为附件A附于本协议附件A(《协议》)，且本人理解本协议的内容。我知道我的配偶是本协议的 一方，该协议包含有关投票和转让我配偶可能拥有的公司单位(定义见协议)的条款 ，包括我可能在其中拥有的任何权益。

本人在此同意，本人及本人在受本协议约束的本公司任何单位中可能拥有的任何权益，包括 任何共同财产权益，将不可撤销地受 协议约束，包括对转让或以其他方式处置任何单位或投票权的任何限制，或 协议规定的其他义务。我特此指定我的配偶为我的事实代理人，负责履行《协议》规定的任何权利和义务。

本同意书对我的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人和受让人具有约束力。本人同意签署并交付必要的文件，以实现本协议和本同意的意图。

我知道协议中包含的法律、财务和相关事项非常复杂，我可以自由地就此同意寻求独立的专业指导或咨询。我已寻求此类指导或咨询，或在仔细审阅协议后决定放弃此类 权利。我没有任何残疾或损害影响我签署本同意书的决定，我在知情和自愿的情况下打算 受本同意书的法律约束。

日期：_