附件10.5

执行版本

股权购买协议

日期为

2023年12月7日

之间

[]

和

比特起源有限公司

股权购买协议

本股权购买协议(本“协议“) 自2023年12月7日起生效[], a [](“卖方“)和Bit Origin Ltd，这是一个在开曼群岛成立的实体(”买者”).

见证人：

鉴于，卖方拥有100%的会员权益 (“会员权益”)来自特拉华州的有限责任公司Sonic Auspice DC LLC公司”).

鉴于，买方希望从卖方购买，而卖方希望向买方出售75%(75%)的会员权益(“利息“)， 符合本协议的条款和条件。

因此，现在，考虑到以下所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分对价--双方 同意如下：

1.              购买和出售权益。

1.1            出售权益 。在成交时(如下所定义)，根据本协议的所有其他条款和条件，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买所有债务、留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、地役权、保留、索赔和其他任何性质的限制。留置权“)，第1.2节规定的价格的利息。

1.2            采购 价格。考虑到卖方向买方出售的权益和卖方履行本协议的情况，在成交时，买方应以立即可用的资金，免费、无任何扣留、扣除、抵销或反索赔的方式向卖方支付750美元(约合750亿美元)。购进价格“)根据卖方在截止日期(如下文定义)或之前提供的电汇指示。

1.3.            收盘。

(A)在该权益的出售完成时(            “结业)应在双方以书面商定的时间、地点和日期进行(截止日期“)。卖方将权益转让给买方的行为应视为在交易结束之日起发生。

(B)            在交易结束时，公司、买方和卖方以附件A的形式签订了公司的第一份修订和重新签署的有限责任公司协议。

2.卖方的              表示 。卖方声明并向买方保证，截至本合同生效之日，本第2节中所载的陈述真实无误。就本第2节而言，卖家的知识”, “卖家知识 “任何类似的表述应指董事或卖方主管人员在适当询问后实际或推定知道的情况。

2.1.            组织和机构。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方完全有权签署和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。

2.2            授权。 卖方签署和交付本协议、本协议中规定的协议，以及卖方完成本协议所设想的所有交易，均已获得所有必要的有限责任公司行为的正式授权。本协议和与本协议拟进行的交易相关而订立和承担的所有其他协议和书面义务 构成卖方的有效和具有法律约束力的义务(假设买方适当授权、执行和交付)， 可根据各自条款对卖方强制执行。本协议和本协议规定的协议的签署、交付和履行，以及卖方完成本协议所设想的交易，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会：(A)违反适用于卖方的任何法律、规则或条例的规定；(B)违反卖方组织文件的规定；或(C)违反任何法院、行政机关或其他任何联邦、州、外国或地方政府或监管机构的任何判决、法令、命令或裁决。政府机构”).

2.3感兴趣的            所有权 。自本合同生效之日起，卖方是该权益的唯一合法、实益、记录和衡平法所有人，没有任何留置权。据卖方所知，该权益是根据所有适用的联邦和州证券及其他法律授权、提供、发行和出售给卖方的。据卖方所知，该权益的发放并未违反本公司的组织文件或卖方或本公司为其中一方的任何其他协议、安排或承诺，且 不受或违反任何人的任何优先购买权或类似权利(如下所述)。除本公司的组织文件 外，并无任何与投票或权益转让有关的投票信托、委托书或其他有效的协议或谅解。在成交时，卖方应有效地将良好的、可交易的权益所有权转让给买方，而不受任何留置权的影响。“人“指任何个人、独资、合伙、合资企业、有限责任公司、信托、房地产、非法人团体、公司、机构、公司或其他任何类型的实体。

2.4.            诉讼。 卖方不是任何诉讼、诉讼、行动、调查、法律程序或向任何政府机构提出的争议或索赔(A)与利益有关或影响利益；或(B)提出异议或 试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易的一方，卖方也不知道这些诉讼、诉讼、行动、调查、程序、或向任何政府机构提出的争议或索赔。据卖方所知，没有发生或存在任何可能引起或作为任何此类诉讼、诉讼、行动、调查、程序或争议或索赔的基础的事件或情况。

            披露。 卖方在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或者，据卖方所知，遗漏了任何必要的重大事实，以使本协议中包含的陈述不具误导性。除本协议中明确规定的陈述和保证外，卖方或任何其他人均未代表卖方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，卖方 或任何其他人员均未就公司未来 收入、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况(或上述任何内容的任何部分)的任何预测、估计或预算作出任何陈述或保证。

2.6.            独立调查 卖方已对本公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析，并已获得充分接触本公司的人员、财产、资产、房产、账簿和记录以及其他文件和数据。卖方确认并同意， 在作出订立本协议和完成本协议所拟进行的交易的决定时，卖方完全依靠自己的调查以及本协议中所载的明示陈述和保证。

3.买方的              陈述 。买方声明并向卖方保证，截至本合同日期，本第3节中所载的陈述真实无误 。就本第3节而言，“买家的知识", "了解 买家“任何类似的表述应指董事或买方官员在进行适当询问后实际或推定知道的情况。

3.1.            组织和权限。买方是一间根据开曼群岛法律正式成立及有效存在的有限责任公司，并拥有拥有其物业及经营现正进行的业务所需的权力及权力。买方完全有权执行和交付本协议，以完成本协议所设想的交易。

3.2            授权。 买方签署和交付本协议，以及本协议中规定的协议，以及买方完成本协议所设想的所有交易，均已获得所有必要的有限责任公司行为的正式授权。本协议和与预期交易相关而订立和承担的所有其他协议和书面义务 构成买方的有效和具有法律约束力的义务(假设卖方适当授权、执行和交付)， 可根据各自的条款对买方强制执行。本协议和本协议规定的协议的签署、交付和履行，以及买方完成本协议预期的交易，无论是否发出通知或时间流逝，均不得：(A)违反适用于买方的任何法律、规则或条例的规定；(B)违反买方组织文件的规定；或(C)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令、命令或裁决。

3.3.            监管审批。买方必须获得或满足的所有同意、批准、授权和任何法律、规则或法规规定的其他要求，以及完成本协议预期的交易所必需的所有同意、批准、授权和其他要求均已获得并满足。

3.4.            投资目的。买方仅为自己的帐户出于投资目的而收购权益，而不是为了或为要约或与其任何分销相关的销售而收购。买方承认，该权益不是根据修订后的1933年证券法或任何州证券法登记的，除非根据修订后的1933年证券法的登记条款，或根据适用的豁免，并受适用的州证券法律和法规的约束，否则不得转让或出售该权益。 可不时修订的《有限责任公司协议》。

            独立调查 。买方已对本公司的业务、经营结果、前景、 状况(财务或其他方面)或资产进行独立调查、审查和分析，并已获得充分接触本公司的人员、物业、资产、房产、 账簿和记录以及其他文件和数据。买方承认并同意，在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依靠自己的调查 以及本协议中规定的明示陈述和保证。

3.6.            资金充足 买方手头有足够的现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付购买价格并完成本协议所设想的交易。

3.7.            诉讼。在买方知情的情况下，买方或买方的任何关联公司都不是任何诉讼、诉讼、行动、调查、诉讼、诉讼、争议或索赔的一方，也不会在买方知情的情况下向任何法院或政府机构提出质疑或试图阻止、 责令或以其他方式推迟本协议预期的交易。据买方所知，没有发生或存在任何可能引起或作为任何此类诉讼、诉讼、行动、调查、程序或争议或索赔的基础的事件或情况。

            披露。 买方在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或者，据买方所知，为使本协议中包含的陈述不具误导性， 遗漏了任何必要的重大事实。除本协议明确规定的陈述和 保证外，买方或其他任何人均未代表买方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。

4.              公开声明；保密；税务事宜。

4.1.            公开 声明。任何一方均不得、也不得允许其任何关联公司(就买方而言，包括本公司和任何相关实体)或其任何成员、负责人、合作伙伴、董事、经理或类似官员、高级管理人员或员工就本协议、本协议拟进行的任何事项或交易，或双方或其任何关联公司与本协议有关的关系或参与发表任何新闻稿或公开声明。

4.2.            保密。 买卖双方均应并应促使其各自的成员、负责人、合作伙伴、董事、经理和类似官员、高级管理人员和员工将本协议的规定和本协议的标的以及本协议中计划进行的交易视为机密，除非适用法律或全国性证券交易所的政策要求，否则不得披露任何前述内容。任何此类披露应符合适用人员向另一方提供的标准政策和程序，但在没有交付此类标准政策和程序的情况下，此类披露应在所有方面都保持至少合理程度的保密信息谨慎。买方应促使 相关实体及其各自的成员、负责人、合伙人、所有者、董事、经理和类似官员、高级管理人员和 员工遵守本第4.2节中的前述规定。

5.              修正案； 弃权。本协议经双方书面同意方可修改，但须经双方书面同意。如果(但仅当)本协议的任何条款是书面的，并且由放弃生效的一方签署，则可以放弃本协议的任何条款。 本协议任何一方在行使或执行本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得视为放弃该权利、权力或特权 ，也不得阻止任何其他或进一步行使或执行、或行使或执行任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

6.              通知。 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：(A)当面送达时(附有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果通过国家认可的夜间快递发送)(要求收到收据)；(C)在收件人正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)的日期，以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个营业日；或(D)邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式要求回执， 预付邮资。此类通信必须按照双方签字页上规定的地址(或根据本条款第6款发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给各自的各方：

7.              杂项。

7.1            完整的 协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并且 取代双方之间关于本协议标的的任何先前协议或谅解。

7.2            管理 法律。本协议应按照特拉华州的国内法律解释并受其管辖，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律规定。

7.3            绑定 效果。除本协议另有规定外，本协议对本协议双方及其各自的法定代表人、继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。

7.4.            副本。 本协议可以直接签署，也可以由实际律师在任何数量的签名页副本中签署，每个副本都可以电子方式分发，应被视为原件，所有这些副本一起构成一份文书。

7.5.            可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该禁止或不可执行性范围内应为无效 ，且不会使本协议的其余部分无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

7.6.            解释。 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的标题和说明仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，否则各节均指本协议的第 节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，应视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼是否实际上是“包括”字样或类似含义的字眼。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。

7.7            性别 和编号。只要上下文需要，所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性和中性、单数和复数。

7.8            无 第三方受益人。本协议中的任何内容都不打算也不应为本协议下或因本协议而产生的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施 为本协议签字人以外的任何人创造任何权利、利益或补救。

7.9.            无 分配。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方不得将本协议或其在本协议项下的任何权利、义务或义务转让、转让或以其他方式转让给任何其他人。任何声称未经批准的转让、运输或转让 均无效从头算.

7.10          同意； 批准。除本协议另有规定外，如果本协议规定需要任何人的同意、批准、协议或其他授权，则该同意、批准、协议或其他授权应由该人自行决定是否给予，并且只有在由该人的正式授权代表签署的书面形式下才有效。在任何情况下，任何此类同意、批准、协议或其他授权在没有书面形式的情况下均不得默示或视为已给予。

7.11          经纪商。 本协议各方声明并保证，其没有聘用任何经纪商或寻找人，也没有就与本协议预期进行的交易相关的经纪费、佣金或寻找人费用承担任何责任。本合同的每一方应赔偿并使另一方不受任何人以经纪人或发现者的名义代表本合同另一方对该另一方提出的索赔或责任的损害。

7.12          费用。 除本协议另有明文规定外，买方和卖方应各自支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已由本协议双方于上述第一次签署之日正式签署。

[股权购买协议的签名页]

附件A

首次修订和重述有限责任协议