附件10.3

执行 版本

担保 和质押协议

本协议由开曼群岛豁免公司Bit Origin Ltd.订立，日期为2023年_[]，办公室位于C/O[]，以证券购买协议(定义见下文)一方票据持有人(定义见下文)的抵押品代理人(连同其继承人及受让人，以该身分为“抵押品代理人”)的身分。

W I T N E S S E T H：

根据《附注》发行的《附注》(该等附注可根据其条款不时予以修订、修改、补充、延展、续展、重述或更换，统称为《附注》)；

鉴于，某些设保人(本公司以外的其他人)(各自为“担保人”及统称为“担保人”)可为本身及票据持有人的应课税额利益，就本公司在证券购买协议、票据及其他交易文件项下的责任，以抵押品代理人可接受的形式及实质，签立及交付一项或多项担保(各自为“担保人”及统称为“担保人”) 。

鉴于，买方购买票据的义务的先决条件是，设保人应已签署本协议并将其交付给抵押品代理人，本协议规定，为了自身和票据持有人的应计利益，授予抵押品代理人有效的、可强制执行的和完善的担保权益，以担保公司在交易文件下的所有义务和担保人在担保下的义务(视情况而定)；以及

鉴于，设保人是作为共同企业一部分的关联企业，因此每个设保人将从完成交易文件中预期的交易中获得重大的直接和间接财务及其他利益，因此，完成此类交易符合每个设保人的最佳利益。

因此，现在，考虑到房产和本协议，并为了促使买方履行证券购买协议，每个设保人与抵押品代理达成协议，为抵押品代理和票据持有人的应课税额利益，如下：

第1节.     定义

(A)            现参考证券购买协议及附注，以获取其条款声明。本协议中使用的所有术语 和本协议摘要中定义的证券购买协议、附注或准则中定义的且未在本协议中另有定义的术语在本协议中的含义与本协议中的定义相同；但在本协议日期在本协议中定义的术语应继续具有相同的含义，尽管本协议的日期对本协议进行了任何替换或修订，但抵押品代理人可单独和绝对酌情决定的情况除外。

(B)           在不限制本协议第1(A)节的一般性的情况下，并在符合本协议第1(A)节末尾的但书的情况下，下列术语应 具有守则规定的各自含义：“帐户”、“帐户债务人”、“现金收益”、 “所有权证书”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、 “文件”、“电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、 “非现金收益”、“付款无形资产”、“收益”、“本票”、“担保”、 “记录”、“安全账户”、“软件”、“支持债务”和“未经认证的证券”。

(C)           作为本协议中使用的术语，下列术语应具有下列各自的含义，这些含义同样适用于此类术语的单数形式和复数形式：

“任何人的附属公司” 指直接或间接控制该 人及其任何官员或董事的任何其他人，或由该人及其任何高级职员或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有投票10%或以上证券的权力(在完全稀释的基础上)，或具有选举董事或经理的普通投票权，或有权通过合同或其他方式指导或导致该人的 管理层和政策的方向，则该人应被视为由任何其他人直接或间接控制。

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、无力偿债或类似法律)。

“违约破产事件”系指根据本附注第4(A)(Viii)条发生的任何违约事件。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“买方”或“买方”应具有本合同摘录中所给出的含义。

“股本” 指(I)就属公司或公司的任何人士而言，任何及所有股份、权益、参与或其他等值的公司股票(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的任何认股权证、期权、 权利或其他证券)，及(Ii)就并非个人、法团或公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有合伙企业、会员资格、信托或其他股权权益 。

“截止日期” 指本公司根据证券购买协议条款首次发行债券的日期。

“规则”指纽约州不时生效的统一商法典第8条或第9条；但如果任何抵押品上的担保权益的完美或不完美的效果或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“代码”指为本协议有关完善或不完美或优先权的规定而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“抵押品” 应具有本协议第3(A)节规定的含义。

“抵押品代理人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“公司”应具有本协议序言中规定的含义。

“受控账户协议”是指与质押账户有关的存款账户控制协议或证券账户控制协议，根据该协议，抵押品代理人被授予对质押账户的控制权，其方式是根据适用法律完善其在该质押账户中的担保权益，其形式和实质均令抵押品代理人满意，并可不时予以修订、修改、补充、延期、续签、重述或更换。

“受控账户 银行”应具有本协议第6(I)节规定的含义。

“受控账户” 指本合同所附附表四所列设保人的存款账户、证券账户和/或外币受控账户。

“版权许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予使用或销售任何版权所涵盖的任何作品的任何权利(包括但不限于本合同附表二所列的所有版权许可证)。

“版权”是指所有国内和国外的版权，无论是否登记，包括但不限于在整个世界(无论现在或以后产生的)任何和所有媒体(无论是现在或以后开发的)中的所有版权，在任何有形表达媒体中固定的作者的所有原创作品 中的所有版权，以及由任何授权人获取或使用的所有原创作品的版权(包括但不限于本协议附表二所述的所有版权)、其所有应用、注册和记录(包括但不限于应用、 在美国版权局或美国或任何其他国家/地区的任何类似办公室或机构进行的注册和录制)，以及所有重新发行、分部、续集、部分续订及其延期或续订 。

“国内子公司” 指除外国子公司以外的任何子公司。

“违约事件” 应具有本说明第4(A)节中规定的含义。

“除外抵押品” 指任何外国子公司的表决权股本中超过该外国子公司已发行和已发行表决权股本的65%的部分。任何时候，质押该境外子公司全部已发行表决权股本的65%以上将对设保人造成重大的不利税收后果。

“外币受控账户”是指授权人或其任何子公司持有以美元以外货币计价的存款的任何受控账户。

“外国子公司” 指根据美国、其任何一个州、波多黎各或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局”指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方、外国或其他政治区，以及任何部门、委员会、董事会、局、法院、审裁处、机关、机关或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的实体。

“担保义务” 应具有每份保证第2节中规定的含义。

“担保人”或“担保人”应具有本协议各部分所给出的含义。

“保证”或“保证”的含义应与本协议摘录中的含义相同。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产或无力偿债法律或法律为债务人的救济而启动的或针对任何人提起的任何程序，与债权人利益转让有关的任何程序，正式或非正式的暂缓执行程序，与债权人的债务重整或延期有关的程序，或寻求重组、安排或其他类似救济的任何程序。

“知识产权”是指，根据世界各地 任何司法管辖区的适用法律，无论是否已注册，包括但不限于：(A)商标；(B)由任何授权的私人注册商或政府当局在任何顶级域名中注册的名称(不论是否商标)、网站地址、网页、网站和相关内容，与上述任何内容相似或需要的所有知识产权和资产，以及与之相关联的所有权利、利益和保护；(C)YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram、Facebook和其他社交媒体公司的账户及其上的内容(只要这些账户和内容可根据各适用社交媒体平台的条款、条件和政策转让)；(D)版权；(E)专利；和(F)商业和技术信息、数据库、数据收集和其他保密和专有信息以及其中的所有权利。

“知识产权担保协议”是指根据本协议第6(H)(I)节要求交付的知识产权担保协议，基本上采用本协议附件A的形式。

“许可” 统称为版权许可、商标许可和专利许可。

“留置权” 指任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、反索偿或其他产权负担。

“票据持有人”指在任何时间持有票据的人。

“注释” 的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“义务” 应具有本协议第4节规定的含义。

“全额偿付” 或“全额偿付”是指不能全额支付所有债务的现金。

“专利许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予任何专利所涵盖的任何发明的制造、使用或销售的权利(包括但不限于本合同附表二所列的所有专利许可证)。

“专利”是指所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、想法、 概念、方法、技术、过程、专有信息、技术、专有诀窍、配方、公开权和其他目前存在或以后获得的类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、思想、概念、方法、技术、过程、专有 信息、技术，专有技术和公式)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于在美国专利商标局或美国或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似机关或机构的申请、注册和记录)，以及所有补发、复审、分部、续展、部分续展和延长或续展。

“完美要求”或“完美要求”应具有本协议第5(J)节规定的含义。

“允许留置权” 应具有附注中所给出的含义。

“个人”是指个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业或其他企业、实体或政府机构。

“质押账户” 指每个设保人对其所有存款账户和证券账户(在所有情况下，包括但不限于所有受控账户和外汇控制账户)的所有权利、所有权和利益。

“质押抵押品” 应具有第2(A)节规定的含义。

“质押债务” 应具有第2(A)节规定的含义。

“质押实体” 指在本合同附表四中不时列为“质押实体”的每个人，连同其他人 ，其证券或股本在本合同日期后被授予或以其他方式拥有的任何权利或权益，或其全部或部分的任何权利或权益 。

“质押股权” 指各设保人对该设保人现在或以后拥有的所有证券及股本的所有权利、所有权及权益(包括但不限于附表IV中与该设保人名称相对的权益)，而不论其类别或名称，包括其所有替代及替代、其所有收益及与其有关的所有权利，亦包括但不限于代表该等证券及/或股本的任何证书、收取代表任何该等证券及/或股本的任何证书的权利、所有认股权证、期权、认购权、认购权、股份增值权 及与此有关的其他合约权或其他权利，以及以现金或实物形式收取股息、收入分配、利润、盈余或其他补偿的权利，以及不时收到、应收或以其他方式分配的现金、票据及其他财产 ，以取代 或作为上述任何或全部的交换。

“质押经营协议”是指每个质押实体(有限责任公司)根据有限责任公司经营协议 享有的所有权利、权力和补救措施，可不时修订、修改、补充、延长、续订、重述或更换。

“质押合伙协议”是指每个质押实体在普通或有限合伙企业的普通或有限合伙协议下的所有权利、权力和补救措施，可不时修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“质押证券” 指现在或以后包括在质押抵押品中的任何本票、股票、有限责任会员权益或其他证券、证书或票据，包括所有质押股权、质押债务和代表或证明任何质押抵押品的所有其他证书、票据或其他文件。

“证券购买协议”的含义与本协议摘录的含义相同。

“附属公司”指授予人直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何 股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该等人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，以及所有前述统称为“附属公司”的人士。

“商标许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为许可人或被许可人，并规定授予与任何商标有关的任何权利，以及与任何此类许可证、合同或协议相关并由其象征的任何商誉，以及准备出售或租赁以及出售或租赁任何设保人现在或今后拥有的任何和所有库存的权利 和该等许可证、合同或协议涵盖的现在或以后的所有库存(包括但不限于本合同附表二所述的所有商标许可证)。

“商标”是指所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、 假名、互联网域名、商业风格、外观设计、徽标和其他来源或商业标识，以及任何授权人现在或今后拥有、采用、获得或使用的所有类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、假名、互联网 域名，本协议附表二所述的交易风格、设计、徽标和其他来源或业务标识)、所有申请、注册和记录(包括但不限于在美国专利商标局或美国任何类似办公室或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的申请、注册和记录)，及其所有补发、延期或续订，连同该等 标志和所有客户名单所象征的业务的所有商誉，与使用任何此类商标的产品和服务的分销有关的任何设保人的公式和其他记录。

第二节质押抵押的     质押。

(A)           作为到期按时付款和足额履行义务的抵押品担保，在到期时，各设保人特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人转让和质押，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对下列各项的所有该等设保人的权利、所有权和权益享有持续留置权和担保权益。无论位于何处，无论是现在还是以后存在，无论现在拥有还是以后获得：(I)质押股权；(Ii)它现在拥有或此后任何时间获得的所有本票、担保和证明债务的票据(包括但不限于附表IV中与该设保人的姓名相对之处所列的票据)(“质押债务”)；(Iii)除第2(G)和2(H)节另有规定外，就质押股权和质押债务转换、交换或以其他方式分配的、不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分配、现金、本票、证券、票据和其他财产的所有付款；(Iv)上述(I)、(Ii)和(Iii)款所述证券和其他财产的所有权利和特权；以及(V)上述任何一项(上文(A)至(V)款所指项目统称为“质押抵押品”)的所有收益及担保权利；但只要上述(A)至(F)款所述的任何项目构成除外抵押品，质押抵押品就不应包括在内。

(B)           在截止日期(如果设保人在截止日期对其在本协议项下的任何资产授予留置权的情况下)或根据第6(M)条成为本协议当事一方的日期(就任何其他设保人而言)，每个设保人 应向抵押品代理人交付或安排将任何和所有质押证券(任何未认证证券除外，但仅限于此类证券保持未认证状态)交付或安排交付给抵押品代理人。如属本票及其他证明债务的票据，则须根据第2(C)节交付。此后，只要该设保人 获得任何其他质押证券(未认证证券除外，但仅在该等未认证证券 仍未认证的情况下)，该设保人应在任何情况下在30天内(或抵押品代理人 书面同意的较长期限内)迅速向抵押品代理人交付或安排将该质押证券作为本协议项下的抵押品交付给 ，就证明债务的本票和票据而言，该等质押证券必须按照第2(C)节的规定交付。

(C)            每个设保人将使任何其他 个人欠设保人的本金总额为10,000美元或更多的借款债务由正式签立的本票证明，并应促使将每张该等本票质押并交付给担保代理人，(I)在本合同日期存在的任何此类债务的情况下(或对于在本合同日期后成为当事人的任何设保人的情况)，在该设保人成为本合同当事人的日期，如果任何此类债务存在(br}在该日期)或(Ii)在其产生后立即发生，则在本合同日期(或 该另一日期)之后发生的任何此类债务，在每种情况下均应符合本协议的条款。

(D)           在 交付给抵押代理人时，(I)根据第2(B)条和/或第(Br)条第(C)款规定须交付的任何质押证券，应附有由适用的设保人以空白形式正式签署的未注明日期的股票或票据权力，或抵押品代理人合理满意的其他转让文书，以及抵押品代理人为转让该等质押证券而合理要求的其他票据和文件，以及(Ii)根据第2(B)和/或2(C)条要求交付的构成质押抵押品一部分的所有其他财产。应附有由适用的设保人正式签立的未注明日期的适当转让文书，以及抵押品代理人可能合理地要求的其他文书或文件，以实现此类质押抵押品的转让。每次质押证券或其他质押抵押品的交付应 附有描述该质押证券或质押抵押品(视具体情况而定)的附表，该附表应被视为对附表四的补充，并成为本协议的一部分；但未附上任何此类附表并不影响该质押证券的该等质押的有效性。如此提交的每一份附表应补充任何先前如此提交的时间表。

(E)           第2(A)节中授予的转让、质押、留置权和担保权益仅作为担保授予，不得使抵押品代理人或任何买方承担或以任何方式改变或修改任何设保人关于质押抵押品或因质押抵押品而产生的任何义务或责任。

(F)            如果违约事件将发生且仍在继续，且除违约破产事件外，抵押品代理人应已通知借款人其行使该等权利的意向，(A)抵押品代理人有权(以其独有的 绝对酌情决定权)安排将每一质押证券转让至抵押品代理人的名下或其代名人(作为质权人或分代理人)的名下或适用设保人的姓名下，空白背书或以抵押品代理人为受益人的背书或转让，以及(B)在管理此类质押证券的文件和适用的法律允许的范围内，抵押品代理人有权出于与本协议一致的任何目的，将质押证券的证书交换为较小的 或更大面额的证书。各设保人应立即将其收到的关于以设保人名义登记的质押证券的任何重要通知的副本 交给抵押品代理人。每位设保人将采取抵押品代理人合理要求的任何和所有行动，以促进遵守第2(F)款。

(G)           ，除非违约事件已经发生并一直持续，且除违约破产事件外，抵押代理人应已通知设保人本第2条(G)项下设保人的权利暂停：

(I)每个设保人 应有权为符合本协议条款和其他交易文件的任何目的，行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票权和/或其他经双方同意的权利和权力。

(Ii)担保品 代理人应迅速签立并向每一设保人交付或安排签立并交付设保人可合理书面要求的所有委托书、授权书及其他文书，以使设保人能够行使其根据第2(G)(I)条有权行使的投票权和/或双方同意的权利及权力，在每种情况下均应 在该请求中具体说明。

(Iii)每个设保人 有权收取和保留就质押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但范围仅限于其他交易文件和适用法律允许的范围内(且仅限于)；但任何将构成质押股权或质押债务的非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于对任何质押证券的发行人的未偿还股权进行细分、合并或重新分类，或因赎回质押证券或其任何部分而收到的，或由于该发行人可能是一方或以其他方式进行的任何合并、合并、收购或其他资产交换而产生的，均应成为质押抵押品的一部分，如果由任何让与人收到，应为抵押品代理人的利益以信托形式持有，并应在第2(B)和/或2(C)节要求的范围内，以所收到的相同形式(附有第2(D)节所列的任何必要背书或文件，或抵押品代理人以其他方式合理要求的形式)立即交付给抵押品代理人。只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品代理人应立即将其持有的任何质押证券交付给每个设保人，如果要求将与该等质押证券的任何交换或赎回相关的 交付给发行人。

(H)           在违约事件发生时和违约事件持续期间，除违约破产事件外，担保品代理人应已根据第2(G)(Iii)款通知设保人中止设保人的权利， 设保人根据第2(G)(Iii)款获授权收取股息、利息、本金或其他分派的所有权利即告终止，而所有此等权利随即归属担保品代理人。在符合第2(K)款和第2(H)款最后一句的情况下， 拥有接收和保留作为质押抵押品的一部分的股息、利息、本金或其他分配的独有权利和权力。所有股息， 利息，任何设保人违反第2(G)节或本第2(H)节的规定而收到的本金或其他分配，应为抵押品代理人的利益以信托形式持有，并应应要求以所收到的相同形式(经抵押品代理人合理要求的任何必要背书)立即交付给抵押品代理人。 根据第2(G)节和/或 本第2(H)节的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金钱和其他财产应由抵押品代理人在收到此类资金或其他财产后将设立的账户中的抵押品代理人 ，应作为支付和履行义务的担保而持有，并应根据第8条的规定适用。在所有违约事件均已治愈或免除，且设保人已向抵押品代理人交付一份表明此意的高管证书后，抵押品代理人应立即 向每位设保人(不计利息)偿还所有股息、利息、本金或其他分配，如果没有违约事件，根据第2(G)(Iii)节的条款，设保人将被允许保留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配。

(I)            在违约事件发生和持续期间，除违约破产事件外，担保代理人应已通知设保人根据第2(G)(I)条中止设保人的权利， 任何设保人根据第2(G)(I)条有权行使的表决权和双方同意的权利和权力，以及抵押品代理人根据第2(G)(Ii)条承担的义务。应停止，所有该等权利随即归属附属代理人，该代理人应享有行使该等表决及同意权利及权力的唯一及专属权利及权力，但须受第2(K)节及第2(I)节最后一句的规限；但担保代理人有权在违约事件持续后和持续期间允许设保人 行使该权利。在所有违约事件得到纠正或放弃，且设保人已向担保品代理人提交执行人员证书后，每个设保人应享有行使投票权和/或双方同意的权利和权力的专属权利，该权利和权力是设保人根据第2(G)(I)款的条款有权行使的，并且应恢复担保品代理人在第2(G)(Ii)款下的义务。

(J)            抵押品代理人根据第2(F)节或第2(G)(I)节向设保人发出的任何通知，如及时以书面形式确认，可通过电话发出。(Ii)可于同一 或不同时间就一名或多名设保人发出通知，及(Iii)可暂停设保人根据第2(G)(I)或2(G)(Iii)条规定的权利，但不会暂停所有该等权利(由抵押代理人以其唯一及绝对酌情决定权指定)，亦不会放弃 或以其他方式影响抵押代理人不时发出额外通知的权利，只要违约事件已经发生且仍在继续 即可暂停其他权利。

(K)本协议中包含的任何内容不得被解释为使抵押品代理或任何买方作为任何公司或有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人承担责任，并且抵押品代理或任何买方因本协议或其他原因 (以下句子中提及的除外)不具有任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人的任何责任、义务或责任。双方明确同意，除非抵押品代理人根据本协议成为质押股权的绝对或合法所有者，包括公司权益或有限责任公司权益或合伙企业 权益，否则本协议不得解释为在抵押品代理人、任何买方、任何设保人和/或任何其他人之间建立合伙企业或合资企业。

第3节     授予担保权益

(A)            作为抵押品担保，用于在到期和到期时按时足额支付和履行义务，各设保人在此向抵押品代理人、其继承人和允许受让人质押和转让，并特此授予抵押品代理人、其继承人和允许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对该设保人的所有个人财产和资产、以及在其所有个人财产和资产中的所有该等设保人的权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益。无论 位于何处，无论现在还是将来存在，也无论现在拥有还是以后获得，无论是有形的还是无形的(连同质押抵押品，“抵押品”)，包括但不限于以下 ：

(I)       所有 个帐户；

(2)      All 动产纸(不论是有形或电子动产纸)；

(3)     所有商业侵权索赔，包括但不限于本合同附表六所列的索赔；

(4)     所有 个文件；

(V)      所有 设备；

(Vi)     所有固定装置 ；

(7)    所有一般无形资产(包括但不限于所有支付无形资产)；

(Viii)   所有货物；

(Ix)      所有 仪器；

(X)       All 库存；

(Xi)      All 投资性财产(以及，无论是否根据《守则》归类为投资性财产，所有质押股权、质押经营协议和质押合伙协议)；

(Xii)    所有知识产权和所有许可证；

(十三)   All 信用证权利；

(Xiv)    所有质押账户、不时存入其中的所有现金和其他财产，以及抵押品代理人或任何票据持有人或抵押品代理人或任何该等票据持有人的任何附属公司、代表、代理人或通讯员所拥有或控制的所有款项及财产。

(Xv)     所有支持债务 ；

(Xvi)    每个设保人的所有其他有形和无形个人财产(无论是否受本守则约束)，包括但不限于所有存款账户和其他账户、所有现金和其中的所有投资、所有收益、产品、后代、附加物、租金、利润、收入、利益、任何财产的替代和替代以及对本第3(A)节前述条款所述任何设保人财产的替代和替换(包括但不限于其任何保险收益和所有诉讼因由，每个设保人现在或今后就上述任何物品提出的索赔和保证)，以及所有书籍、信件、文件和其他记录，包括但不限于设保人或任何其他不时为设保人行事的人所拥有或控制的所有磁带、桌子、卡片、软件、数据和计算机程序，在每种情况下，均以该设保人在其中的权利为限。在任何时候证明或包含与本第3(A)节前述条款所述的任何财产有关的信息，或在其他方面对收集或变现该财产是必要的或有帮助的；和

(Xvii)  所有 收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及上述任何和所有抵押品的产品；

在每一种情况下，任何设保人在其中的权益 可能会产生或出现(无论是所有权、担保权益、债权或其他)。

(B)           尽管本协议有任何相反规定，术语“抵押品”不应包括任何除外的抵押品。

(C)           每个设保人 同意不进一步妨碍或允许存在任何其他留置权，以妨碍其任何知识产权，包括但不限于作者身份的每个作品和衍生作品中的任何版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论是否已发布、许可证、专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、划分、延续、续订、重新发布、延期和部分延续、商标、服务标记和类似保护，在适用法律允许的范围内，未经担保人事先书面同意(在每种情况下均未经担保人事先书面同意)的任何申请(无论是否已登记)、设保人与其相关并具有象征意义的商誉、专有技术、操作手册、商业秘密权、非专利发明的权利，以及因过去、现在或将来对前述任何事项的任何侵权行为而提出的任何损害索赔，均须经担保人事先书面同意(担保人可拒绝或给予同意)。

(D)           各设保人 同意，该设保人以抵押品代理人为受益人签立及交付一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份押记或其他类似的 协议或文书，以质押该等股本股份及完善该等股份的留置权，而该等协议或文书将根据适用的外国司法管辖区的法律，就该等股本股份的质押及完善该等股份的留置权作出规定。对于该等股本股份，抵押品代理人可在任何时间及不时行使其独立及绝对酌情权，在该等外国司法管辖区采取行动，以根据本协议的条款完善该等股本股份所产生的留置权。

(E)            在 附加条款中，为保证到期并按时足额支付和履行到期债务，并为吸引上述买受人，各设保人特此授予抵押品代理人、其继承人和许可受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，抵押品代理人持有的该设保人财产的抵销权，为抵押品代理人本身和票据持有人的应得利益，包括上述第2(A)节和/或 第3(A)节现在或以后由抵押品代理人占有、保管或转移给抵押品代理人的财产，包括为设保人的账户保管、收集或质押的财产，或设保人可能有任何权利或权力的财产； 但此种权利只能在违约事件发生并仍在继续后行使。

第4节义务的     安全。在抵押品中设立的留置权和担保权益构成以下所有债务的持续抵押品担保，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，也无论是现在存在的还是以后发生的(统称为“债务”)：

(A)           (I)本公司及各其他设保人就证券购买协议、本协议、票据及其他交易文件不时欠本公司的所有款项进行的到期及应付(按预定到期日、规定预付款、提速、索偿或其他方式)的付款，及(Ii)就担保人而言，该等担保人于到期及应付担保项下的所有担保债务时所支付的款项，包括但不限于，(A)票据的所有本金、利息、全额和其他金额(包括但不限于，在任何设保人的任何破产程序开始后应计的所有利息、全额和其他金额，无论该利息的支付是否可强制执行或允许在该破产程序中进行)，以及(B)所有费用、利息、保费、罚款、合同诉讼理由、费用、佣金、费用补偿、赔偿和根据本协议或任何交易文件到期或将到期的所有其他金额。和

(B)           各设保人应尽及准时履行及遵守其不时就任何交易文件而存在的所有其他责任，包括但不限于票据持有人在票据项下的任何兑换或赎回权利。

第5节.     陈述和保证。每个授权人代表并保证如下：

(A)            附表I列明(I)每个设保人的确切法定名称，以及(Ii)该州或国家的注册州或国家、组织或组织以及每个设保人的组织识别号。本函附表 所载有关该授权人的资料在各方面均属真实及准确。该设保人此前未更改其名称(或以任何其他名称运营)、公司或组织的管辖权或组织识别号，除非在本协议的附表I中披露。

(B)           在每个 案件中，没有 任何悬而未决的或据其所知影响任何设保人的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的书面通知，或任何政府当局或仲裁员发布的任何命令、判决或裁决，这些通知可能对任何设保人授予或完善据称在抵押品中设定的留置权和担保权益，或抵押品代理人行使其在本合同项下的任何权利或补救措施产生不利影响。

(C)            已提交适用法律要求任何设保人提交的所有联邦、州和地方纳税申报单及其他报告，或已获得延期，并已支付对设保人或设保人的任何财产征收的所有税款、评估和其他政府收费或征费(包括但不限于雇员工资的所有联邦所得税和社会保障税)，并且已在本文件发布之日或之前到期并应支付的所有税款、评估和其他政府收费或征费已支付。除非通过正当程序真诚地提出异议，即 暂缓实施因未支付罚款、罚款或留置权而产生的任何罚款、罚款或留置权，并且已根据公认会计准则为支付罚款、罚款或留置权预留了充足准备金。

(D)           目前存在的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存，以及此后存在的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存将位于和/或基于本合同附表III中为其指定的地址，但每个设保人应在任何此类抵押品的位置发生变化后20天内向抵押品代理人发出书面通知。 除本合同附表三所列地点外(抵押品代理人已就其提交融资声明并完全完善其留置权的地点)。每个设保人的主要营业地点和行政总裁办公室， 每个设保人保存其关于抵押品的记录的地方，以及设保人 拥有任何权利、所有权或权益的所有动产文件的所有正本，并将继续位于本合同附表III中为其指定的地址 。设保人拥有任何权利、所有权或权益的任何帐目都不是或将由本票或其他票据证明。

(E)本协议附表四所列的           是一份完整、准确的清单，列明(I)所有质押债务，指明债务人及其截至截止日期的未偿还本金金额、设保人拥有任何权利、所有权或权益的证券和其他票据，(Ii)每个设保人的质押账户，以及每个质押账户所在机构的名称和地址，每个质押账户的账号和每个质押账户的用途说明，(Iii)每个设保人的每个外币控制账户的名称，以及 每个该等外币控制账户的开立机构的名称和地址，以及每个该等外币控制账户持有的现金或现金等价物的金额。本合同附表二列出了每个设保人使用的每个商品名称的完整且正确的列表，以及每个设保人从其处获得抵押品的任何主要部分的每个人的名称和使用的每个商品名称。所有质押债务，就设保人所知(条件是设保人或子公司发行的质押债务不适用此类 知识资格)，是其发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平原则可能限制除外(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

(F)            每个设保人已将本协议附表二所述的每个许可证的完整且正确的副本交付给附属代理，包括代表设保人在本协议之日存在的所有许可证的所有时间表和证物。每份该等许可证均载明协议各方就其标的事项达成的完整协议及谅解，且并无任何其他协议、安排或谅解(以书面或口头形式)涉及该等许可证所涵盖的事项或该等授权人或其任何关联公司对该等事项的权利。根据其条款，目前存在的每个材料许可，以及在未来 签订的任何材料许可，都是当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可对此类当事人强制执行。任何一方在材料许可项下未发生违约，也不存在任何抗辩、抵销、扣减或反索赔 。

(G)           每个设保人都拥有和控制其所有知识产权，或以其他方式拥有充分的使用权，这些知识产权是以与本协议日期基本相同的方式开展业务所必需的唯一知识产权。本协议附表二 列出了截至本协议日期每个设保人拥有或使用的所有知识产权和许可以及知识产权授予或登记申请的真实、完整的清单。据各设保人所知，该设保人的所有该等知识产权仍然存在，且完全有效，并未被判定为无效或不可强制执行，是有效和可强制执行的，且 并未全部或部分放弃。除附表二所列外，此类知识产权不是任何许可或特许经营协议的主题。除附表II所述外，设保人并不知悉任何侵犯他人之专利、商标、版权、商业秘密权利或与之冲突，且，各设保人现并无侵犯他人之任何专利、商标、版权、商业秘密或类似权利，而据各设保人所知，现无任何其他人士 侵犯各设保人所拥有或使用之任何该等财产、资产及权利或在任何重大方面与该等财产、资产及权利冲突。任何授权方均未收到任何违反或已经侵犯任何第三方的商标、专利、版权、发明、商业秘密、专有信息和技术、专有技术、配方、公开权或其他知识产权的通知。

(H)           每名设保人在任何时候都是抵押品的唯一及独家拥有人，而该设保人已根据本协议授予留置权及担保权益，且无任何留置权，但(I)准许留置权及(Ii)由本公司与本公司与若干第三方共同拥有的若干知识产权 除外。在任何记录 或档案室中，没有任何 涵盖全部或任何部分抵押品的有效融资报表或其他类似工具存档，除非(I)可能已经以抵押品代理人和/或票据持有人为受益人提交了与本 协议或其他交易文件有关的文件，或(Ii)旨在完善截至本协议日期存在的允许留置权以及在本协议附表VII中披露的 。

(I)            抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，不会违反对任何设保人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响设保人或其任何财产的任何法律或任何合同限制，也不会导致或要求对 或其根据本协议授予的任何财产以外的任何财产产生任何留置权。

(J)            不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案，以(I)由各设保人授予或完善据称在抵押品中设定的留置权和担保权益，或(Ii)抵押品代理行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，但(A)在本协议附表V所述融资报表的适用司法管辖区内根据《守则》有效提交的则除外。所有融资声明均已正式提交并具有充分效力，(B)关于在美国知识产权和许可中设立的担保权益的完善，在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录适当的知识产权担保协议，(C)关于在美国境外司法管辖区内的外国知识产权和许可、登记和备案中设立的担保权益的完善，并涵盖该司法管辖区内与该等外国知识产权和许可有关的权利，(D)关于在任何信用证权利中设定的担保权益的完善，适用信用证的发行人同意按照在适用司法管辖区内有效的《守则》的规定转让收益，(E)关于构成无证明证券的投资财产，适用的设保人促使其发行人(I)将抵押品代理人登记为该等证券的登记所有人，或(Ii)在经认证的记录中与该设保人及 抵押品代理人达成协议，表示该发行人将遵守由抵押品代理人发出的关于该等证券的指示，而无需该设保人的进一步同意，该经认证的记录的形式和实质须令该抵押品代理人满意， (F)就构成经证明的证券或票据的投资财产而言，根据本协议由抵押品代理人或其代表以适当的形式交付给抵押品代理人并持有，以供交付转让或附有正式签立的空白转让或转让文书，其形式和实质均令抵押品代理人满意，(G)关于控制构成电子动产纸或信用证权利的抵押品的任何行动，采取此类行动，及(H)抵押品代理人管有所有文件、动产纸、构成抵押品的票据和现金(第(A)至(H)款均为“完美要求”，统称为“完美要求”)。

(K)           本 协议为抵押品代理人创建了对抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，作为义务的担保。完美要求的履行导致(或将导致)抵押品上的留置权和担保权益的完善。此类留置权和担保权益(或在担保品的情况下，任何设保人在本合同日期后获得的任何权利、所有权或权益)仅受允许的留置权和完善要求的制约，对每个设保人的所有个人财产享有优先、有效、可强制执行和完善的留置权和担保权益(排除的 抵押品除外)。此类记录和档案以及完善和保护此类留置权和担保权益所需的所有其他行动已被正式采取(如果是担保品，任何设保人在此日期后获得权利、所有权或权益，将被正式采取)，但担保品代理人拥有此后构成担保品的所有文件、动产纸、票据和现金，以及上述其他行动、档案和记录，包括完美性要求除外。

(L)            自本合同签订之日起，除附表VI所述的商业侵权索赔外，没有任何设保人持有任何商业侵权索赔或知悉任何未决的商业侵权索赔。

(M)           所有 质押股权目前由附表IV所载的适用设保人拥有，除准许留置权外，其他所有留置权均不受任何留置权影响，目前由附表IV所列证书(如适用)代表。截至本协议日期 ，除交易文件预期及许可外，并无任何与质押股权有关的任何性质的现有期权、认股权证、催缴或承诺 。每位设保人均为记录的唯一持有人及质押股权的唯一实益拥有人(如适用)。质押股权的发行或转让均未违反任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律，而该等发行或转让可能受该等法律管辖。已质押股权占适用质押实体股本已发行及流通股的100%或附表四所载其他百分比。所有质押股权已获发行人正式及有效授权及发行 及(I)质押股权(由有限责任公司权益或合伙 权益组成的质押股权除外，根据有关组织或组织文件，该等权益不能悉数缴足且不可评税)，已悉数支付 且不可评税。

(N)           该等设保人(I)是经正式组织或注册成立的公司、公司、有限责任公司或有限合伙企业(视何者适用而定)，(br}根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(Ii)具有 所有必需的公司、有限责任公司或有限合伙企业的权力及权力，以在目前进行及目前预期的情况下进行其业务，并签立及交付本协议及该设保人为其中一方的其他交易文件，并据此及(Iii)在其拥有或租赁物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，完成拟进行的交易，以及(Iii)具备正式的业务资格，并在该等司法管辖区内享有良好的信誉，但如未能具备该资格不会导致重大不利影响，则属例外。

(O)           本协议的每个设保人的签署、交付和履行，以及该设保人为当事人的每个其他交易文件(I)已得到所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业行动的正式授权，(Ii)不会也不会违反其组织章程大纲或章程、章程或章程、有限责任公司或经营协议、合伙企业证书或合伙协议，或任何适用法律或对该设保人或其财产具有约束力的任何合同限制。(Iii)不会也不会导致或要求对其任何资产或财产产生任何留置权(根据任何交易文件的规定除外)，以及(Iv)不会也不会导致适用于其或其运营或其任何资产或财产的任何重大许可证、许可证、授权或批准的违约、不遵守、暂停、撤销、减值、没收或不续期。

(P)           本协议已由每个设保人正式签署和交付，是设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对设保人强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则限制的除外(无论是通过衡平法或法律强制执行)。任何设保人是或将成为当事人的每一份其他交易文件，在交付时由该设保人正式签立和交付，并且该设保人的法律、有效和有约束力的义务可根据其条款对该设保人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或 其他类似法律和衡平原则可能限制的除外(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

(Q)           没有 本协议生效的先决条件未得到满足或放弃。

第6节.与抵押品有关的     契约。除非抵押品代理人 另有书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，否则在所有债务全部履行和全额偿付之前：

(A)            进一步 保证。各设保人将自费随时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动，以：(I)完善和保护由此设立的抵押品代理人的留置权和担保权益；(Ii)使抵押品代理人能够行使和执行其在本协议项下对抵押品的权利和补救措施，包括但不限于受控账户；或者(Iii)以其他方式 实现本协议的目的，包括但不限于：(A)在抵押品代理人的要求下，显眼地标明所有动产票据和每份许可证，并应抵押品代理人的要求，将其与抵押品有关的每一份记录以令抵押品代理人满意的形式和实质说明，表明该等动产票据、许可证或抵押品受由此产生的留置权和担保权益的约束，(B)向抵押品代理人交付并质押每份期票、证券(受第3节所列限制的限制)、动产票据或其他票据，现在或以后由任何设保人所拥有，经正式背书并附有已签署的转让或转让文书，所有转让或转让文书的形式和实质均令抵押代理人满意，(C)签署和 提交(如果有，则需要任何设保人签字)，或认证此类融资或延续声明或其修正案的提交，或抵押品代理人可能合理地要求，以完善和保全在此设定的担保权益，(D)不时向抵押品代理人提供报表和时间表，以进一步识别和描述抵押品，以及抵押品代理人可在每宗个案中合理地要求的与抵押品有关的其他报告，全部合理详细：(E)如果任何抵押品应由第三方拥有，则通知该人据此设定的抵押品代理人的担保权益，并获得该人以抵押品代理人满意的形式和实质作出的书面确认。该人为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课税利益)而持有抵押品，(F)如果在本合同日期 之后的任何时间，任何设保人收购或持有任何商业侵权债权，立即以由该设保人签名的书面形式通知抵押品代理人，说明该商业侵权债权的简要描述，并授予抵押品代理人对该商业侵权债权的留置权和担保 权益，该书面文件应包含本条例的规定，其形式和实质应令抵押品代理人满意，(G)在本合同日期之后，任何设保人根据所有权证书或所有权证书购买任何有标题的设备(定义如下)，使抵押品代理人在该所有权或所有权证书上被列为留置权持有人，并根据本合同第6(J)节将其证据交给抵押品代理人； 和(H)在任何相关的《守则》司法管辖区内采取本守则或其他适用法律(如适用)所要求的一切行动，或 在任何外国司法管辖区适用的其他适用法律所要求的一切行动。

(B)担保品的           位置 。各设保人应将抵押品保存在(I)本协议附表三规定的地点、 或(Ii)附表三所列且抵押品代理人已就其提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的其他地点，或(Iii)在美国的此类其他地点，条件是将任何抵押品的地点变更至该其他地点的30天前，或在购买任何将在该等其他地点保存的抵押品的情况下，设保人应就此向抵押品代理人发出书面通知，并向抵押品代理人提交一份新的附表III，说明抵押品代理人可能要求的新地点以及其他书面声明和时间表。

(C)设备的           状况。每个设保人将保持或促使保持和保持设备处于良好状态、维修和工作状态(正常的 损耗除外)，并将立即进行或在任何设保人的任何设备在发生后的商业合理时间内发生任何损失或损坏的情况下，立即进行或导致进行与此相关的所有维修、更换和其他改进，与过去的做法一致，或抵押品代理可为此提出要求。任何设保人应立即向抵押品代理人提交一份声明，合理地 详细描述任何设备每次超过25,000美元的此类损失或损坏。

(D)           税、 等。每个设保人同意在到期时立即支付对设备和库存征收的所有财产和其他税款、评估和政府收费或征费，以及对设备和库存征收的所有索赔(包括劳动力、材料和用品索赔)，但如果设备和库存的有效性受到正当程序的善意质疑，且暂缓实施因未付款而产生的任何处罚、罚款或留置权，并且已根据公认会计准则为支付 留出足够的准备金，则不在此限。

(E)            保险。

(I)       每个设保人应自费为其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务提供保险(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和业务中断保险)，保险金额和承保风险的金额和承保风险的方式及责任和信誉良好的保险公司或协会，按任何对其具有管辖权的政府当局所要求的，或由类似业务中的公司在任何情况下，按照合理的商业惯例进行。抵押品代理人满意的充分性和范围。

(Ii)      至 抵押品代理人在任何时候及不时提出要求的范围，每份责任保险单应为抵押品代理人和任何设保人的利益可能出现的所有损失提供 赔偿，而每份财产损失保险保险单应规定所有损失应与抵押品代理人一起调整并直接支付给抵押品代理人。在不限制前述规定的情况下，在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份此类保单 还应(A)将抵押品代理人指定为额外的被保险方和/或损失收款人(视情况而定)，以作为其利益所在(不包括抵押品代理人的任何陈述或担保或对其承担的义务)，(B)包含保险人的协议，即不论任何设保人采取任何行动、不作为或违反陈述或担保，其下的任何损失应由担保人自行支付，(C)规定不应向抵押品代理人 追索支付保费或与之有关的其他金额，以及(D)规定保险人应就取消、失效、到期或其他不利变化向抵押品代理人发出至少30天的事先书面通知。如果抵押品代理人提出要求，任何设保人将向抵押品代理人提交此类保险的正本或副本(包括证明符合第6(E)款规定的证书)，并在抵押品代理人合理要求的情况下，向抵押品代理人提交一份有关此类保险的信誉良好的保险经纪人的报告。任何设保人还应应抵押品代理人的要求，签署并交付此类保险单的转让文书，并促使各自的保险人确认此类转让的通知。

(Iii)任何设保人根据第6(E)条维护的任何责任保险项下的     报销 可直接支付给该保险承保责任的人员 。如果发生任何涉及设备或库存损坏的损失，则在第6(E)款第(Iv)款不适用的范围内，任何涉及此类损坏的保险收益应 支付给抵押品代理人，任何设保人将对此类设备或库存进行或安排进行必要的维修或更换。任何设保人根据本第6(E)条维持的任何保险收益(除非在本第6(E)条第(Iv)段中另有规定)应由抵押品代理人支付给任何设保人，作为该等维修或更换的合理费用的补偿。

(Iv)     尽管上文第6(E)(Iii)款有任何相反规定，但在违约事件持续发生后和期间，就每个设保人的财产和业务支付的所有保险 应支付给抵押品代理人，并按照本合同第8(B)节的规定使用。

(F)有关名称、组织、地点、帐户和许可证的            规定 。

(I)       每个设保人应(A)提前至少30天书面通知担保人其姓名、身份或组织结构的任何变化，(B)维持其在本合同附表1中规定的公司、组织或组建的管辖权，(C)在获得组织识别号后立即通知担保人，如果该设保人在本合同日期没有该识别码，以及(D)保存有关抵押品的充分记录 ，并允许抵押品代理人的代表在正常营业时间内向设保人发出合理通知，检查此类记录并对其进行摘要。

(Ii)      每位设保人(除本款(F)项另有规定外)将继续自费收取帐目下所有到期或将到期的款项。对于此类催收，任何设保人可以(并在担保品代理人的指示下， 将)采取任何担保人或担保品代理人认为必要或适宜的行动，以强制催收或履行 账户；但是，抵押品代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，通知账户债务人或任何账户下的债务人将该等账户转让给抵押品代理人，并指示该账户债务人或债务人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付任何设保人的所有到期或到期款项，并在收到通知后，在适用法律允许的范围内，由任何设保人承担费用，强制收取任何此类账户的费用，并进行调整。以任何设保人可能采取的相同方式和程度结算或折衷 其金额或付款。设保人 收到抵押品代理人的通知后，通知抵押品代理人已通知、打算通知、或已强制执行或打算强制执行设保人对账户债务人或债务人在前一句但书中提及的任何账户下的任何设保人权利，(A)任何设保人就账户收受的所有金额和收益(包括但不限于票据)应为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课税益)以信托方式收取。应与任何设保人的其他资金分开，并应立即以所收到的相同形式(连同任何必要的背书)支付给抵押品代理，按本合同第8(B)节的规定应用， 和(B)设保人不得调整、结算或折衷任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户 债务人或债务人，或允许对其进行任何贷记或折扣。此外，在违约事件发生及持续期间，担保品代理人可(凭其唯一及绝对酌情权)指示任何设保人开立存款账户或锁箱(包括但不限于任何受控账户)或存放任何账户所得款项的任何或所有银行和金融机构，立即以电汇(至担保品代理人指定的存款账户，或以担保品代理人指示的其他方式)将全部或部分上述证券、现金、投资和该机构持有的其他物品。抵押品代理人 收到的任何此类证券、现金、投资和其他物品应按照本合同第8(B)节的规定使用。

(Iii)     在发生 除设保人以外的任何一方在本合同附表二提及的任何重大许可项下的任何违约或违约的持续期间，设保人各方应在获知此事后立即向担保品代理人发出书面通知，说明其已采取和拟采取的行动(如果有)，并在此后采取合理步骤保护和维护其关于该违约或违约的权利和补救措施，或将获得或获得适当的替代许可证。

(Iv)     每个设保人应自费向担保品代理人迅速交付其收到的任何通知或其他通信的副本一份，该通知或其他通信由本合同附表二所指的任何实质性许可的任何其他当事人声称行使其在该通知下的任何权利或影响其在该通知项下的任何义务，以及该设保人对该通知或其他通信的任何答复的副本。

(V)      各设保人将迅速及勤勉地行使其根据每个材料许可证可能享有的各项权利(任何终止权利除外)，并将妥为履行及全面遵守其在每个材料许可证项下的所有义务，并将采取一切必要或合理的行动以维持该等许可证的全面效力。未经担保品代理人事先书面同意，设保人不得取消、终止、修改或以其他方式修改本合同附表II中提及的任何重要许可的任何条款。

(G)            转让和其他留置权。

(I)       除其他交易文件另有明确允许外，任何设保人不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置任何抵押品，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，但(A)销售、租赁、许可、转让、该设保人在正常业务过程中以符合以往惯例的公允价值转让或以其他方式处置该等资产或权利，以及(B)在正常业务过程中销售库存和产品。

(Ii)      除根据《票据》第14(E)节准许的情况外，授权人不得直接或间接赎回、购回或宣布或派发其任何股本的任何现金股息或分派 。

(Iii)未经规定持有人事先书面同意，     任何授予人不得直接或间接(A)发行任何票据(证券购买协议及该等票据预期的 除外)或(B)发行任何其他会导致违反该等票据或根据该等票据违约的证券。

(Iv)     任何设保人不得与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度以及为其业务的审慎运作所必需或合意的方式和程度除外。以公平的对价和对其有利的条款，与与非其关联方的人进行可比的公平公平交易相比。

(V)      除允许留置权外，任何设保人不得在任何抵押品上设立、容受存在或授予任何留置权或与其有关的任何留置权。

(H)            知识产权。

(I)       如果适用，每个设保人应正式签署并交付适用的知识产权安全协议。每个出让人(自己或通过被许可人)将采取一切必要行动，以充分有效地维护所有知识产权，包括但不限于，使用适当的法定通知、数字和标记(与专利、商标和版权有关)和使用每一适用商标类别的商品上的商标，以全面维持商标的效力，不受任何放弃使用的索赔，每个设保人将不会(也不允许其任何被许可人)作出任何行为或故意不作出任何可能使任何知识产权被遗弃、取消或无效的行为；但条件是，只要违约事件尚未发生且仍在继续，设保人就没有义务使用或维护以下知识产权：(A)仅与任何产品或作品有关，不再必要或材料，并且在正常业务过程中已经或正在被停产、废弃或终止，且与行使合理的商业判断相一致；(B)正被与可能被放弃或以其他方式失效的知识产权基本相似的知识产权所取代。只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且此类替代知识产权 受本协议设立的留置权约束，且不会对任何设保人的业务产生重大不利影响，或(C) 与完全有效的其他知识产权基本相同，只要未使用或维护该知识产权不会对该替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且只要该其他知识产权受本协议产生的留置权和担保权益的约束，并且不对任何设保人的业务 产生重大不利影响。每个设保人将在美国专利商标局和美国版权局或任何其他国家或地区的任何类似办公室或机构进行的任何诉讼中采取所有必要步骤，以 维持知识产权的每一次注册和知识产权(前一句但书中描述的知识产权除外)的注册申请，包括但不限于提交续订、使用宣誓书、不可抗辩和反对的宣誓书、干扰和注销诉讼程序以及支付维护费、提交费用、税费或其他政府收费或费用。如果第三方在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权(本条(H)款第(I)款第二句所述的知识产权除外)，设保人应(X)在获悉此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为后，立即通知担保人，并(Y)迅速就侵权、挪用、稀释或其他违规行为提起诉讼， 在适当情况下寻求强制令救济，并就此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为追回任何和所有损害赔偿， 或采取设保人在该情况下认为适当的其他行动来保护该知识产权。每个设保人应应担保品代理人的请求，不时向担保品代理人提供进一步识别和描述知识产权和许可证的声明和时间表，以及担保品代理人可能合理要求的与知识产权和许可证有关的其他报告，所有这些都应担保品代理人的请求，并在担保品代理人收到任何此类声明、时间表或报告后，根据情况修改本协议，修改本协议，修改附表II，以包括任何知识产权和许可证，视情况而定。成为或此后成为本协议项下抵押品的一部分，并应签署和验证此类文件，并采取必要的行动，或在抵押品代理人的合理判断下，将此类知识产权和许可证置于本协议所产生的留置权和担保权益的适用范围内。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生后和持续期间，未经担保人事先书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，设保人不得放弃、交出或取消或以其他方式允许任何知识产权被遗弃、交出、取消或无效，如果任何知识产权 被第三方在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，设保人将采取担保人在情况下认为适当的合理 行动来保护该知识产权。

(Ii)      in 任何设保人不得自行或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人申请注册任何专利、商标或版权，或美国版权局或美国专利商标局(视情况而定) 或在美国或任何国家或其任何行政区的任何类似机关或机构，除非其事先向担保人发出书面通知。应担保品代理人的要求，任何设保人应签署、认证并交付担保品代理人可能合理地要求作为担保品证据的所有转让、协议、文书、文件和文件 代理人在本协议项下对该知识产权的担保权益以及与该知识产权有关的任何设保人的一般无形资产或其所代表的一般无形资产，各设保人在此指定担保品代理人为上述目的签署和/或认证和存档所有此类文书，该代理人的所有行为在此予以批准和确认。这种权力(与利息挂钩)在所有债务全部履行和全额偿付之前是不可撤销的。

(I)            质押了 个账户。

(A)设保人应 促使开立受控账户的每家银行和其他金融机构(每个银行均为“受控账户银行”) 以抵押品代理人满意的形式和实质，就该受控账户签署一份受控账户协议，该协议由各设保人和该受控账户银行正式签署，根据该协议，该受控账户银行除其他事项外，应不可撤销地同意：(I)在任何 设保人之后的任何时间，抵押品代理人或任何买方应已通知该受控账户银行违约事件已发生或 仍在继续，该受控账户银行将遵守抵押品代理人发出的任何及所有指示，指示处置该受控账户中的资金，而无需该设保人的进一步同意，(Ii)该受控账户银行应 放弃，从属于或同意不对适用的受控账户行使任何抵销或补偿权利或任何其他索赔 ，但支付其服务费和与该受控账户的管理直接相关的其他费用以及退回支票或其他付款项目除外，(Iii)在任何设保人、抵押品代理或任何买方通知 受控账户发生违约事件或违约事件仍在继续后的任何时间，该等受控账户银行不应遵守任何指示，与该等受控账户有关的任何形式的指示或命令 由抵押品代理人发出的指示、指示或命令除外，(Iv)任何设保人在该受控账户银行存入的所有资金均应享有以抵押品代理人为受益人的完善的、优先的担保权益，及(V)在违约事件持续期间收到抵押品代理人的书面通知后，该受控账户银行应立即电汇至抵押品代理人(至抵押品代理人指定的账户，或以抵押品代理人指示的其他方式)其持有的所有此类资金和其他物品。未经担保品代理人事先书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)并遵守本协议的条款，设保人不得创建或维护任何质押账户 。

(B)如果在本协议日期之后的任何时间，任何不受受控账户协议约束的账户在任何日历月(包括发生本协议日期的日历月)内的日均余额超过10,000美元，则公司应(X)在该日期后的两(2)个工作日内，向受控账户转账一笔足以将该账户中的现金总额 减少到不超过10,000美元的金额，或(Y)在该日历月最后一天之后的二十一(21)个日历日内，向担保品代理人交付一份关于该账户的受控账户协议，该协议由设保人和开立该账户的开户银行正式签署。

(C)尽管第6(I)(B)节有任何相反规定，并在不限制上述任何规定的情况下，如果在截止日期后二十一(21)个日历日或之后的任何时间， 公司及其任何子公司非受控账户持有的现金总额超过100,000美元(“最高自由现金金额”)，公司应在该日期后两(2)个工作日内：(X)向 受控账户转账一笔足以将受控账户中未持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额的总额的金额，或(Y)向抵押品代理人提交一份与该账户(或多个账户)有关的受控账户协议，由该授权人和开立该账户的开户银行按需要签署， 以将不在受控账户中持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额的金额。

(I)       与 除有关Sonic Auspice DC LLC的受控账户协议外，设保人应在收到抵押品代理的书面通知后有二十一(21)个日历 天的时间签署协议并将其交付给抵押品代理受控账户(S)，与附表IV所列质押账户相对应。

(J)标题为 设备的            。

(I)       应根据担保品代理人的书面请求，为担保品代理人和票据持有人的应计利益，每个设保人应向担保品代理人交付其所拥有的价值超过10,000美元的设备(“设备”)的所有权证书或所有权证书的原件，并将担保品代理人列为留置权持有人。

(Ii)      每个设保人 特此指定担保品代理人为其事实受权人，目的是(A)代表该设保人执行所有权或所有权申请，以向适当的政府当局提出备案申请，以使该设保人现在拥有或今后获得的有标题的设备重新命名，并将担保品代理人列为其留置权持有人，(B)向 该等政府当局提出该等申请，及(C)代表该等政府当局签署该等其他协议、文件及文书，并以该等政府当局的名义采取该等其他行动。担保品代理人可能认为为实现本合同的目的而需要或适宜的设保人(包括但不限于：为使担保品代理人对标题设备产生完善的留置权和行使担保品代理人在本合同项下的权利和补救措施的目的)。这一事实律师的任命伴随着利息 ，在所有义务全部履行和全额支付之前是不可撤销的。

(Iii)     根据本合同条款交付的任何所有权证书或所有权证书均应附有其所涵盖的每台设备的准确里程表说明。

(Iv)     因此，只要没有违约事件发生且仍在继续，担保品代理人应应任何设保人的请求签署并向任何设保人交付设保人合理要求的文书，以删除担保品代理人在任何有标题的设备的所有权证书上作为留置权持有人的标记；但是，任何此类票据只有在抵押品代理人收到任何设保人出具的证书后才能交付并生效，该证书表明该等有标题的设备将被出售或已遭受伤亡损失(在这种情况下，所有权转移给伤亡保险公司以解决该损失的索赔)，以及任何设保人将获得作为销售收益或保险收益的金额。此类出售或意外事故损失的任何收益应在收到后立即支付给本合同项下的抵押品代理人，以适用于当时未偿还的债务。

(K)           控制权。 每个设保人在此同意采取任何或所有必要的行动，或担保品代理人可合理地要求担保品代理人根据守则第9-105至9-107节获得对以下抵押品的控制权：(I)电子动产纸、(Ii)投资财产和(Iii)信用证权利。

(L)            检查 和报告。各设保人应允许担保品代理人或其代理人或担保品代理人指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人员(由设保人自行承担费用)(I)检查和复制任何设保人的记录和账簿，(Ii)访问和检查其财产，(Iii)核实任何设保人的材料、租赁、票据、账目、库存和其他资产， 和(Iv)进行审计、实物清点、评估、在任何设保人的地点进行估值和/或检查。每个设保人还应允许抵押代理人或其任何代理人或代表，或抵押代理人指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人士与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、律师、独立会计师或其任何其他代表讨论设保人的事务、财务和账目。在不限制上述规定的情况下，抵押品代理人可随时以抵押品代理人本人的名义、以抵押品代理人的被指定人的名义、或以任何设保人的名义(通过邮寄、电话、传真或其他方式)与该设保人的账户债务人、与该设保人的合同当事人和/或与该设保人的债务有关的债务人就该票据或该设保人的质押债务与该等 人核实账户、票据的存在、金额、条款及任何其他事项，以令抵押品代理人满意。 质押债务、动产纸、付款无形资产和/或其他应收款。

(M)           未来 子公司。如果任何设保人此后在设立或收购该 子公司的同时设立或收购任何子公司，该设保人应(I)如果该子公司是国内子公司，则该设保人应(I)使该子公司成为本协议的一方，作为本协议项下的附加“设保人”，(Ii)视情况向抵押品代理人交付本协议的更新附表 (包括但不限于，更新的附表IV，以反映该设保人对现在或以后由该设保人拥有的所有质押债务和质押股权的留置权和担保 权益)，(Iii)如该附属公司为境内附属公司，则促使该附属公司以抵押品代理人可接受的格式及实质内容，妥为履行及交付以抵押品代理人为受益人的债务担保，(Iv)向抵押品代理人交付代表该附属公司全部股本的股票证书，连同每份该等证书的未注明日期的股票权力，并以空白签立(或如任何该等股本股份未获证明，则须向抵押品代理人提交确认书及合理地令抵押品代理人满意的证据，证明该等无证书证券的证券权益已由抵押品代理人转让及完善，根据《守则》第(Br)8-313、8-321和9-115节或任何其他可能适用的类似或当地或外国法律)，以及(V)以抵押品代理人可接受的形式和实质向抵押品代理人正式签立和/或 安排将抵押品代理人要求的律师意见和其他文件交付给抵押品代理人；但不得要求设保人质押任何被排除的抵押品。各设保人特此授权担保品代理人在本协议中附上此类更新后的时间表，并同意 在交付给担保品代理人的任何更新时间表中列出的所有质押股权和质押债务在本协议项下的所有目的均应视为担保品 。设保人同意，外国子公司的设保人获得的股本股份的质押可以由相关设保人以抵押品代理人为受益人签立和交付的一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份抵押或其他类似协议或文书来补充，质押协议将根据适用的外国司法管辖区的法律规定质押 股本股份。对于此类股份 股票，抵押品代理人可随时并不时全权酌情在外国司法管辖区采取行动，以完善此类股份所产生的留置权。

第7节     关于抵押品的附加条款。

(A)            至适用法律允许的最大范围，并为了采取担保品代理人认为必要或适宜实现本协议目的的任何行动，各设保人特此(I)授权担保品代理人以该设保人的名义签署任何该等协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件以该设保人的名义和任何适当的备案办公室存档，(Ii)授权担保品代理人在任何时间和在任何适当的备案办公室，与抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修订(包括但不限于：(A)将抵押品描述为“所有资产”或“所有个人财产”(或类似效果的词语)的任何此类融资声明，或按抵押品代理人可能确定的类型或任何其他方式描述或识别抵押品的任何此类融资声明 ，无论该设保人的任何特定资产是否属于守则第9条的范围，或该设保人的任何特定资产是否构成抵押品的一部分，和(B)包含守则第9条第5部分所要求的任何其他信息，以充分或正式接受任何融资声明、续签声明或修订，包括但不限于，设保人是否为组织、组织类型和向其颁发的任何组织识别号)，以及(Iii)在抵押品代理人在本授权书日期之前提交任何此类融资或续展声明或对其进行修订的范围内批准此类授权。在法律允许的情况下，涵盖抵押品或其任何部分的本协议或任何融资声明的复印件或其他副本应足以作为融资声明。

(B)           每名担保代理人在此不可撤销地指定担保代理人为其事实代理人和代表，并拥有全权，以担保代理人的名义或以担保代理人的名义，不时酌情采取担保代理人可能认为必要或适宜的任何行动和签署任何文书，以实现本协议的目的，包括但不限于，(I)取得及调整根据本条例第6(E)条规定须支付予抵押品代理人的保险， (Ii)要求、要求、收取、起诉、追讨、合成、收受及给予清偿及收据，以及根据任何抵押品或就任何抵押品而到期，(Iii)接收、背书及收取与上文第(I)或(Ii)款有关的任何汇票或其他文书、文件及动产纸，(Iv)提出任何索赔或采取任何行动或提起任何 行动，抵押品代理人可能认为需要或适宜收集任何抵押品或其他方面的诉讼或程序 以执行抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利，(V)执行转让、许可证 和其他文件以强制抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利，以及(Vi)核实关于任何和所有账户的任何和所有信息。这一权力与利息相结合，在 所有债务全部履行和全额支付之前不可撤销。

(C)为使担保品代理人能够在担保品代理人合法有权行使该等权利和救济时行使本协议项下的权利和补救措施而进行的            ，各设保人特此授予担保品代理人一个不可撤销的非排他性许可(可在不向任何设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或再许可该设保人现在或以后拥有任何权利、所有权或权益的任何知识产权。无论其位于何处，包括但不限于，在该许可证中，对可记录或存储任何许可项目的所有介质的合理访问权限，以及用于编译或打印这些项目的所有计算机程序的合理访问权限。尽管本协议有任何相反规定，但在《证券购买协议》限制任何设保人处置其财产的权利的规定以及本协议第6(G)节和第6(H)节的约束下，只要没有违约事件 发生并持续，任何设保人可以在其正常业务过程中以及在任何其他交易文件明确允许的情况下，利用、使用、享有、保护、许可、再许可、转让、出售、处置或采取与知识产权有关的其他行动。为进一步说明上述情况，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则担保品代理人应应任何设保人的请求，不时以所要求的形式签署并交付任何文书、证书或其他文件，该等文书、证书或其他文件须经设保人证明是适当的(根据设保人的判断)，以允许其采取上述允许的任何行动(包括将根据本条款(C)提供的许可作为 转让给任何知识产权)。此外，在全部履行并全额支付所有义务后，担保品代理人 (受本条款第11(E)款的约束)应解除担保品代理人对知识产权和对知识产权的所有权利、所有权和利益，并将其重新转让给任何设保人，而无需任何追索权、代表权或担保。 担保品代理人行使本协议项下的权利和补救措施，不应终止各设保人根据本条款(C)第二款授予的任何许可证或再许可持有人的权利。各设保人特此免除担保代理人在任何时间因担保代理人根据本授权书所采取或遗漏采取的任何行动或遗漏采取的任何行动所产生的任何索赔、诉讼原因和要求，但因担保代理人的重大疏忽或故意不当行为而采取或遗漏采取的行动除外，该等行动由具有管辖权的法院作出的最终判决裁定不再上诉。

(D)           如果设保人未能履行本合同所载的任何协议或义务，担保品代理人可以该设保人或担保品代理人的名义自行履行或导致履行该协议或义务，担保品代理人因此而产生的费用应由该设保人根据本条款第9条支付，该债务应由担保品担保 。

(E)           本协议赋予抵押品代理人的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不得强加任何义务 行使任何此类权力。除了安全保管其拥有的任何抵押品以及根据本协议实际收到的款项的会计核算外，抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护与先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有责任。

(F)            任何与本协议相反的规定，尽管(I)每个设保人在许可证和其他情况下仍应对其中规定的任何担保品承担责任，以履行其在许可证项下的所有义务，如同本协议未被签署一样。(Ii)担保品代理人行使其在本协议项下的任何权利或补救措施，不应免除任何设保人在许可证项下或在其他方面关于担保品的任何义务。和(Iii)抵押品代理 不会因本协议而在许可证或任何其他抵押品方面承担任何义务或责任， 抵押品代理也没有义务履行本协议项下任何设保人的任何义务或职责，也没有义务采取任何行动 收取或强制执行本协议下分配的任何付款要求。

(G)           作为 ，只要违约事件不会发生并继续发生，并且，除违约破产事件外，应向适用的设保人发出书面通知：

(I)       每个设保人有权不时就质押股权或其任何部分进行投票并给予同意， 所有目的与本协议、证券购买协议或任何其他交易文件的规定不相抵触； 但不得投票、同意或采取会损害抵押品代理人在质押股权方面的地位或利益或授权、生效或同意(除非 且在证券购买协议明确允许的范围内)的效果的行动：

(A)            全部或部分质押实体的解散或清算；

(B)            将质押实体与任何其他人合并或合并；

(C)            出售、处置或抵押质押实体的所有或几乎所有资产，但以抵押品代理人为受益人的留置权除外。

(D)            质押实体的法定股数、法定股本或法定股本的任何变化，或发行其股本的任何额外股份；或

(E)            变更质押实体股本的投票权。

(H)           (I)       每个设保人有权不时收取和收取与质押股权有关的所有现金股息和利息，但不违反证券购买协议者除外：(A)任何质押股权的股息和非现金支付或应付的利息，以及已收到、应收或以其他方式就任何质押股权或以其他方式分配的任何质押股权或交换的其他财产；(B)与部分或全部清算或解散质押实体的资本、资本盈余或实收资本有关的任何质押股权所支付或应付的现金股息和其他分派；以及(C)因质押股权本金、赎回或交换质押股权而支付、应付或以其他方式分配的现金；但在实际支付之前，此类分配的所有权利仍受本协议设定的留置权的约束；和

(Ii)      所有 股息和利息(根据上文第(Br)(I)条允许支付给任何设保人的现金股息和利息除外)以及与任何质押股权有关的所有其他分派，无论何时支付或作出，都应交付给抵押代理人作为质押股权持有，如果由任何设保人收到，则应以信托形式为抵押品代理人的利益收取(为了抵押品代理人和票据持有人的应计利益)，与该设保人的其他财产或资金分开， 并立即以收到的相同形式作为质押股权交付给抵押品代理人(并附有任何必要的背书)。

第8节违约时的     补救措施；收益的运用。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

(A)           抵押品代理人可就抵押品行使本守则(不论守则是否适用于受影响抵押品)下违约时，抵押品代理人可就抵押品在任何其他交易文件中或以其他方式获得的任何其他权利及补救办法行使，并可(I)取得抵押品的绝对控制权，包括但不限于：转到抵押品代理人的名下或其一名或多名被指定人的名下(在抵押品代理人迄今尚未这样做的范围内)，并在此后为其自身和票据持有人的应得利益而收取为此支付的所有款项， 就此给予所有同意、豁免和批准，并以其他方式采取行动，就好像它是抵押品代理人的直接所有人一样；(Ii)要求每一名设保人立即支付费用，并在抵押品代理人的要求下，按照抵押品代理人的指示组装其全部或部分抵押品，并在抵押品代理人指定的一个或多个合理方便双方的地点 将其提供给抵押品代理人， 抵押品代理人可以进入和占用担保品或其任何部分所在的任何设保人拥有或租赁的任何场所，或在一段合理的时间内进行组装，以实现抵押品代理人根据本协议或法律规定的权利和补救办法，而不对任何设保人就该占用承担义务。和(Iii)除下列规定和 无任何义务准备或处理待售抵押品外，恕不另行通知，(A)在抵押品代理人的任何办事处或其他地方以公开或私人销售(包括但不限于信用出价)的方式，以现金、赊销或未来交付的方式，以抵押品代理人认为在商业上合理和/或(B)租赁的价格或价格和其他条款，出售抵押品或其任何部分。按抵押品代理人认为在商业上合理的条款许可或处置抵押品或其任何部分。各设保人同意，在法律规定必须发出出售通知或以其他方式处置其各自抵押品的范围内，至少十(10)天向设保人发出任何公开出售的时间和地点的通知，或在作出任何私下出售或以其他方式处置其各自抵押品的时间 之后，应构成合理的通知。 抵押品代理人没有义务对任何抵押品进行任何出售或以其他方式处置，无论已发出出售通知 。抵押品代理人可不时在其指定的时间和地点宣布暂停任何公开或非公开出售，该等出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。各设保人特此 放弃因以下事实而对抵押品代理和票据持有人提出的任何索赔：其各自的抵押品在私下出售时的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于债务总额，即使抵押品代理接受收到的第一个要约且不向多个受要约人提供此类抵押品 ，并放弃任何设保人可能要求在出售(公共或非公开)抵押品时将全部或任何部分抵押品进行 整理的所有权利。各设保人在此承认：(I)担保品代理人对其各自担保品的任何此类出售均应在没有担保的情况下进行，(Ii)担保品代理人可明确放弃对所有权、占有、安静享受等的任何担保，以及(Iii)上述第(I)和(Ii)款中规定的行为不得 对任何此类担保品出售的商业合理性产生不利影响。除上述规定外，(1)在违约事件持续发生后和期间，担保代理人向设保人发出书面通知后，设保人应停止将知识产权或与其类似的任何商标、专利或版权用于该通知中所述的任何目的；(2)抵押品代理人可在违约事件持续后及期间的任何时间及不时，在给予设保人、许可证(不论是一般的、特别的或其他的，亦不论是以排他性或非排他性的基础)发出10天的事先通知后，按抵押品代理人全权酌情决定的条款、条件及方式，在全球范围内转让任何知识产权；和(3)担保品代理人可随时根据本合同第7条授予的授权或其他授权(该授权在违约事件发生和持续期间生效)代表该设保人签立和交付一份或多份知识产权转让文书(或其任何申请或登记)，其形式适合在任何国家备案、记录或登记。

(B)           抵押品代理人持有的作为抵押品的任何 现金以及抵押品代理人因出售或处置全部或任何部分抵押品或从中收取或以其他方式变现而收到的所有现金收益应适用如下(在符合证券购买协议的规定的情况下)：首先，支付当时应付抵押品代理人的任何费用、赔偿或开支补偿(包括但不限于本协议第9节所述的费用、赔偿或开支补偿)；第二，按比例支付当时应付票据持有人的任何费用、弥偿或 开支偿还；第三，按比例支付应付票据持有人的票据项下到期利息；第四，按比例支付或预付有关票据的本金，不论当时是否到期应付票据持有人；第五，按抵押品代理人选择的顺序及 方式支付或预付任何其他债务，不论当时是否到期，并符合证券购买协议的规定。抵押品代理人持有并在全部履行和全额支付所有债务后剩余的任何现金或现金收益应支付给任何合法有权获得该等现金或现金收益的人，或按有管辖权的法院的指示支付。

(C)            如果任何此类出售、处置、收款或变现的收益不足以支付抵押品代理和票据持有人依法有权获得的所有金额，则每个设保人应对不足之处承担连带责任，并按逾期本金利息附注中规定的最高利率或适用法律规定的其他利率，连同收款成本和合理的费用、成本、抵押品代理人为追回欠款而雇用的任何律师的费用和其他费用。

(D)            to 如果适用法律规定担保品代理人有义务以商业上合理的方式行使权利和补救办法，则每个设保人都承认并同意担保品代理人(I)未能产生担保品代理人认为重要的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转化为 成品或其他成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以进行处置或取得或，在商业上是合理的。如无其他法律要求，未取得政府或第三方同意收款或处置抵押品，(3)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权，(4)直接或通过催收机构和其他收款专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使托收救济 ，(V)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(Vi)联系其他人，不论是否与任何设保人从事相同业务， 就收购全部或部分此类抵押品的意向书，(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(Viii)通过利用互联网网站处置抵押品 ，该网站提供对抵押品所包括的类型资产的拍卖，或具有这样做的合理能力。或匹配资产的买卖双方，(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产， (X)放弃所有权、占有权或安静享有等处置担保，(Xi)购买保险或信贷 增强措施，以确保抵押品代理人免受抵押品损失、收集或处置的风险，或向抵押品 代理人从抵押品的收集或处置中获得保证回报，或(12)在抵押品代理人认为适当的范围内，获得经纪人、投资银行家、顾问、律师和其他专业人员协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品。各设保人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明抵押品代理人在对抵押品行使权利和补救措施时，抵押品代理人的哪些行为或不作为在商业上是合理的，抵押品代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本节中包含的任何内容均不得解释为授予任何设保人任何权利或对担保品代理人施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何责任。

(E)            抵押品代理人不应要求抵押品代理人为债务或其中任何义务或其中任何一项募集任何现有或未来的抵押品担保(包括但不限于本协议及抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品担保或其他付款保证，而抵押品代理人在本协议项下及与该等抵押品担保及其他付款保证有关的所有权利及补救措施，除所有其他权利及补救外，均为累积性。然而，存在或产生。在任何设保人可合法行使的范围内，各设保人特此同意，其不会援引任何与抵押品的整理有关的法律，而该法律可能会导致抵押品代理人根据本协议或根据任何其他文书创建或证明任何债务、任何债务未清偿、或任何债务的担保或以其他方式保证其付款的权利和补救措施的执行延迟或受阻。在其合法的范围内，各设保人特此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

第9节     赔偿和费用。

(A)            每个设保人共同和各自同意保护、保护、赔偿抵押品代理人和每个通知持有人，使其免受任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务、罚款、费用、费用和开支(包括但不限于该人律师的合理法律费用、费用、开支和支出)的伤害，只要它们是因本协议(包括但不限于本协议的执行)而产生的。但因该人的严重疏忽或故意不当行为而造成的范围除外，这是由有管辖权的法院的最终判决裁定的， 不再上诉。

(B)           每位设保人共同及各自同意应要求向抵押品代理人支付任何及所有费用和开支，包括抵押品代理人及任何专家和代理人(包括但不限于可作为抵押品代理人的任何抵押品受托人)的律师的合理费用、费用、开支和支出，抵押品代理人可能因(I)准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修订、放弃或以其他方式修改或终止本协议，(Ii)保管、保存、使用或操作任何抵押品的收款，或以其他方式变现任何抵押品，(Iii)行使或执行抵押品代理人在本协议项下的任何权利或补救措施， 或(Iv)任何设保人未能履行或遵守本协议的任何规定。

第10节.    通知， 等本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应邮寄(以挂号信、头等邮资预付和要求的回执)、传真、电子邮件或递送(如果发送给任何设保人，则发送到公司的地址， 如果发送给抵押品代理人或任何票据持有人，则发送到其各自的地址，每个地址均载于《证券购买协议》第9(F)节)；或对于任何此等人，应按此人在书面通知中指定的其他地址 向本合同所有其他各方发出书面通知，以遵守本第10条的条款。所有此类通知和其他通信应有效：(A)如果通过挂号信发送、收到回执、收到回执或在邮件中存放后五个工作日内(以先发生者为准)；(B)如果是传真或电子邮件，则在发送(正常营业时间)并收到确认时，否则，在通知或通信发送和确认收到后第二天生效；或(C)如果亲自交付，则在交付时。为免生疑问，所有外国子公司作为设保人，特此指定本公司为其代理人，按下列指定地址接收美国境内的法律程序文件送达及所有通知和其他通讯。

第11节.    杂项

(A)            除非以书面形式对本协议的任何条款进行修改并由各设保人和抵押品代理人签署(并经所需持有人批准)，否则本协议任何条款的修改均不生效，而放弃本协议任何条款以及同意每位设保人同意偏离本协议的任何条款均无效，除非以书面形式并由各设保人和抵押品代理人签署(并经所需持有人批准)。然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的。对本协议的任何修订、修改或放弃在以下情况下均不有效：(1)适用于少于所有票据持有人的 ；或(2)未经票据持有人事先 书面同意(可由该持有人以唯一和绝对的酌情决定权授予或不予批准)，对票据持有人施加任何义务或责任。

(B)            抵押品代理人未行使或延迟行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃该等权利或补救措施；任何该等权利或补救措施的单一或部分行使，亦不得妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议和其他交易文件中规定的抵押品代理人或任何通知持有人的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。抵押品代理人或任何票据持有人在任何其他交易文件下针对其任何一方的权利和补救措施，不以该人试图针对该当事人或任何其他人(包括但不限于任何设保人)行使其在任何其他交易文件下的任何权利或补救措施为条件或条件。

(C)            本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，对于该司法管辖区而言，在不使本协议的其余部分或其无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对该禁令或不可执行性的范围无效。

(D)           本协议将产生对抵押品的持续留置权和担保权益，并将(I)保持全面效力和效力，直到义务全部履行和全额付款，以及(Ii)根据守则第9-203(D)节对每个设保人和所有其他根据守则第9-203(D)节成为本协议债务人的人具有约束力，并应与抵押品代理人和通知持有人项下的所有权利和补救措施一起产生效力。抵押品代理人和票据持有人及其各自的许可继承人、受让人和受让人的应税利益。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情况下，抵押品代理人和票据持有人可以在不通知任何设保人的情况下，将其在本协议和任何其他交易文件下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人即被授予抵押品代理人和票据持有人在此或其他方面的所有利益。在 任何此类转让或转让后，本协议中对抵押品代理人或任何此类票据持有人的所有提及均指抵押品代理人或票据持有人的受让人。未经抵押品代理人事先书面同意，不得转让、转授或以其他方式转让任何设保人在本协议项下的任何权利或义务，且未经抵押品代理人事先书面同意，任何此类转让、转授或转让均无效。

(E)            在全部履行和全额支付义务后，(I)本协议和由此产生的担保权益将终止，抵押品的所有权利应恢复到授予该担保权益的相应设保人手中，且(Ii)在任何设保人的请求下，担保品代理人将应设保人的请求并支付费用，(A)将未根据本协议条款出售或以其他方式处置或运用的抵押品退还给设保人 ，及(B)签立及交付设保人合理要求作为终止证据的文件，而无须作出任何陈述、 担保或追索权。

(F)            管辖 法律；管辖权；陪审团审判。

(I)       有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖 ，不适用任何可能导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。

(Ii)      每位设保人在此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件项下的任何争议，或根据本协议或据此计划进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或 法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、抗辩或反对， 诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方均不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件， 将其副本邮寄至根据证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址，并同意该等送达应构成良好而充分的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为或阻止抵押品代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(Iii)     放弃陪审团审判等。每个设保人均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件项下或与本协议相关或由此引起的任何争议进行陪审团审判。 任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易。

(Iv)     每个设保人不可撤销且无条件地放弃其在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(G)此处包含的           章节标题 仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

(H)           本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成同一协议。通过pdf、传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的任何已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(I)            如果抵押品代理人、任何票据持有人或任何其他人士(在(I)本公司或设保人的任何破产程序发生，或(Ii)在任何情况下，在所有情况下，如同该等款项未予支付一样)在任何时间撤销或以其他方式退还任何债务的任何付款，则本 协议将继续有效或恢复(视乎情况而定)。

第12节    材料 非公开信息。任何设保人根据本协议条款收到或交付任何通知后，除非 该设保人真诚地确定与该通知有关的事项不构成与设保人或其任何附属公司有关的重大、非公开信息 ，否则该设保人应在收到或交付任何该等通知后的一(1)个工作日内，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如果该设保人 认为通知包含与该设保人或其任何附属公司有关的重大非公开信息，则该设保人应在交付该通知的同时向抵押品代理和任何适用的票据持有人表明，在没有任何该等指示的情况下，抵押品代理和每个票据持有人应被允许推定与该通知 有关的所有事项均不构成与该设保人或其附属公司有关的重大非公开信息。本第12款不限制任何设保人根据证券购买协议第4(I)款承担的任何义务，或抵押品代理人或任何票据持有人的任何权利或补救措施。

[本页其余部分故意 留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各设保人已由其正式授权的官员签署并交付本协议。

附件A

知识产权安全协议格式

知识产权安全协议

本知识产权安全协议(经不时修订、修改、补充、续签、重述或替换)，日期为2023年_[]，以票据持有人的抵押品代理人(“抵押品代理人”)的身份。此处未另行定义的所有大写术语应具有《安全协议》(定义如下)中分别赋予它们的含义。

鉴于，Bit Origin Ltd、开曼群岛豁免公司(“本公司”)和其中列为“买方”的每一方(统称为“买方”)是该证券购买协议(日期为2023年_根据其条款不时重述或替换，统称为《附注》)；

鉴于，根据证券购买协议购买票据的先决条件是，每个设保人已签立并交付由设保人于2023年_

鉴于根据《担保协议》的条款，设保人已为担保代理人和票据持有人的应计利益向担保品代理授予了对设保人的某些知识产权的留置权和担保权益，并同意作为其条件与美国专利商标局、美国版权局和其他政府机构签署本《知识产权担保协议》；以及

鉴于，设保人已 确定本知识产权安全协议的执行、交付和履行将直接使设保人受益，并符合设保人的最佳利益。

因此，现在，考虑到房产和本协议，并为了促使买方履行证券购买协议，每个设保人与抵押品代理达成协议，为抵押品代理和票据持有人的应课税额利益，如下：

第1节授予安全性 。作为到期按时付款和足额履行到期债务的抵押品担保，各设保人特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人质押和转让，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应得利益，对担保代理人和票据持有人的持续留置权和担保权益，以及设保人对以下各项(“抵押品”)的所有权利、所有权和权益：

(I)       本协议附表A所列的专利和专利申请；

(Ii)      本合同附表B所列的商标和服务商标注册和申请(但不得在美国意向使用商标申请中授予担保权益，且仅在授予担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内)，以及由此所象征的商誉；

(Iii)     该设保人现在拥有或此后获得的所有版权，包括但不限于本协议附表C所列的版权、注册和应用程序以及独家版权许可；

(4)     前述各项的所有补发、分部、续展、部分续展、延展、续展和复审、国际条约或公约规定的前述所有权利、在世界各地与上述权利相对应的所有权利，以及因此而产生或与之相关的任何种类的设保人的所有其他权利；

(V)      任何 和所有关于过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、违规、滥用或违反上述任何事项的损害赔偿和禁令救济的索赔，并有权起诉并收取或以其他方式追回此类损害赔偿 ；以及

(Vi)     任何 和所有收益，包括但不限于上述任何抵押品的现金和非现金收益、抵押品、收入、特许权使用费和其他付款，以及与上述任何抵押品或其产生的任何和所有抵押品有关的、今后到期和应付的、以及与之相关的辅助义务。

第二节义务的保障 各设保人根据本知识产权担保协议授予对抵押品的留置权和担保权益 构成持续的抵押品担保，用于支付和履行设保人现在或以后根据或关于票据和交易文件的所有义务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，也无论是本金、偿还义务、利息、保费、罚款、费用、赔偿、合同诉讼因由、成本、费用或其他。

第三节记录。 每个设保人授权并要求版权登记处、专利和商标专员以及任何其他适用的政府官员记录本知识产权安全协议。

第4节.执行 对应书。本《知识产权安全协议》可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的 副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成同一协议。

第5节赠款、权利和补救措施。本知识产权担保协议是与担保协议的条款一起签订的。 各设保人在此确认并确认担保协议中对担保品代理人授予本担保协议项下的留置权和担保权益，以及担保品代理人的权利和补救 ，其条款和条款通过引用并入本担保协议，如同在本担保协议中全面阐述一样。

第6节适用法律；管辖权；陪审团审判。

(I)       有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖 ，不适用任何可能导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。

(Ii)      每位设保人在此不可撤销地接受纽约曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、{br>诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、抗辩或反对，诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中被送达的法律程序文件 通过将其副本邮寄到根据证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止抵押品代理人或票据持有人对任何其他司法管辖区的设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(Iii)     放弃陪审团审判等。每个设保人均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件项下或与本协议相关或由此引起的任何争议进行陪审团审判。 任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易。

(Iv)      每个设保人不可撤销且无条件地放弃其在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

[页面的其余部分特意留空。]

兹证明，每个设保人已促使本协议由其正式授权的高级职员在上述第一个书面日期正式签署和交付。

兹证明，每个设保人已促使本协议由其正式授权的高级职员在上述第一个书面日期正式签署和交付。

兹证明，每个设保人已促使本协议由其正式授权的高级职员在上述第一个书面日期正式签署和交付。