附件10.2

执行版本

注册权协议

本登记权 协议(“本协议”)日期为2023年12月_，由Bit Origin Ltd(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，办事处位于新加坡049483教堂街3号三星中心27楼) 及签署的买方(各自为“买方”及共同为“买方”)订立。

独奏会

A.            关于本协议各方于2023年12月签署的《证券购买协议》(以下简称《证券购买协议》)，本公司已就《证券购买协议》的条款和条件达成一致， 向每名买方发行及出售(I)可根据票据条款转换为股份(定义见证券购买协议)的票据及(Ii)可根据认股权证条款行使以购买认股权证股份(定义见证券购买协议)的认股权证(定义见证券购买协议) 。

B.            为诱使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和条例或任何类似的 后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法提供 某些注册权。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

1.              定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

(A)            “营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常开放给客户使用，则不应被视为因“呆在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或继续关闭。

(B)            “生效日期”是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(C)            “生效日期”是指(I)关于根据第2(A)节规定提交的初始注册说明书， 以(A)150中较早者为准^这是初始截止日期之后的日历日和(B)初始截止日期之后的第二个工作日 美国证券交易委员会(以较早的时间为准)向公司发出口头或书面通知，表示该注册说明书将不会被审查或不再接受进一步审查，以及(Ii)对于公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册说明书，(A)150^这是公司被要求提交该附加注册说明书的日期之后的日历日，以及(B)2^发送美国证券交易委员会(以较早的为准)向本公司发出(口头或书面)通知，表示该注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查 。

(D)“提交截止日期”是指(I)关于根据第2(A)节要求提交的初始注册说明书，             45^这是(Ii)就本公司根据本协议可能须提交的任何额外登记声明而言，指本公司根据本协议条款须提交该等额外 注册声明的日期。

(E)            “初始 成交日期”应具有证券购买协议中规定的含义。

(F)            “投资者”指买方或任何可登记证券、票据或认股权证(视情况而定)的任何受让人或受让人，买方根据本协议第9节将其在本协议项下的权利转让给买方，并同意受本协议条款的约束，以及任何应登记证券、票据或认股权证的受让人或受让人(视情况而定)转让其在本协议项下的权利并同意根据第9节受本协议条款约束的任何人。

(G)            “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(H)            “注册”、“已注册”和“注册”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则第415条，通过编制和提交一份或多份注册声明(S)并宣布该注册声明生效而完成的注册。

(I)            “可登记证券”指(I)兑换股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就兑换股份、认股权证股份、票据或认股权证已发行或可发行的任何股本，包括但不限于 (1)因任何股份拆分、股份股息、资本重组、及(2)将普通股(定义见附注)转换或交换成的本公司任何股本及普通股被转换或交换成的继承人 实体(定义见认股权证)的股本，在任何情况下均不受转换票据或行使认股权证的任何限制 。

(J)            “注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(K)            “所需的 持有人”应具有证券购买协议中规定的含义。

(L)            “所需的注册金额”是指，截至确定的任何时间，(I)票据转换后可发行的最大可转换股份数量 (为本协议的目的，假设(W)根据证券购买协议可发行的所有额外票据(定义见证券购买协议) 应已于初始截止日期在额外的截止日期(定义见证券购买协议)发行)的总和；(X)票据可按厘定时间 的底价(定义见票据)兑换，(Y)票据的利息应计至初始截止日期三周年为止，并将按厘定时的底价转换为普通股 ；及(Z)任何该等转换将不会考虑任何 于行使认股权证时可发行的认股权证股份最高数目的116%(br})及(Ii)于行使认股权证时可发行的最高认股权证股份数目的116%(而不考虑行使其中所载认股权证的任何限制)，但假设 根据本协议可发行的所有额外票据应已于初始成交日期的额外成交时发行(且认股权证在出现该额外成交时的所有调整应已根据其条款作出)，则所有 均须按第2(D)及/或第2(F)节的规定作出调整。

(M)           “第144条规则” 指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第144条(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会的任何其他类似 或后续规则或条例，允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册 。

(N)            “第415条规则” 指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或规定连续或延迟发行证券的任何其他类似的、美国证券交易委员会的后续规则或条例。

(O)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

2.              注册。

(A)            强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于提交截止日期向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有须注册证券的F-3表格的初步注册说明书，条件是该初步 注册说明书应至少登记用于转售的普通股数量应等于该等注册说明书首次提交予美国证券交易委员会当日的规定注册额 ；此外，如果F-3表格无法进行此类登记，本公司应使用第2(C)节规定的其他表格。该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的每一份其他注册声明应包含(除非所需持有人另有指示)“出售股东”及“分派计划”部分，其实质上应 以附件形式作为附件B。公司应尽最大努力使根据本协议条款须提交的该等初始注册声明及每一份其他注册声明在切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效 ，但在任何情况下不得迟于该注册声明适用的生效期限。

(B)            法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，Kelley Drye&Warren LLP应仅代表牵头投资者审查和监督根据本条款第2款进行的任何注册，Kelley Drye&Warren LLP仅是牵头投资者的法律顾问。

(C)            没有资格使用表格F-3。如果表格F-3不能用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)在表格F-1或所需持有人合理接受的其他适当表格上登记应登记证券的转售，以及(Ii)承诺一旦表格可用即在表格F-3上登记应登记证券的转售。但本公司应维持当时有效的所有注册声明的效力，直至美国证券交易委员会宣布涵盖所有须注册证券转售的F-3表格注册声明有效为止 且其中所载的招股说明书可供使用为止。

(D)            足够数量的已登记股份。如果任何注册声明下的可用股票数量不足以涵盖 该注册声明要求涵盖的所有应注册证券或根据第2(H)节投资者在该注册证券中分配的部分，本公司应修订该注册声明(如果允许)，或向美国证券交易委员会提交新的注册声明(使用可供使用的简短格式，如果适用)，或两者兼而有之。以便至少涵盖在紧接该等修订或新注册声明提交日期之前的交易日(定义见认股权证)所需的 注册金额，在每种情况下，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不迟于产生需要后 之后 (但考虑到工作人员将允许对注册声明和/或新注册声明(视情况而定)提交给美国证券交易委员会的日期的任何工作人员的立场)。本公司应尽其 最大努力使对该注册说明书及/或该新注册说明书(视乎情况而定)的有关修订在实际可行范围内于向美国证券交易委员会提交后尽快生效，但在任何情况下不得迟于该注册说明书适用的生效期限 。就上述条文而言，如于任何时间，根据适用的注册声明可供转售的普通股数目 少于(I)当时所需的注册金额乘以(Ii)0.90得出的乘积，则根据注册声明 可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有须注册证券”。前述句子所述的计算应不考虑对转换、摊销和/或赎回票据或行使认股权证的任何限制 (该计算应假设(A)票据可按当时的现行兑换率(定义见票据)全部转换为普通股，(B)截至预定到期日(定义见票据)为止，债券的初步未偿还本金金额仍未偿还，且 于预定到期日之前不会有任何债券赎回，及(C)认股权证可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股。

(E)未能提交任何注册声明并获得并保持其有效性的            影响。如果(I)本公司根据本协议必须提交的涵盖 转售其所涵盖的所有应注册证券(不考虑根据第2(F)节进行的任何减持)的注册声明 ，且(A)在该注册声明的提交截止日期 当日或之前未向美国证券交易委员会提交该注册声明(“提交失败”)(有一项理解，即，如果本公司提交了一份注册 声明，但没有给予每位投资者和法律顾问按照本协议第3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会， 公司应被视为未满足第(I)(A)款，且该事件应被视为备案失败) 或(B)在该登记声明生效截止日期或之前未被美国证券交易委员会宣布生效的(“生效 失败”)(不言而喻，如果在该登记声明生效日期后的第二个工作日，公司不应按照第 节的规定，根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交该登记声明的“最终”招股说明书3(B)(不论该条规则在技术上是否需要该招股章程)，本公司应被视为 未满足第(I)(B)款，并且该事件应被视为有效性失效)，(Ii)在注册声明生效日期后的任何一天，在注册声明生效日期后的任何一天，除允许宽限期(定义如下)外，要求包括在注册声明中的所有应注册证券的销售(不考虑根据第2(F)条的任何减值)不能根据该注册声明进行 (包括但不限于，由于未能使该注册声明保持有效，未能披露根据该注册声明进行出售所需的资料、未能将普通股在主板市场(定义见证券购买协议) 暂停或退市(或未能及时上市)，或主板市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股或因 停牌令所致)，或招股说明书因任何原因不可供使用(“维修故障”)， 或(Iii)如果登记声明因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，并且(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，公司 曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司应未能满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件(“当前公共信息失灵”)，导致任何 投资者不能根据规则144无限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，作为对因延迟或降低其出售标的普通股的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于：公司应向与该登记声明有关的每名可登记证券持有人支付相当于该投资者说明中所述的该投资者原始本金的2%(2%)的现金金额 在初始截止日期(1)该登记失败、效力失败、维护失败或当前公共信息失败的日期(br}视情况而定)，以及(2)在(I)登记失败的每三十(30)天周年纪念日，直至该登记失败被纠正；(br}(Ii)有效性故障修复之前的有效性故障；(Iii)此类维护故障修复之前的维护故障；以及(Iv)当前公共信息故障，直至(I)当前公共信息故障修复之日和(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息的时间(在每种情况下，按比例计算的总计少于三十(30)天的时间)。根据本第2(E)条规定，可注册证券持有人有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。在初始注册 延迟支付任何特定事件或故障(应在上述事件或故障发生之日支付)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或故障在该事件或故障的任何三十(30)日之前得到修复 ，则应在第三(3)日支付注册延迟付款^研发如果公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，则该注册延迟付款应按每月百分之二(2%)的利率(按部分月份分摊)计息，直至全额支付为止。尽管有上述规定，投资者不应就任何期间 出售所有该等投资者的须登记证券而不受规则144(包括但不限于成交量限制)及第144(C)(1)条(或规则144(I)(2)(如适用)所规定的现行公开资料)向该投资者支付任何登记延迟付款(因普通股暂停或退市(或未能及时在主要市场上市而导致的维修故障除外))。

(F)            发售。 尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2(E)节支付登记延迟付款的前提下，如果美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员 根据根据本协议提交的登记声明试图将任何发售定性为构成本公司或代表本公司的证券发售，或以任何其他方式，如果员工或美国证券交易委员会不允许该注册声明生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与的投资者在市场上继续转售(或以其他方式允许参与的投资者继续在市场上转售，而不被指定为 “承销商”)，则本公司应减少所有投资者纳入该注册声明的股份数量 ，直到员工和美国证券交易委员会应允许该注册声明如上所述生效为止。在进行此类减持时，公司应减少所有投资者按比例纳入的股份数量(基于以其他方式要求每个投资者纳入的可登记证券的数量)，除非特定投资者或特定投资者 纳入股票导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司”的要约立场， 在这种情况下，该投资者或一组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份(如果由一组 投资者按比例减持，或按导致所有该等投资者排除最少股份的其他基础减持)；但条件是，就分配给任何投资者的该按比例份额而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券之间按比例分配该按比例份额。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求 任何根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的投资者明确指定 为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者不同意 在该登记声明中被指定为承销商，则在每一种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或该投资者接受该身份证明及其方式。根据此 段的任何减持将首先减持除根据证券购买协议发行的证券外的所有可注册证券。如果根据本款规定的可登记证券数量减少，受影响的投资者有权在向本公司递交由该投资者签署的书面请求后， 要求本公司在该请求提出后二十(20)天内提交一份注册声明(受规则415施加的或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束) ，以便该投资者以该投资者可以接受的方式转售。在提出上述请求后，本公司应按照本协议项下登记声明的其他设想的相同方式 使该登记声明生效，直至：(I)该投资者持有的所有应登记证券已根据有效的登记声明以该投资者可接受的方式登记并出售，或(Ii)该投资者可不受限制地转售所有应登记证券(包括但不限于，音量限制)根据规则144(考虑到任何工作人员与“附属公司”地位有关的职位)，并且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)所要求的当前公共信息)，如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商，以涵盖该投资者所持有的所有可注册证券，且 迄今并未包括在本协议项下的注册声明中(须理解为，投资者可多次就有限数量的可注册证券行使本句下的特别要求权利 ，以容许该投资者如上文所述转售该等证券)。

(G)            Piggyback注册 。在不限制本公司在本协议或证券购买协议下的任何义务的情况下，如果没有 涵盖所有须注册证券的有效注册说明书，或者其中包含的招股说明书无法 使用，公司应决定根据1933年法案为其任何股权证券(表格F-4或S-8(均根据1933年法案颁布)或与股权证券有关的等价物除外)编制并向美国证券交易委员会提交与根据1933年法案为其自己或他人的账户发行的发行有关的注册声明或要约声明与公司的股票期权或其他员工福利计划相关而发行的业务或股权证券)，则本公司应向每一位投资者递交一份关于这一决定的书面通知，如果在该通知交付之日起十五(15) 天内，任何该等投资者提出书面要求，则本公司应在该注册声明或要约声明中包括该投资者要求注册的全部或部分内容；但是， 本公司不应被要求根据第2(G)条登记任何根据规则144无限制(包括但不限于数量限制)、不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如果适用)所要求的当前公共信息)或当时生效的注册声明的主题而有资格转售的任何可注册证券。

(H)注册证券的            分配 。

(I)            不包含其他证券。除所附附表A所述证券外(如适用，须在任何应登记证券减持前全数减持)，未经所需持有人事先书面同意，本公司在任何情况下均不得将除须登记证券外的任何证券包括在根据本条例提交的任何登记说明书内，除非投资者要求根据第2(G)条行使搭载登记权。 在适用日期(如证券购买协议所界定)之前，本公司不得订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何登记权，除非证券购买协议另有许可。

3.              相关的 义务。

本公司应按照拟采用的处置方式，尽其最大努力完成可登记证券的登记工作，并依此承担下列义务：

(A)            公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交一份关于所有可注册证券的注册声明(但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期)，并尽最大努力使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效(但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。在允许的宽限期内，公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者以当时的现行市价(而非固定价格)以延迟或连续的方式随时转售，直至 截至(I)所有投资者可出售 该注册说明书要求涵盖的所有注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受规则144的限制(包括但不限于， ，(Ii)投资者出售该注册声明所涵盖的所有注册证券的日期(“注册期”)，且无需提供规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的最新公开资料。尽管本 协议有任何相反规定，公司应确保每份注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于其所有修订和补充)在提交时并在有效期间不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏 陈述其中要求陈述的重大事实，或在招股说明书中作出陈述所必需的陈述(如为招股说明书，根据作出披露的情况(br})不会产生误导，及(2)将(无论直接或透过注册方式 在许可范围内参考其他美国证券交易委员会备案文件)披露有关本公司及其证券的所有重大资料。公司 应在较晚日期后的一(1)个工作日内向美国证券交易委员会提交(I)公司获悉员工不会审查特定注册声明或员工对特定注册声明(视情况而定)没有进一步评论，以及(Ii)根据第3(C)节获得法律顾问的同意(应立即征求同意)，要求加速该注册声明生效的时间和日期不迟于提交该请求后的二十四(24)小时。本公司应在切实可行范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知需要修改后 才能宣布注册声明生效。

(B)在符合本协议第3(R)节的前提下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交为使每份登记声明在登记期内始终有效所需的修正案(包括但不限于生效后的修正案)和用于每份该等登记声明的招股说明书，招股说明书应根据1933年法案颁布的第424条提交，并且在此期间， 遵守1933年法案关于处置公司所有注册证券的规定，该注册声明要求 在所有该等注册证券按照该注册声明中规定的计划的处置方法处置所有该等证券之前；但是，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的第一个营业日，公司应根据1933年法案第424(B)条的规定， 向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书 用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如果因公司提交表格6-K、表格20-F的报告或根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)提交的任何类似报告而对根据本协议(包括但不限于本协议第3(B)节)提交的任何注册说明书进行修订和补充，公司应在适用规则和美国证券交易委员会规则允许的情况下，通过引用将该报告纳入该注册说明书(如果适用)，或应在提出要求公司 修改或补充该注册说明书的1934年法案报告提交的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(C)            公司应(A)允许法律顾问和其他投资者的法律顾问在向美国证券交易委员会提交申请前至少五(5)个工作日审查和评论(I)每份注册声明和(Ii)每份注册声明(包括但不限于招股说明书)的所有修订和补充(除Form 20-F年度报告、Form 6-K外国发行人报告外，及(B)不会以任何其他投资者的法律顾问或任何法律顾问 合理反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充文件。未经法律顾问事先同意，公司不得提交加快注册声明或其任何修订或补充或其中所载任何招股说明书的效力的请求，而法律顾问的同意不得被无理拒绝。公司应迅速向其他投资者的法律顾问和法律顾问免费提供：(I)美国证券交易委员会或员工就每一份登记声明给公司或其代表的任何通信副本，但此类通信不得包含有关公司 或其任何子公司(定义见证券购买协议)的任何重大、非公开信息；(Ii)在准备并向美国证券交易委员会备案后，每份注册声明及其任何修正案(S)和补充(S)的副本一(1)份，包括但不限于：公司应与法律顾问和对方的法律顾问进行合理合作 投资者履行本条款第3款规定的公司义务。

(D)             公司应立即免费向每一位其应登记证券已包含在任何注册说明书中的投资者免费提供 (I)在编制并向美国证券交易委员会备案后，每份注册说明书及其任何修正案(S)和 补编(S)的至少一(1)份副本，包括但不限于财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件、 如果投资者要求、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效时，(br}十(10)份招股说明书及其所有修订和补充文件(或该投资者可能不时合理要求的其他份数)及(Iii)该投资者可能不时合理要求的其他文件，包括(但不限于)任何初步或最终招股章程的副本，以促进 该投资者所拥有的须登记证券的处置。

(E)            公司应尽其最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者进行转售，并使其符合资格，除非获得注册豁免和资格，(Br)(Ii)在这些司法管辖区准备并提交此类修订(包括，但不限于，生效后的修订)和对该等注册和资格的必要补充，以维持其在注册期内的有效性，(Iii)采取必要的其他行动，以维持该等注册和资格在注册期内始终有效，以及(Iv)采取所有其他合理必要或适宜的行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，在与此相关或作为其条件的情况下，公司不应被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则不需要 有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何此类司法管辖区缴纳一般税收，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意。本公司应迅速通知法律顾问、其他投资者及持有可注册证券的每位投资者，本公司已收到有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(F)            公司应在知悉任何事件发生后，在实际可行的情况下尽快以书面形式通知法律顾问、其他投资者的法律顾问和每位投资者，因此，当时有效的招股说明书中的招股说明书可能包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的重大事实或遗漏陈述重大事实。 鉴于招股说明书是在何种情况下作出的，无误导性(条件是该通知在任何情况下不得包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息)，并在符合第3(R)条的规定下，迅速编制该注册说明书及其中所载招股说明书的补充或修订 以更正该失实陈述或遗漏，并将该补充或修订的十(10)份副本送交法律顾问、法律顾问、双方投资者及每名投资者的法律 (或法律顾问、彼此投资者的法律顾问或该投资者可能合理要求的其他数量的副本)。公司还应及时书面通知：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案提交时，登记说明书或任何生效后修正案生效时(有关效力的通知应于同日通过电子邮件和隔夜 邮件发送给 法律顾问、彼此投资者的法律顾问和每位投资者)，以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，表示美国证券交易委员会将审查登记说明书或任何生效后修正案时，(Ii)美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书或相关招股说明书或相关资料的请求，。(Iii)公司合理地确定在生效后对注册说明书进行修订是适当的 ；。以及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到要求提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外资料的任何请求。 公司应在可行的情况下尽快回复美国证券交易委员会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见(双方理解并同意，公司对任何此类意见的回复应在收到意见后不迟于十五(15)个工作日送达美国证券交易委员会)。

(G)            公司应(I)尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，如果发布此类命令或暂停令，应尽快撤回该命令或暂停生效，并(Ii)通知法律顾问。对方投资者和持有可注册证券的每一位投资者的法律顾问 关于发出该等命令及其决议或收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知 。

(H)            如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，则应任何投资者的请求，公司应在该注册声明生效之日以及此后投资者可能合理地 要求的不时日期向该投资者提供一份日期为该日期的信函，由本公司独立注册会计师以形式及实质向本公司提供， 通常由独立注册会计师以包销公开发售方式向承销商提供，致予投资者，及(Ii)代表本公司的律师就该注册声明的目的而于该日期发表的意见，其形式、范围及实质内容与通常以包销公开发售向投资者提供的方式、范围及实质相同。

(I)            如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，则在该投资者的书面要求下，公司应提供给(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者(统称为“检查员”)保留的一(1)家会计师事务所或其他代理人、所有相关财务和其他记录以供查阅。以及公司的相关文件和财产(统称为“记录”)，由每名检查员合理地认为必要的，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何检查员可能合理地 要求的所有信息；但是，每名检查员应书面同意严格保密，不对公司董事会真诚地确定为保密的任何记录或其他信息进行披露(br}除外)或使用，并将此决定通知检查人员，除非(1)披露此类记录对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终决定下令发布此类记录，来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉传票或命令， 或(3)此类记录中的信息已向公众公开，但违反本 协议或任何其他交易文件(如证券购买协议中的定义)的披露除外。该投资者同意，在 获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等记录后， 应立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动，防止披露被视为保密的记录，或 获得被视为保密的记录的保护令。本协议(或公司与该投资者之间的任何其他保密协议，如有)不得被视为限制任何投资者以与适用法律法规相一致的方式出售可注册证券的能力。

(J)            公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的 ，或根据1933年法案被要求在注册声明中披露此类信息，(Iii)根据传票或其他最终命令发布此类信息，不可上诉的 法院或有管辖权的政府机构的命令，或(Iv)此类信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动以防止披露或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K)            在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，公司应尽其最大努力(I)促使 每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在每个证券交易所上市，如果该交易所的规则允许该等应注册证券上市，则该交易所将上市该公司发行的同一类别或系列的证券。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，确保指定和报价《合格市场注册说明书》(定义见证券购买协议)所涵盖的所有可注册证券，或(Iii)尽管本公司已尽最大努力满足前述第(I)或(Ii)款，但本公司未能成功满足前述第(I)或(Ii)款，尽其最大努力安排至少两名做市商 就该等应登记证券向金融业监管局(“FINRA”)登记。 此外，本公司应每名投资者及任何该等投资者拟透过其出售其应登记证券的经纪或交易商合作，应该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交备案文件。本公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(L)             公司应与持有正在发售的可登记证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助 根据注册声明及时编制和交付代表拟发售的可登记证券的证书(不含任何限制性图例) ，并使该等证书的面额或金额(视情况而定)由投资者 不时合理要求，并以投资者要求的名称登记。

(M)           如果投资者提出要求，公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第3(R)条的规定下， (I)在招股说明书补充文件或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与出售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于与所提供或出售的可登记证券数量有关的信息，为此支付的购买价格和将在此次发行中出售的可登记证券的发售的任何其他条款。(Ii)在获知拟纳入该招股章程副刊或生效后修订的事项后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如持有任何可登记证券的投资者提出合理要求，对其中所载的任何登记声明或招股章程作出补充或修订 。

(N)           公司应尽其最大努力，使登记声明所涵盖的可登记证券在必要的其他政府机构或主管部门登记或获得批准，以完成该等可登记证券的处置。

(O)            公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束后 九十(90)天向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，该12个月期间不迟于每份注册报表适用生效日期之后的公司财政季度的第一天开始。

(P)            公司应尽其最大努力遵守与本协议项下的任何 注册相关的所有适用的美国证券交易委员会规章制度。

(Q)           在涵盖可注册证券的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后的一个(1)工作日内，公司应向该注册证券的转让代理(向应注册证券包括在该注册声明中的投资者提交副本)确认该注册声明 已被美国证券交易委员会以附件A所示的形式提交给该注册证券的转让代理，并应由公司的法律顾问为其交付确认。

(R)            尽管本协议有任何相反规定(但须符合第3(R)条最后一句的规定)，在特定注册声明生效日期 之后的任何时间，本公司可延迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，而根据本公司董事会的善意意见及本公司法律顾问的意见，该等信息的披露当时并非符合本公司的最佳利益，除非另有要求(“宽限期”)， 但公司应立即以书面形式通知投资者：(I)存在引起宽限期的重大非公开信息 (但公司不得在每个此类通知中向任何投资者披露该重大非公开信息的内容)和宽限期开始的日期和(Ii)宽限期结束的日期，此外，(I)任何宽限期不得超过连续十(10)天，且在任何365(Br)天期间，所有此类宽限期合计不得超过三十(30)天，(Ii)任何宽限期的第一天 必须是任何先前宽限期的最后一天之后的至少五(5)个交易日，以及(Iii)在紧接该登记声明生效日期后的六十(60)个交易日期间内不得存在宽限期 (但该六十(Br)(60)个交易日期间应延长该期间内的交易日及本 但书规定的任何延长期间内该登记声明无效或招股说明书不可用的交易日)(每个， “允许宽限期”)。就厘定上述宽限期的长度而言，宽限期应自投资者收到上文第(I)项所述通知之日起计，并包括投资者收到上文第(Ii)项所述通知之日及该等通知所指日期之较后 。在任何允许的宽限期内，本合同第3(G)节的规定不适用。在每个宽限期 到期后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束 ，除非此类重要的非公开信息不再适用。尽管本第3(R)条有任何相反规定， 本公司应安排其转让代理按照证券购买协议的条款向投资者的受让人交付非传奇普通股，而该投资者已就任何出售可登记证券订立出售合约，并将招股说明书副本作为特定注册声明的一部分交付至 该投资者收到宽限期通知前的适用范围内，而投资者尚未就该招股说明书进行结算。

(S)            本公司应根据每份注册说明书，采取一切必要的其他合理行动，加快和便利各投资者处置其应登记证券。

(T)            公司及其任何子公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或备案中指明任何投资者为承销商，任何被美国证券交易委员会视为承销商的买家均不得解除公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)下的任何义务；但前提是，上述规定不应禁止本公司将本文件所附“分销计划” 一节中的披露列为注册说明书中的证据B。

(U)             截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予买方的权利或在其他方面与本协议的规定冲突。

4.投资者的              义务

(A)在每个注册说明书的第一个预期提交日期前至少五(5)个工作日进行            ，公司应以书面形式通知每个投资者，公司要求每个该等投资者提供有关该注册说明书的信息。 本公司根据本协议就特定投资者的可注册证券完成注册的义务的先决条件是，该投资者应向本公司提供有关其自身的信息。 其持有的可登记证券及其所持的可登记证券的预定处置方法，以使该等可登记证券的登记生效并维持其效力，并应签立本公司可能合理要求的与该等登记相关的文件。

(B)            每名投资者接受须注册证券后，即同意在本公司合理要求下与本公司合作编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)            每个投资者同意，在收到本公司关于发生第3(G)节或第3(F)节所述类型事件的任何通知后，该投资者将根据任何涉及该等应登记证券的注册 声明(S)，立即停止处置该等证券，直至该投资者收到第3(G)节所拟补充或修订的招股章程副本或第3(F)节的第一句或收到不需要补充或修订的通知为止。即使本第4(C)节有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理 根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付与该投资者在 投资者收到本公司通知发生第3(G)节或 节第一句所述事件发生而该投资者尚未了结的任何可登记证券的销售合同有关的非传奇普通股。

5.注册              费用 。

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费、FINRA备案费(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。公司应偿还法律顾问 根据本协议第2条和第3条与注册、备案或资格相关的费用和支出 每项此类注册、备案或资格的费用和支出不得超过2,500美元。

6.              赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将，并特此对每位投资者及其每一位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和控制1933年法案或1934年法令所指的此类投资者的每个人以及每一位董事、高级职员、股东和每一位董事、高级职员、股东、成员、 合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)， 针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)、在和解中支付的金额或共同或多个费用(统称为：因调查、准备或抗辩任何诉讼而招致的索赔、诉讼、询价、法律程序、调查或上诉，由任何法院或政府、行政机构或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出或在其面前提出，不论待决或受到威胁，不论受保障人是否为或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方均可能成为该等索赔(或诉讼或法律程序)的对象，而不论该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是已展开或受威胁的)，在此方面)产生或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订中或在与发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律下的发售资格 (“蓝天备案”)有关的任何备案中对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述 ，或遗漏或被指控没有陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 ，(Ii)如在注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程内，或载于最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对招股章程或补充文件的任何修订或补充)内所载的任何不真实陈述或被指称不真实的重大事实陈述，或遗漏或被指称遗漏在招股章程内作出陈述所需的任何重要事实，并考虑到其中陈述在 下作出的情况，而不具误导性，或(Iii)本公司违反或指称违反1933年法令、 《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的 事项统称为“违规”)。除第6(C)款另有规定外，公司应立即向受赔偿人偿还因调查或抗辩此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用，因为该等费用已发生且已到期并应支付。尽管本文有任何相反规定，本第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合该受保障人以书面形式向公司提供的信息而发生的侵权行为而产生的索赔 ，如果招股说明书是由 公司根据第3(D)节及时提供的，则该受保障人在编制该注册说明书或对其进行任何此类修改或补充时明确使用；及(Ii)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而该事先书面同意不得被无理拒绝或延迟。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)            就投资者参与的任何注册声明而言，该投资者同意对公司、其每名董事、签署注册声明的每一名高级职员以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每一人(如有的话)，在与第6(A)节所述相同的程度和方式下，对公司、其每一位董事、以及每一位根据《1933年法令》或《1934年法令》定义控制本公司的人(如有)，分别作出而不是共同作出损害赔偿和抗辩。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，针对其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿是由任何违规行为引起的或基于任何违规行为，在每个案例中，且仅限于该违规行为的发生依赖于并符合该投资者向本公司提供的书面信息，以供与该注册声明相关的使用；并且，在符合第6(C)节和第6(B)节中的以下但书的情况下，投资者应向受补偿方补偿因调查或辩护任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用。 但条件是，本第6(B)条所载的弥偿协议和第7条所载有关出资的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果该和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下达成的，则该同意不得被无理扣留或推迟，条件是该投资者仅对根据该注册声明适用的销售可注册证券而产生的不超过该投资者所得款项净额的索赔或赔偿赔偿承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)受保障人或受保障方(视属何情况而定)在收到涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或诉讼程序)的启动通知后，如根据第6条向任何补偿方提出索赔，则该受保障人或受保障方(视具体情况而定)应将启动的书面通知交付给            。而补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他类似 注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权，并有权让补偿方和被补偿人或被补偿方(视属何情况而定)都满意的律师共同承担其辩护；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能迅速承担对该索赔的抗辩，并在任何此类索赔中聘请令该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)合理满意的律师；或(Iii)任何该等索偿的指名当事人(包括但不限于任何牵涉的一方) 包括上述受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)和弥偿一方，而该受弥偿人士或该受弥偿一方(视属何情况而定)应已获律师告知，如果由同一名律师代表该受弥偿人士或受弥偿一方及弥偿一方(在此情况下，如果被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师 ，费用由补偿方承担，则补偿方无权为其辩护，而该律师的费用应由补偿方承担，此外，在上述第(Iii)款的情况下，补偿方不应为该被补偿方或被补偿方(视情况而定)聘请一(1)名以上的独立法律顾问的合理费用和开支。受补偿方或受补偿人(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应 向补偿方提供受补偿方或受补偿人(视情况而定)可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应始终合理地向被补偿方或被保障方(视情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但条件是，赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意条件。未经被补偿方或被保障方(视属何情况而定)事先 书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款中不包括索赔人或原告给予该被补偿方或被保障方(视情况而定)免除所有责任的条款，且此类和解不应包括被补偿方对过错的任何承认。在按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人(视情况而定)对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，但如果补偿方的抗辩能力受到重大不利影响，则不在此限。

(D)            第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)            本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于(I)受赔方或受赔人针对赔方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

7.              贡献。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，则赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6款下应承担责任的任何金额作出最大贡献。但条件是： (I)在本协议第6节规定的过错下，庄家将不承担赔偿责任的情况下不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如 犯有与此类销售有关的欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11(F)条的含义)，则无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得贡献，且此人没有欺诈失实陈述罪； 及(Iii)任何可登记证券卖方的出资额，应以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7节的规定 ，投资者的出资总额不得超过该投资者实际从受索赔约束的适用的可注册证券销售中收到的净收益的金额，超过该投资者因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额。

8.             根据1934年法案提交报告。

为了让投资者 享受规则144的好处，公司同意：

(A)            提供并公开信息，这些术语在第144条中得到理解和定义；

(B)及时向美国证券交易委员会提交1933年法令和1934年法令要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍然遵守这些要求(有一项谅解，即本协议的任何内容均不限制公司在证券购买协议下的任何义务)，并且规则第144条的适用条款要求提交该等报告和其他文件；以及

(C)只要投资者拥有可注册证券，            应请求迅速向每位投资者提供：(I)本公司的书面声明， 如属实，表明其已遵守第144条、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求， (Ii)本公司最近的年度或季度报告以及本公司如此提交给美国证券交易委员会的此类其他报告和文件的副本 如果此类报告无法通过EDGAR公开获得，以及(Iii)为允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册而合理要求的其他信息。

9.注册权的              转让 。

本协议项下的全部或任何部分权利可由每名投资者自动转让给所有 或该投资者的可登记证券、票据或认股权证的任何受让人或受让人(视属何情况而定)，条件是：(I)该投资者与该 受让人或受让人(视属何情况而定)达成书面协议，同意转让该等权利的全部或任何部分，并在转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内向 公司提供该协议的副本；(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等注册权正就其转让或转让(视属何情况而定)的证券；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置 受1933年法令或适用的州证券法律的限制(如有此要求)；(Iv)在本公司收到第(Br)句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束；(V)该等转让或转让(视属何情况而定)须符合证券购买协议、票据及认股权证(视属何情况而定)的适用规定；及(Vi)该等转让或转让(视情况而定)须符合所有适用的联邦及州证券法。

10.《登记权             修正案》。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，方可对本协议的条款进行修订，并可(一般或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款， 但任何此类修订或豁免如符合上述规定，但与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的、重大和不利的不利影响，则须事先征得该受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力，惟该等修订不得在(1)适用于少于所有可注册证券持有人或(2)向任何投资者施加任何义务或责任而未经该投资者事先书面同意(可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)的范围内生效。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价(法律费用的报销除外) 。

11.             杂项。

(A)            仅 就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有记录该等可登记证券的 记录，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)            根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已交付：(I)在收到时，当面交付；(Ii)收到后，通过电子 邮件发送(只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)在寄存后的一(1)个工作日内提供隔夜快递服务，并指定次日递送， 在每种情况下，均以正确的收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

三星集线器Bit Origin Ltd. 27F
新加坡教堂街3号
电话：(347)556-4747
注意：首席执行官
电子邮件：ir@bitOrigin.io

将副本(仅供参考)发送至：

Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3^研发地板
纽约，NY 10017
电话：(212)588-0022
注意：叶梦吉“Jason”
邮箱：jye@orllp.Legal

如果发送给传输代理：

证券转让公司
达拉斯大道北2901号
380套房
德州普莱诺，邮编：75093
电话：(469)633-0101
注意：马修·史密斯
电子邮件：smith@stcfer.com

如果致法律顾问：

Kelley Drye&Warren LLP
3世贸中心
格林威治街175号
纽约，NY 10007
电话：(212)808-7540
传真：(212)808-7897
注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.
电子邮件：madelstein@kelley drye.com

根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认(A)，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成的收据，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的收据，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜送货服务收据的可推翻证据。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方延迟行使该等权利或补救， 不得视为放弃该权利或补救。本公司和每一投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，同意本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议任何其他一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和条款(无需出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)。这是对任何一方根据法律或衡平法 有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)            有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。 每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，对于本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或本协议中预期或讨论的任何交易的裁决，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点 不合适。本公司特此指定Cogency Global Inc.为其在纽约的法律程序文件服务代理。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类 送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何争议。在任何此类法院就其在本协议项下或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决的其他法律程序或程序；

(E)            如果 本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议条款继续明示，而不作实质性更改，双方对本协议标的的初衷 以及所涉条款(S)的禁止性质、无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应赋予双方的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

(F)            本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议的标的和本协议的标的构成本协议和协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、修改或修订本公司或其任何附属公司的任何义务，或任何投资者或任何其他人士在本协议日期前与本公司及/或其任何附属公司与任何投资者订立的任何协议中的任何权利或利益，而所有 该等协议应继续完全有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易 文件项下的任何责任。

(G)            在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议每一方的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6和第7节所指的人除外。

(H)            本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(J)            每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图，并完成本协议的目的和预期的交易。

(K)            本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。尽管第10节有任何相反规定，但在本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中初始成交日期 赋予该等术语的含义，除非每一投资者另有书面同意。

(L)            除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有 同意及其他决定应由所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有未偿还票据均已转换为可登记证券而不受赎回、摊销及/或转换债券的任何限制，而投资者当时持有的未偿还认股权证亦已行使而不受行使认股权证的任何限制。

(M)            本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(N)            每个投资者在本协议和其他交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，本公司承认投资者 不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定 投资者在交易文件或任何事项所预期的义务或交易方面以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司承认投资者不是一致或作为一个集团行事， 本公司不得就本协议或其他任何交易文件所规定的义务或交易主张任何此类索赔。每一投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他投资者无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用与本协议所载本公司义务有关的单一协议完全由本公司控制，而不是任何投资者的行动或决定， 仅为方便本公司，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。明确地 理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者集体之间，而不是在投资者之间。

[签名页面如下]

兹证明，各买方及本公司已于上文首次写明的日期起正式签署本登记权协议。

兹证明，各买方及本公司已于上文首次写明的日期起正式签署本登记权协议。

附表A

[]

附件A

生效通知的格式
注册声明的

______________________ ______________________
______________________
注意：_

回复：Bit Origin Ltd.

女士们、先生们：

[我们是][我是]Bit Origin Ltd(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(“本公司”))的律师，并代表本公司就该特定证券购买协议(“证券购买协议”)与本公司及其所指名的买家(统称为“持有人”)订立 协议，据此，本公司 向持有人发行可转换为本公司普通股的优先担保可转换票据(“票据”)，每股面值0.30美元(“普通股”)，根据证券购买协议，本公司亦已与持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记须予登记的证券(定义见登记权协议)，包括根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)可发行的普通股及行使认股权证。关于公司在注册权协议项下的义务，公司于20_[F-1][F-3] (档案号333-_

鉴于上述情况， [我们][I]建议你……[美国证券交易委员会的一名工作人员建议[我们][我]通过电话……[美国证券交易委员会已发出命令，宣布 根据1933年法案生效的注册声明：[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]][宣布根据1933年法案生效的注册声明的命令：[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]]已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布]和[我们][I]在审查了美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上发布的信息后，我不知道任何暂停其效力的停止令已经发出，或者为此在美国证券交易委员会和注册证券之前正在审理中的或受到其威胁的任何诉讼程序 可以根据1933年法案根据注册声明进行转售。

本函件将作为我们向阁下提出的意见，即根据注册声明，债券及认股权证相关普通股可由持有人自由转让 。如贵公司于_不可撤销转让代理指示所预期，阁下不需要本公司发出进一步函件即可在未来向持有人发行或再发行该等普通股 。

附件B

出售股东

出售股东发行的普通股是指在转换票据及行使认股权证时可向出售股东发行的普通股。 有关票据及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“票据及认股权证的私募配售” 。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不时将股份转售至 时间。除根据证券购买协议发行的票据及认股权证的拥有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了每个出售股东持有的普通股的出售股东和其他有关实益所有权的信息(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及其规则和条例确定)。 第二栏列出了出售股东实益拥有的普通股数量，根据他们各自对普通股、票据和认股权证的所有权，截至_假设于该日转换票据及行使各该等出售股东所持有的认股权证，但考虑到其中所载有关转换及行使的任何限制。

第三栏列出出售股东根据本招股章程发售的普通股，并未考虑对(I)转换招股说明书所载票据或(Ii)行使招股说明书所载认股权证的任何限制。

根据与票据持有人及认股权证持有人订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般包括转售(I)根据票据发行或可发行的普通股最高数目的100%，包括支付票据利息 。[日期]，及(Ii)在行使认股权证时已发行或可发行的普通股最高数目的116%， 在每种情况下，按未偿还票据(包括通过以下方式发行的票据的利息)厘定[日期])，且权证已全部转换或行使 (视属何情况而定)(不论其中所载对转换或行使权证的任何限制，仅为进行上述计算)，按$[]由于票据的换股价格和备用换股价格以及认股权证的行权价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售 出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据附注及认股权证的条款，出售股东不得转换该等附注或行使认股权证至(但仅限于)该等出售股东或其任何联属公司将实益拥有超过本公司已发行股份4.99% 的若干普通股。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东 可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

配送计划

我们正在登记在转换票据和行使认股权证后可发行的普通股 ，以允许票据和认股权证的持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们将不会收到出售普通股的股东出售普通股所得的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何认股权证的行使价。我们将承担与登记普通股义务相关的一切费用和开支。

出售股东可以 直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。 这些出售可能通过交易进行，可能涉及交叉交易或大宗交易，根据以下一种或多种 方法：

出售股东还可以根据1933年证券法(经修订)颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书 。此外，出售股东可以通过本招股说明书以外的其他方式转让普通股。 如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股进行此类交易，承销商、经纪自营商或代理人可从出售普通股中获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 股东可从其代理或以委托人身份向其出售普通股的购买者收取佣金 (向特定承销商提供折扣、优惠或佣金，经纪-交易商或代理人在涉及的交易类型上可能超过那些惯常的 )。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可能在套期保值过程中卖空普通股 所持头寸。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售该等股份。

出售股东可对其拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股作出质押或授予担保权益，如未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可根据本招股章程或根据规则第424(B)(3)条对本招股章程的任何修订或证券法的其他适用条文(如有需要)修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股章程下的出售股东，不时发售及出售普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股 在此情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股东和参与普通股分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为根据证券法 承销佣金或折扣。于作出特定普通股发售时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售普通股的总金额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称 ，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及任何容许或重新准许或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免 并得到遵守。

不能保证 任何出售股东将出售根据注册说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

出售股东及参与该项分派的任何其他人士将受经修订的1934年证券交易法及其下的规则及条例的适用条文所规限，包括但不限于交易法的规则M，该规则可限制出售股东及任何其他参与人士购买及出售任何普通股的时间。在适用范围内，规例M亦可限制任何从事普通股分销 的人士就普通股从事市场庄家活动的能力。上述所有事项均可能影响普通股的 可销售性，以及任何个人或实体就普通股进行做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计费用为$。[]总计，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)为遵守州证券或“蓝天”法律而支付的费用和支出 ；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们将根据登记权利协议，赔偿 出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。根据相关注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿 民事责任，包括出售股东根据证券法向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

普通股一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。