附件10.1
执行 版本
证券 购买协议
本证券购买协议(“该协议”)日期为2023年12月_，由Bit Origin Ltd(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其办事处位于新加坡049483教堂街3号三星中心27楼)及随附买家名单上所列的每名投资者(个别为“买家”及统称为“买家”)订立。
独奏会
A. 公司和每位买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》(下称《1933年法案》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 根据1933年法案颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免。
B. 本公司已授权本公司发行一系列新的高级担保可换股票据，原始本金总额为24,740,000美元，主要采用附件A(“该等票据”)的形式，根据该等票据的条款，该等票据 可转换为普通股(定义见下文)(根据该等票据的条款可发行的普通股，包括(但不限于)于转换或其他情况下统称为“转换股份”)。
C. 每位 买方希望购买，本公司希望在初步成交时(定义见下文)按照本协议中所述的条款和条件出售：(A)买方名单(所有买方的本金总额不得超过6,740,000美元)(每人一份，“初始票据”)(根据初始票据条款可发行的转换股份，包括但不限于，但不限于，于换股或其他情况下，(B)认股权证(“初步换股股份”)及(B)认股权证将主要以附件B(“认股权证”及统称为“认股权证”)的形式，初步收购买方附表 第(5)栏相对该买方姓名所载的最多数目的额外普通股(于行使认股权证时可发行的普通股，统称为“认股权证”)。
D. 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个买方可分别要求公司参与一个或多个额外的交易(定义如下)，以供买方购买和公司销售，一份或多份额外票据(定义见下文 )，所有额外成交的原始本金总额不得超过买方附表第(4)栏有关买方姓名相对位置所载的最高本金总额 (所有额外成交的买家本金总额不得超过18,000,000美元)(每个额外票据为“额外票据”，统称为“额外票据”)(根据额外票据的条款可发行的转换股份，包括但不限于于转换或其他情况下共同发行的“额外转换股份”)。
E. 在初始成交时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式应为本协议附件C (“注册权协议”)，根据该协议，公司已同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册 权利。
F. 在本合同签订之日或之前，合同双方应已签署并交付股权购买协议，根据该协议，公司同意从[](“[]成员“)75(75%)Sonic Auspice DC LLC的成员权益，这是特拉华州的一家有限责任公司(”New LLC“)。
G. 票据、转换股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。
H. 债券将优先于本公司及其附属公司(定义见下文)的所有未偿还及未来债务，但以准许留置权(定义见《票据》)作抵押的准许债务(定义见《票据》)除外，并将以本公司及其直接及间接附属公司所有现有及未来资产的完善担保权益为抵押，包括每间附属公司所有股本的质押，证明如下(I)以本协议附件所附的形式 的担保协议(“担保协议”)，与完善证书(定义见下文)、与本协议相关的其他担保文件和协议，以及可能不时修订或修改的其他 文件和协议(统称为《担保文件》)、(Ii)本公司各子公司和新有限责任公司签订的担保书，新有限责任公司应将其成员权益的55%作为抵押品(每个担保人均为担保人)，以本协议附件所附的形式(统称为附件E)。 “担保”)，根据这些担保，本公司在交易文件 (定义见下文)项下的义务得到担保。
协议书
现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：
1. 购买和出售票据和认股权证。
(a) 购买 票据和认股权证。
(i) 初始 关闭。在满足(或豁免)下文第6(A)和7(A)节规定的条件的前提下，本公司应向每一位买家发行和出售，每一位买家应分别但不是共同地在初始成交日期 向本公司购买(定义如下)：(A)于买方名册第(3)栏内与该买方姓名相对之原始本金金额内的初步附注及(B)于买方名册第(5)栏于买方名册第(5)栏与该买方姓名相对之处列载有关认股权证股份总数为 之认股权证(“初步成交”)。
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(Ii) 额外的 正在关闭。在满足(或放弃)下文第1(B)(Ii)、6(B)和7(B)节规定的条件的前提下， 如果买方向公司提交了附加的可选关闭通知(定义如下)，公司应向该买方发出并出售该通知，该买方应单独但不是与任何其他买方共同在适用的附加 截止日期(定义如下)从公司购买，在原始本金金额中的附加附注，该附注列于买方明细表第(4)栏中与该买方姓名相对的位置(每个“附加成交”)。
(b) 成交。 初始成交和每一次额外的成交在本协议中均称为“成交”。每次结账应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，地址：纽约格林威治街175号，世界贸易中心3号，NY 10007。
(i) 初始 关闭。初始成交的日期和时间(“初始成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃以下第6(A)和7(A)节规定的初始成交条件的第一(1)个营业日(定义如下)(如果是营业日，则包括本营业日)的 上午10：00(或由 公司和各买方共同商定的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，则商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)对客户开放，则不得因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局的 方向的任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。
(Ii) 额外的 正在关闭。在满足(或放弃)以下第6(B)和7(B)节中规定的条件的前提下，每个买方， 各自有权通过电子邮件向公司发送书面通知(“额外的选择性关闭通知”，以及本合同的日期，“额外的选择性关闭通知日期”)购买，并要求公司在一个或多个额外的成交日期向该买家出售产品。不超过买方明细表第(4)栏中与其名称相对的额外票据本金的最高总额(每个额外的可选票据金额)。 每份额外的可选成交通知应指明(X)适用的额外成交的拟议日期和时间(如果该额外的可选成交通知中未指明，则应为该额外可选成交通知后的第二个交易日或公司与每个买家共同商定的其他日期，“) 及(Y)在该等额外成交时将向该买方发行的额外票据的适用额外可选票据金额， 该数额不得少于18,000,000美元。买方在本合同项下进一步完成任何其他成交的权利应在适用日期(定义如下)的两周年日(或所需持有人应通知公司的较早日期)(“额外可选成交到期日”)终止，在该时间，买方无权再要求本合同项下的任何进一步成交。
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(c) 购买 价格。每一买方将购买的初始票据和认股权证的总购买价(“初始购买价”)应为买方附表第(6)栏中与买方姓名相对的金额。每名买方在任何给定的额外成交时将购买的附加票据的合计购买价(每个，“额外的 购买价”，以及每个初始购买价，每个，一个“购买价”)应是买家计划表第(7)栏中与该买方姓名相对的 总金额。每名买方在初始成交时将购买的初始票据和认股权证的本金总额为1,000美元，以及每名买方将在任何给定的额外成交时购买的额外票据，将支付约909.1美元的收购价 。各买方及本公司 同意，就经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第1273(C)(2)节而言，初始票据及认股权证构成一个“投资单位”。买方与本公司共同同意，根据守则及库务规例第1.1273-2(H)节第1273(C)(2)节的规定，该投资单位的发行价格在初始票据与认股权证之间的分配应为本公司与所需持有人共同商定的总额，买方及本公司均不得在任何报税表或任何有关税务的司法或行政诉讼中采取任何与该分配不一致的立场。
(d) 付款形式。
(i) 在初始成交日期，(A)每个买方应向公司支付其各自的初始购买价格(对于任何买方，减去根据第4(G)条扣留的金额)，以购买初始票据和将于初始成交时向买方发行和出售的认股权证，根据初始资金流信函(定义见下文)和(B)公司应(X)向每名买方交付一份初始票据，其原始本金总额为(Br)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对之处的原始本金总额，以及(Y)认股权证，根据该认股权证，买方 有权初步收购不超过买方名单第(5)栏中与买方姓名相对的认股权证股票总数，在每种情况下，代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。
(Ii) 在适用的额外成交日期，(A)参与该额外成交的每个买方应向公司支付其各自的额外 购买价(对于任何买家，减去根据第4(G)条扣留的金额)，以便在该额外成交时向该买方发行和出售额外的 票据，根据 本公司的书面电汇指示及(B)本公司应以电汇方式将即时可动用的资金电汇予每名有关买家，并以买家名册第(4)栏中与该买家姓名相对的原始本金总额，以本公司名义正式签立，并以该买家或其指定人的名义登记。
(e) 排名。 本协议各方承认，初始注释和附加注释应为单一系列注释的一部分，并应排序 平价通行证和彼此在一起。
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2. 买方的 陈述和保证。
每名 买方各自而非联名向本公司表示并保证，自本合同之日起及自该买方购买本合同项下任何票据和认股权证的每个截止日期起：
(a) 组织； 权威。该买方是根据其 组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。
(b) 无 公开销售或分销。该买方(I)正在收购其票据和认股权证，(Ii)在其票据转换后，将 获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 无现金行使(在认股权证中的定义)外)，在每种情况下，将为其自己的账户获得可在行使时发行的认股权证股份，而不是为了公开出售或转售其股票而违反适用的证券法律，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法案豁免登记的任何时间处置证券的权利。该买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解 以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体和任何政府实体(定义如下)或其任何部门或机构。
(c) 认可的 投资者身份。这类买方是条例第501(A)条第(Br)D条所界定的“认可投资者”。
(d) 对豁免的依赖。该买方明白，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司部分依赖于该买方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及该买方对该买方的理解 ，以确定该等豁免的可用性以及该买方是否有资格收购该证券。
(e) 信息。 买方及其顾问(如果有)已收到与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方所要求的与证券要约和出售有关的材料。该买方及其顾问(如果有)已有机会向公司提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。此类买方明白，其在该证券的投资涉及高度风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出 知情投资决定。
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(f) 没有 政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行任何传递或背书。
(g) 转让或转售。买方明白，除《注册权协议》和本协议第4(H)节所规定的情况外： (I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记，(B)该买方应已向本公司(如本公司提出要求)以公司合理接受的形式向本公司提交律师意见，大意是： 该等待出售、转让或转让的证券可以出售，根据豁免而转让或转让的证券， 或(C)买方向公司提供合理保证，即可根据规则144或根据1933年法令颁布的规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让该等证券； (2)依据第144条进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，证券的任何转售都可能要求遵守1933年法案或其下颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券，或 遵守任何豁免条款和条件。尽管如上所述，证券可与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，且任何完成证券质押的买方均不需要 根据本协议或任何 其他交易文件(定义见第3(B)节)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何款项，包括但不限于本第2(G)条。
(h) 有效性； 强制执行。本协议和登记权协议已代表买方正式有效地授权、签署和交付，并应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用的债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。
(i) 没有 个冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款除外， 因此类冲突、违约、权利或违规行为而产生的冲突、违约、权利或违规行为不能单独或总体合理地预期对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。
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(j) 居住权。 这样的买方是在买方明细表上其地址下面指定的司法管辖区的居民。
(k) 资金充足。该买方手头有足够的现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付购买价格并完成本协议所设想的交易。
(l) 偿付能力。 在实施本协议所述交易后，买方应立即具有偿付能力，并应：(A)有能力在债务到期时偿付债务；(B)拥有公允可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)；和(C)有足够的资本来开展业务。 没有进行任何财产转移，也没有因本协议拟进行的交易而产生任何义务， 意图阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。就本协议拟进行的交易而言，买方尚未发生、也不打算发生超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。
(m) 法律程序 。没有针对该买方或该买方的任何关联公司的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序待决或威胁，该等诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序不会挑战或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易。
3. 公司的陈述和担保。
公司向每一位买家表示并保证，自本合同之日起及自每个截止日期起：
(a) 组织 和资格。本公司及其附属公司均为经正式组织或注册成立(视何者适用而定)的实体，并根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权 拥有其财产及经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司及其附属公司均具备外国实体的正式业务资格，并在其物业所有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳则不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司(定义见下文)的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响。(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易，或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的权力或能力。除美国证券交易委员会文件(定义见下文)所披露者外，本公司并无其他子公司。“附属公司” 指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该等人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在此分别称为“附属公司”。
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(b) 授权； 执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。每家子公司均拥有订立和履行其所属交易文件项下义务所需的权力和权限。本公司及其附属公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及完成拟于本协议及附属公司进行的交易(包括但不限于发行票据及保留发行转换后可发行的转换股份及发行认股权证，以及保留发行及发行行使认股权证时可发行的认股权证股份)，已获本公司董事会及其各附属公司董事会或其他管治机构正式授权。 且(除根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案外) 本公司、其子公司、各自的董事会或其 股东或其他管理机构无需进一步备案、同意或授权。本协议及本协议所属的其他交易文件将在初始成交前由本公司正式签署和交付，每个交易文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但此类强制执行可能受到 股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与 或一般影响有关。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿权利和缴款权利外，可受联邦或州证券法的限制。在初始成交前，每一家子公司作为当事人的交易文件将由每一家子公司正式签署和交付，并应构成每一家子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一家子公司强制执行，但可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律的限制，并且除 赔偿和出资权利可能受到联邦或州证券法的限制外。“交易文件” 统称为本协议、票据、认股权证、担保、担保文件、注册权协议和不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而签订或交付的其他协议和文书。
(c) 证券发行 。票据及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款有效发行、足额支付及无须评估，且不受与发行票据及认股权证有关的所有优先购买权或类似权利、按揭、 瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)所影响。自初始截止日期起及之后九十(90)个日历日内，本公司应保留不少于(I)票据转换后可发行的最大转换股份数目 的总和(为此目的，假设(W)所有根据本协议可发行的额外票据应已在初始截止日期额外发行 ，(X)票据可按底价(定义见票据)转换)，(Y)票据的利息 应计至初始截止日期三周年为止，并将按等于底价的换股价格转换为普通股，及(Z)任何该等换股将不会考虑对换股的任何限制(br}票据)，及(Ii)于行使认股权证时初步可发行的最高认股权证股份数目的116%(不考虑其中所载认股权证的行使的任何限制)，但假设本协议项下可发行的所有额外票据 应已于初始成交日期的额外成交时发行(及权证于 当日的所有调整，则该额外成交将根据其条款发生)。于根据附注 发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份于发行时将分别为有效发行、缴足股款及不可评估，且不受有关发行的所有优先或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。根据本协议中买方陈述和担保的准确性，本公司提供和发行的证券不受1933年法案规定的登记限制。
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(d) 没有 个冲突。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、换股股份及认股权证股份及预留发行换股股份及认股权证股份)将不会(I)导致违反可不时修订的公司注册证书、公司章程大纲及章程细则(定义见下文)，或组织结构证书、组织章程大纲、 公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的任何权利，或 (Iii)导致违反任何法律，规则、条例、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦 和州证券法律及法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，包括但不限于开曼群岛适用于本公司或其任何附属公司或本公司 或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的法律、规则和法规)。
(e) 同意。 本公司或任何附属公司均毋须取得任何政府实体(定义如下)、任何政府实体(定义见下文)、任何监管机构或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向(除根据权利协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向主板市场提交额外股份上市申请、向美国证券交易委员会提交表格D及 任何其他人士外)的任何同意、授权或命令，或进行任何备案或登记。在每种情况下，根据本协议或其条款，交付或履行交易文件规定的或交易文件预期的任何相应义务。根据上一句，本公司或任何附属公司须取得的所有同意、授权、 命令、备案及登记已 或将于适用截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉 任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何可能导致普通股在可预见的将来被摘牌或停牌的事实或情况 。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或准政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、 多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。
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(f) 关于买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，每名买方就交易文件及拟进行的交易 仅以公平购买者的身份行事，且 没有买方是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见规则144)，或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股(定义见1934年证券交易法第13D-3条)的“实益拥有人”。经修订的 (“1934年法案”))。本公司进一步承认，没有买方就交易文件及拟于此进行的交易 担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，因此仅属该买方购买证券的附带事宜。本公司 进一步向各买方表示，本公司及各附属公司签署其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。
(g) 没有 一般征集；没有安置代理。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属D规例所指)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人除外)。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。
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(h) 没有 集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士，均未在以下情况下直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约： 根据1933年法令要求登记任何证券的发行，无论是通过与先前的发售进行整合 ，或导致本次证券发售要求公司股东根据1933年法令或任何适用的股东批准条款进行批准，包括但不限于：根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。
(i) 稀释 效果。本公司理解并承认，在某些 情况下，转换股份及认股权证股份数目将会增加。本公司进一步确认，于根据本协议、票据及认股权证行使认股权证后，其根据本协议及票据及认股权证的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论发行该等股份对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。
(j) 接管保护的应用 ；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以便 使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议下的任何分派)、股东权利计划或根据《组织章程》或其注册司法管辖区法律或其他规定适用于或可能因本协议预期的交易而适用于任何 买家的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于，公司发行证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何与累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的股东权利计划或类似安排不适用。
(k) 美国证券交易委员会 文件；财务报表。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有报告、 附表、表格、委托书、报表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，在下文中称为 “美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的《美国证券交易委员会》文件副本，这些文件在EDGAR系统上无法获得。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假的 陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实 。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并在所涉期间内一致适用(除(I)该等财务报表或附注另有说明外，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示公司截至其日期的财务状况、经营业绩及当时终了期间的现金流量 (如属未经审计的报表，则受限制)。对正常的年终审计调整，这将不是实质性的， 单独或汇总)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的事实及情况，均属合理，且不存在本公司财务报表或其他规定以外的财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表所规定应计的或有亏损。本公司或代表本公司向 任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露附表中提及的信息)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或根据其中陈述的情况 或做出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实以使其不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于 本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事实或情况需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会规则及 条例。本公司并无获其独立会计师告知，他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。
11
(l) 没有 某些更改。自本公司最近一份经审计的财务报表载入美国证券交易委员会文件之日起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运 (包括其业绩)、状况(财务或其他方面)或前景并无重大不利变化及重大不利发展。自美国证券交易委员会文件中包含本公司最近一份经审计财务报表的日期 以来，本公司及其任何子公司 均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程之外 单独或合计出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出。 本公司或其任何子公司均未采取任何措施，根据与破产、无力偿债、重组、接管、除清盘或清盘外，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由 相信其各自的任何债权人有意提出非自愿破产程序，或实际知悉任何会合理地导致债权人提出该等程序的事实。本公司及其附属公司按个别及综合基准，于本协议日期并非 ，在实施本协议预期于初步完成时进行的交易后，将不会 资不抵债(定义如下)。就本第3节(L)而言，“破产”是指：(1)对本公司及其子公司而言，按合并基础计算，(A)本公司及其子公司资产的当前公平可出售价值低于偿还本公司及其子公司的总债务所需的金额 (定义见下文)，(B)本公司及其子公司无力偿还其附属、或有或有债务或其他债务。当该等债务及负债变为绝对及到期时，或(C)本公司及其附属公司有意招致或相信他们将招致在该等债务到期时超出其偿付能力的债务；及(Ii)就本公司及各附属公司而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产目前的公平可出售价值低于支付其各自的总债务所需的款额；(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无法偿付其各自的附属、或有的债务及负债，由于该等债务及 债务成为绝对债务及到期债务，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)有意招致或相信其将会招致超出其各自偿还能力的债务。本公司或其任何 附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产构成进行其所从事的 业务的不合理小额资本，因为该等业务现已进行及拟进行。
12
(m) 无任何未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)未发生或 不存在或 存在或发生的事件、责任、发展或情况，(I)根据适用的证券法，本公司将 必须在提交给美国证券交易委员会的与本公司发行和出售其普通股有关的F-1表格登记声明中披露，且尚未公开宣布，(Ii)可能对买方在本合同项下的任何投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。
(n) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的组织章程大纲及章程细则、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股系列的任何指定证书、优惠或权利，或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、公司注册证书或附例(视何者适用而定)的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无 违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，而本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定，但在所有可能违反规定的情况下，如个别或整体不会产生重大不利影响，则属例外。在不限制 前述一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求 ，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或暂停上市。除美国证券交易委员会文件所披露者外，于本公布日期前两年内， (I)普通股已在主板市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就暂停主板上市或摘牌普通股发出的书面或口头通知 。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会造成重大不利影响，则不在此限，且本公司或任何该等附属公司均未收到与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，亦无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有或可合理预期具有禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务 的效果，但该等影响除外。该等事项并无亦不会合理地预期对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。
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(o) 外国 腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，或为或代表前述人员行事的任何其他个人(个别或集体，“公司关联公司”)均未违反美国“反海外腐败法”(“反海外腐败法”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。员工或以任何政府实体的正式身份行事的任何其他人 向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独和集体，“政府官员”)或任何人提供的情况下，如果该公司附属公司知道或意识到所有 或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员， 目的如下：
(i) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或
(Ii) 协助本公司或其子公司获得或保留与本公司或其子公司的业务，或将业务导向本公司或其子公司。
(p) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案 的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用规则和条例。
(q) 与附属公司的交易 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其附属公司、或任何联营公司，或据本公司所知，其任何关联公司的任何现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东 ，或据本公司所知，其任何 的任何关联公司，或与任何前述任何人的关系不远于其近亲的任何亲属，目前或曾经是 (I)与本公司或其附属公司的任何交易(包括提供服务或租赁房地产或个人财产的任何合同、协议或其他安排)的一方，或(Ii)直接或间接拥有竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，或(Ii)直接或间接拥有任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，本公司或其附属公司的供应商或客户(直接或间接投资于其证券通过合资格市场(定义见第4(F)节)在其上交易或报价的公司的普通股权益不足5%的被动投资除外)，任何此等人士亦不会从 本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其直系亲属的债务，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何一人的债务 (或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，但(I)支付所提供服务的工资， (Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，及(Iii)向所有雇员或行政人员提供的其他标准雇员福利 (包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划而尚未履行的认股权协议)。
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(r) 股本 资本化。
(i) 定义：
(A) “普通股 股份”指(X)本公司普通股，每股面值0.30美元，及(Y)该等普通股将更改为 的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。
(Ii) 授权 和未偿还股本。于本公告日期，本公司法定股本为10,000,000股普通股，其中已发行及已发行普通股4,344,966股。根据上文第3(C)节，本公司须于初始截止日期起计九十(Br)(90)个历日内，根据可转换证券(定义见下文)(除票据及认股权证外)预留普通股以供行使或交换，或可转换为普通股。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该股本或证券在任何时间及在 任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或可直接或间接转换为可行使或可交换的，或以其他方式使持有人有权获得该等股本或其他证券。
(Iii) 有效的 发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，且已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根据可转换证券(定义如下)(票据和认股权证除外)保留以供发行的普通股数量，以及(B)截至本协议日期， 由作为“关联方”的人拥有(如1933年法令第405条所界定，并根据以下假设计算)：持有本公司至少10%已发行及已发行普通股的董事及持有人 为“联营公司”，但不承认任何此等人士为本公司或其任何附属公司的联邦证券 法律所指的“联营公司”。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股的10%或以上(计算依据为所有可转换证券(定义见下文)已全部行使或转换(视属何情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换的任何限制(包括“阻止”)，但不承认该被确认的 人士就联邦证券法而言是10%的股东)。
15
(Iv) 现有证券；义务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)本公司或其任何附属公司并无任何性质的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的证券或权利，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的任何性质的合约、承诺、谅解或安排，或有关的任何性质的期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利，或可行使或可交换的权利； (C)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排(根据《登记权协议》除外)；(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无因发行该等证券而触发的反摊薄或类似条款的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。
(v) 组织文档 。本公司已向买方提供真实、正确及完整的经修订及于本协议日期生效的本公司公司注册证书副本，以及经修订并于本协议日期生效的本公司组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及章程细则”)，以及所有可转换证券的条款及持有人对该等证券的重大权利。
(s) 负债 和其他合同。除附表3(S)所披露外，本公司或其任何附属公司均无(I)除附表3(S)所披露外， 有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的，(Ii)不是任何合同、协议或文书的一方，而该合同的另一方违反或违约， 协议或文书可合理预期会造成重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，以保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何 条款或违约，但如该等违反及违约行为 不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而本公司高级管理人员认为该等合约、协议或文书的履行已造成或预期 会产生重大不利影响，则属例外。本公司或其任何附属公司概无承担任何在“美国证券交易委员会”文件中未予披露而须在“美国证券交易委员会”文件中披露的负债或义务，但在 本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合计不会或不会 造成重大不利影响。就本协议而言：(X)任何人的“负债”，无重复地指(A)借入资金的所有债务，(B)作为财产或服务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)的递延购买价格而签发、承担或承担的所有债务(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)附注证明的所有义务，债券、债权证或类似工具，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务， (E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务， 在任何一种情况下，对于用这种债务的收益获得的任何财产或资产， (即使卖方或银行在违约情况下根据该协议的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有 货币义务，与公认会计原则有关，(G)以上(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上的留置权或任何财产(包括账户和合同权利)上的留置权担保(或该债务的持有人对该债务有或有的现有权利以其担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务；和(Y)“或有债务” 对任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租约、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务、或有或有债务、股息或其他债务，如果承担该债务的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或保证将遵守与该责任有关的任何协议，或保证该责任的持有人将(全部或部分)获得保护，使其免受损失。
16
(t) 诉讼。 主要市场、任何法院、公共董事会、 其他政府实体、自律组织或机构并无诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 不论是否具有民事或刑事性质或其他身分。董事、本公司的高级管理人员或员工或其任何子公司均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519条或从事剥离行为。在不限制前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并未进行或计划进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司的高管的调查。 美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法令或1934年法令提交的任何登记声明的效力。经合理询问其员工后，本公司并不知悉任何事实可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的依据。本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。
(u) 保险。 本公司拥有一份有效且可用的董事和高级管理人员保险单，该保险单由公认的财务责任保险公司提供，总金额为1,000,000美元。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险 ，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险到期时续保其现有保险 或无法以不会造成重大不利影响的费用从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务 。
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(v) 员工关系 。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员 。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F)的定义)或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该 高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)高管或其他主要雇员不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性公约的任何重大条款， 而继续聘用每名该等高管或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 除非个别或整体不遵守， 有理由预计不会导致重大不利影响。
(w) 标题。
(i) 真正的 财产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(如适用)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)均拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的当前税款的留置权 以及(B)不影响受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据 有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大的例外情况并不影响本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物的使用及建议 。
18
(Ii) 固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司 或其附属公司(“该等固定装置及设备”)所使用的有形个人财产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或对该等有形个人财产、设备、装修、固定附着物及其他个人财产及附属设施拥有有效的租赁权益。夹具和设备结构完好，运行状况和维修状况良好，能够满足其使用要求，除一般情况外，不需要维护或维修，日常维护和维修，并足以按公司和/或其子公司在初始关闭前进行的方式开展业务(视情况而定)。 本公司及其子公司均拥有其所有固定装置和设备，且没有任何留置权，但(A)尚未到期的当前税款的留置权 以及(B)分区法律和其他土地用途限制不会影响受其影响的财产的当前或预期 使用。
(x) 知识产权 产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、 服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、 许可证、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展和目前拟开展各自业务所需的所有申请和注册(视情况而定)(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利列于附表 3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议签订之日起三年内，本公司的任何知识产权均未到期、终止或已被放弃，或预计将到期、终止或放弃。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知识产权。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索偿、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知而受到威胁。本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能导致上述任何侵权行为或索赔、诉讼或法律程序。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。
(y) 环境 法律。(I)在适用范围内，公司及其子公司(A)遵守任何和所有环境法律(定义如下)，(B)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中，在前述条款(A)、(B)和(C)中的每一项中，未能遵守的合理预期是， 个别或总体，一种实质性的不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或处理，以及据此发布、登录、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。
19
(Ii) 至 适用范围内，无有害物质：
(A) 公司或其任何子公司的任何不动产是否违反任何环境法律而被处置或以其他方式释放；或
(B) 任何不动产或其任何部分上、上、下、内或上的数量会构成违反任何环境法的 。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。
(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。
(Iv) 没有 房地产在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑的CERCLIS地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。
(z) 子公司 权利。本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。
(Aa) 税 状态。本公司及其各附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有外国、联邦及州收入及所有 其他纳税申报表、报告及声明，(Ii)已及时支付所有税款 及其他政府评估及收费，而该等申报、报告及声明在金额上属重大，且已显示或被确定为应就该等申报、报告及 声明支付的款项除外，及(Iii)已在其账面上为该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间预留合理足够支付所有税款的拨备。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。本公司的运作方式并不符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。本公司为共同母公司的合并集团(如有)的美国联邦所得税目的结转净营业亏损(“NOL”)不会因本协议拟进行的 交易而产生不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司使用此类NOL的能力。
20
(Bb) 内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中另有披露外，本公司及其各子公司 对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)， 有效地根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许 按照公认会计原则编制财务报表，并维护资产和负债问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债责任与现有资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名财务主管，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺失 部分发出的任何通知或函件。
(CC) 资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法案申报文件中披露，且 并未如此披露，否则可能会产生重大不利影响。
(DD) 投资 公司状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语 在1940年修订的《投资公司法》中有定义。
(EE) 确认买家的交易活动。本公司理解并确认：(I)根据交易文件的条款，公开披露交易文件拟进行的交易后，本公司或其任何附属公司均未要求任何买方同意，亦未有任何买方与本公司或其任何附属公司达成协议，停止进行与本公司任何证券有关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多及/或做空)。或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或以任何特定期限持有任何该等证券；(Ii)任何买方及任何此类买方为其中一方的“衍生”交易的交易对手， 目前可直接或间接持有在该买方知悉交易文件拟进行的交易前已建立的普通股的“空头”头寸；(Iii)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其有控制权；及(Iv)各买方可依赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求适时交付普通股以进行本公司普通股交易的责任 。本公司进一步理解及承认，在公开披露交易文件拟进行的交易 后，一名或多名买家可在证券发行期间的不同时间从事对冲及/或交易活动(包括但不限于可借入普通股的地点)，包括但不限于在确定有关证券的认股权证股份或转换股份(视何者适用而定)的价值及/或数目期间，以及该等对冲及/或交易活动(包括但不限于，地点(br}及/或预留可借入普通股)(如有)可能会在进行对冲及/或交易活动时及之后，减少现有股东于本公司的股权价值。本公司确认该等 上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易 文件或与本协议或相关文件有关的任何文件。
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(Ff) 操纵价格 。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何代表他们行事的人直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的索要购买补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向 任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向 支付或同意支付任何人士有关本公司或其任何附属公司的任何证券的研究服务。
(GG) 美国房地产控股公司。本公司及其任何附属公司都不是，过去也不是，只要任何证券由任何买方持有，都不会成为守则第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。
(HH) 注册 资格。本公司有资格登记可登记证券(定义见登记权协议)，供买方使用根据1933年法令颁布的表格F-3转售。
(Ii) 转移 税。于每个成交日期，本公司将会或将会全数支付与发行、出售及转让将出售予每名买方的证券有关而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。
(JJ) 银行 控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体的总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。
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(KK) 外壳 公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。
(Ll) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级职员及董事合理查询后)，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或曾经有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何金钱、财产、或服务的付款、贡献或馈赠，不论是否违反适用法律。(I)回扣或贿赂任何人士或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或委任公职的人士，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款 。
(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66 FED。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。
(NN) 管理层。 在过去五年期间，没有现任或前任高管或董事，或据本公司所知，没有任何现任或前任高管或董事或本公司或其任何子公司的现任10%(10%)或更大股东：
(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似的高级人员，或在该呈请或委任提交前两年内该人是其普通合伙人的任何合伙，或该人在该呈请或委任提交前两年内担任其行政主管的任何公司或商业组织；
(Ii) 刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定对象(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；
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(Iii) 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人的下列活动：
(1) 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易 商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何 的联系人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄贷款协会或保险公司的关联人、董事或其雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法 ；
(2) 让 从事任何特定类型的商业实践；或
(3) 从事与买卖任何证券或商品有关或与违反证券法或商品法有关的任何活动。
(Iv) 任何当局在六十(60)天以上禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前款所述任何活动或与从事任何此类活动的人员交往的权利的任何命令、判决或法令，此后未被撤销、暂停或撤销；
(v) 有管辖权的民事诉讼法院、美国证券交易委员会等机构认定违反证券法、法规或政令，且美国证券交易委员会等机构在该民事诉讼中的判决或裁定随后未被推翻、中止或撤销；或者
(Vi) 在民事诉讼中由有管辖权的法院或商品期货交易委员会作出的违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被撤销、中止或撤销。
(Oo) 共享 选项计划。本公司授出的每份购股权(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市值。根据本公司的购股权计划授出的购股权并无追溯日期。本公司并非在知情的情况下 授予，且本公司没有、也没有任何政策或做法在知情的情况下授予购股权，或在知情的情况下 协调授予购股权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。
(PP) 与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或现聘用的会计师及律师之间目前并无任何或本公司合理预期将会出现的任何形式的重大分歧，而本公司就欠其 会计师及律师的任何费用而言是现行的，而该等费用可能会影响本公司根据任何交易文件履行其任何义务的能力 。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信其将需要重报任何该等财务报表或其任何部分。
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(QQ) 没有 个取消资格事件。关于依据1933年法令(“D证券条例”)第506(B)条发行和出售的证券， 本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发售的任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人， 按投票权计算，与公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案下的规则405中定义)在销售时以任何身份(每个人，“发行人涵盖人员”，以及一起，“发行人 受担保人员”)不受1933年法案规则506(D)(1)(I)至 (Viii)中所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或 (D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人涵盖的人员受到取消资格事件的影响。 本公司已在适用的范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。
(RR) 其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士 已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家 出售任何D规则证券。
(SS) 无 其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。
(tt) 公共公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。
(UU) 《联邦权力法案》。本公司或其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法案》所规定的公用事业监管。
(VV) 笔记排名 。除以准许留置权(定义见附注)担保的准许负债(定义见附注)(如有的话)外，本公司在每次结算时的负债将不会优先于或平价通行证与付款权利有关的票据，无论是关于付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。
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(WW) 网络安全。 在适用的范围内，本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并且在所有重大方面都是正常运行的，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理预期会对本公司业务产生重大不利影响的因素 。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》(br}Act)可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》)符合“受保护的健康信息”的任何信息；以及(V)允许识别该自然人或其 或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。 未发生任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的事件，但已得到补救的信息除外，这些信息已得到补救，但没有重大费用或责任或通知任何其他人或其他人的义务，也没有任何与此有关的内部审查或调查事件，除非在每一种情况下，此类事件不会单独或总体发生，合理地预计会造成实质性的不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护该等IT系统和个人数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的 合同义务，但在个别或总体上合理预期不会造成重大不利影响的情况除外。
(Xx) 遵守数据隐私法律 。在适用的范围内，本公司及其附属公司目前及以前一直遵守所有适用的州及联邦数据私隐及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，而本公司及其附属公司已采取商业合理行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来，本公司及其附属公司一直并 目前遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在个别或整体合理预期不会造成重大不利影响的情况下除外。为确保遵守隐私法 ，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其子公司 始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及 任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况； (Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。
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(YY) 本公司确认，除本协议及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师 提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料。 本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券的交易时将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的 交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本协议及其他交易文件于本协议日期后由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议有关而向每名买方提供的所有书面资料及其他交易文件，整体而言，自提供该等资料之日起，在各重大方面均属真实及正确 ，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，亦不会遗漏任何为作出该等陈述所必需的重大事实， 鉴于作出该等陈述的情况， 不会误导。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，根据该等陈述的情况， 不具误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)，并无根据适用法律、规则或法规要求于本公告日期或之前公开披露或 公司公布但尚未公开披露的事件或情况或资料。由本公司或其任何附属公司或其代表 编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理假设诚意编制 ，并在向每位买家交付该等财务预测或预测时代表公司对未来财务业绩的最佳估计 (认识到该等财务预测或预测不被视为事实，且任何该等财务预测或预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预计的 或预测的结果不同)。本公司承认并同意，除第2款中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。
4. 圣约。
(a) 尽了最大努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。
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(b) 表格D 和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份关于证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供该表格的副本。本公司应在适用的成交日期当日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据适用证券或美国各州的蓝天法律，根据本协议获得豁免，或使证券有资格出售给买方(或获得豁免)，并应在成交日期当日或之前向买方提供任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时 提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，公司应遵守 与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、法规和类似的规定。
(c) 正在报告 状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止 1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止 。
(d) 使用收益的 。本公司将使用(X)出售证券所得款项中至少100,000美元用于所需持有人合理接受的营销和投资者关系目的，(Y)出售证券所得款项中的5,645,400美元将存入新有限责任公司的受控账户(定义见《担保协议》)， 及(Z)出售证券所得款项中的其余部分用于一般公司用途，但不直接或间接用于(I)偿还公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)任何未决诉讼的和解。
(e) 财务 信息。公司同意在 报告期内向每位投资者(定义见注册权协议)发送以下内容：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会备案并可通过EDGAR系统向公众索取，否则在向美国证券交易委员会提交备案后一(1)个工作日内，将向每位投资者寄送其20-F表格年度报告、外国发行人表格6-K报告、任何其他中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或年度以外任何期间的现金流量表，外国发行人的任何6-K表格报告和任何 注册声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非 通过埃德加提交给美国证券交易委员会或通过公认的新闻稿服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播， 在发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非 以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会备案，向本公司股东提供或提供的任何通知及其他资料的副本 一般与向股东提供或提供的通知及其他资料的副本同时提供。
(f) 上市。 本公司应迅速确保所有可注册证券 在每个全国性证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在其上上市或指定报价(视情况而定)(视情况而定)(以正式发行通知为准)，并应保持根据该全国性证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有可注册证券的上市或指定报价 (视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取可合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的任何行动。 本公司须支付与履行本条第4(F)条下的责任有关的所有费用及开支。
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(g) 费用。 公司应向牵头买方偿还(I)非交代金额100,000美元，用于支付其或其关联公司与交易文件所拟进行的交易的结构、文件、谈判和完成有关的所有费用和开支(包括但不限于，所有合理的外部律师费用和Kelley Drye& Warren LLP的费用，以及与结构、文件、谈判和完成交易文件以及与此相关的尽职调查和监管备案文件所预期的交易) (“交易费用”)，并应由牵头买方在初始成交时从初始购买价中扣留，以及(Ii)15,000美元的非交代交易费用，在每次额外成交时，牵头买方应从其 额外购买价中扣留。但前提是，公司应应要求立即向Kelley Drye&Warren LLP报销在结账时未通过扣缴报销的所有交易费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)费用或经纪人佣金(买方所聘用的人员除外)。公司应向每位买方支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使其不受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。
(h) 证券质押 。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，投资者可根据真诚的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让， 任何进行证券质押的投资者均无需根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第2(G)节)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券； 但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定 才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。
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(i) 披露交易和其他重要信息。
(i) 交易披露 。纽约时间上午9点或之前，1日(1)ST)本协议签订后的第二个工作日，公司应以表格6-K提交一份外国发行人报告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所设想的交易的所有实质性条款，并附上所有实质性交易文件(包括但不限于本协议(和本协议的所有附表)、票据格式、认股权证格式、担保格式、担保协议格式和登记权协议格式)(包括所有附件，“最初的6-K文件”)。从最初的6-K申报文件提交之日起及之后(但在向本公司提交额外的成交通知之前)，本公司应已披露由 公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人提供给任何买家的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自提交初始6-K文件后起，本公司确认 并同意终止本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人以及买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务。从最初提交6-K文件开始及之后(但在向买方提交额外的成交通知之前)，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息 (如果有)。公司应在纽约时间上午9：30或之前，在公司收到附加成交通知后的第一(1)个营业日，发布新闻稿(“新闻稿”)或提交外国发行人的6-K表格报告(“附加6-K申报文件”， 以及初始的6-K申报文件，“6-K申报文件”)，在每种情况下，买方都可以合理地接受参与该额外结算的买方。披露“机构投资者”已选择向本公司提交额外的成交通知 。在提交新闻稿或额外的6-K文件后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有材料、 非公开信息(如果有)。此外，在提交额外的6-K申报文件后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)规定的任何和所有保密或类似义务 将终止。
(Ii) 披露方面的限制 。除适用法律法规要求或根据本协议第4(O)节的规定外，公司不得、也不得促使其每一子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人在未经买方明确书面同意的情况下，从本合同生效之日起及之后向买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息(可由买方自行决定批准或拒绝提供)。 如果违反上述任何契诺，包括但不限于，本协议第4(O)节、本公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)， 本协议第4(O)节或任何其他交易文件中包含的任何契诺或协议， 除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类违约或此类重大、非公开信息(视情况而定)。 未经本公司、其任何附属公司或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人的事先批准。买方不对本公司、其任何附属公司或其任何或其各自的高级职员、董事、 雇员、联属公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方不对该等重要的、非公开的信息负有任何保密责任，也没有义务不根据该等材料、非公开信息进行交易。在符合上述规定的前提下，本公司、其子公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下， 就该等交易作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露：(I)与6-K申报文件大体相符，并与之同时进行，以及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司应在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询各买方的意见 )。未经适用买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，公司不得(且不得导致其各子公司和关联公司)在任何备案、公告、免除或其他方面披露该买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且没有暗示相反的情况 ，但公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签订的书面、最终和具有约束力的协议中明确同意 同意，否则不对任何其他买方负有任何保密责任，或不基于有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息进行交易的义务)。
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(Ii) 要全部或部分接受要约，买方必须在收到要约通知后的第一(1)个营业日(“要约期”)结束前向公司发出书面通知，列明买方选择购买的基本金额部分，如果买方选择购买全部基本金额，则说明买方选择购买的未足额 金额(在任何情况下，均为“接受通知”)。如果所有买方认购的基本金额 小于所有基本金额的总和，则每个在接受通知中列出认购不足金额的买方有权在认购基本金额之外购买其认购的不足认购金额；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额的总和 与已认购的基本金额之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则已认购任何未足额认购金额的每名买方 仅有权购买可供认购的未足额金额的部分，该部分仅为该买方的基本金额与已认购未足额金额的所有买家的基本金额之和的差额， 须视乎本公司认为合理必要而定。尽管有上述规定，如果本公司希望在要约期届满前修改或修订要约的条款和条件，本公司可向每位 买家发出新的要约通知，要约期将在买方收到该新的 要约通知后的第一(1)个工作日届满。
(Iii) 自上述要约期届满起，公司应有十(10)个工作日的时间来要约、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)发出接受通知的已发行证券的全部或任何部分(“被拒绝证券”) ，但只能向要约通知中所述的受要约人(如其中所述)且仅根据条款和条件(包括但不限于，(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立，及(Y)(I)完成该等后续配售协议的交易，或(Ii)终止该等后续配售协议，该等协议应以外国发行人以表格6-K格式呈交予美国证券交易委员会的报告中呈交予该等后续配售协议及其中所载的任何文件作为证据。
(1) (Iv)
(2) 如果公司建议出售的证券少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(O)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每一买方可自行选择并自行决定撤回其接受通知，或将其接受通知中规定的要约证券的数量或金额减少至不少于该买方根据上文第4(O)(Ii)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以分数，(I)其分子应为本公司实际拟发行、出售或交换的要约证券的数目或金额(包括减持前根据本第4(O)条向买方发行或出售的要约证券)及(Ii)其分母为要约证券的原始金额。如果任何 买方选择减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过减少的数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(O)(I)节再次向买方提供。
(3) 在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方应向本公司收购，且公司应向买方发行其接受通知中规定的、根据上文第4(O)(Iv)节减少的已要约证券的数量或金额(如果买方已根据要约中规定的条款和条件作出选择)。 该买方购买任何已发售证券，在任何情况下均须受本公司及 该买方就该等已发售证券在形式及实质上令该 买方及其律师合理满意的独立购买协议的准备、签立及交付。(Vi) 任何未由买方或其他人根据本协议第4(O)条获得的已发行证券，在根据本协议规定的程序再次提供给买方之前，不得发行、出售或交换。(vii) 公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续配售协议 和与之相关的任何其他交易文件(统称为后续配售文件) 均不应包括任何条款或条款，要求买方同意对公司任何证券的交易 的任何限制，或同意在 项下或与 相关的任何修订或终止，或同意任何豁免、免除或类似事项，之前与本公司签订的任何协议或从本公司收到的任何文书、(Y)投资者在后续配售文件中的陈述和担保不得比本协议中买方的陈述和担保更具限制性 (遵守适用法律、规则和法规所需的变更除外，在该等后续配售中出售该等证券的方式(br}及/或于该等后续配售中出售的该等证券的类型)及(Z)该等后续配售文件所载的任何登记权利应在所有重大方面与登记权协议所载的登记权利相似。
31
(j) (Viii)
(k) 尽管第(Br)条第4(O)款有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，在这两种情况下，买方将不会在第十(10)日之前掌握任何重要的非公开信息这是)递送优惠通知后的营业日。如果到这样的十分之一 (10
32
(l) 这是
(m) )营业日，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。如果公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方将再次享有第4(O)条规定的参与权。除第4(O)(Ii)节最后一句明确规定外，公司不得在任何三十(30)天内向买方交付一份以上此类要约通知。
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(n) (Ix)
(o) 第4(O)节中包含的限制不适用于任何例外证券的发行。公司不得通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避第(4)(O)节的规定。
(i) 稀释性 发行。只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式订立或影响任何 稀释性发行(定义见票据)，倘若该等摊薄发行的效果将导致本公司须于转换任何票据或行使任何认股权证时发行超过本公司于转换票据及行使认股权证时可发行的普通股数目的任何普通股，而不违反本公司根据主要市场规则或 规例所承担的责任。
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被动 外商投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为守则第1297节所指的被动型外国投资公司。限制赎回和现金分红。只要有任何债券尚未发行，未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接赎回本公司任何证券，或宣布或派发任何现金股息或分派。
企业 存在。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司将不会参与任何基本交易(定义见票据)，除非本公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文。共享 拆分。直至该等票据及所有根据该等票据条款发行的票据不再发行为止，未经规定持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司不得实施 任何股份合并、反向股份分拆或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)，惟如该等股份合并、股份反向分拆或其他类似交易是为遵守主要市场或合资格市场的持续上市规定而进行，则本公司的普通股随后便会上市。
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转换 和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的 换股通知格式(定义见附注)载列买方行使认股权证或转换票据所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的权证或转换他们的票据。本公司将履行认股权证及认股权证的行使 ，并根据票据及认股权证所载的条款、条件及时间段交付换股股份及认股权证股份。抵押品代理。各买方特此(I)指定
(v) ，作为本协议和其他证券文件下的抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)，以及(Ii)授权抵押品代理(及其高级管理人员、董事、雇员和代理人)根据本协议和本协议的条款，代表买方采取此类行动。抵押品代理人不得因本合同或任何其他担保文件而与任何买方建立受托关系。抵押品 代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人对买方不承担任何责任，除非因其本身的重大疏忽或故意不当行为而采取或遗漏采取与本协议或任何其他担保文件有关的任何行动，且每个买方同意保护、保护、赔偿抵押品代理人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“抵押品代理人受偿人”)，使其免受任何损失、损害、责任、义务、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、抵押品代理人受偿人因履行本协议或任何证券文件所规定的抵押品代理人的职责和义务而产生的费用和支出(包括但不限于合理的律师费、费用和费用)，无论是直接、间接或后果性的。抵押品代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求 按照所需 持有人的指示采取行动或不采取行动(并且在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有票据持有人具有约束力；但是，如果抵押品代理人合理地认为任何行动使抵押品代理人承担责任，或 违反本协议或任何其他交易文件或适用法律，则抵押品代理人不得被要求采取任何行动。担保品代理人应有权依据 任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地相信是真实和正确的、由适当人员签署、发送或作出的任何电话信息，并根据其选择的律师的建议，就与本协议或任何其他交易文件及其在本协议项下或其项下的职责有关的所有事项 。
继任者 抵押品代理。抵押品代理人可随时辞去其在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责，只需提前至少十(10)个工作日书面通知公司和每位票据持有人即可。根据以下第(Br)款和第(Iii)款或以下另有规定，继任抵押品代理人接受任命后，该辞职即生效。如果抵押品代理(及其关联公司)在任何时候实益拥有的本金总额低于100,000美元的票据，所需持有人可通过书面同意解除抵押品代理在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责。
(Ii) 在任何此类辞职或免职通知发出后，要求的持有人应指定一名继任抵押品代理人。继后代理人接受本协议项下任何担保代理人的委任后，该继任担保代理人即继承并被授予担保代理人的所有权利、权力、特权和义务，担保代理人应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务。在抵押品代理人辞去或解除其在本协议和其他交易文件项下作为抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动时，第4(W)节的规定应对其有利。
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(Iii) 如果在收到辞职或免职的书面通知后十(10)个工作日内没有指定继任抵押品代理人，则抵押品代理人应指定一名继任抵押品代理人担任抵押品代理人，直至所需持有人按照上述规定指定继任抵押品代理人为止。(Iv) 如果根据第4(W)节的规定指定了继任抵押品代理，但该继任抵押品代理并非买方或任何买方的关联公司(或所需持有人或抵押品代理(或其继任者)，视情况而定，通知本公司他们或它希望根据第4(W)节的条款指定该继任者抵押品代理)，公司及其各附属公司将订立契约，并同意立即采取所需持有人或抵押品代理(或其继任者)不时提出的所有合理要求的行动。为确保后续抵押品代理令请求方满意， 可自行决定，包括但不限于支付该等后续抵押品代理的所有合理及惯常费用及开支，让本公司及其各附属公司同意根据合理及 惯常条款，以及由本公司及其每一附属公司签署抵押品代理协议或类似协议及/或 对证券文件作出合理要求或要求的任何修订，向任何后继抵押品代理作出赔偿。第 M条本公司不会根据1934年法案采取第M条禁止的任何行动，与本协议拟发行的证券有关。一般 征集。本公司、其任何联营公司 (定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士将不会以D规则 所指的任何形式的一般征询或一般广告方式征集购买、要约或出售证券的要约，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体或电视或广播上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯；及(Ii)与会者已获任何 一般征询或一般广告邀请的任何研讨会或会议。
整合。 本公司、其任何关联公司(根据1933年法案第501(B)条的定义)或代表本公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、或就任何证券(如1933年法案所界定)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，而该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，且公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场规则和法规的目的而与计划中的证券发行整合 。(Aa)
(p) 通知 取消资格事件。本公司将在每个截止日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的 事件。
(q) (Bb)
(r) 子公司 担保。只要任何票据仍未清偿， 当任何实体成为本公司的直接或间接附属公司时，本公司应通过签署一份形式和实质上令所需持有人合理满意的担保协议，使每一家该等附属公司成为担保的一方。
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(s) (CC)
(t) 没有净空头头寸。每名买方在此仅与公司达成协议，只要该买方拥有任何票据，则该买方不得 维持净空头头寸(定义见下文)，且不得单独且不与任何其他买方达成协议。就本协议而言，个人的“净空头头寸”是指一个 头寸，在该头寸中，该人已执行一次或多次普通股出售，该出售被标记为卖空(但不包括任何标记为“做空豁免”的出售)，并且是在该买主在该普通股中没有等值的抵销多头头寸(或根据1934年法令SHO条例或其他规定被视为持有多头头寸)的时候执行的； 前提是，就此类计算而言，(X)以大于或等于(A)转换价格的价格完成的任何卖空交易，(Y)代表买方(或其关联公司)的善意交易错误造成的，或(Z)如果不是因为转换失败(如附注中的定义)、交割 失败(如认股权证中的定义)，或(Z)如果不是由于转换失败(如附注中的定义)，或(Z)如果不是由于转换失败(如附注中的定义)、 未能交付(如认股权证中的定义)，在每种情况下，本公司(或其联属公司或代理人，包括但不限于转让代理)对任何交易文件的股权条件失效(定义见附注)及/或任何其他违规行为均不计入该等计算。为了确定买方是否在普通 股票中持有等值的抵销“长期”头寸，(A)由该买方拥有的所有普通股应被视为由该买方持有“长期”，(B)在转换或全部行使可向该买方发行或随后由该 买方持有的所有证券时可发行的全部 普通股(假设该证券当时是完全可转换或可行使的，尽管有任何相反的规定)，以及(C)在根据票据及/或认股权证(视何者适用而定)的条款，本公司被要求(或已选择(或被视为已选择))向该买家发行普通股的任何其他时间，(B)(如适用)与该等普通股有关的股份(如适用)自该买方向该买方(如适用)交付该等普通股的截止日期前两(2)个交易日起及之后被视为“作多” ，直至该买方不再实益拥有该等普通股。
(u) (DD)
(v) 股东批准。本公司应：(X)如本公司已取得所需股东的事先书面同意(“股东同意”)以取得 股东批准(定义见下文)，则本公司应于本协议日期后，但在第四十五(45)日之前，在切实可行的范围内尽快准备并向美国证券交易委员会提交文件，通知本公司股东已收到股东同意。[]这是
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(w) )最初截止日期后的日历日(或者，如果提交申请被法院或监管机构推迟，在任何情况下不得晚于最初截止日期后九十(90)个日历 天)，或(Y)向有权在公司股东特别大会(“股东大会”)上投票的每位股东提供有关该事项的信息声明，该特别大会应立即召集 ，并不迟于第七十五(75
(i) 这是
)在初始成交日期(“股东大会截止日期”)之后的日历日内，以买方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式提交一份委托书，费用由公司承担。委托书(如有)应征求每位公司股东在股东大会上投赞成票，以批准规定将公司法定普通股从10,000,000股增加到250,000,000股的决议案(“股东决议案”)(此类肯定性批准在本文中称为“股东批准”，获得股东批准的日期为“股东批准 日期”)。公司应尽其合理的最大努力征求股东对该等决议的批准，并促使公司董事会向股东推荐批准该等决议。公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如果尽管本公司已尽了合理的努力，但在股东大会截止日期当日或之前仍未获得股东批准，公司应安排在第一百二十(120)日或之前再召开一次股东大会这是
)初始成交日期后的日历日 。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，但在该等后续股东大会之后仍未获得股东批准，本公司应安排此后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准 。(Gg) 关闭 个文档。在每个成交日期后的十四(14)个日历 天或之前，公司同意向每个买方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已签署的成交交易文件、证券和根据本条款第7条或以其他方式要求交付给任何一方的任何其他文件。
寄存器； 传输代理说明；图例。本公司须在其主要执行办事处(或本公司借通知每位证券持有人而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关票据及认股权证的登记册，并在登记册内记录发行该等票据及认股权证的人的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人持有的票据的本金金额。根据票据条款可发行的转换股份数目及该人士持有的认股权证获行使后可发行的认股权证股份数目。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人查阅。
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(x) 传输 代理说明。本公司应以每一买方均可接受的形式向其转让代理及任何其后的转让代理(如适用，“转让代理”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，以向存托信托公司(“存托信托公司”)的适用余额账户签发证书或贷方份额， 登记在每名买方或其各自的代名人(S)名下，换股股份及认股权证股份，金额为各买方于转换票据或行使认股权证(视情况而定)时不时向本公司指明的金额 。本公司声明并保证，除第(Br)款第5(B)款中提及的不可撤销的转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会就证券向其转让代理人发出任何指令，并保证在本协议和其他交易文件规定的范围内，本公司将在适用的范围内将证券自由转让给其转让代理人。如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现该等出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据第144条规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，则转让代理人应根据下文第5(D)节的规定向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而不附带任何限制性图例。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果 本公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权 获得限制任何违反行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让，而无需显示 经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其律师于每个生效日期(如登记权利协议所界定)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示中所述的法律意见。与发布此类意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。
(y) 根据1933年法案和适用的州证券法规定的登记豁免或资格豁免，且除下文规定的情况外，证券应具有任何州“蓝天”法律所要求的任何图例和基本如下形式的限制性图例 (并且可以下达停止转让令禁止转让此类股票)：
(z) 本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券
敞篷车可操练
已本证书所代表的证券尚未
根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。不得(I)在以下情况下出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)为证券提供的有效注册声明，或(B)持有人的律师(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法案不需要注册 ；或(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条出售或有资格出售，否则不要求注册。尽管有上述规定，该证券仍可与该证券担保的博纳基金保证金账户或其他贷款或融资安排相关而质押。删除图例 。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要买方向公司提供有资格出售此类证券的合理保证)，规则144项下的转让或转让(不应包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让有关(第144条除外)，条件是该买方向公司提供该买方的律师意见， 以一般可接受的形式，大意是该证券的此类出售、转让或转让可根据1933年法案的适用要求而无需登记 ，或(V)如果1933年法案的适用要求不要求提供该说明(包括但不限于，控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在买方向公司或转让代理(通知本公司)交付代表此类证券的传奇证书(背书或附带股份权力)后，不迟于两(2)个交易日(或根据《1934年法案》或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，在买方向本公司交付代表此类证券的传奇证书之日开始进行交易结算)。以及以其他必要的形式影响重新发行和/或转让(如果适用)，连同上述第5(D)节可能要求的买方按照该买方的指示进行的任何其他交付，或者：(A)前提是公司的转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，并且该等证券 是转换股票或认股权证股票，贷记买方有权通过托管人系统在DTC的存款/提款账户获得的普通股总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向该买方发行和交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书 ，该证书不受所有限制和其他传说，以该买方或其指定人的名义登记 (有关信贷须存入有关买方或该买方指定人于DTC的余额账户或根据前述规定须向有关买方交付证书的日期，在此称为“规定交割日期”，而该等普通股实际交付予该买方或该买方指定人的日期并无限制性说明，视情况而定，为“股份交付日期”)。根据本协议，本公司将负责与发行证券或删除任何证券相关的任何转让代理费或DTC费用 。
40
未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在所要求的交货日之前向买方(或其指定人)发行和交付(或导致交付) ，或者(I)如果转让代理没有参与FAST，则提供该买家有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)数量的证书，并将此类转换 股票或认股权证(视情况而定)登记在公司的股份登记簿上，或如果转让代理参与FAST， 如果上述买方根据上述第5(D)节提交的关于转售转换股份或认股权证股份(视具体情况而定)的登记 声明不能用于转售该买方根据上述第5(D)节提交的转售转换股份或认股权证股份(视属何情况而定)，而该买方根据上述第5(D)节提交的关于转售转换股份或认股权证股份(视属何情况而定)的登记 声明(“不可用股份”)不能用于转售该等不可用的 股份，则该买方或该买方指定的DTC的余额账户 (视情况而定)不能用于该买方根据上述第5(D)节提交以供除名的兑换股份或认股权证股份(视情况而定)。但在任何情况下，不得迟于根据注册权协议(X)所要求的时间，因此 通知该买方并(Y)交付兑换股份或认股权证股份(视情况而定)，无任何限制性的电子图例 通过将根据上述第5(D)节提交以供图例删除的换股股份或认股权证股份(视情况而定)的总数记入该买方或其指定人通过其托管系统的存款/提款而在DTC的余额账户中， 该买方或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款中所述的事件在下文中称为“通知失败”，与上文第(I)款中所述的事件一起称为“交付失败”)， 则除了该买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股票交割日期后的每一天向买方支付现金，并在交割失败期间向买方支付相当于(A)在规定交割日期或之前未向买方发行的、买方有权获得的普通股数量之和的2%的金额。及(B)该买方以书面选定的普通股的任何交易价 ，自该买方向本公司交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)起至适用股份交付日期止的期间内任何时间有效。除上述规定外，如果在要求的交割日或之前，(I)如果转让代理 没有参与FAST，公司将无法向买方签发和交付证书并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，则将该买方或该买方指定的DTC指定的普通股的数量记入该买方的余额账户或该买方指定的DTC，以确定该买方根据上文第5(D)节(Ii)向该买方提交的、要求其除名的普通股的数量，或者(Ii)发生通知故障。如果在该交易日或之后，该 买方购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足该买方根据上文第5(D)节提交的、该买方有权从 公司收取的普通股的出售，则公司应在该买方提出要求后的两(2)个交易日内，由该买方自行决定，(I)向买方支付现金，金额等于买方购买总价(包括经纪佣金和如此购买的普通股的其他自付费用，如有)(“买入价”)，届时公司交付该证书或贷记该买方余额的义务将终止，并注销该等股票。或(Ii)立即履行其义务，向该买方或该买方指定人提供一份或多份证书或存入该买方或该买方指定人的余额账户中的DTC，相当于本公司及时履行本协议项下义务时本应交付的普通股数量 ，并向该 买家支付现金，金额相当于买入价超过(A)本公司需要的转换股份或认股权证(视情况而定)数量的乘积(如有)的买入价向该买方交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)起计任何交易日内普通股于任何交易日的最低收市价(定义见认股权证)乘以所需交割日期乘以(B)该等换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)及截至本条第(Ii)项下该等交割及付款日期止的最低收市价。任何事项均不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款要求及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的特定履行法令和/或强制令 救济。尽管本协议有任何相反规定，对于任何特定的通知失败和/或交付失败，如果 公司已根据买方持有的票据或认股权证(视情况而定)的类似章节，已就该通知失败和/或交付失败向该买方全额支付款项，则本第5(E)条不适用于适用的买方。快速 合规性。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。公司出售义务的条件 。本公司根据本协议承担的在初始成交时向每位买家发行和出售初始票据及相关认股权证的义务 须在初始成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对本公司有利，公司可在任何时候通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而放弃该等条件。该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将其交付给公司。(Ii) 该等 买方及其他买方应已根据初始资金流动函件(定义见下文)以电汇方式向本公司交付初始票据及相关认股权证的初始买入价(就任何买方而言，减去根据第4(G)节扣留的金额)。(Iii)
该买方的陈述和担保在作出之日和截止初始成交日期的所有重要方面均应真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在该特定日期应真实无误)，并且该买方应在本协议规定的该买方在初始成交日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件的所有重要方面都得到履行、满足和遵守。
41
5. 本协议项下公司在额外成交时向适用买家发行和出售额外票据的义务取决于在该适用的额外成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件 仅对公司有利，公司可随时通过向该适用的 买家提供有关的事先书面通知而放弃这些条件：
(a) 该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将其交付给公司。
(b) (Ii)
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(c) 该等 买方应已根据额外资金流动函件(定义见下文)，向本公司交付该买方购买的额外票据的额外购买价(就该买方而言，减去根据第(Br)节至第4(G)节所扣留的金额)，该额外票据是由该买方根据额外资金流动函件(定义见下文)以电汇方式即时支付可用资金。
[(Iii) [该买方的陈述和担保在作出之日和截止该附加截止日期时的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应真实和正确)，并且该买方应在本协议规定的该附加截止日期或之前履行、满足或遵守本协议所要求的契诺、协议和条件的所有重大方面。][条件 是每个买方的购买义务。]每个买方在初始成交时购买其初始票据及其相关认股权证的义务 须在初始成交日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为每个买方的 唯一利益着想的，买方可在任何时候通过事先书面通知公司放弃这些条件：][公司及各附属公司(视情况而定)应已正式签立并交付买方所属的每一份交易文件，公司应已正式签立并交付买方(A)买方附表第(3)栏中买方姓名所列的原始本金金额的初始票据和(B)买方附表第(3)栏中买方姓名所列的认股权证股份总数的初始可行权证，在每种情况下，根据本协议，买方在最初成交时购买的。](Ii)
(d) 该买方应已收到本公司开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes(Cayman)LLP关于开曼群岛法律事项的法律意见，以及本公司美国律师Ortoli Rosenstadt LLP关于美国法律事项的法律意见，其日期均为该买方可接受的格式。
43
(e) (Iii)
44
(f) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示的副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。
6. (Iv)
(a) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司及其子公司在每个此类实体的司法管辖区内的成立和良好信誉，该证书由该司法管辖区的国务大臣(或类似办公室)签发，自初始成交日期起十(10)日内。
(i) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司和各子公司作为外国公司的资格，并由公司和各子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似机构)颁发的良好信誉证明，自初始成交之日起十(10)日内。
(Vi) 公司应在最初成交之日起十(10)天内，向买方交付开曼群岛公司注册处签发的公司注册证书的核证副本。
(vii) 每个子公司应在初始截止日期起十(10)天内，向买方交付其公司注册证书(或类似的组织文件)的认证副本，该副本由该子公司注册管辖的国务秘书(或类似办公室)认证。
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(b) (Viii)
(i) 公司和各子公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由公司和各子公司的秘书或首席财务官签署，日期为初始截止日期，内容为：(I)公司和各子公司董事会采用的符合第3(B)条的决议，其格式为买方可接受的；(Ii)经修订的公司成立证书；本公司章程大纲及各附属公司的组织文件及(Iii)本公司的组织章程大纲及细则，以及各附属公司的章程细则(或同等的管理文件) ，每份均于初始结算时生效。
(Ix) 公司的每一项陈述和保证，在作出之日和初始成交日期应为真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在该特定日期应为真实和正确的)，并且公司应在初始成交日期或之前全面履行、满足和遵守公司要求履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。 买方应已收到证书，由本公司行政总裁正式签立，日期为初步成交日期 ，以表明前述意思及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事宜。
公司应向买方递交公司转让代理的信函，证明在最初成交日前的初始成交日已发行普通股数量 。(Xi)
7. 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，及(B)除美国证券交易委员会文件中另有披露的关于主板市场的 外，自初始成交日起，美国证券交易委员会或主板市场不得暂停主板交易，美国证券交易委员会或主板市场亦未受到(I)美国证券交易委员会或主板市场书面停牌的威胁，或(Ii)低于主板市场的最低维持要求。
(a) (Xii)
(i) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如果有)。
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(Xiii) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、颁布、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的 法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。
(Xiv) 自本协议签署之日起，不应发生任何合理地造成或导致重大不利影响的事件或系列事件。
(Xv) 本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定上市(视情况而定)初步换股股份及认股权证股份。
(v) (Xvi)
根据证券文件的条款，本公司应已向抵押品代理人交付(A)原始证书 (如果有)(I)代表子公司的股本股份(如果该子公司是公司或其他方面)和(Ii)代表所有其他股权和据此规定需要质押的所有本票，在每个情况下，连同空白签立的未注明日期的股份授权书及其他适当的转让文件，以及(B)适当的UCC-1表格财务报表，在必要时或抵押品代理人认为适合完善每份证券文件(“完美证书”)所设定的担保权益的一个或多个办事处正式存档。(Xvii)
在初始成交前两(2)个工作日内，公司应已交付或安排交付给每一位买方和担保代理人(A)UCC-11表格信息副本的认证副本，该表格列出了将公司或其任何子公司列为债务人的所有有效融资报表，这些报表被归档在必要的一个或多个办公室 ，或者抵押品代理人或买方认为需要完善担保协议所设定的担保权益，以及此类融资报表的副本，但没有一份：除抵押品代理人另有书面约定外，应涵盖任何抵押品(如《担保协议》所界定)，以及对该人或其财产提出的任何税收留置权和判决的搜索结果，除非抵押品代理人和买受人另有书面约定，否则不得显示任何此类留置权；及(B)由本公司及其各附属公司以买方满意的形式及实质内容妥为填写及签立的完美证书。(Xviii)
抵押品代理人应已收到由本公司及其各附属公司正式签立的担保协议，连同代表所有股权的股票正本及根据该协议须质押的所有承付票，并附有未注明日期的股份授权书及以空白方式签立的其他正式转让文件。(Xix)
就本公司或其任何附属公司的知识产权(如有)而言，本公司及/或该等附属公司(视何者适用而定)应以担保协议附件A的形式，正式签立并交付本公司及其附属公司的每一份知识产权担保转让予该买方。(Xx)
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(x) 新有限责任公司的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议应已由协议各方正式签署并交付。
(Xxi) 与新有限责任公司的受控账户有关的受控账户协议(如安全协议中的定义)应已由协议各方正式签署并交付
(Xxii) 应向新有限责任公司捐赠1,454,600美元。
(Xxiii) 该买方应已收到由公司首席执行官正式签署的带有公司抬头的信函(“初始资金流动信函”)，列明每位买家的电汇金额和公司的电汇指示(包括但不限于完成出资的押金5,645,400美元)。
(Xiv) 公司应已向这些买家交付(或通过EDGAR系统提供)公司及其子公司截至2023年6月30日的财政年度经审计的财务报表。
(Xxv) 公司及其子公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。
本协议项下任何给定买方在额外成交时购买其附加票据的义务，须在适用的额外成交日期或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是为了该买方的 唯一利益，并且该买方可在任何时候通过事先书面通知公司放弃这些条件：公司及各附属公司(视属何情况而定)应已正式签立并向买方交付其所属的每一份交易文件，而公司应已正式签署并向买方交付一份原始本金为 金额的附注，金额与买方在附表第(4)栏中的买方姓名相对应，即该买方根据本协议在附加成交时购买的附注。
(Ii) 该买方应已收到本公司开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes(Cayman)LLP关于开曼群岛法律事项的法律意见，以及本公司美国律师Ortoli Rosenstadt LLP关于美国法律事项的法律意见，每个意见的日期均为该买方可接受的格式。
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(Iii) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示的副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。
(Iv) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司及其子公司在每个此类实体的司法管辖区内的成立和良好信誉，该证书由该司法管辖区的国务大臣(或类似办公室)签发，自该额外截止日期起十(10)日内。
公司应已向买方交付一份证书，证明公司和各子公司作为外国公司的资格，并由公司和各子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)颁发的良好信誉，自该额外成交之日起十(10)天内。(Vi)
公司应在该额外截止日期后十(10)天内，向买方交付开曼群岛公司注册处认证的公司注册证书的认证副本。(vii)
每一子公司应在额外截止日期后十(10)天内，向买方交付一份经该子公司注册管辖的国务秘书(或类似办公室)认证的公司注册证书(或类似的组织文件)的认证副本。[](Viii)
本公司及各附属公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，由本公司秘书或本公司及各附属公司的财务总监签署，并注明截止截止日期：(I)本公司及各附属公司董事会所采纳的符合第3(B)条的决议，其格式为买方可接受的；(Ii)经修订的公司注册证书；本公司章程大纲及各附属公司的组织文件及(Iii)本公司的组织章程大纲及细则，以及各附属公司的章程细则(或同等的管理文件) ，每份均于有关额外截止日期生效。(Ix)
本公司的每一项陈述和担保应于作出之日及该额外成交日期前真实及正确(但截至某一特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证应于该特定日期真实及正确)，而本公司须已于该额外成交日期或之前履行、满足及遵守本公司须履行、满足或遵守之契诺、 协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为该额外的 成交日期，表明上述意思以及该买方可能合理要求的其他事项的证书，该证书的格式为该买方可接受的 。本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接该额外成交前的该额外结算日已发行的普通股数目 。
(Xi) 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，及(B)于该额外成交日，美国证券交易委员会或主板市场并未 被美国证券交易委员会或主板市场停牌，亦未有 美国证券交易委员会或主板市场 以书面形式威胁(I)美国证券交易委员会或主板市场或(Ii)低于主板市场的最低维持要求。
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(b) (Xii)
(i) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如果有)。
(Xiii) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、颁布、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的 法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。
(Xiv) 自本协议签署之日起，不应发生任何合理地造成或导致重大不利影响的事件或系列事件。
(Xv) 本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)额外换股股份及认股权证股份上市。
(v) (Xvi)
该等买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的本公司抬头函件，列明每位买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“额外资金流函件”， 连同额外资金流函件，每份均为“资金流函件”)。(Xvii)
公司及其子公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。终止。
如果买方在本协议签订之日起三十(30)天内未发生初始成交，则该买方有权在该日业务结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不具备根据本第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖票据和认股权证仅适用于提供该书面通知的买方，条件是该终止不影响本协议项下本公司偿还上述第4(G)条所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。其他的。
50
管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意 不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序程序中送达程序文件。 将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的地址，并同意此类送达应 构成充分有效的程序文件及其通知的送达。本公司特此指定Cogency Global Inc.为其在纽约的流程服务代理商。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易有关的任何争议。选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院 认为属于程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策不一致的法律，因为该术语是根据开曼群岛的法律解释的。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律将由开曼群岛的主管法院履行，但须遵守开曼群岛的相关民事诉讼程序要求。公司或其任何财产、资产或收入不享有任何豁免权， 或公司或其任何财产、资产或收入可能具有或此后可能有权享有任何此类豁免权。在开曼群岛或纽约法律允许的范围内，公司特此放弃此类权利，使其免受开曼群岛、纽约或美国联邦法院管辖范围内的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免。从送达法律程序文件、扣押判决、扣押以协助执行判决、或执行判决、或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议项下或引起或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意按照本协议和其他交易文件的规定进行救济和强制执行。副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议， 应在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署此类签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。
(x) 标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。
可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务 或实际实现本应授予双方的利益。双方将以诚意协商的方式， 将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。尽管本协议或任何其他交易文件 中包含任何相反的规定(且不暗示以下各项是必需或适用的)，但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下都不会超过任何适用法律允许的金额。因此， 如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务最终被司法确定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而发生，且该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)追溯 调整。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为使 更加确定，根据任何交易文件或与此相关的任何交易文件，要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的范围内，这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。整个 协议；修改。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、本公司、其附属公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方与 就普通股或证券进行的任何交易，以及本文和其中包含的其他事项，以及本协议、其他交易文件、本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应继续有效 。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订， 根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款作出的任何修订应对适用的所有证券买家和持有人具有约束力。但在下列情况下，上述任何修订均无效：(A)将 适用于当时未清偿证券的所有持有人，或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)；以及如果没有抵押品代理人或其继任者的额外事先书面批准，不能修改或免除上述第4(V)和4(W)条的规定。尽管任何交易文件中有任何相反规定，但除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则任何豁免均不生效，条件是所需持有人可放弃本协议或任何其他交易文件的任何条款，并且根据第9(E)条的规定对本协议或任何其他交易文件的任何条款作出的任何放弃应对所有证券买家和持有人具有约束力， 视情况而定。但在下列情况下，该豁免不得有效：(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人 (除非一方当事人仅就其本身作出豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任 强加给任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)。自本协议生效之日起，在任何票据或认股权证未结清期间，本公司不得从买方或票据或认股权证持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以直接或间接诱使本公司或任何附属公司(br})(I)以比其他类似情况的买方或票据或认股权证持有人更有利的方式对待票据或认股权证的买方或持有人。或(Ii)对票据或认股权证的买受人(S)或持有人(S)的待遇较支付对价的票据或认股权证的买受人或持有人为差。但是，如果确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待，则不应考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件 订立任何协议。在不限制上述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他 义务向本公司、任何附属公司或其他机构提供任何融资。“所需持有人”是指(I)在截止日期前，每一位有权在截止日期购买票据的买方，以及(Ii)在截止日期当日或之后，持有当时大多数应登记证券(不包括本公司或其任何附属公司在该时间持有的任何可登记证券)的持有人，或根据本协议或根据本协议发行的票据和/或认股权证(或买方，就豁免或修订第4(O)条而言)发行的证券持有人； 条件是，该等多数证券必须包括
通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以 书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明此类电子邮件无法 发送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日送货，并以收件人为适当收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：如果 给公司：
比特 三星集线器Origin Ltd 27F 新加坡教堂街3号
电话：(347)556-4747 注意：首席执行官
电子邮件：ir@bitOrigin.io使用 将副本(仅供参考)发送至：
Ortoli Rosenstadt LLP麦迪逊大道366号，3
51
研发地板
8. 纽约，NY 10017
电话：(212)588-0022
9. 注意：叶梦吉“Jason”
(a) 邮箱：jye@orllp.Legal
52
(b) 如果 发送到传输代理：
(c) 证券转让公司
(d) 达拉斯大道北2901号
53
(e) 380套房[].
54
(f) 德州普莱诺，邮编：75093
电话：(469)633-0101
注意：马修·史密斯
电子邮件：smith@stcfer.com
如果发送给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表上，并将复印件送交买方时间表上所列的买方代表。
使用
将副本(仅供参考)发送至：
Kelley
Drye&Warren LLP
3世贸中心
格林威治街175号
纽约，NY 10007电话：(212)808-7540注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.
电子邮件：madelstein@kelley drye.com
或
发送至接收方通过书面通知指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址，并/或在变更生效前五(5)天通知对方，但仅应向Kelley Drye&
Warren LLP提供发送给牵头买方的通知副本。收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人的电子邮件
以机械或电子方式生成的收据，或(C)由隔夜快递服务提供的收据，应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条
的个人送达、电子邮件收据或夜间快递服务的收据
作为可推翻的证据。
继承人
和分配人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人(包括任何票据和认股权证的任何购买者)具有约束力并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守认股权证所载有关基本交易的适用规定)或基本交易(如附注所界定的)(除非本公司遵守有关基本交易的适用规定)。买方可在未经公司同意的情况下，转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。
没有
第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。
存续。 陈述、保证、协议和契诺在每次成交后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。
进一步的
保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。
赔偿。
作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券和
除本公司根据交易文件承担的所有其他义务外，公司应为每一名买方和每一名证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员)(统称为)辩护、保护、赔偿并使其无害。
受弥偿人“)
因任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任及损害赔偿及与此有关的开支
(不论任何此等受偿人是否为本协议项下寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括因本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或担保而招致的
合理律师费及支出(”受弥偿负债“)，或因(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或担保而招致的
(Ii)违反本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务，或(Iii)第三方对该受偿人提出或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因下列原因而引起或导致的该受偿人：(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行，(B)为全部或部分融资的任何交易，直接或间接使用发行证券的收益，(C)买方根据第4(I)条作出的任何适当披露，或(D)证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易或作为本协议当事人的地位(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中的利害关系方)的地位。在公司的上述承诺因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。
解释。
本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不对任何一方适用严格的解释规则。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性
。本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股和任何其他数字均应根据本协议日期后与普通股有关的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易自动进行调整。尽管
本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成对借入、借入安排、识别可用本公司证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或
担保或禁止任何行动。
补救措施。
每个买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每个证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权明确执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，
本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等
附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向
买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应
是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。
取款
对。尽管交易文件有任何相反规定(且在不限制任何类似条文的情况下)，
只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后，不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。
预留款项；货币。如果本公司根据本协议或根据任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)予以搁置、收回、交出或以其他方式恢复。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元为单位，本协议和其他交易文件中提及的所有金额均以美元为单位。所有以其他货币计价的金额(如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值美元金额
。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。
判断 币种。
55
如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(该其他货币在本 第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：
在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，将在该日期实施此类转换的应付款项的实际支付日期：或
就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外国法院裁定的日期(根据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。
(Ii)
如果
在上述第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额
按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。
(Iii)
公司根据本条款应支付的任何
金额应作为单独债务支付，不受根据本协议或与本协议或任何其他交易文件而应支付的任何其他金额的判决的影响。
独立
买方义务和权利的性质。每个买方在交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就此类义务或交易文件或任何事项提出任何此类索赔。本公司承认，买方
并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就交易文件中预期的此类义务或交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资
担任该买方的代理，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人
监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已与本公司及其附属公司独立参与拟进行的
交易的谈判，并征询本公司本身的律师及顾问的意见。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，
任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用
单一协议完成本公司拟进行的证券买卖完全由本公司控制，
并非任何买方的行动或决定，其目的仅为方便本公司及其附属公司，而不是因为
任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在本公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间和买方之间。
签名 页如下
(g) 兹证明，自上述首次签署之日起，各买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署。
(h) 公司：
(i) 比特起源有限公司
(j) 发信人：
56
(k) 姓名：标题：
(l) 兹证明，自上述首次签署之日起，各买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署。
57
(m) 买家：
(n) 发信人：
(o) 姓名：
58
(p) 标题：
(i) 购房者明细表
(1) 买者
(2) 地址和传真
数原创
本金数额：
(q) 首页注释
[极大值]
59
原创
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价格 法定代表人地址及传真号码 Kelley Drye&Warren LLP 世贸中心3号楼 |
格林威治街175号 纽约州纽约市，邮编：10007 电话：(212)808-7540 传真：(212)808-7897 注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq. *认股权证股份总数将 相等于(X)初始票据本金金额商数的60%，除以(Y)(A)连续五(5)个交易日(定义见认股权证)期间的平均VWAP (定义见认股权证)，或(B)截至紧接本协议日期之前的连续五(5)个交易日(包括本协议日期之前的交易日)期间的平均VWAP(定义见认股权证)或(B)截至紧接本协议日期之前的连续五(5)个交易日(包括本协议日期之前的交易日)的平均VWAP(定义见认股权证)。 |
Aggregate Number of Warrant Shares |
Initial Purchase Price |
Maximum Additional Purchase Price |
Legal Representative’s Address and Facsimile Number | |||||||||||||||||
| [] | [] | $ | 6,740,000 | $ | 18,000,000 | * | $ | 6,127,334 | $ | 16,363,800 | Kelley Drye & Warren LLP 3 World Trade Center 175 Greenwich Street New York, NY 10007 Telephone: (212) 808-7540 Facsimile: (212) 808-7897 Attention: Michael A. Adelstein, Esq. |
* The aggregate number of warrant shares will equal 60% of the quotient of (x) the original principal amount of the Initial Notes, divided by (y) the lower of (a) the average VWAP (as defined in the Warrants) during the five (5) consecutive Trading Day (as defined in the Warrants) period ending and including the Trading Day immediately preceding the Initial Closing Date or (b) the average VWAP (as defined in the Warrants) during the five (5) consecutive Trading Day (as defined in the Warrants) period ending and including the Trading Day immediately preceding the date of this Agreement.