(D)           无现金练习 。尽管本文有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，如果认股权证股份 在发售结束后12个月内没有登记，持有人在行使本认股权证时可发行的全部或任何部分认股权证股份 没有登记，并可根据有效的登记声明(如《登记权协议》所界定)在没有图例或其他限制的情况下发行给持有人 (或其中所载招股说明书不可用)，则持有人可全权酌情决定：全部或部分行使本认股权证，并选择 在行使认股权证时收取(I)每股认股权证0.45股普通股及(Ii)根据以下公式厘定的普通股净额(“无现金行使”)中较高者，以代替预期在行使认股权证时向本公司支付的现金支付 。

净值=(A X B)-(A X C)

[就上述 公式而言：]

A=本认股权证当时正被行使的股份总数。

B=由持有人选择：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，普通股的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1条(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条所界定的)开盘前的交易日根据本条例第1(A)条签立和交付的，(Ii)在 持有人的选择权，(Y)适用行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)持有人执行适用行使通知时普通股的买入价，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并根据本条款第1(A)节在此后两(2)小时内交付，或(Iii)适用行使通知日期的普通股VWAP (如该行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本章程第1(A)节签立及交付的) 。

C=行权时适用认股权证股份当时的有效价格。

如果认股权证股票是以无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股票具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布的第144(D)条而言，于认购日期生效时，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为 持有人已收购，而认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起计。

尽管如此， 如果在此之后的任何时间[              ]持有人在行使本认股权证时可发行的全部、 或任何部分认股权证股份并非已登记，并可根据有效的登记声明(此等认股权证股份，“不可用认股权证 股”)在没有图示或其他限制的情况下向持有人 发行，以代替将根据上述公式以无现金行使方式发行的普通股，持有人可， 向本公司递交行使权证通知，或者，将本认股权证可行使的有关部分换成有关不可用的 认股权证股份，换取等于(X)0.45及(Y)可行使的本认股权证 有关部分的乘积的普通股，换成有关适用行使通知所指定的不可用认股权证股份(各为“备用无现金 行使”，以及该等适用的备用无现金行使中将发行的普通股总数，即“备用 行使金额”)。

(E)           争议。 如果对根据本协议条款将发行的认股权证价格的确定或认股权证股份数量的计算产生争议，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数量 并根据第15条解决该争议。[插入发行日期的一周年](F)练习的            限制 。¹(I)            受益所有权 。本公司不会行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使 本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效，并视为从未行使过 ，惟在行使该等行使后，持有人连同其他出资方共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他授权方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他授权方所持有的普通股数量，加上行使本认股权证后可发行的普通股数量，有关该句子的决定 ，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使部分(包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证，包括但不限于其他SPA认股权证)，但须受 转换或行使限制 的限制所规限。就第1(F)(I)节而言， 受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比， 持有人可依据(X)本公司最新年度报告(br}Form 20-F)、境外发行人报告(Form 6-K)或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，设定已发行普通股数量(“报告流通股数量”)。如果公司在实际发行普通股数量少于报告的未发行普通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并在根据本条款第1(F)(I)条确定的其他情况下，该行使通知将导致持有人的实益所有权超过最大百分比。持有人必须通知本公司将根据该行使通知(减少购买的股份数目，简称“减持股份”)收购数目已减少的认股权证股份，及(Ii)在合理可行范围内，本公司应在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还持有人。 在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下， 已发行普通股的数量应由持有人和任何其他出资方在转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定，自报告的未偿还股数报告之日起。 如果因行使本认股权证而向持有人发行普通股导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过(根据1934年法令第13(D)条确定的)的最大百分比，持有人及其他出让方实益拥有量合计超过最高百分比(“超额股份”)的已发行股份数目，将被视为无效，并应从一开始即注销，持有人无权投票或转让超额股份。 超额股份发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将持有人为超额股份支付的行使价返还给 持有人。在向本公司递交书面通知后，持有人 可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效

ST

)该通知送达后一天) 或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效

ST^{)该通知送达本公司后的第二天，及(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他SPA认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股 超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的 实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言。先前无法根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定对随后的任何可行使性确定的适用性。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第1(F)(I)款的条款，但不应严格遵守第1(F)(I)款的条款，以纠正本款或本款中可能存在缺陷或与第1(F)(I)款中规定的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的 限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。}(G)股份的           保留 。

(I)            需要 预备量。在发行日期起及之后的九十(90)个日历日内，只要本认股权证在此后仍未结清，为履行本公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务(不考虑对行使的任何限制，但假设根据证券购买协议可发行的所有额外票据 应在初始成交日(定义见证券购买协议)在额外的截止日期(定义见证券购买协议)发行)，公司应始终保留至少等于最大普通股数量的116%的普通股数量以供根据本认股权证发行。)(“所需的 储备金”)；但在任何时候，除因行使或赎回SPA认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事件外，不得 按比例减少根据第1(G)(I)节保留的普通股数量。SPA认股权证持有人应根据各持有人于截止日期行使SPA认股权证时可发行的普通股数目 (不考虑对行使的任何限制)或增加保留股份数目(视情况而定)按比例在SPA认股权证持有人之间按比例分配。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何SPA认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。向停止持有任何SPA认股权证的任何人士保留及分配的任何普通股应按SPA认股权证持有人当时持有的SPA认股权证行使后可发行的普通股数量按比例分配给SPA认股权证的剩余持有人(不受任何行使限制)。

(Ii)           授权股份不足 。如果尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但并不限于此，在任何时间，当任何SPA认股权证仍未发行时，本公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其储备所需储备金额的义务(“授权股份失效”)，则本公司应立即 采取一切必要行动，将本公司的授权普通股增加至足以让本公司为当时所有未发行的SPA认股权证储备所需储备金额的金额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后七十五(75) 天，召开股东大会以批准 增加法定普通股数目。与该会议有关，本公司应向每位股东 提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增持授权普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管有上述规定， 如果在任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司可取得其已发行及已发行普通股中过半数股份的书面同意，批准增加法定普通股数目，则本公司可取得该同意并就附表14C向美国证券交易委员会提交资料声明，以履行此项 义务。如果 由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的 普通股(该数量的普通股，即“授权失败股”)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败股交付给持有人，本公司应支付现金以作为取消本认股权证可行使于该授权失败股份的该部分的现金，其价格等于以下各项之和：(br}(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)条发出及支付该等授权失败股份之日止；以及 (Ii)持有人购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足持有人出售授权失败股票的要求 任何买入付款金额、经纪佣金和与此相关的其他自付费用 。本第1(G)节所载任何内容均不限制本公司根据证券购买协议的任何规定承担的任何义务。

2.行权价和权证数量的              调整 行使本认股权证时可发行的认股权证股份行使价及数目 如本第二节所述可不时调整。

(B)普通股发行时的           调整 就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)期权的            发行 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何期权 以及在行使任何该等期权或转换时任何时间可发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且在授予时已由 公司发行和出售，发行或出售(或签署授予、发行或出售该等协议的时间，视情况而定) 该等购股权的每股价格。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予、发行或出售的协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)总和，以(X)较低者为准。在行使该等购股权及转换、行使或交换根据该等购股权或根据该等购股权的条款而可发行的任何可转换证券时，及(Y)该等期权所载可发行一股普通股的最低行使价 (或假设所有可能的市场情况下均可发行)，行使或交换在行使任何该等期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，减去(2)在授予、发行或出售该期权(或授予、发行或出售该期权的协议，视情况而定)时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，以及在行使该期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券转换、行使或交换时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上任何其他代价的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券的条款，行使价不得作出进一步调整。

(Ii)           发行可转换证券 。就本第2(B)(Ii)节而言， “一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额的总和。根据可转换证券的条款行使或交换该可转换证券或 ，以及(Y)该可转换证券中规定的一股普通股在转换、行使或交换时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的普通股)的最低转换价格减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给该可转换证券持有人的所有金额的总和。该等可换股证券持有人(或 任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可换股证券持有人(或 任何其他人士)获授予的利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整行使价， 若任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第2(B)条其他条文已作出或将会作出本认股权证调整的任何购股权后进行的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)期权价格或转换率的          变化 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化除外)，在增减时有效的行权价格应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增减收购价、额外对价或增减转换率(视属何情况而定)，则行权价格应调整为在该 时已生效的行权价格。就本条第2(B)(Ii)节而言， 如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股应视为于增加或减少之日已发行 。如果此类调整将导致当时有效的行使价上升，则不得根据本第2(B)款进行调整。

(4)收到对价的          计算 。如因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行任何购股权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人厘定，“主要证券”及该等购股权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及 一级证券，每单位均为“单位”)，连同 一级证券一起组成一项综合交易，则有关该主要证券的每股普通股的总代价应视为该单位的(X)收购价的较低者， (Y)如果该初级证券是一种期权和/或可转换证券，则指在根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条行使或转换初级证券时，普通股在任何时间可发行的每股最低价格，以及(Z)紧接公开宣布该等稀释发行后五(5)个交易日期间(“调整 期间”)内任何交易日普通股的平均VWAP(为免生疑问，如该公告于主板市场于某交易日开市前公布，则该交易日为该五个交易日内的首个交易日，而如行使本认股权证，则在任何该等调整期内的任何特定行使日，仅就在该适用行使日行使的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应视为 已于紧接该行使日之前的交易日结束(并包括于该行使日之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则所收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日的每一天该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则有关代价的金额 将被视为可归属于 该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则此类对价的公允价值将在十(10)日后五(5)个交易日内确定

这是[]²)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)           记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、购股权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、购股权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视乎情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

²(C)认股权证股份的           编号 。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本条款就经调整的认股权证股份数目而须支付的行使权价格合计应与紧接该调整前生效的行权价格合计价格相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。如在任何额外的截止日期及/或公司可选择赎回日期(视何者适用而定)之后， 在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数少于紧接该调整日期后的最高资格数目 ，则在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数应自动增加 至该最高资格数目(在每种情况下，不论行使本认股权证的任何限制，亦不考虑 本认股权证之前的任何行使)。

(D)           持有者在发行某些期权或可转换证券后的 替代行使价权利。除了但不限于本节第二节的其他规定，如果本公司在认购日之后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何该等证券，“可变价格证券”)的协议，而根据该协议可发行或可转换为普通股，或可交换或可行使普通股，价格随普通股的市价而变动或可能变动，包括一次或多次重置(S)至 固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份组合、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，公司应在达成该协议和发行该等可转换证券或期权的日期通过电子邮件向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务全权酌情决定在行使本认股权证时以变动价格取代行权价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明 持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人在特定行使本认股权证时选择依赖可变价格，不应要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格 。

(E)           份额 组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时有效的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该股票组合事件后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的行权价格增加，则不作任何调整。^{(F)执行价格的            重置 。在……上面}(“重置日期”)， 如果重置价格(定义见下文)低于行权价格，则行权价格将自动降至重置价格 。“重置价格”指普通股在截至重置日期前十(Br)个交易日内的任何交易日的VWAP(包括重置日期之前的交易日)(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)。^{(G)           其他 事件。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取本条款严格不适用的任何行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释 ，或者如果发生本条款第2条规定的类型但该条款未明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并具约束力，且无明显错误，其费用及开支由本公司承担。}

(H)           计算。 本节2下的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

适用的共享， 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(I)公司的            自愿调整 在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.资产分配时的             权利 。除根据上文第2节或第4节进行的任何调整外，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或获得资产的权利)(“分配”)， 在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)， 普通股记录持有人参与分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与该分配 (并且无权因该分配而获得此类普通股的实益所有权(以及任何此类超出的范围内的实益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持股人和其他出资方超过最大百分比的时间或时间为止)。在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，犹如 没有此类限制一样)。

4.              购买 权利；基本交易。

(A)           购买 权利。除根据上文第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 收购：如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量 (不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权，但不得超过最大百分比 (并且不得因该购买权而获得此类普通股的实益所有权) ，并且该购买权应为持有人的利益而搁置，直至 该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高 百分比，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样)。

(B)           基本面交易 。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体根据本第4(B)节的规定，以书面协议的形式和实质 在基础交易前经持有人批准，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，包括向持有人交付担保以换取本认股权证的协议，该书面文书的形式和实质与本认股权证大体相似，包括：但不限于，可行使的股本相当于在该基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股 股(不考虑行使本认股权证的任何限制)，其行使价格适用于该股本(但考虑根据该基本交易的普通股的相对价值和该股本的价值)。(Br)该等股本金额及行使价格的调整是为了保障本认股权证的经济价值(在紧接该等基本交易完成前)及(Ii)继承人实体(包括其母公司 实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基础交易之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被命名为本公司。每笔基础交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认 ，确认将在适用的基础交易完成后的任何时间在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上述第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收) 。持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的继任实体(包括其母公司 实体)的上市普通股(或其等价物)，若本认股权证 于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本 认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下， 持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第4(B)款，以允许 在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代， 在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的每项基本交易(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当的 拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证后，有权收取普通股的股份 (或其他证券、现金、可在该基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外， 此后将继续为应收款项)，该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)在适用的基本交易发生时持有人 若在紧接适用的基本交易前行使该认股权证的话(不考虑行使本认股权证的任何限制)将有权收取。根据前一句 作出的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)           黑色 斯科尔斯值。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，在持有人的要求下，应持有人的要求，应在(X)公开披露任何控制权变更、(Y)完成任何控制权变更 和(Z)持有人根据提交给美国证券交易委员会的6-K表格 的外国发行者报告公开披露完成控制权变更之后的九十(90)天 之前，在下列情况中最早发生的任何时间交付：本公司或后续实体(视情况而定)应于提出该要求之日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买本认股权证。此类款项应由本公司(或在本公司的指示下)于(X)第二(2)日或之前支付给持有人

发送^{)交易 该请求日期之后的交易日和(Y)该控制权变更的完成日期。}(D)           申请。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应视为本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且不受行使本认股权证时的任何限制(但持有人应继续享有按1934年法令登记的股本及其后行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)所适用的最高百分比)的利益)。

5.              不转让。 本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修改其备忘录和章程(如证券购买协议所界定)，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得将因行使本认股权证而应收的任何普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取所有必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股 。即使本合同有任何相反的规定，如果在第七十五(75)年之后

这是

) 在发行日期的日历日，持有人不得因任何原因(除根据本条款第1(F)节所载限制的 以外)全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救该未能履行的 ，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许其行使普通股。

6.              权证 持有者不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股份的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何 公司行动(不论任何重组、股份发行、股份重新分类、合并、合并、转让或其他)的投票权、给予或不同意的任何权利， 在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收到会议通知、收取股息或认购权或以其他方式，认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取股份。此外，本认股权证的任何内容不得被解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有此 第6条的规定，本公司应在向股东提供通知的同时，向持有人提供(或通过EDGAR系统提供)向本公司股东提供的相同通知和 其他信息的副本。

7.              重新发行权证 。[]³(A)           转让保证书 。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令 立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为持有人 可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于转让的认股权证股份总数，则向 持有人发出一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购买未转让的认股权证股份的权利。

(B)           丢失、 被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

³(C)多个认股权证的           可交换 。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的 股认股权证，而每份该等新认股权证将代表持有人于交回时指定的该等认股权证 股份的权利；但不得就零碎普通股发出任何认股权证。

(D)           发行新权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证 (I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，应代表 有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份(或如根据第7(A)条或 第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。^{8.             通知。 只要根据本认股权证需要发出通知，除非本文另有规定，否则此类通知应根据证券购买协议第9(F)节的规定发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)向持有人发出即时书面通知， 包括合理详细的行动描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，应立即合理详细地列出并证明调整的计算方法(S)；(Ii)在公司结账或记录在案之日前至少十五天(15)；(A)关于普通股的任何股息或分派；(B)关于任何期权的授予、发行或销售；可转换证券或向普通股持有人购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，或(C)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知之前或与之一并向公众公布，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日 。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，则本公司应根据境外发行人以6-K表格形式提交的报告，同时向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交此类通知 。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重要的非公开信息，而该重要非公开信息并未同时在《Form 6-K》的外国发行者报告中提交，并且持有人未同意接收该等重大非公开信息，则本公司和 同意，持有人对本公司、其任何子公司或其各自的任何 高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人不负有任何保密责任，也不对上述任何人负有不基于该等重大非公开信息进行交易的义务。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑。}9.              披露。 公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或公司从持有人那里收到)任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在纽约市时间上午9：00或之前，在紧接该通知交付日期之后的营业日 ，公开披露该材料。关于外国发行商报告的非公开信息 采用Form 6-K或其他格式。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即 )以书面向持有人明确表示，而如该通知(或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知中所载的 资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。第9节中包含的任何内容均不限制本公司在证券购买协议第4(I)节项下的任何义务或持有人的任何权利。

10.            没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券， 可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

11.            修正案和弃权。除本文件另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)节除外)可予修订，而本公司只有在取得持有人书面同意的情况下，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不执行本认股权证要求其执行的任何行动。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.            可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被具有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以在最大程度上适用于其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本保证书其余条款的有效性，只要修改后的本保证书继续表达，且不作重大改变，当事人对本合同标的的 初衷以及 问题中的条款(S)的禁止性、无效性或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害当事人获得利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)的 。

13.            管理 法律。本授权书应受纽约州国内法律的管辖，并根据其解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受纽约州国内法律的管辖，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、行动或法律程序中以邮寄副本至证券购买协议第9(F)节所述地址的方式向本公司送达法律程序文件，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司在此 不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本文所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。 本公司特此委任Cogency Global Inc.为其在纽约的法律程序文件送达代理人。如果根据上述判决完成了法律程序文件的送达，则根据纽约州的法律，该等文件的送达将被视为足够，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动 以追讨本公司对该买家的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审理本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证相关或由此产生的纠纷，或因本认股权证或本协议拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。选择纽约州法律作为本认股权证的管辖法律是有效的法律选择，在向开曼群岛有管辖权的法院或适用于公司或其任何子公司的其他管辖权提起的任何诉讼中，将被承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律；(Ii)这些法律是税收或刑法；或(Iii)其适用将与公共政策相抵触。根据开曼群岛的法律或适用于本公司或其任何附属公司的其他司法管辖区，该词被解释为 。本公司或其各自的任何财产、资产或收入，根据开曼群岛或适用于本公司或其任何附属公司或纽约州法律的其他司法管辖区，不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不享有在任何开曼群岛或适用于本公司或其任何附属公司或任何纽约或美国联邦法院的司法管辖区内给予任何 法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反申索的豁免权。或协助执行判决或因执行判决而被扣押，或在任何该等法院就其在交易文件下或由交易文件引起或与交易文件有关的义务、法律责任或任何其他事宜而进行其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行判决；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内放弃该等权利，并同意本认股权证及其他交易文件所规定的救济及执行。

14.            结构； 标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得将 视为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不应 构成本认股权证的一部分或影响本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语 应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的该等术语的含义 ，除非持有人另有书面同意。

15.            争端解决 。^{(A)           提交给争议解决的申请} (I)            在 涉及行使价、成交价、出价、黑斯科尔斯价值或公平市价的争议或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)的情况下(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方 (A)如果公司，在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人 和本公司不能迅速解决与该行使价、该收盘价、该买入价、 黑斯科尔斯价值或该公平市值或该认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议，在第二次(2)之后的任何时间

发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。^{(Ii)           持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据第15条第一句的规定提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)}这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)之后的第三个营业日 (双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)          公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)           杂项。 本公司明确承认并同意：(I)根据纽约州仲裁法当时有效的规则，本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)， (Ii)与行权价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)是否根据第2(B)条发行或出售普通股，或视为发行或出售普通股；(B)普通股发行或当作发行普通股的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或当作发行或出售，是否发行或出售除外证券，以及(D)协议、文书、证券或类似构成和期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和每一份其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础。该投资银行有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等 (包括但不限于，确定(A)普通股是否根据第2(B)节发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券， (D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，及(E)是否发生稀释发行)及在解决争议时，投资银行应将此等调查结果、决定及类似事项应用于本认股权证的条款及任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅持有人)，由其自行决定 有权将第15条中描述的任何争议提交给位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院，而不是使用第15条中规定的程序和(V)第15条中的任何规定限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条中描述的任何事项)。

16.            补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。 本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他补救措施外， 法律或衡平法上的补救措施(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除本协议明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。 本协议规定或规定的付款、行使等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的 条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票 将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义以持有人或其代理人的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

17.            支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人负责收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的款项或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括：但不限于律师费和支出。

18.            转让。 除非证券购买协议第2(G)节另有要求，否则本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19.            某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)           “1933年法令”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。(B)           “1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)           “额外 股份金额”指就任何给定额外收市(定义见证券购买协议)而言，该等普通股总数等于(X)持有人于该额外收市购买的额外票据本金总额(定义见证券购买协议)的商数的60%，除以(Y)适用的额外 股价。

(D)           “额外 股价”指，就任何额外收市而言，(I)$15.00(经股份分拆、股份合并、股份股息、资本重组及类似事件调整后)、(Ii)(I)截至并包括紧接该适用的额外收市日期(定义见证券购买协议)前五(5)个交易日内普通股的五(5)个VWAP的总和 的商数，除以(Ii)五(br}(5))及(Iii)(I)截至及包括紧接额外可选择收市通知日期(定义见证券购买协议)前五(Br)个交易日的连续五(5)个交易日内普通股的五(5)个VWAP之和，再除以(Ii)五(5)(第(Ii)及(Iii)项中每个该等期间， “额外股份计量期间”)的商数。所有该等厘定将于任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易中作出适当调整，以在该额外股份计量期间按比例减少或增加普通股 。

(E)           “额外 赎回股份金额”指，就任何给定的公司可选择赎回(定义见附注)而言，该等普通股总数相等于(X)适用于适用于受有关适用公司可选择赎回的债券的持有人的债券的合计公司可选择赎回价格(定义见 票据)的商数的16%，除以(Y)适用的 额外赎回股份价格。

(F)            “额外 赎回股价”指，就任何给定的公司可选择赎回而言，指(I)$15.00(经股份拆分、股份组合、股份股息、资本重组及类似事件调整后)及(Ii)(I)在截至并包括紧接该适用公司可选择赎回日期之前的交易日的连续五(5)个交易日内普通股的五(5)个VWAP的总和 的价格，以较低者为准。 除以(Ii)五(5)(该期间为“额外股份计量期”)。所有该等厘定 须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整，以在该额外股份计量期间按比例减少或增加普通股。

(G)           “调整权利”指就任何普通股的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本细则第3及4节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(H)           “附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决该人的10%或以上的股票(或股份，如适用)的权力，以选举该人的董事，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

(I)            “批准的 股份计划”指本公司董事会于本协议日期之前或之后批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、 高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以支付他们以上述身分向本公司提供的服务。^{(J)            “归属各方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司或 上述任何机构，(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 的任何其他人士，或可被视为与持有人或任何其他出资人一起以集团身份行事的任何人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。}(K)           “Bid 价格”就任何证券而言，是指彭博社在该确定时间所报告的该证券在主要证券市场上的买入价，或者，如果该主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社所报告的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上截至该确定时间的买入价，或如果前述规定不适用，彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场的买入价 截至确定时间，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于 特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整 。

(L)             “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第(4)(C)款提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该期权定价模型来自彭博社的“OV” 函数，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的控制权变更(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的期间内的最高收盘价 。如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束 和(2)在适用的控制权变更中以现金提出的每股价格(如果有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如果有)，(Ii)等于持有人根据第4(C)条提出请求之日有效的行使价的执行价格 ，(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)条提出请求之日起 和(2)持有人根据第4(C)条提出要求之日或持有人根据第4(C)条提出请求之日起止本认股权证剩余期限 (如果该请求早于适用的控制权变更完成之日)，(Iv)借款成本为零，及(V)预期波动率等于100%与彭博资讯的“HVT”功能所得的30天波动率两者中较大者(以365天年化系数计算)，以(A)适用控制权变更的公开披露 及(B)持有人根据第4(C)条提出要求的日期中最早者为准。^{(M)          “彭博” 指彭博，L.P.}(N)           “营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭；

但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常开放给客户使用，则不应被视为因“呆在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或继续关闭。

(O)           “控制权变更”指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何全资子公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并，(Ii)普通股的任何重组、资本重组或重新分类 在紧接该等重组、资本重组或重新分类之前持有本公司投票权的股东在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，以及 直接或间接在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有 权力或投票权以选出该 个或多个实体的董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人，或(Iii)仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而实施的迁移合并。

(P)据彭博社报道，对于截至任何日期的任何证券，           “收盘价”是指该证券在主要市场的最后收盘价， 彭博社报道，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该等证券的平均要价。 如果不能在上述任何基准上计算某一证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价 应为本公司与持有人共同确定的公允市场价值。如果本公司和 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。

(Q)           “普通股 股份”指(I)本公司普通股，每股面值0.30美元，及(Ii)该等普通股将更改为 的任何股本或因重新分类该等普通股而产生的任何股本。

(R)            “可转换证券”指任何股份或其他证券(期权除外)，在任何时间及任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换为任何普通股，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股。

(S)           “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(T)            “事件 市价”指就任何股份合并事件日期而言，以(X)在结束并包括紧接该股份合并事件日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内的五(5)个最低交易日的普通股平均市价总和 除以(Y)五(5)个交易日而厘定的商数。所有此类决定均应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(U)           “除外证券”指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或标准期权是向本公司的董事、高级管理人员或员工发行的，用于根据批准的股票计划(定义见上文)或与该等董事、高级管理人员或员工签订的此类协议，以其身份向本公司提供服务，如果 (A)在根据本条款认购 日期之后发行的所有普通股(计入行使该等认购权时可发行的普通股)(I)合计不超过紧接认购日之前已发行和已发行普通股的5%，且(B)任何该等认购权的行使价未予降低，则任何该等认购权均不会修订以增加根据该等认购权可发行的股份数目，且任何该等认购权的条款或条件均不得以任何对任何买家造成不利影响的方式作出重大改变 ；(Ii)认购日前发行的可转换证券转换或行使时发行的普通股(根据批准股份计划或与上述第(I)款所涵盖的本公司现有董事、高级职员或雇员订立的购买普通股的标准期权除外) ，条件是任何该等可转换证券的转换价格(购买根据批准股票计划或与该等董事订立的该等协议发行的普通股的标准期权除外)，以上第(I)款所涵盖的截至本协议日期的公司高级管理人员或员工)未被降低，该等可转换 证券(根据批准的股票计划或与该等董事订立的购买普通股的标准期权除外，以上第(I)款所涵盖的于本协议日期已存在的本公司高级职员或雇员) 经修订以增加根据该等条款可发行的股份数目，而任何该等可转换证券的条款或条件(根据经批准的股份计划或与该等董事订立的购买普通股的标准选择权除外)， 以上第(I)款所涵盖的本公司截至本协议日期已存在的高级职员或雇员， 不会以任何方式作出重大改变，对任何买方造成不利影响；(Iii)根据债券条款转换或以其他方式发行的普通股；但于认购日期或之后，债券条款不得修订、修改或更改 (根据认购日期生效的条款作出的反摊薄调整除外)；。(Iv)行使SPA认股权证后可发行的普通股；。只要SPA认股权证的条款在认购日或之后未被修订、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)，(V)与任何真诚的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排、战略交易和战略伙伴关系(包括但不限于合资企业、营销 或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)相关而发行的证券，只要该等证券以“受限制证券”(定义见第144条) 发行，且并无登记权利要求或准许在受限制的 期间(定义见《证券购买协议》)提交任何与此相关的登记声明，且(W)该等发行的主要目的并非 本公司多数无利害关系董事合理厘定的 集资，及(X)该等发行的证券的购买人或收购人或接受者仅由(I)该战略联盟或商业联盟的实际参与者组成，战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系，(Ii)在此类收购或合并中获得的此类资产或证券的实际所有者，或(Iii)上述人士的股东、合伙人、员工、顾问、高管、董事或成员，在每一种情况下，其本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者与本公司的业务协同，并应为本公司提供除资金投资之外的额外好处 。(Y)本公司向该等人士发行的证券的数目或金额，不得与每个该等人士实际参与(或对该等资产或证券的贡献的公平市价)不成比例 适用的战略联盟或战略或商业伙伴关系或对本公司将收购的该等资产或证券的拥有权，及(Z)根据本条第(V)款已发行(或可转换或行使可转换证券或期权，视情况适用)的普通股总数，不得超过紧接根据本协议发行及出售证券后已发行普通股总数的30%(30%)，及(Vi)本公司根据分别于2023年11月7日及2023年11月9日与投资者订立的证券购买协议 发行2,812,833股普通股，总收益3,994,222美元，以豁免遵守1933年法令第5节的登记要求 。

(V)           “截止日期”是指第十(10)日

这是

)初始可执行日期的周年日，或者，如果该日期适逢交易日以外的日子或主要市场没有进行交易的日期(“假日”)，则为 下一个非假日日期。

(W)          “基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产 或资产(如S-X法规第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或 受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)50%的已发行普通股 ，按照作出或参与该等购买、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股计算，或与作出或参与该等收购、要约或交换要约的任何主体所持有的任何普通股无关；或(Z)符合以下条件的普通股数量： 所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换的主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式为所有订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股均未发行；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体单独或整体成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式， 至少占已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%的 。(Y)截至本认股权证日期，所有该等主体实体未持有的已发行及已发行普通股所代表的普通投票权总和的至少50% ，按所有该等主体实体持有的任何普通股并非已发行的普通股计算。或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的 百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东 在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，发行或订立任何旨在规避或规避的其他文书或交易，本定义的用意在此情况下 本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。

(X)            “团体” 指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(Y)           “最高 资格编号”指于厘定任何时间时，当时有效的认股权证编号(须根据上文第2节及根据本定义作出调整)，但于(X)每个额外的截止日期、等于额外股份金额的普通股总数 及(Y)于每个公司可选择赎回日期 (定义见附注)的额外赎回股份金额自动增加。

(Z)            “票据” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换该等票据而发行的所有票据或 替换票据。

(Aa)         “期权” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Bb)         “个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的个人并且其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或如有多于一个此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的 个人或母公司实体。

(Cc)         “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Dd)         “主体市场”指“纳斯达克”资本市场。

(Ee)         “登记 权利协议”指于截止日期由本公司与 票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)根据票据条款及行使SPA认股权证(可不时修订)于转换票据时或在其他情况下可发行普通股的转售登记。(Ff)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Gg)         “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Hh)         “继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Ii)           “交易日”指(如适用)(X)与普通股有关的所有价格或交易量决定， 普通股在主要市场交易的任何日子，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除持有人以书面指定该日为交易日或(Y)有关普通股的价格或成交量厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Jj)           “Vwap” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节的程序解决此类争议。所有此类决定应针对该期间的任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

签名页面如下

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

Bit Origin Ltd.

发信人：^姓名：标题：

附件A

练习 通知

由登记持有人签立以行使此权利

购买普通股的认股权证

比特起源有限公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证以购买第#号普通股。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

1. 行使价的             形式。持有者打算以下列方式支付总行使价：

与_

一项关于_股票的“无现金行使”。

一份关于_

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_

上午

下午3点

于下列日期及 (Ii)(如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_。

[如果持有人 已就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择替代无现金行使，持有人 特此声明并保证适用的替代无现金行使金额为_普通股。]

2.行权价             支付 。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合计行使价格_。

DTC参与者：

DTC编号：

帐号：
日期：

登记持有人姓名或名称

发信人：

姓名：

电邮地址：[附件B][确认]本公司确认 此行使通知，并指示_

Bit Origin Ltd.

发信人：

姓名：

标题：

Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.