附件4.1

最终形式

[ 高级担保可转换票据格式]

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订的1933年《证券法》(Securities ACT)的证券登记声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)，并以公司合理的可接受的形式，表明根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与A Bona 保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据第3(C)(Iii)和20(A)节。本票据所代表的本金金额，以及相应地，本票据转换后可发行的证券可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列出的金额。

此票据已以原始发行折扣(OID)发行。根据财政部条例第1.1275-3(B)(1)节。自本票据发行之日起十天起，公司应持有人的要求，迅速向持有人提供财政部条例第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。可拨打电话(347)556-4747联系该公司。

Bit Origin Ltd.

高级有担保的可转换票据

发布日期：[●] 20__

原始本金金额：美元[●]

对于收到的价值，开曼群岛豁免公司Bit Origin Ltd(“本公司”)承诺向订单支付[买家]或其注册受让人(“持有人”)在到期时将上述金额作为原始本金 (根据本合同条款根据赎回、转换或其他方式减少的本金)，无论是在到期日、就该摊销日到期的任何摊销日(如下定义的每个 )或在加速到期时，于上述发行日期(“发行日期”)起，按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息 (“利息”)，直至到期及应付为止(不论于到期日日、有关于该摊销日到期的任何摊销日期或加速、转换、赎回或其他情况(各情况下均根据本条款))。本优先担保可换股票据(包括所有以交换、转让或替换方式发行的高级可换股票据，本“票据”)为根据证券购买协议发行的高级可换股票据之一，日期为2023年12月_(“认购日期”)，由本公司及其内所指的投资者(“买方”)发行，按时间不时修订(统称为“票据”)及该等其他高级担保可换股票据，其他注释)。本文中使用的某些大写术语在第33节中进行了定义。

1.本金的             付款。在每个摊销日，公司应按照第9条向持有人支付等同于该摊销日到期的摊销金额，且本协议项下包含在该摊销金额内的该部分本金应在该摊销金额支付或转换后得到偿付(该摊销金额的任何部分(无论是现金或本协议规定的普通股，视情况而定)最后用于该摊销金额中包括的任何本金)。本公司须向持有人支付现金金额(不包括根据第9条于到期日以普通股支付的任何金额)，相当于该等本金及利息的所有未偿还本金、应计及未付利息及应计及未付逾期费用(见第26(C)节的定义)。除本附注特别准许外，本公司不得就本金及利息(如有)预付本金、应计及未付利息或应计及未付滞纳金的任何部分。

2.             利息；利率。

(A)本票据的             利息将于发行日期开始累算，并按所有未偿还本金金额计提，按360天一年加十二个30天月计算，于每个日历季度的第一个日历日(每个“利息日”)支付欠款，首个利息日期为2024年_。只要没有股权条件失效，本票据的记录持有人应在适用的利息日期向本票据的记录持有人支付利息，因此只要没有股权条件失效，本公司可根据通知持有人的选择权，在任何利息日期以现金(“现金利息”)或现金利息和利息股份的组合支付利息。本公司应在第六次(6)之前向票据持有人或的每位持有人发出书面通知(各一份“利息选择通知”)。^这是)适用利息日(通知送达所有票据持有人的日期，即“利息通知日”)之前的交易日，通知(I)(A)确认在该利息日支付的利息将全部以利息份额支付，或(B)选择以现金利息或现金利息和利息股份的组合支付利息，并指定应作为现金利息支付的利息金额和利息金额，如果有，这将以利息股份支付，并且(Ii)证明没有股权条件失败。如于权益通知日期发生权益条件失败，则除非本公司已选择支付该等利息作为现金利息，否则权益选择通知应注明，除非持有人放弃权益条件失败，否则利息将作为现金利息支付。尽管本协议有任何相反规定，如果截至权益通知日期未发生权益条件失败，但在利息日期之前的任何时间发生权益条件失败，(A)公司应向持有人提供表明此意的后续通知，以及(B)除非持有人放弃权益条件失败，利息须以现金支付。于利息日支付的利息须以若干已缴足股款及不可评估的普通股股份(根据第3(A)节将其四舍五入至最接近的整体股份)支付，相等于(1)于该利息日应付的利息金额减去已支付的任何现金利息及(2)于适用利息日期生效的利息兑换价格的商数。

(B)             当任何利息份额将在利息日支付时，本公司应：(I)(A)只要本公司的转让代理人(“转让代理人”)参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，将持有人有权通过其托管系统在DTC的余额账户中享有的利息份额的总数记入贷方；或 (B)如果转让代理没有参与FAST，则在适用的利息日期发行并交付，地址为本公司根据证券购买协议为该目的而保存的登记册中规定的地址，或持有人在适用利息日期至少两(2)个工作日前向本公司书面指定的地址，以持有人或其指定人的名义登记的证书，说明持有人有权获得的利息股份数量，以及(Ii)就每个利息日期向持有人支付：以现金电汇的即期可用资金、任何现金利息的金额；进一步规定，如果出现转换底价条件，公司还应在适用的利息日向持有人交付适用的利息下限金额。

(C)             于付息日支付利息前，本票据的利息应按所有未偿还本金的利率计提，并于每个转换日期根据第3(B)(I)条或第3(B)(I)或条于任何赎回或任何违约破产事件所需付款时，以计入利息的方式于每个转换日期支付。自发生及之后及在任何违约事件持续期间，利率应于违约事件持续的每个交易日自动调整至(X)该决定日期当时有效的利率及 (Y)年利率5%(5.0%)的总和(“违约利率”)。如果该违约事件随后被治愈(且当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付该利息)，则前一句中所指的调整自违约之日之后的日历日起停止生效。但在该违约事件持续期间，按该增加的利率计算并未支付的利息，应继续适用于该违约事件发生后的天数，直至该违约事件的补救日期为止。

3.票据的             转换。在本附注日期后的任何时间，本票据均可按第3节所载条款及条件转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(定义见下文)。

(Ii)             虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的任何持有人无法根据注册权协议的条款出售所有该持有人的注册证券而失效，并且该失效或不可用持续连续五(5)天或在任何365天期间(不包括允许宽限期内的天数(如登记权协议所定义的))持续十(10)天以上；

(Iii)连续五(5)个交易日内，暂停(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市的普通股 (视何者适用而定)的停牌(或威胁停牌)(             )；

(IV)              公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(如认股权证的定义) 或(B)向票据或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，以公开公告或通过其任何代理人在任何时间发布其不打算遵守的通知，如有需要，除根据第3(D)节外，根据《票据》的规定提出将任何票据转换为普通股的请求，或根据认股权证的规定要求行使任何普通股的认股权证；

(V)              ，但在第十(10)日之后的任何时间，只要公司遵守以下第12(B)节的规定，则除外

这是

)连续日，持有人的授权股份分配(定义见下文第12(A)节)少于(A)持有人在转换本票据全部换股金额时有权获得的普通股数量(不包括第3(D)节规定的转换限制或其他方面的 )和(B)持有人在全面行使持股权证时有权获得的普通股数量 (不考虑认股权证中规定的任何行使限制)的总和；

(Vi)              公司或任何附属公司未能在本票据项下到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额(包括但不限于公司或任何附属公司未能支付任何赎回款项或本票据项下的金额)或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)或因此而交付的任何其他协议、文件、证书或其他票据，除外如果未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有在至少两(2)个交易日内仍未治愈的情况下；

(Vii)            根据证券购买协议或证券购买协议的要求，在转换或行使持有人根据证券购买协议(包括本票据)获得的任何证券(定义见证券购买协议)时，公司未能删除发行给持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Viii)            本公司或其任何附属公司至少250,000美元(定义见证券购买协议)债务的任何违约、赎回或到期前加速的情况，但与任何其他票据有关的债务除外；

(Ix)             破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对其提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；^{(X)             公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序而启动的自愿案件或程序，或公司同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产或破产的程序中就公司或任何附属公司提出判令、命令、判决或其他类似文件。重组或其他类似法律，或启动任何破产或破产案件或针对其的诉讼程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律，提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意，或同意提交此类请愿书，或
公司或其任何子公司或其任何主要部分的托管人、接管人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或
公司以书面形式承认其在债务到期时一般无法偿还债务，
公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；}(Xi)             法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，输入关于本公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准寻求清算、重组、安排的请愿书。根据任何适用的联邦、州或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，根据任何适用的联邦、州或外国法律或就公司或任何附属公司的调整或组成，或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司或其任何大部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清盘其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他法令、命令、判决或其他类似文件未被搁置且连续三十(30)天有效；^{(Xii)             a
一项或多项关于支付总额超过250,000美元的款项的最终判决对本公司和/或其任何附属公司不利，且该等判决在订立后三十(30)天内未予担保、解除、和解或搁置
以待上诉，或未于暂缓执行期限届满后三十(30)天内解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则任何由值得信誉方提供保险或赔偿的判决不应计入计算上述250,000美元的金额。}(Xiii)            公司和/或任何附属公司单独或合计：(I)到期或在任何适用的宽限期内，未能就欠任何第三方的任何超过250,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务而言除外，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反或违反任何欠款或所欠金额超过250,000美元的任何协议，而违反或违反该协议允许另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响。

(Xiv)除本第4(A)节另一条款明确规定的以外，公司或任何附属公司违反任何声明或担保，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他可治愈的条款或条件，除非该违反行为连续两(2)个交易日仍未治愈；           

(Xv)            公司的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的被视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xvi)           本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第15节的任何规定；

(Xvii)          发生任何重大不利影响(定义见《证券购买协议》)；

(Xviii)         任何交易文件(包括但不限于担保文件和担保)的任何条款应在任何时间因任何原因(除其明示条款外)对交易各方停止有效并对其具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出异议，或由公司或任何子公司或任何对其具有管辖权的政府机构提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行。或本公司或任何附属公司应书面否认其有任何据称是根据任何交易文件(包括但不限于证券文件和担保)而产生的责任或义务；

(Xix)            任何安全文件应因任何原因不能或停止创建单独的有效和完善的，并且，除非在本协议或其条款允许的范围内，以证券购买协议中定义的抵押品(定义见证券购买协议)为受益人的抵押品(定义见证券购买协议)或任何证券文件的任何重大条款的优先留置权应在任何时间因任何原因停止有效，对本公司具有约束力或对本公司可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出异议，或由本公司或对本公司具有管辖权的任何政府机构提起诉讼，以确定其无效或不可强制执行；

(Xx)             任何抵押品(不论是否投保)的任何实质性损坏或遗失、失窃或毁坏，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡，导致公司或任何子公司的任何设施或任何子公司的生产活动连续十五(15)天以上停止或大幅减少，如果任何此类事件或情况可能产生重大不利影响；或

(Xxi)            对于任何其他票据，发生任何违约事件(如其他票据中所定义)。

(B)             违约事件通知；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件后，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定的下一个日递送)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知事件及持有人知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，持有人均可要求本公司向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”)，以赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，而违约赎回通知应指明持有人选择赎回本票据的部分。根据本条例第4(B)条，本公司须赎回本票据的每一部分，赎回价格须为以下两者中较大者：(A)需赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价；及(Ii)持有人发出违约赎回通知时的兑换率与有效兑换金额的乘积(X)乘以(Y)(Y)(1)赎回溢价乘以(2))普通股于任何交易日的最高收市价自紧接该失责事件发生前一日起至本公司支付本第4(B)条规定须支付的全部款项之日止的期间(“违约赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应按照第13条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第3(E)条有任何相反规定，但在符合第3(D)条的规定下，直至违约赎回价格(连同任何迟缴费用)悉数支付为止，根据本条款第4(B)条呈交赎回的换股金额(连同任何迟缴费用)可由持有人根据本附注条款全部或部分转换为普通股。如果本票据被部分赎回，赎回的本金应从违约赎回通知中规定的与适用的摊销日期(S)相关的摊销金额(S)中扣除。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。发生违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)违约破产时的             强制性赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行的任何转换，在发生任何违约破产事件时，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即向持有人支付一笔现金金额，相当于(I)所有未偿还本金、应计和未付的本金和利息以及应计和未付的本金和利息的滞纳金乘以(Ii)赎回溢价，再加上本协议项下到期的任何和所有其他金额，而不需要持有人或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权、以及任何获得违约赎回价格或任何其他赎回价格的权利(视情况而定)。^{5.基本面交易的             权利
。}(A)             假设。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体按照本第5(A)节的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本票据和其他交易文件项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人满意，并在此类基础交易之前得到持有人的批准，包括向每个票据持有人交付以换取该票据的后续实体的证券的协议，该票据的形式和实质与票据大体相似，包括但不限于本金金额和利率等于当时未偿还的本金和该持有人持有的票据的利率，具有与票据相似的转换权，并具有与票据相似的排名和担保；及(Ii)后继实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或挂牌交易。于发生任何基本交易时，继承实体将继承并被取代 (因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本附注及其他交易文件中命名为本公司一样。基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间应在转换或赎回本票据时发行该票据，以代替在该基础交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6和17条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，持有者于该等基本交易发生时将有权收取的继承人实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)股份假若本票据于紧接该等基本交易前转换(不论对转换本票据的任何限制)，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可透过向本公司递交书面通知，选择放弃本第5(A)条，以准许基本交易而无须假设本票据。第5节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，适用时不应考虑对本票据转换的任何限制。

(B)             控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知( “控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后开始的期间内的任何时间，或者如果未按照前一句话(视情况而定)将控制变更通知交付给持有人并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期之后的二十(20)个交易日结束，则在该期间内的任何时间，持有人可向本公司递交有关本票据的书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。本公司应按以下价格中最大者的价格，以现金形式赎回本票据中依据本条款第5款须赎回的部分：(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回的兑换金额，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)以下乘积：(A)赎回换股金额乘以(B)商除以(I)普通股在(1)适用控制权变更完成及(2)有关控制权变更的公告完成并于持有人递交控制权变更赎回通知当日止的前一日开始的期间内普通股的最高收市价)当时有效的转换价格和(Iii)(Y)控制权变更赎回溢价乘以(Z)(A)赎回转换金额乘以(B)商(I)总现金对价和在控制权变更完成时支付给普通股持有人的每股普通股的任何非现金对价的总现金价值 (构成公开交易证券的任何此类非现金对价应以中最高者估值该等证券在紧接该等控制权变更完成前的交易日的收市价，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时生效的换股价格(“控制权变更赎回价格”)。第5条所要求的赎回应根据第13条的规定进行，并优先支付与控制权变更相关的股东。在本第5(B)条规定的赎回被视为或由具有司法管辖权的法院裁定为本公司对本票据的预付款的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在全数支付控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金)之前，根据本第5节(B)提交赎回的转换金额(连同其任何滞纳金)可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如果根据本条款部分赎回本票据，赎回本金将从控制权赎回通知中所述与适用摊销日期(S)相关的摊销金额(S)中扣除。如果本公司根据第5(B)条赎回本票据的任何部分，则由于双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性，持有人的损害将是不确定和难以估计的。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。

6.发行购买权和其他公司活动时的             权利。

(A)             购买权利。除根据下文第7条和第17条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款收购：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑任何限制或本票据可兑换的限制，并为此假设该票据是按适用记录日期的替代转换价格转换的)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人为授予而确定的日期。发行或出售此类购买权(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与最大百分比的购买权(且不得因此类购买权(和受益所有权)而享有此类普通股的实益所有权，超过最大百分比的购买权将被搁置)，且该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，则该期限应为持有人的利益延长搁置的天数(如果适用)，直至其权利不会导致持有人和其他付款人超过最大百分比的时间或时间(以及根据该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权发行或出售的任何授予的购买权)。如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，则该期限应延长搁置的天数(如适用))，与没有此类限制的程度相同)。

(B)             其他公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股(“公司事项”)的任何基本交易完成之前，本公司应作出适当拨备，以确保持有人在本票据转换后有权在本票据转换后按持有人的选择收取(I)转换后应收普通股，持有人就该等普通股应享有的证券或其他资产：(br}假若该等普通股在该公司活动完成时由持有人持有(而不考虑对本票据兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替该等转换时的其他应收普通股，普通股持有人因完成该等公司事项而收取的证券或其他资产，其金额与假若本票据最初就有关代价(而非普通股)的形式获发行换股权利时持有人应有权收取的金额相同，换算率与换算率相称。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令持有人满意。第6节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，且不受转换或赎回本票据的任何限制的影响。

7.发行其他证券时的             权利

(A)普通股发行时转换价格的             调整。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或达成任何授予、发行或出售协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括授予、发行或出售由公司或公司账户拥有或持有的普通股)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券。发行或出售) 每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格 (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的 (包括但不限于根据本第7(A)节确定调整后的转换价格和新的发行价格)，以下内容适用：

(I)期权的              发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何期权以及在行使任何该等期权或转换时任何时间可发行一股普通股的每股最低价格，行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且在授予时已由公司发行和出售，以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本第7(A)(I)节而言， “在行使任何该等认购权或转换时，可随时发行一股普通股的每股最低价格，行使或交换任何该等认购权或根据其条款可发行的任何可转换证券” 应等于(1)(X)公司于授予、发行或出售该等认购权时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有的话)的总和，于行使该等购股权及转换、行使或交换可于行使该等购股权或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，及(Y)该等期权所载一股普通股于行使任何该等期权时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)的最低行权价，或在转换、行使或交换任何可转换证券时或在行使任何该等期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，减去(2)在授予、发行或出售该期权、行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权的条款或以其他方式可发行的任何可转换证券时，就任何一股普通股而支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上任何其他对价(包括但不限于，包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)的价值，该期权的持有人(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据有关条款行使该等购股权或在其他情况下，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对换股价格作出进一步调整。

(Ii)             发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股证券，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(如适用))时按该每股价格发行及出售。就本第7(A)(I)节而言， “一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额的总和。根据该等可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或，以及(Y)该等可转换证券所载的一股普通股在转换、行使或交换时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的普通股)的最低转换价格减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股而支付或应付予该可转换证券持有人的所有款项的总和 (或任何其他人)该等可换股证券的收受或应收任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或该等可换股证券持有人 (或任何其他人士)所获的利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，不得对换股价格作出进一步调整，若任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已经或将会根据本第7(A)条其他条文调整换股价格的期权后进行的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而对换股价作出进一步调整。

(Iii)期权价格或转换率的            变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少(但与下文第7(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于该等增减时生效的换股价应调整至若该等购股权或可换股证券在最初授出、发行或出售时提供该等购股权或可换股证券的增减收购价、额外代价或增减换算率(视属何情况而定)时应已生效的换股价。就本第7(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为于有关增加或减少日期已发行。如果此类调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得根据本第7(A)条进行调整。

(4)收到对价的            计算。如因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行任何购股权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人厘定，“主要证券”及该等购股权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及一级证券，每单位均为“单位”)，连同一级证券一起组成一项综合交易，则有关该主要证券的每股普通股的总代价应视为该单位的(X)收购价的较低者， (Y)如果该初级证券是一种期权和/或可转换证券，则在根据上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)条行使或转换初级证券后的任何时间，普通股的最低每股价格为，以及(Z)紧随该等稀释发行公告后的五(5)个交易日期间(“调整期间”)内任何交易日普通股的平均VWAP(为免生疑问，如该公告于一个交易日的主要市场开市前公布，则该交易日为该五个交易日内的首个交易日，而如本票据于任何该等调整期内的任何特定兑换日期转换，则仅就在该适用兑换日期兑换的本票据的该部分而言，该适用的调整期应视为已于紧接该兑换日期之前的交易日结束(并包括于紧接该兑换日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则所收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日的每一天该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则有关代价的金额将被视为可归属于该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则此类对价的公允价值将在十(10)日后五(5)个交易日内确定

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)             记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、购股权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、购股权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视乎情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合并时换股价格的             调整。在不限制第6节、第17节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股份分拆、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆细为更多数目的股份，则紧接拆分前有效的换股价将按比例减少。在不限制第6节、第17节或第7(A)节的任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股份分拆、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份，紧接合并前有效的换股价格将按比例增加。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生需要根据本条款第7(B)条进行调整的任何事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)             持有者的调整后转换价格权利。除但不限于本第7节的其他规定外，如果本公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何该等证券，“可变价格证券”)的协议，则在认购日期后，根据该协议可发行或可转换为普通股的普通股，其价格随普通股的市场价格而变动或可能变动，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但除反映惯常的反摊薄条款(例如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)的表述(有关该等变动价格的各项表述均称为“变动价格”)外，本公司应于该等协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在本票据兑换时以变动价格取代兑换价格在本票据任何兑换时交付的兑换通知中注明，持有人仅为该等兑换的目的而依赖变动价格而非当时有效的兑换价格。持有人选择依靠可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务在未来任何本票据的转换中依赖可变价格。

(D)转换价格的             重置。在……上面

(“重置日期”)，如果重置价格(定义如下)低于转换价格，则转换价格将自动降至重置价格。“重置价格”是指普通股在截至重置日期前十(Br)个交易日期间内的任何交易日的VWAP，包括紧接重置日期之前的交易日(根据股票拆分、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)。

(E)             份额组合事件调整。如果在认购日或认购日之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股票分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该等交易的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时生效的换股价格(在实施上文第7(B)节的调整后)，则在16日(16

这是

)紧随该股票合并事件日期之后的交易日，在该第16(16)日有效的换股价

这是

)交易日(在实施上述第7(B)节的调整后)应降低(但在任何情况下都不会增加)至活动市场价。为免生疑问，如前一句的调整会导致本协议项下的换股价格上升，则不作任何调整。

(F)             其他事件。如果本公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生了本第7条条款预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应善意确定并对转换价格进行适当调整，以保护股东的权利。但根据本第7(E)条作出的任何此类调整不会增加根据本第7条确定的换股价格，前提是此外，如果持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护了其在本协议项下的利益不受该等摊薄的影响，则本公司董事会和持有人应真诚地商定一家具有国家认可资格的独立投资银行进行该等适当的调整，该等调整的决定为最终且具约束力，且无明显错误，其费用及开支应由本公司承担。

插入发行日期的9个月周年纪念 (或，如果适用，则为此后第一个交易日)

(G)             计算。本第7节规定的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

适用的共享，。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应视为发行或出售普通股。

(H)公司自愿调整              。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内的任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将各票据当时的现行换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

8.公司选举时的             赎回。

(A)             公司可选赎回。本公司有权随时于本公司可选择赎回日期 (定义见下文)(a“本公司可选择赎回”)赎回本票据项下当时剩余的全部(但不少于全部)兑换金额 (“本公司可选择赎回金额”)。根据本第8(A)条须赎回的本票据部分，本公司须以现金方式赎回，价格(“公司可选择赎回价格”) 相等于(I)如果本公司可选择赎回日期在发行日期后首六个月内赎回，则为于本公司可选择赎回日期赎回的兑换金额的108%，或(Ii)如本公司可选择赎回日期在发行日期后六个月之后，则为于本公司可选择赎回日期起赎回的转换金额的115%。公司可通过电子邮件和隔夜快递向所有但不少于所有人发送书面通知，以行使本第8(A)条规定的要求赎回的权利，债券持有人(“公司选择性赎回通知” 及所有票据持有人收到该通知的日期称为“公司选择性赎回通知日期”)。本公司在本协议下只可递交一份公司选择性赎回通知，而该等公司选择性赎回通知不得撤回。公司选择性赎回通知须(X)述明本公司须进行选择性赎回的日期(“公司选择性赎回日期”)，该日期不得早于四十五(45)个交易日，亦不得超过一个交易日。公司可选赎回通知日期后一百(100)个交易日天，及(Y)述明于本公司可选择赎回日期，根据本第8条(以及其他票据的类似条文)从债券持有人及所有其他债券持有人赎回的该等债券的兑换总额。根据本第8条进行的赎回应根据第13条进行。如果本公司根据本第8条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第8条到期的任何赎回溢价应被双方视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何违约事件均不影响持有人酌情转换本票据的权利。^{(B)             Pro
RATA赎回要求。如果公司选择根据第8节
使公司可选择赎回本票据，则其必须同时对所有其他票据采取相同的行动。}             摊销转换或赎回。

(A)             General。在每个适用的摊销日期，如果没有股权条件失效，公司应根据第9条转换该摊销金额(“摊销转换”)，向本公司的持有人支付在该日期到期的适用摊销金额。然而，只要公司在向持有人发出以下通知后选择以现金赎回该等摊销金额(“摊销赎回”)或摊销转换和摊销赎回的任何组合，只要在任何摊销日期到期的所有未偿还的适用摊销金额均由公司在适用的摊销日期转换和/或赎回，则本公司可在本第9节的规定下，在每个摊销日期(每个、 )之前的第十六(16)个交易日的日期于“摊销通知到期日”)，本公司须向每名票据持有人发出书面通知(每个“摊销通知”)，所有持有人收到通知的日期称为“摊销通知日期”，而该摊销通知须(I)确认该持有人票据的适用摊销金额将根据摊销转换全数兑换，或(B)(1)述明本公司选择赎回现金，或须根据票据的规定赎回现金，根据摊销赎回而适用的全部或部分摊销金额，以及(2)指定公司根据摊销赎回选择或要求赎回的该摊销金额的部分(该金额将以现金形式赎回，即“摊销赎回金额”)和公司将并获准赎回的适用摊销金额的部分。进行摊销转换(根据本条款第9条规定须进行摊销转换的适用摊销金额在此称为“摊销转换金额”)，该金额加在一起，必须至少等于全部适用摊销金额，及(Ii)如果根据摊销转换须支付全部或部分适用摊销金额，则证明截至适用摊销通知日期为止，并无股权条件失败。每份摊销通知都是不可撤销的。如果公司未能根据第9条就特定摊销日期及时交付摊销通知，则公司应被视为已交付不可撤销的摊销通知，确认在该摊销日期应支付的全部摊销金额进行摊销转换，并应被视为已证明此类摊销转换不存在股权条件故障。除本第9(A)条明文规定外，本公司应根据本第9条转换和/或赎回本票据的适用摊销金额，并根据其他票据的相应条款转换和/或赎回其他票据的相应摊销金额，比例与根据本条款转换和/或赎回的适用摊销金额的比例相同。适用的摊销转换金额(无论是在适用的摊销通知中规定的还是通过本第9节的操作规定的)应根据第9(B)节进行转换，适用的摊销赎回金额应根据第9(C)节的规定进行赎回。

注：由于法律问题，我们没有在第9节中包括50%的换股限制(取而代之的是，在股权条件中有最高股份限制 )

(B)摊销转换的             机械。在符合第3(D)款的情况下，如果公司发出摊销通知或被视为已交付摊销通知，证明该摊销金额已全部或部分在第9(A)款规定的摊销转换中支付，则第9(B)款的其余部分将适用。适用的摊销转股金额(如有)应在适用的摊销日期以适用的摊销转股价格转换，公司应在该摊销日(A)将转换后发行的普通股交付至DTC的持有人账户 (受紧随其后一句和(如适用)本第9条(B)项倒数第二句所规定的减持)的约束。只要股权条件于该摊销日期符合(或持有人以书面豁免)，且本附注任何其他条文并无禁止进行摊销，及(B)在兑换底价条件下，本公司应向持有人交付适用的摊销兑换下限金额。如果本公司确认(或被视为已通过第9(A)节的实施确认)适用摊销转换金额的全部或部分转换，且截至适用摊销通知日期没有股权条件失败(或被视为已证明与任何此类转换相关的股权条件已通过第9(A)节的实施得到满足)，但在适用摊销通知日期至适用摊销日期( “中期摊销期间”)之间的任何时间发生股权条件失败，公司应向持有者发出一份随后的通知，说明这一点。如果在该临时摊销期间有股权条件失败(持有人没有以书面形式放弃)，或者本票据的任何其他规定不允许进行摊销转换，则在以书面形式指定的持有人向本公司作出选择时，持有人可要求公司进行以下任何一项或多项：(I)公司应赎回持有人指定的全部或任何未转换摊销转换金额(该指定金额称为“指定赎回金额”)，公司应在该摊销日期起两(2)日内，以电汇方式向持有人支付相当于该指定赎回金额110%的现金，和/或(Ii)对于持有人指定的未转换摊销转换金额的全部或任何部分，摊销转换应为无效，并且持有人应享有本票据持有人关于该指定部分摊销转换金额的所有权利；然而，该等未转换摊销转股金额中该指定部分的转换价其后须调整为相等于(A)于持有人宣布摊销转股当日生效的摊销转股价格及(B)于持有人递交相关换股通知当日生效的摊销转股价格，犹如该日期为摊销日期一样。如果公司未能在适用的摊销日期后第二(2)天之前赎回任何指定赎回金额，则持有人将享有第13(A)节规定的权利，如同公司未能支付适用的摊销价款(定义如下)和本票据项下的所有其他权利(包括但不限于构成第4节(A)(Vi)所述的违约事件的权利)。尽管本第9(B)节有任何相反规定，但除第3(D)节另有规定外，在本公司向持有人交付相当于摊销换股金额的普通股之前，股东可根据第3节将摊销换股金额转换为普通股。如果持有人选择在上一句所述适用摊销日期之前转换摊销换股金额，则如此转换的摊销换股金额应从适用换股通知所载与适用摊销日期(S)相关的摊销金额(S)中扣除。在本协议项下的任何摊销转换中，本公司应支付与发行和交付任何普通股有关的任何及所有应缴税款。

(C)摊销赎回的             机械。如果公司根据第9(A)条选择或被要求进行全部或部分摊销赎回，则公司应在适用的摊销日期以现金形式赎回摊销赎回金额(如有)，电汇给立即可用资金持有人，金额相当于适用摊销赎回金额的100%(“摊销赎回价格”)。若本公司未能于该摊销日期以支付摊销赎回价格赎回该等摊销赎回金额，则在书面指定持有人向公司作出选择(就本附注而言，任何该等指定为“转换通知”)下，持有人可要求公司按摊销转换价格(于有关指定日期确定，犹如该日期为摊销日期)转换全部或任何部分摊销赎回金额。第9(C)节要求的转换应按照第3(C)节的规定进行。尽管第9(C)节有任何相反的规定，但在符合第3(D)节的规定的情况下，在摊销赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，持有人可根据第3节将摊销赎回金额(连同任何滞纳金)全部或部分转换为普通股。如果持有人选择在前一句话所述的适用摊销日期之前转换全部或任何部分摊销赎回金额，如此转换的摊销赎回金额应从适用转换通知中规定的与适用摊销日期(S)相关的摊销金额中扣除。第9(C)款所要求的赎回应按照第13条的规定进行。[]¹(D)             延期摊销金额。即使本第9(D)条有任何相反的规定，持有人仍可选择在紧接适用摊销日期之前的交易日前向本公司递交书面通知，选择延迟支付在该摊销日期应支付的全部或部分摊销金额(该等递延金额、“递延金额”及递延款项，每一项均为“递延”)，直至持有人自行选定的任何随后的摊销日期为止，在此情况下，递延金额应加入：并成为该后续摊销金额的一部分，该递延金额将继续计入本协议项下的利息。持有人根据第9(D)条交付的任何通知应列明(I)延期金额和(Ii)延期付款的日期。

(E)摊销金额的             加速。加速摊销金额。尽管本协议有任何相反规定，在自摊销日(“当前摊销日”)开始至紧接下一个摊销日之前的交易日(每个“摊销期”)结束的期间内，持有人可根据本条款第3节规定的转换程序，在一次或多次选择下一次或多次按该当前摊销日的摊销转股价格全部或部分转换其他摊销金额(每个“加速”和每个此类金额)。作必要的变通。尽管有上述规定，就任何给定的摊销期间而言，如果(X)持有人在适用摊销期间之前完成的加速金额和(Y)该等当前加速的加速金额合计超过该当前摊销日期的三(3)倍，则持有人不得选择在该摊销期间进行任何加速(“当前加速”)。^{10.             后续
配售可选赎回}(A)             General。在(I)持有人知悉后续配售(如证券购买协议所界定)发生之日起及之后的任何时间(“持有人通知日期”)，及(Ii)后续配售完成之时(在每种情况下，除有关除外证券(如证券购买协议所界定)外)(每一次均为“合资格的后续配售”)，持有人有权自行决定：要求本公司向本公司递交书面通知(“后续配售可选择赎回通知”)，赎回(每次“后续配售可选择赎回”)本票据项下全部或任何部分的兑换金额(连同持有人的任何其他适用附注所界定的任何后续配售可选赎回金额(定义见持有人的任何其他附注))，金额为该合资格后续配售的总收益的30%。尽管有上述规定，如持有人参与一项合资格的后续配售，则在持有人提出书面要求后，本公司应按持有人在该等合格的后续配售中将购买的证券的买入价，按该书面请求所载的全部或任何部分，按该等后续配售的可选择赎回方式，向持有人支付全部或任何部分的款项。^{(B)             机械。
每个后续配售可选赎回通知均应注明持有人选择赎回的合格后续配售可选赎回金额(“后续配售可选赎回金额”)和该后续配售可选赎回日期(“后续配售可选赎回日期”)中所列的全部或适用部分，以(X)第(X)个(5)日中较迟的为准}这是

)适用的后续配售可选赎回通知日期之后的工作日和(Y)该合格后续配售的完成日期。根据本第9条须赎回的本票据未偿还价值部分须由本公司以现金方式赎回，赎回价格相当于后续配售选择性赎回金额的110% 后续配售选择性赎回价格(“后续配售选择性赎回价格”)。本第9款所要求的赎回应按照第13款的规定进行。

¹11.             不转让。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订其公司章程(定义见证券购买协议)、组织备忘录(定义见证券购买协议)或通过任何重组来转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终本着诚意执行本票据的所有规定，并采取一切必要的行动以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得将任何于本附注转换时应收普通股的面值增加至高于当时有效的换股价，而 (B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足缴足及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，若于发行日期起计六(6)个月后，持有人因任何理由(除本附例第3(D)节所载限制的外)不得将本票据全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救该不符合规定的情况，包括但不限于取得所需的同意或批准，以容许将本票据转换为普通股。

12.授权股份的             预留。^{(A)             保留。
在发行日期起及之后九十(90)个日历日内，以及在此后任何票据仍未发行的时间内，公司应保留至少普通股数量的200%，以不时实现转换所需，
包括但不限于摊销转换、备用转换和加速，在所有当时未偿还的票据中，以当时有效的替代换算价(“所需储备金”)(不考虑任何兑换限制，并假设该等票据在到期日前仍未偿还)计算
。所需储备金金额(包括但不限于每次增加预留股份数目)将根据各持有人于截止日期所持票据的本金金额或预留股份数目(视属何情况而定)的增加而按比例分配予票据持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何该等持有人的票据，每名受让人将按比例获分配该持有人的授权股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何票据的人士的普通股，将按该等持有人当时持有的票据的本金金额
按比例分配予其余票据持有人。}(B)             授权股份不足。倘若尽管有第12(A)条的规定，但并不限于此，在任何时间，当任何票据仍未发行时，本公司并无足够数目的授权及非储备普通股，以履行其于转换票据时预留至少相等于规定储备金金额的普通股以供发行的责任(“已授权股份失效”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以让本公司为当时已发行的票据预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份故障发生之日起，在切实可行范围内尽快举行股东大会，批准增加法定普通股股数。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。如果由于本公司未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等不可用的数量的普通股，即“授权失败股”)，本公司被禁止根据本票据的条款发行普通股，而不是将该等授权失败股交付给持有人，本公司应支付现金，以换取赎回可转换为授权失败股份的该部分转换金额，赎回价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目与 (Y)普通股在任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人就该授权失败股份向本公司提交适用的转换通知之日起至根据本条第12(A)条发出及支付该等授权失败股份之日止；及(Ii)持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股以支付持有人出售认可违约股份、任何经纪佣金及持有人因此而招致的其他自付开支(如有)。第12(A)节或本第12(B)节不限制本公司在证券购买协议任何条款下的任何义务。

13.             赎回。

(A)             机械。公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给持有人(如果该通知是在控制权变更完成之前收到的)，否则应在公司收到该通知后五(5)个工作日内将该通知以现金形式送达持有人。公司应在适用的公司可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的公司可选赎回价格。公司应在适用的摊销日期以现金形式向持有人交付适用的摊销价格。公司应于适用的后续配售选择赎回日期以现金形式向持有人提供适用的后续配售选择赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，持有人可选择以书面方式向本公司交付本公司，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件欠持有人的现金付款金额，并在全数支付或根据本协议转换后，履行本公司根据该等其他交易文件支付的责任。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，本公司应立即安排发行并向持有人交付一份新票据(根据第20(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金。如果本公司没有在所要求的期限内向持有人支付适用的赎回价格，则在此后的任何时间内，直至本公司全数支付该未支付的赎回价格为止，持有人有权选择要求本公司立即向持有人退还本票据的全部或任何部分，该票据代表已提交赎回的转换金额，但尚未支付适用的赎回价格(连同任何迟缴费用)。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知将对该兑换金额无效，(Y)本公司应立即向持有人退还本票据或发行新的票据(根据第20(D)条)，在每种情况下，本票据或该新票据的本金金额(视情况而定)应增加相当于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据第133条调整)之间的差额。如适用)减去(2)提交赎回的兑换本金及(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格须由持有人就其后进行的每次兑换而自动调整至(A)在适用的赎回通知失效当日生效的兑换价格中的最低者，(B)(X)底价和(Y)75%的较大者普通股在适用的赎回通知送交本公司之日及包括该日起及包括在内的期间内的最低收市价及(C)(X)底价与(Y)75%的商数中较大者(I)普通股于20)截至并包括适用转换日期的连续交易日期间除以(Ii)五个 (5)(应理解并同意，所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，股份分拆、股份合并或该期间的其他类似交易)。持有人递交取消赎回通知的通知并在通知发出后行使其权利，并不影响本公司于通知日期前就受该通知约束的兑换金额支付任何滞纳金的义务。

(B)其他持有人赎回              。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)或第5(B)节所述事件或事件大体类似的事件或事件而发出赎回或偿还通知时(每一次均为“其他赎回通知”)，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以电子邮件将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日内至公司收到持有人适用的赎回通知后两(2)个营业日止的个营业日内，公司无法赎回该等赎回通知和该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息和其他金额，然后，本公司将根据根据该等赎回通知及本公司在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知而提交赎回的债券的本金，按比例向每位债券持有人(包括持有人)赎回债券。

14.             投票权。持有人作为本票据持有人，除法律规定及本票据另有明文规定外，并无投票权。

15.             Covents。直至所有票据均已按照其条款兑换、赎回或以其他方式清偿为止：²

(A)             排名。本附注(A)项下到期的所有付款应排名

²平价通行证

(B)应优先于本公司及其附属公司的所有其他债务(仅就许可留置权而言的许可设备债务除外) 。

(B)             债务的产生。除(I)本附注及其他附注所证明的负债及(Ii)其他准许负债外，本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接招致任何债务，或担保、承担或容受任何债务存在。

(C)             留置权的存在。除准许留置权外，本公司及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接容许或容受本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(D)             限制支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还任何债务(债券除外)的全部或任何部分，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息或进行任何投资(视情况而定)，如果在该等债务及/或投资(视何者适用而定)的付款时间已到期或已以其他方式支付，或在该付款生效后，(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续或(Ii)随着时间的推移而构成违约事件且仍在继续的事件已发生且仍在继续。

(E)对赎回和现金股息的             限制。本公司不得，且本公司应安排其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派。

(F)             对资产转移的限制。

(G)债务的             期限。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速。^{(H)业务性质的             变更
。本公司及各附属公司不得直接或间接
从事与本公司及其各附属公司于认购日期所经营或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务线有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。}(I)             保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。

(J)物业的             维护等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务中所需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，正常磨损及撕裂除外，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(K)             维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议) ，该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司全面有效地开展业务是必要或重要的。

(L)保险的             维护。本公司应向负责任和信誉良好的保险公司或协会维持，并促使其各子公司维持董事和人员保险，总金额至少为1,000,000美元(“规定的D&O保险”)。

(M)与附属公司的             交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行且对其业务的审慎运营是必要或适宜的交易除外。以公平对价和对其或其子公司有利的条款，包括但不限于允许负债定义的第(Iv)款，与与非其关联方的人进行的可比公允长度交易相比，可获得的条款不低于可比的公司制交易。

(N)             限制发行。未经当时未偿还债券本金总额的大多数持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行任何其他会导致违反或违约债券或认股权证的证券。

(O)             新的子公司。在收购或成立各新附属公司的同时，本公司应安排该新附属公司签署抵押品代理或所需持有人要求的所有证券文件(定义见证券购买协议)及担保(定义见证券购买协议)，并交付予每名票据持有人。公司还应向抵押品代理提交一份令抵押品代理和所需持有人合理满意的律师意见，涵盖有关该新子公司成为公司义务的担保人、签署和交付担保文件和担保以及抵押品代理或所需持有人可能合理要求的任何其他事项的法律事宜。本公司应将该新附属公司的每张实物股票连同未注明日期的每张该等证书的股权书交付或安排适用的附属公司交付予抵押品代理人，并以空白方式签立 (或如任何该等股本股份未获认证，则须提交确认书及令抵押品代理人及所需持有人合理满意的证据，证明该等无凭证证券的担保权益已根据第8-313条转让予抵押品代理人并由其完善)。统一商法典8-321和9-115或可能适用的任何其他类似或当地法律或外国法律)。

(P)抵押品中的             更改；抵押品记录。公司应(I)在不少于三十(30)天前书面通知抵押品代理人任何抵押品的地点(如证券文件中所定义的)发生任何变更，但担保机构已提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的完美证书(见证券购买协议)中所述的地点除外；(Ii)就与该类型有关的任何重大不利变更及时、详细地通知抵押品代理人；抵押品的数量或质量或授予抵押品的留置权，及(Iii)为抵押品持有人及其他票据持有人的利益而签署、并安排其各附属公司不时向抵押品代理人签立及交付，仅为抵押品代理人或任何持有人可能合理要求、指定、识别或描述抵押品的书面陈述及时间表，以方便抵押品代理人保存抵押品的记录。

(Q)             Stay、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本票据履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(R)             税。本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后对本公司及其附属公司或其各自资产，或对其所有权、管有、使用、营运或处置，或因其产生的租金、收入或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关的利息或罚款)( 如未能支付不会个别或整体对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。本公司及其附属公司须于到期日或之前提交所有个人物业税报税表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(S)             可用现金测试；公布经营结果。(I)              可用现金测试。自2024年3月1日起至其后任何时间，任何票据仍未清偿，本公司及其附属公司于每个财政季度最后一个历日(每个“公约计量日期”)的可用现金及比特币(不包括根据任何其他债务(除票据外)质押的任何比特币)应等于或超过600,000美元(“可用现金测试”)。(Ii)              最低收入。自2024年3月1日开始，在此后任何时间，任何票据仍未结清，公司截至每个公约计量日期该季度的收入应等于或超过1,500,000美元(“收入测试”，加上可用现金测试，每个“财务测试”)：

(Iii)             运营业绩公告。在自2024年3月31日开始并包括2024年3月31日在内的每个《公约》测量日期，公司应在不迟于10日(10)之前公开披露和传播(该日期，即“公告日期”)，如果该财政季度或财政年度(视情况而定)的任何财务测试没有得到满足

这是

)，且该公告应包括一份声明，表明公司违反(或未违反)该财政季度或财政年度的财务测试(视适用情况而定)。在公告日期，公司还应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的证明，证明公司满足该财政季度或财政年度的财务测试(视情况而定)。如果公司未能在一个财政季度或财政年度(视情况而定)通过一项或多项财务测试(每一项“财务契约失败”)，在公告日期或之前，公司应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的书面证明，证明该财务测试(S)在该财政季度或财政年度(视适用情况而定)尚未通过(“财务契约失败通知”)。在向持有人提交每一财务契约失败通知的同时，公司还应公开 (作为Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告或Form 8-K当前报告或其他报告的一部分) 财务契约失败通知以及在附注下发生违约事件的事实。

(T)             独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间， (Y)随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件发生时，或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了违反本票据的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反本附注的行为已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给每位持有本附注的持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权限制的任何账簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查其副本。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。如果存在违反本票据或任何其他交易文件的情况(或独立调查者合理地确定持有人有合理依据相信存在违反本票据或任何其他交易文件的行为)，本公司应负责该独立调查者的合理费用和开支。如果不存在违反本票据或任何其他交易文件的情况，而独立调查员合理地确定持有人没有合理理由相信存在违反本票据或任何其他交易文件的行为，则持有人应负责该独立调查员的合理费用和开支。

16.             担保。本票据和其他票据按照交易文件(包括但不限于《担保协议》、其他担保文件和担保)中规定的程度和方式进行担保。

17.资产             分配。除根据第6及7条所作的任何调整外，如本公司宣布或作出任何股息或将其资产(或收购其资产的权利)的其他分派予任何或所有普通股持有人，以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股份或其他证券、财产或期权的分派、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分派”)，则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人持有在本票据完成转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并假设为此目的该票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，紧接在为该等分派记录的日期之前，或在没有记录的情况下，为该等分派确定普通股的记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与最大百分比的分配(并且无权因此类分配而受益拥有此类普通股(以及超出部分的受益所有权)，并且此类分配的部分应为持有人的利益搁置，直到该时间或时间(如果有的话))因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该初始分发或类似地搁置的任何后续分发所声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

18.             修改本说明的条款。除第三款(D)项外，本附注的任何更改、放弃或修订均须事先获得持有人的书面同意。

19.             转让。本票据及本票据转换后发行的任何普通股可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须本公司同意，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。

20.本票据的             重新发行。

(A)             转让。如本票据将予转让，持有人应将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(根据第20(D)条)，并按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则将一张新票据(根据第20(D)条)交予持有人，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人在接纳本票据后，确认并同意在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面上所述的本金。

(B)             遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)、及(如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺)，以及如属损毁，本公司须于交回及注销本票据后，签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第20(D)条)。

(C)             纸币可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第20(D)条及本金金额最少1,000美元)，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金部分。

(D)             发行新票据。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，应代表未偿还本金 (如属根据第20(A)或20(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加上与该发行相关而发行的其他新票据所代表的本金时，(I)新票据的发行日期不超过紧接发行新票据之前未偿还的本金)，(Iii)发行日期应与新票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及(V)自发行日期起计为本票据本金及利息的应计及未付利息及滞纳金。

21.             补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应为累积及除根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施外，本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而提出实际及相应损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单独行使或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救措施，不应被视为选择了持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救措施。本公司向持有人承诺，除本附注明确规定外，不得就本票据作出任何其他描述。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，持有人应有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

22.             支付收款、强制执行和其他费用。律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

23.             结构；标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为对本票据起草人任何人不利。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“以下 ”、“此处”及类似含义的词语指的是整个附注，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。除持有人另有书面同意外，本附注和中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期所赋予该等术语的含义。

24.             失败或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第24条中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)条的任何规定。

25.             争端的解决。

(A)             提交给争议解决的申请

(I)               在与成交投标价格、成交售价、转换价格、权益转换价格、摊销转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率或适用赎回价格(视情况而定)的算术计算有关的争议的情况下(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)；本公司或持有人(视属何情况而定)应在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)在持有人获悉引起争议的情况后的任何时间，通过电子邮件(A)由公司将争议提交给另一方。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该权益转换价格、该摊销转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视情况而定)的算术计算有关的争议

发送(Ii)             持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第25条第一句的规定提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)之后的第三个营业日 (双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)             公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)             杂项。本公司明确承认并同意：(I)本第25条构成公司与持有人之间根据纽约州仲裁法进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)是否根据第7(A)条发行或出售普通股，或视为发行或出售普通股；(B)普通股发行或当作发行的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售或当作发行或出售是否属于发行或出售，或当作发行或出售除外证券；(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券；及(E)是否发生摊薄发行；及(Iii)本票据及其他适用交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础。该投资银行应有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有发现、决定等，并且在解决该争议时，该投资银行应将该等发现、决定等应用于本票据和任何其他适用交易的条款文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)，由其自行决定，有权将第25条中描述的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院，而不使用第25条中规定的程序，并且(V)第25条中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第25条中所述的任何事项)。

26.             通知；货币；付款。

(A)             通知。除非本附注另有规定，否则当根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)条作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在转换价格进行任何调整时，立即合理详细地阐述并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结账或记录(A)关于普通股的任何股息或分派的日期前至少十五(15)天，(B)关于任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、(C)决定任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向持有人提供该等通知之前或连同该通知一并向公众公布。

(B)             货币。本票据所指的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本票据项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”就根据本附注将兑换成美元的任何货币而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意，如果某一金额是根据某一时间段或更长时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C)             付款。除非本附注另有明文规定，否则当公司根据本附注向任何人支付任何现金时，应以美利坚合众国的合法货币支付，支付方式为从公司账户开出的保兑支票，并通过隔夜快递服务寄往以前向公司提供的书面地址(该地址，在中为每一买家)。最初应按证券购买协议所附买方时间表所载)，条件是持有人可选择以电汇方式收取即时可动用资金的现金付款，方法是事先向本公司发出书面通知，列明有关要求及持有人的电汇指示。凡根据本票据条款向表达的任何款项于任何非营业日的日期到期，该等款项应于下一个营业日(即营业日)到期。本交易文件项下任何应付本金或其他款项于到期时仍未支付将导致本公司产生及应付一笔相当于该等款项的利息的款项，利率为自该款项到期之日起至该笔款项悉数支付为止的年利率 18%(18%)(“滞纳金”)。

27.             注销。在本票据的所有本金、应计利息、滞纳金和其他金额在任何时候全部付清后，本票据应自动被视为已注销，并应交回公司注销，不得重新发行。

28.             放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

本附注应按照本附注的解释和执行进行解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和履行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。除上文第25条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼的地点。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。根据开曼群岛的法律或适用于本公司或其任何附属公司的其他司法管辖区，该词被解释为。本公司或其各自的任何财产、资产或收入，根据开曼群岛或适用于本公司或其任何附属公司或纽约州法律的其他司法管辖区的法律，不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何豁免，使其免受开曼群岛任何法院或适用于本公司或其任何子公司或任何纽约或美国的联邦法院的司法管辖权的法律程序文件的送达，在判决之时或判决之前扣押，或协助执行判决，或因在任何该等法院执行判决或其他法律程序或法律程序而被扣押，以给予任何济助或强制执行判决，而该等法律程序或法律程序涉及该法院根据或引起或与该交易有关的文件下的义务、责任或任何其他事项。此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律许可的范围内放弃该等权利，并同意本附注及其他交易文件所规定的救济及强制执行。

30.             判断货币。

(A)             如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第30节以下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序会使在该日期作出的上述转换生效，则须于日期实际支付应付款额             ：或

(B)             如果在上文第30(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付金额之日之间的汇率发生变化，则适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C)             根据本条文应付本公司的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决所影响。^{31.             可分割性。
如果本附注的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为被修订为在最大程度上适用于
它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不影响本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表示，而不作实质性改变，当事人对本合同标的的原意以及所涉条款(S)的禁止性、无效性或不可执行性
不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务或实际实现本应赋予当事人的
利益。双方将本着诚意协商，将禁止、
无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、
无效或不可执行的条款(S)。}32.             最高支付金额。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应记入本公司欠持有人的金额中，并退还给本公司。

33.             某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：^{(A)             “1933年法令”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。}(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。(B)             “1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)             “调整权利”指就任何普通股的发行或销售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第6(A)节所述类型的权利除外) 可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少的权利 (包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(D)就任何人士而言，“附属公司” 指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士受共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人士董事或直接或导致该人士的管理层及政策的指示的权力或间接地投票表决该人士的10%或以上股份的权力(             )。

(E)             “备用转换下限金额”是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于乘以(A)较高的乘以(I)普通股在紧接相关替代转换日期之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用的替代转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交割截止日期向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)商数中减去(X)持有人选择作为适用的替代转换的标的的适用转换金额所获得的差额，通过(Y)适用的替代转换价格，而不影响该定义的第(X)款。

(F)             “替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应低于(I)在适用替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，及(Ii)(B)(X)当时有效的底价及(Y)于截至及包括紧接适用转换通知交付或被视为交付前的交易日的连续十五(15)个交易日内普通股最低交易价的85%(以较大者为准) (该期间为“替代转换衡量期间”)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整在该交替换股衡量期间按比例减少或增加普通股。

(G)             “摊销日期日期”指(I)

(Ii)其后每个历月的最后一个交易日，及(Iii)到期日。

(H)             “摊销金额”是指(A)(I)就到期日以外的任何摊销日期而言，(X)(I)本票据截至适用摊销日期的本金金额除以(Ii)本票据下剩余摊销日期的数目(包括该适用摊销日期)与(Y)摊销基础金额的总和，以及(Ii)就摊销日期即到期日而言，本票据项下当时未偿还的本金于该摊销日期(在每种情况下，任何该等摊销金额均可根据本票据的条款扣减)，及(B)本票据项下截至该摊销日的任何应计及未付利息(如有)及于该摊销日根据本票据应计及未付的滞纳金(如有)的总和。如果持有人出售或以其他方式转让本票据的任何部分，受让人应按比例分配本票据项下每笔未偿还摊销金额的一部分。

插入发行日期为六个月周年纪念日的日历月份的最后一个交易日

(I)             “摊销基本金额”指(I)就最初六个摊销日期而言，为160,000美元；及(Ii)就其后每个摊销日期而言，为235,000美元。

(J)             “摊销转换下限金额”是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于以下乘积：(A)较高的乘以(I)普通股在紧接相关摊销日期之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用摊销转换价格和(B)减去(I)在适用摊销截止日期向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)商(X)除以(X)在该适用摊销转换中将转换为普通股的转换金额的该部分而获得的差额，通过(Y)适用的摊销转换价格，但不影响该定义的第(X)款。

(K)             “摊销换股价格”指，就特定决定日期而言，(I)换股价较当时有效的换股价及(Ii)较大者(X)当时有效的底价及(Y)普通股在截至及紧接适用摊销日期前的连续十五(15)个交易日内的最低换股价值的90% 期间，以较低者为准。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股份分拆、股份分红、股份合并或其他类似交易作出适当调整。

(L)             “批准的股票计划”是指在认购日之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，据此可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以支付他们以上述身份向本公司提供的服务。

(M)             “归属各方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何机构，(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计的任何其他人士，或可被视为与持有人或任何其他出资人一起以集团身份行事的任何人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(N)             “可用现金”指，就任何决定日期而言，相当于截至该决定日期本公司及其附属公司的现金总额(为此，不包括以受限制账户持有或因任何原因不能供公司或其任何附属公司无限制使用的现金)。

(或主要市场不时准许的较低数额)，须视乎股份分拆、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似事件而作出调整。

插入纳斯达克“最低限价”的20%

(Hh)           “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如S-X法规第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)50%的已发行普通股，按照作出或参与该等购买、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股计算，或与作出或参与该等收购、要约或交换要约的任何主体所持有的任何普通股无关；或(Z)符合以下条件的普通股数量：所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换的主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式为所有订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股均未发行；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体单独或整体成为“受益的所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，至少占已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%的。(Y)截至本附注日期，所有该等标的实体所持有的已发行及已发行普通股所代表的普通投票权总和的至少50% ，按所有该等标的实体持有的任何普通股并非已发行的普通股计算。或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，发行或订立任何旨在规避或规避的其他文书或交易，本定义的用意在此情况下本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(2)              “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Jj)              “团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(Kk)            “持有者按比例计算金额”指(I)分子为本票据于截止日期的原始本金金额及(Ii)分母为根据证券购买协议于截止日期向初始购买人发行的所有票据的原始本金总额。

(Ll)              “负债” 应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Mm)          “权益换股价格”就特定厘定日期而言，指(I)换股价较有效的较低者，及(Ii)(X)底价与(Y)(A)于紧接适用计息日期前五(5)个交易日的普通股价值之和除以(B)五(Br)除以(B)五个 (5)的商数的88%两者中较大者。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股份分拆、股份分红、股份合并或其他类似交易作出适当调整。

(Nn)           “利息下限金额”是指现金金额，根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，以电汇方式将立即可用的资金交付给公司。等于以下乘积：(A)乘以(A)(I)普通股在紧接有关利息日期前一个交易日的最高价格和(Ii)适用的换股价格和(B)减去(I)在适用的股票交割截止日期向持有人交付(或将交付的)普通股的数量从(Ii)商除以(X)持有人选择作为适用的利息标的的适用换股金额而获得的差额所得的乘积，通过(Y)适用的权益转换价格，而不影响该定义的第(X)款。

(Oo)           “利息日期”是指__，2024年及之后的每个财政季度。

(Pp)           “利率”是指截至任何确定日期，(I)13.5%(年利率)和(Ii)(A)在确定日期有效的最优惠利率和(B)年利率五(5%)之和的较大者；但如该等利息以普通股支付，则该等利息须按(I)16%(年息16%)及(Ii)(A)于厘定日期起生效的最优惠利率与(B)年利率7.5(7.5%)之和中较大者的视为利率重新计算；此外，各前述利率须根据第2节不时作出调整。[]³(Qq)           “投资” 指任何人的任何实益拥有权(包括股份、股票、合伙或有限责任公司权益)，或任何对任何人的贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产的公平市值购买另一人的任何资产。

(Rr)             “到期日日期”应指

³；但条件是：(I)如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者任何事件将已经发生并继续发生，且随着时间的推移，如果未能治愈将导致违约事件，则到期日可以由持有人选择延长，或者(Ii)如果在基本交易完成后二十(20)个工作日内公开宣布基本交易或在到期日之前交付控制变更通知，则可以延长到期日。此外，倘若持有人选择根据本协议第3节转换本票据的部分或全部，而转换金额将根据本协议第3(D)节受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制本票据转换的时间。

(Ss)            “新附属公司”指于任何确定日期，本公司于认购日期后直接或间接(I)拥有或收购超过50%的已发行股本或持有该人士超过50%的股权或类似的权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，及前述所有统称为“新附属公司”。

(Tt)             “期权” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Uu)           “普通股股”指(I)本公司普通股，每股面值0.3美元，及(Ii)该等普通股将更改为的任何股本或因重新分类该等普通股而产生的任何股本。

(Vv)           “个人的母公司实体”是指直接或间接控制适用的个人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的个人或母公司，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司。

(Ww)          “允许的设备负债”是指以允许的留置权担保的债务或无担保的债务，但在每种情况下，如允许留置权的定义第(Br)(四)和(V)款所述。

插入适用的发行日期的36个月周年纪念日

(Xx)            “准许负债”指(I)本票据及其他票据所证明的负债，(Ii)于认购日有效的证券购买协议附表3(S)所列的负债，(Iii)准许设备负债，总额不超过300万美元，(Iv)容许次级债务总额不超过1,000万美元及(V)债务总额不超过于有关厘定日期的比特币价格的乘积 (该等比特币总额，即“已质押比特币金额”)。

(Yy)           “允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或根据公认会计原则已为其设立了充足准备金的适当诉讼程序真诚地争辩的任何留置权，(Ii)因法律运作而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生的：(Br)对尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债，(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备的留置权，以确保该等设备的购买价，或仅为购买或租赁该等设备而产生的债务，或(B)与该等设备的收购或再融资有关的，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进，在上述任何一种情况下，与总额不超过3,000,000美元的债务有关的此类设备的收益， (V)由上文第(Iv)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务本金不增加，(Vi)根据第(Br)节第4(A)(Xii)及(Viii)节就本公司比特币总额不超过任何给定厘定时间的质押比特币金额的留置权，向海关及税务机关作出留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，(Vii)在不构成违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权。

(Zz)            “允许的次级债务”是指本公司发生的债务，在偿付权利上明确从属于本票据所证明的债务，反映在持有人合理接受的书面协议中，而且该债务在任何时候都不能直接或间接地为(1)任何本金或保费(如有)的支付、预付、偿还、回购或失败提供保障。到期日后至少九十一(91)天，(2)年利率超过12%的全部利息和费用。(Aaa)          “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、法人、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Bbb)         “价格失败”指0.2美元(根据认购日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。

(Ccc)          “优惠汇率”是指不时在“华尔街日报”(纽约地铁东区版)的“货币汇率”栏目中公布的“最优惠汇率”；但是，如果《华尔街日报》(纽约地铁东区版)的货币汇率栏目停止发布或在营业日未指定“最优惠汇率”，则持有人有权从其选择的类似商业出版物中获取此类信息。

(DDD)         “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Eee)          “赎回通知”是指发生违约赎回通知、本公司可选择赎回通知、随后的配售可选择赎回通知和控制权变更赎回通知的事件，以及上述每一个单独的“赎回通知”。

(Fff)            “赎回溢价”指的是125%。

(Ggg)         “赎回价格”统称为发生违约赎回价格、控制权赎回价格变动、摊销价格、本公司可选择赎回价格和后续配售可选择赎回价格的事件，单独称为“赎回价格”。

(Hhh)         “登记权利协议”指于截止日期由本公司与票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证(可不时修订)登记可发行普通股的转售。

(Iii)             “收入” 就任何给定的现金流量、应收账款或其他一般无形资产而言，是指根据公认会计原则确定的公司或其任何附属公司的直接应占收入。

(Jjj)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(KKK)          “证券购买协议”指于认购日期由本公司与本公司发行债券所依据的债券的初始持有人之间订立并经不时修订的若干证券购买协议。

(11)             “证券协议”应具有证券购买协议中规定的含义。

(Mm)       “订阅日期”表示2023年__。

(Nnn)         “子公司” 指，截至任何决定日期，所有现有子公司和所有新子公司，以及上述每一个单独的“子公司”。

(Ooo)         “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ppp)         “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立此类基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Qqq)         “交易日”指：(X)就所有与普通股有关的价格或交易量厘定而言，普通股在主要市场交易的任何日子，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。(Y)就除与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。[  ]⁴(RRR)            “成交量故障”是指，就特定确定日期而言，在截至该确定日期前一个交易日的十五(15)个交易日内的任何交易日内，主要市场上普通股的每日美元总成交量(如彭博社报道的 )，低于36,000美元(根据任何股票拆分、股票分红、股票组合、认购日期后发生的资本重组或其他类似交易(br})。

⁴(Sss)对于截至任何日期的任何证券，          是指在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道，或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25节中的程序解决。所有该等厘定应就该期间的任何股息、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(Ttt)            “认股权证” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证或其替换。

34.             披露。公司根据本票据的条款向持有人交付(或公司从持有人那里收到)任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在纽约市时间上午9：00或之前，在紧接该通知交付日期后的营业日，公开披露该材料。关于外国私人发行人以表格6-K或其他形式提交的报告的非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知(视何者适用而定)后立即以书面向持有人表明)，而如该通知 (或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。本第34条所载的任何条款均不得限制本公司在证券购买协议第(Br)款第(I)款项下的任何义务或持有人的任何权利。

35.             没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

签名页面如下

兹证明，本公司已于上述发行日期正式签立本票据。

比特起源有限公司

发信人：

姓名：

标题：

高级可转换票据-签名页

证物一[]⁵比特起源有限公司

改装通知

参考指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Bit Origin Ltd(“本公司”)向以下签署人发行的高级担保可转换票据(“该票据”)。根据及根据附注，签署人选择于以下指定日期，将以下注明的票据的转换金额(定义见附注)转换为本公司每股面值0.30美元的普通股(“普通股”)。大写的未在此定义的术语应具有注释中所给出的含义。

转换日期：

要转换的合计主体：

应计未付利息和应计未付利息总额应计本金和待转换利息总额部分的应计未付滞纳金：

⁵要折算的合计折算金额：

请确认以下信息：

转换价格：

拟发行普通股数量：

减值摊销金额(S)(及对应的摊销日期(S))及减值金额：

如果本转换通知是关于替代转换交付的，请勾选此处，以确定持有人是否选择使用以下替代转换价格：_

请发行票据将转换为持有人的普通股，或为其利益而发行，详情如下：

如果要求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

签发给：

如果要求托管人按如下方式存取款，请在此处勾选：

DTC参与者：

DTC编号：

帐号：

日期：

登记持有人姓名或名称

发信人：

姓名：

标题：

税号：

电邮地址：

附件二

确认

公司特此(A)确认本转换通知，(B)证明上述数量的普通股

是

不是

有资格由持有人转售(I)根据规则144(以持有人签署并向本公司交付惯常的144份申述函件为准)或(Ii)有效且可用的登记声明，及(C)特此指示_由_确认并同意。

[比特起源有限公司]

发信人：

	姓名：

	标题：
		Name:
		Title:

Senior Convertible Note - Signature Page

EXHIBIT I

BIT ORIGIN LTD
CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Senior Secured Convertible Note (the “Note”) issued to the undersigned by Bit Origin Ltd, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the “Company”). In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into Ordinary Shares, $0.30 par value per share (the “Ordinary Shares”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

Date of Conversion:

	Aggregate Principal to be converted:
	Aggregate accrued and unpaid Interest and accrued and unpaid Late Charges with respect to such portion of the Aggregate Principal and such Aggregate Interest to be converted:

AGGREGATE CONVERSION AMOUNT TO BE CONVERTED:

Please confirm the following information:

	Conversion Price:
	Number of Ordinary Shares to be issued:
	Amortization Amount(s) to be reduced (and corresponding Amortization Date(s)) and amount of reduction:

If this Conversion Notice is being delivered with respect to an Alternate Conversion, check here if Holder is electing to use the following Alternate Conversion Price:____________

Please issue the Ordinary Shares into which the Note is being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

	Issue to:

Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

	DTC Participant:
	DTC Number:
	Account Number:

Date:


Name of Registered Holder

By:
	Name:
	Title:

Tax ID:

E-mail Address:

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of Ordinary Shares [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.

	BIT ORIGIN LTD

	By:
		Name:
		Title: