美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则13a-16提交的报告

或根据1934年《证券交易法》规定的15d-16

对于 2023年12月

委托公文编号：001-38857

Bit Origin Ltd.

(将注册人姓名翻译成英文)

三星集线器27F

新加坡教堂街3号049483

T: 347-556-4747

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

本6-K表格报告以引用方式并入BIT Origin Ltd.(“本公司”)的F-3表格注册声明中(注册号333-275602)。

于2023年12月7日，本公司 与认可投资者(“买方”) 订立证券购买协议(“证券购买协议”)，有关发行及出售本金为6,740,000美元的高级有担保可换股票据(“票据”)及用以购买本公司普通股(“认股权证”及该等认股权证相关普通股， “认股权证股份”)的认股权证，购买价为6,127,334美元。根据证券购买协议，买方可选择 以与票据相同的形式购买额外的优先担保可转换票据，本金总额不得超过 $18,000,000。证券购买协议包括惯例陈述和担保、成交条件、终止条款和赔偿义务，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任。 票据的初始成交本金为6,740,000美元，认股权证将在公司和买方满足成交条件之日(“成交”)完成。认股权证股份数目相等于(X)票据原始本金金额的商数 的60%，除以(Y)(A)截至及包括紧接证券购买协议日期前一个交易日的连续五(5)个交易日内的平均成交量加权平均价(“VWAP”) 或(B)截至紧接证券购买协议日期前一个交易日的连续五(5)个交易日内的平均成交量加权平均价(VWAP)。本公司亦同意不迟于截止日期后第75个历日召开股东特别大会，将本公司的法定普通股由10,000,000股 增加至250,000,000股。

除证券购买协议外，本公司于同日与买方订立股权购买协议(“股权购买协议”) ，据此，本公司同意向买方购买新成立的特拉华州有限责任公司Sonic Auspice DC LLC的若干成员权益，收购价为750美元。

本公司计划将(X) 至少100,000美元的收益用于营销和投资者关系，(Y)将5,645,400美元的收益存入Sonic Auspice DC LLC，以及(Z)剩余的收益用于一般企业用途。

注意事项

票据可按相当于每股普通股15.00美元的初始转换价(“转换价”)进行转换，并且 包括反稀释调整，以备在任何普通股或其他股本或普通股应付的股本等价证券被授予、发行或出售(或本公司签订任何授予、发行或出售协议)的情况下，在每种情况下，价格低于有效的行使价 ，这将在 发生此类事件时自动降低票据的转换价；换股价格不得低于0.95美元，相当于(I)紧接具约束力协议签署前普通股收市价；或(Ii)紧接具约束力协议签署 前五个交易日普通股平均收市价较低者的20%。票据持有人将有权在发行日期 之后及到期日之前的任何时间转换全部或部分票据，到期日是自发行日期起计36个月的周年日。

该票据的利息为：(I)13.5%(年息13.5%)及(Ii)(A)截至该决定日期的有效最优惠利率(定义见该票据)及(B)年息五(5%)之和，两者以较大者为准。惟如该利息以普通股支付，则有关发行普通股的利息 须按(I)16%(年息16%)及(Ii)(A)于有关厘定日期有效的最优惠利率及(B)年利率7.5%的总和(以较大者为准)重新计算。如违约事件持续发生，该利率应于违约事件持续的每个交易日调整至(X)该决定日期当时有效的利率与(Y)5%(5.0%)年利率的总和。只要股权状况不佳，利息将以普通股支付；但本公司可选择以现金或现金与普通股相结合的方式支付利息。

本公司可于到期日前任何时间按其选择权赎回全部而非部分债券，现金购买价为将赎回的任何债券的本金总额加上应计及未付利息及滞纳金(“转换 金额”)，赎回溢价为转换金额的108%(如赎回发生于债券发行日期后六个月)。若发生违约事件，债券持有人可要求本公司赎回全部或任何部分债券，赎回溢价为以下两者中较大者的125%(I)兑换金额及(Ii)本公司普通股的权益价值 票据按紧接该等违约事件发生前的 日期起至赎回日期止期间内任何交易日普通股的最高收市价计算。

本附注包括限制性 契诺，除指定例外情况外，该等契诺限制本公司及其附属公司(A)产生债务或发行优先股或不合格股份的能力；(B)作出(I)派息及分派、(Ii)赎回及购回股权、(Iii)投资、赎回及购回次级债务、(C)产生留置权；(D)出售资产；及(E)与联属公司进行交易。此外，公司还必须维持最低不受限制的现金和现金等价物 $600,000。

票据亦包括惯常的违约事件 之后，票据持有人可加快票据的到期日，使其即时到期及应付；但条件是，如发生涉及本公司或其任何附属公司的破产、无力偿债及重组事件，票据将会自动加速发行。此类违约事件包括：(I)未能在成交后50天内提交登记票据和认股权证的登记声明，或未能在成交后155天内使该登记声明生效；(Ii)该登记声明连续5天失效，或在任何365天期间内累计失效超过10天，但某些例外情况除外；(Iii)连续5个交易日停牌或威胁停牌；(Iv)未能在5个交易日内纠正转换失败或交割失败；(V)未能保留足够数量的本公司普通股，连续10天，(Vi)未能支付根据票据或任何其他交易文件到期时任何数额的本金、利息、滞纳金或其他款项，并有某些超额之处，(Vii)未能删除票据转换后发行的普通股的任何限制性 图例，且该等失败至少5天仍未治愈，(Vii)任何违约，赎回或在到期前加速偿还总计至少250,000美元的债务，(Ix)某些破产事件，(Br)涉及本公司的破产和重组，(X)对本公司和/或其任何子公司作出总额超过 美元的一项或多项终审判决，且判决未在进入判决后三十(30)天内担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)日内未解除判决，(Xi)公司或其任何子公司对借款至少250,000美元的债务发生某些违约，(Xii)违反任何交易文件的任何陈述和保证或契诺，(Xiii)本公司作出虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)符合股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生任何违约事件，(Xiv)任何重大不利影响，(Xv)任何交易文件的任何重大条款对本公司或任何担保附属公司或本公司不再有效和具约束力或可强制执行，(十六)抵押品的任何重大损害，导致本公司任何设施或任何附属公司连续15天以上停止或大幅削减生产 活动的收入。

认股权证

认股权证的有效期为十年，行权价为每股15.00美元，并包括在普通股中应支付的任何普通股或其他股权或股本等值证券被授予、发行或出售(或本公司签订任何授予、发行或出售协议)的情况下进行反稀释调整，在每种情况下，价格均低于当时有效的行使价格，这将在发生此类事件时自动降低认股权证的行使价格，并增加可在行使认股权证时发行的普通股数量。以便 所有权证的总行权价格在任何此类稀释事件之前和之后保持不变。认股权证还规定，如果认股权证在交易结束后12个月内没有登记，则可以进行无现金操作。

根据证券购买协议，本公司已同意在买方完成交易(“成交”)时与买方订立登记权协议(“登记权协议”) ，该协议规定，在符合某些限制的情况下， 于转换票据及行使认股权证时，对可发行普通股拥有若干登记权的买方。 《登记权协议》要求本公司于交易结束后45天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)拟备及提交一份登记声明，以登记债券及认股权证相关股份的转售，并使该注册声明于交易结束后150天内生效。

于成交时，本公司亦已同意与买方及本公司若干附属公司(“担保人附属公司”)订立抵押及质押协议(“抵押及质押协议”)。担保及质押协议授予抵押代理人一项担保权益(定义见担保及质押协议)，让买方受惠于本公司及担保人附属公司的所有动产及资产(若干例外情况除外)，并履行本公司在证券购买协议、票据、登记权协议、担保及质押协议及其他交易文件下的责任 。

担保附属公司亦将于与买方成交时订立担保(“担保”)，据此，担保附属公司 同意担保本公司于证券购买协议、票据、登记权协议、担保及质押协议及其他交易文件项下的责任。

于2023年12月8日，本公司与Sonic Auspice DC LLC的若干其他成员订立第二份经修订及重述的有限责任公司协议( “第二份经修订及重订的有限责任公司协议”)。根据第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，公司将拥有Sonic Auspice DC LLC 55%的会员权益。Sonic Auspice DC LLC计划在美国建立一个新的密码挖掘数据中心。

证券购买协议、附注、认股权证、注册权协议、证券及质押协议、担保、股权购买协议及第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议的前述摘要并不完整，并受本报告的附件全文(视何者适用而定)所规限，并受适用的表格6-K表格的全文所规限，并以此作为参考。

2023年12月11日，该公司发布了题为《Bit Origin Ltd获得674万美元的投资承诺在美国建立新的Crypto挖掘数据中心》的新闻稿。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格6-K提供 ，并通过引用并入本文。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。