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号修正案2022-10-290001403568US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-10-280001403568US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-01-280001403568US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-10-290001403568US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-280001403568US-GAAP：绩效股成员2023-10-280001403568US-GAAP：员工股权会员2023-10-280001403568US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-01-292023-10-280001403568US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-01-302023-01-280001403568US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-01-302022-10-290001403568US-GAAP：循环信贷机制成员ULTA：第二次修订和重定贷款协议成员的第 2 号修正案2023-10-280001403568SRT: 最低成员ULTA：第二次修订和重定贷款协议成员的第 2 号修正案US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-02-272023-02-270001403568SRT: 最低成员ULTA：第二次修订和重定贷款协议成员的第 2 号修正案美国公认会计准则：基准利率成员2023-02-272023-02-270001403568SRT: 最大成员ULTA：第二次修订和重定贷款协议成员的第 2 号修正案US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-02-272023-02-270001403568SRT: 最大成员ULTA：第二次修订和重定贷款协议成员的第 2 号修正案美国公认会计准则：基准利率成员2023-02-272023-02-270001403568ULTA：第二次修订和重定贷款协议成员的第 2 号修正案2023-02-272023-02-2700014035682023-07-2900014035682022-07-300001403568ULTA: 护肤会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：产品浓度风险成员2023-07-302023-10-280001403568ULTA: 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化妆品会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-302022-10-290001403568美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-302022-10-290001403568美国通用会计准则：普通股成员2023-10-280001403568美国通用会计准则：普通股成员2023-07-290001403568美国通用会计准则：普通股成员2023-04-290001403568美国通用会计准则：普通股成员2023-01-280001403568美国通用会计准则：普通股成员2022-10-290001403568美国通用会计准则：普通股成员2022-07-300001403568美国通用会计准则：普通股成员2022-04-300001403568美国通用会计准则：普通股成员2022-01-2900014035682022-01-290001403568US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：绩效股成员2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：员工股权会员2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-292023-10-280001403568US-GAAP：绩效股成员2023-01-292023-10-280001403568US-GAAP：员工股权会员2023-01-292023-10-280001403568US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-312022-10-290001403568US-GAAP：绩效股成员2022-07-312022-10-290001403568US-GAAP：员工股权会员2022-07-312022-10-290001403568US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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号修正案2023-02-272023-02-2700014035682022-08-162022-08-1600014035682023-07-302023-10-2800014035682022-07-312022-10-290001403568SRT: 最低成员ULTA：第二次修订和重定贷款协议成员的第 2 号修正案2023-02-272023-02-2700014035682022-01-302022-10-2900014035682023-11-2700014035682023-01-292023-10-28xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ulta: 状态ulta: store

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年10月28日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-33764

ULTA BEAUTY, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

公司或组织）

证件号）

特拉华

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

38-4022268

（美国国税局雇主识别号）

雷明顿大道 1000 号。, 120 号套房

博林布鲁克, 伊利诺伊

（主要行政办公室地址）

60440

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(630) 410-4800

根据该法第12（b）条注册的证券：



每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	ULTA	这个纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒ 是的 ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的 ☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☒ 加速过滤器☐非加速文件管理器☐规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☒没有

截至2023年11月27日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.01美元 48,561,517股份。

ULTA BEAUTY, INC.


第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表
合并资产负债表		3
合并收益表		4
合并现金流量表		5
股东权益合并报表		6
合并财务报表附注		8

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		14

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		23

第 4 项。控制和程序		24

第 II 部分-其他信息		24

第 1 项。法律诉讼		24

第 1A 项。风险因素		24

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		24

第 3 项。优先证券违约		25

第 4 项矿山安全披露		25

第 5 项其他信息		25

第 6 项。展品		25

签名		27

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

Ulta Beauty, Inc.

合并资产负债表


	十月 28,		1月28日		十月 29,
（以千计，每股数据除外）	2023		2023		2022
资产		（未经审计）				（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物	$	121,811	$	737,877	$	250,628
应收账款，净额		202,868		199,422		200,304
商品库存，净额		2,321,306		1,603,451		2,114,669
预付费用和其他流动资产		117,282		130,246		137,642
预付所得税		28,773		38,308		42,572
流动资产总额		2,792,040		2,709,304		2,745,815

财产和设备，净额		1,117,874		1,009,273		967,039
经营租赁资产		1,578,316		1,561,263		1,556,940
善意		10,870		10,870		10,870
其他无形资产，净额		591		1,312		844
递延薪酬计划资产		38,371		35,382		31,529
其他长期资产		56,946		43,007		18,512
总资产	$	5,595,008	$	5,370,411	$	5,331,549

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	597,373	$	559,527	$	647,117
应计负债		405,443		444,278		462,773
递延收入		350,937		394,677		312,132
当期经营租赁负债		287,786		283,293		275,749
短期债务		195,400		—		—
流动负债总额		1,836,939		1,681,775		1,697,771

非流动经营租赁负债		1,616,747		1,619,883		1,621,252
递延所得税		56,874		55,346		38,627
其他长期负债		55,906		53,596		51,644
负债总额		3,566,466		3,410,600		3,409,294

承付款和或有开支（注6）

股东权益：
普通股，$0.01面值， 400,000授权股份； 49,458, 51,120，以及 51,785已发行的股票； 48,659, 50,364，以及 51,029已发行股份；分别截至2023年10月28日（未经审计）、2023年1月28日和2022年10月29日（未经审计）		495		511		517
国库普通股，按成本计算		(82,798)		(60,470)		(60,218)
额外的实收资本		1,058,969		1,023,997		998,816
留存收益		1,051,876		995,773		983,140
股东权益总额		2,028,542		1,959,811		1,922,255
负债和股东权益总额	$	5,595,008	$	5,370,411	$	5,331,549

见合并财务报表附注。

Ulta Beauty, Inc.

合并收益表

（未经审计）


	13 周已结束				39 周已结束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（以千计，每股数据除外）	2023		2022		2023		2022
净销售额	$	2,488,933	$	2,338,793	$	7,653,005	$	6,981,807
销售成本		1,496,866		1,375,976		4,612,469		4,149,800
毛利		992,067		962,817		3,040,536		2,832,007

销售、一般和管理费用		661,380		597,164		1,874,201		1,632,593
开业前费用		3,460		3,797		5,396		8,422
营业收入		327,227		361,856		1,160,939		1,190,992
净利息收入		(2,497)		(849)		(14,294)		(556)
所得税前收入		329,724		362,705		1,175,233		1,191,548
所得税支出		80,241		88,120		278,597		289,891
净收入	$	249,483	$	274,585	$	896,636	$	901,657

普通股每股净收益：
基本	$	5.09	$	5.37	$	18.08	$	17.45
稀释	$	5.07	$	5.34	$	17.99	$	17.35

已发行普通股的加权平均值：
基本		49,007		51,131		49,592		51,663
稀释		49,226		51,418		49,846		51,962

见合并财务报表附注。

Ulta Beauty, Inc.

合并现金流量表

（未经审计）


	39 周已结束
	十月 28,		十月 29,
（以千计）	2023		2022
经营活动
净收入	$	896,636	$	901,657
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		181,273		182,182
非现金租赁费用		232,772		222,548
递延所得税		1,528		(1,066)
股票薪酬支出		33,477		32,554
处置财产和设备损失		6,310		3,892
经营资产和负债的变化：
应收款		(3,446)		33,378
商品库存		(717,855)		(615,451)
预付费用和其他流动资产		12,964		(26,828)
所得税		9,535		(49,446)
应付账款		41,817		94,214
应计负债		(34,955)		64,164
递延收入		(43,740)		(41,447)
经营租赁负债		(248,469)		(246,988)
其他资产和负债		(9,836)		20,063
经营活动提供的净现金		358,011		573,426

投资活动
资本支出		(311,030)		(203,961)
其他投资		(4,870)		(3,068)
用于投资活动的净现金		(315,900)		(207,029)

筹资活动
从信贷额度借款		195,400		—
回购普通股		(840,551)		(571,908)
行使的股票期权		9,302		31,319
购买库存股		(22,328)		(6,740)
用于融资活动的净现金		(658,177)		(547,329)

现金和现金等价物的净减少		(616,066)		(180,932)
期初的现金和现金等价物		737,877		431,560
期末的现金和现金等价物	$	121,811	$	250,628

补充信息
已缴的所得税，扣除退款	$	266,802	$	339,290
非现金资本支出		53,936		33,982

见合并财务报表附注。

Ulta Beauty, Inc.

股东权益合并报表

（未经审计）


				财政部-
	普通股			普通股			额外				总计
	已发行			财政部			付费		已保留		股东
（以千计）	股份	金额		股份	金额		资本		收益		公平
余额 — 2023 年 1 月 28 日	51,120	$	511	(756)	$	(60,470)	$	1,023,997	$	995,773	$	1,959,811
净收入	—		—	—		—		—		347,051		347,051
基于股票的薪酬	—		—	—		—		9,721		—		9,721
已行使的股票期权和其他奖励	150		1	—		—		8,926		—		8,927
购买库存股	—		—	(41)		(21,659)		—		—		(21,659)
回购普通股，包括消费税	(541)		(5)	—		—		(2,266)		(283,512)		(285,783)
余额 — 2023 年 4 月 29 日	50,729	$	507	(797)	$	(82,129)	$	1,040,378	$	1,059,312	$	2,018,068
净收入	—		—	—		—		—		300,102		300,102
基于股票的薪酬	—		—	—		—		11,818		—		11,818
已行使的股票期权和其他奖励	4		—	—		—		220		—		220
购买库存股	—		—	(1)		(100)		—		—		(100)
回购普通股，包括消费税	(594)		(6)	—		—		(2,737)		(275,488)		(278,231)
余额 — 2023 年 7 月 29 日	50,139	$	501	(798)	$	(82,229)	$	1,049,679	$	1,083,926	$	2,051,877
净收入	—		—	—		—		—		249,483		249,483
基于股票的薪酬	—		—	—		—		11,938		—		11,938
已行使的股票期权和其他奖励	5		1	—		—		154		—		155
购买库存股	—		—	(1)		(569)		—		—		(569)
回购普通股，包括消费税	(686)		(7)	—		—		(2,802)		(281,533)		(284,342)
余额 — 2023 年 10 月 28 日	49,458	$	495	(799)	$	(82,798)	$	1,058,969	$	1,051,876	$	2,028,542

见合并财务报表附注。

Ulta Beauty, Inc.

股东权益合并报表

（未经审计）


				财政部-
	普通股			普通股			额外				总计
	已发行			财政部			付费		已保留		股东
（以千计）	股份	金额		股份	金额		资本		收益		公平
余额 — 2022年1月29日	53,049	$	530	(738)	$	(53,478)	$	934,945	$	653,376	$	1,535,373
净收入	—		—	—		—		—		331,395		331,395
基于股票的薪酬	—		—	—		—		10,356		—		10,356
已行使的股票期权和其他奖励	73		1	—		—		6,501		—		6,502
购买库存股	—		—	(14)		(5,172)		—		—		(5,172)
回购普通股	(332)		(3)	—		—		—		(132,831)		(132,834)
余额 — 2022年4月30日	52,790	$	528	(752)	$	(58,650)	$	951,802	$	851,940	$	1,745,620
净收入	—		—	—		—		—		295,677		295,677
基于股票的薪酬	—		—	—		—		12,519		—		12,519
已行使的股票期权和其他奖励	95		1	—		—		18,018		—		18,019
购买库存股	—		—	(3)		(1,153)		—		—		(1,153)
回购普通股	(798)		(8)	—		—		—		(301,606)		(301,614)
余额 — 2022年7月30日	52,087	$	521	(755)	$	(59,803)	$	982,339	$	846,011	$	1,769,068
净收入	—		—	—		—		—		274,585		274,585
基于股票的薪酬	—		—	—		—		9,679		—		9,679
已行使的股票期权和其他奖励	38		—	—		—		6,798		—		6,798
购买库存股	—		—	(1)		(415)		—		—		(415)
回购普通股	(340)		(4)	—		—		—		(137,456)		(137,460)
余额 — 2022年10月29日	51,785	$	517	(756)	$	(60,218)	$	998,816	$	983,140	$	1,922,255

见合并财务报表附注。

Ulta Beauty, Inc.

合并财务报表附注

（以千计，每股和门店数量数据除外）（未经审计）

1.业务和演示基础

Ulta Beauty, Inc. 成立于1990年，经营专业零售店，销售化妆品、香水、护发和护肤产品以及相关配件和服务。几乎每家商店都设有提供全方位服务的沙龙。正如这些附注和本10-Q表季度报告中使用的那样，所有提及 “我们”、“我们的”、“Ulta Beauty” 或 “公司” 的内容均指Ulta Beauty, Inc.及其合并子公司。

截至2023年10月28日，该公司运营 1,374各地的门店 50州，如下表所示。


	的数量		的数量
地点	商店	地点	商店
阿拉巴马州	25	蒙大拿州	6
阿拉斯加	3	内布拉斯加州	5
亚利桑那州	35	内华达州	16
阿肯色州	11	新罕布什尔	8
加利福尼亚	169	新泽西	44
科罗拉多州	27	新墨西哥州	7
康涅狄格	19	纽约	55
特拉华	4	北卡罗来纳	44
佛罗里达	94	北达科他州	4
格鲁吉亚	43	俄亥俄	46
夏威夷	4	俄克拉何马州	22
爱达荷州	9	俄勒冈	18
伊利诺伊	55	宾夕法尼亚州	45
印第安纳州	26	罗德岛	4
爱荷华州	11	南卡罗来纳	24
堪萨斯州	13	南达科他州	3
肯塔基州	16	田纳西	31
路易斯安那州	18	德州	129
缅因州	3	犹他	15
马里兰州	28	佛蒙特	1
马萨诸塞	26	弗吉尼亚州	33
密歇根	49	华盛顿	37
明尼苏达州	20	西弗吉尼亚州	7
密西西	12	威斯康星	21
密苏里	25	怀俄明州	4
		总计	1,374

随附的未经审计的合并财务报表和相关附注是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及10-Q表的说明和美国证券交易委员会第S-X条例第10条编制的。这些财务报表是合并编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户、交易和未实现利润在合并中均被清除。管理层认为，所附未经审计的合并财务报表反映了所有属于正常经常性质的调整，是公平陈述所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

该公司的业务受季节性波动的影响，由于假日销售季节，本财年第四季度实现了很大一部分净销售额和净收入。截至2023年10月28日的13周和39周的业绩不一定表示截至2024年2月3日的财年或任何其他未来中期或未来任何年度的预期业绩。

这些未经审计的中期合并财务报表和相关附注应与公司截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。除每股金额和门店数量外，所有金额均以千计。

2.重要会计政策摘要

有关重要会计政策的信息包含在截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中。下文和以下附注中列出的是补充信息，应与年度报告中的 “合并财务报表附注” 一起阅读。

财政季度

该公司的季度期为 13周以最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的星期六结束。2023财年和2022财年的第三季度分别于2023年10月28日和2022年10月29日结束。

估计数的使用

根据美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及会计期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司认为，其与库存估值、供应商津贴、长期有形资产和使用权资产减值、忠诚度计划和所得税相关的会计政策是涉及管理层估计和判断的最重要的会计政策。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计和假设发生的重大变化（如果有）将反映在未来各期的合并财务报表中。

3.收入

净销售额包括零售商店和电子商务商品销售以及沙龙服务和其他收入。其他收入包括自有品牌和联合品牌信用卡计划、与塔吉特公司合作所得的特许权使用费以及与忠诚度计划和礼品卡破损相关的递延收入。

分类收入

下表按主要类别列出了净销售额的大致百分比:


	已结束 13 周		39 周已结束
	十月 28,	十月 29,	十月 28,	十月 29,
（占净销售额的百分比）	2023	2022	2023	2022
化妆品	42%	44%	42%	43%
护发产品和造型工具	19%	21%	20%	21%
护肤	19%	16%	19%	17%
香水和沐浴	13%	12%	12%	12%
服务	4%	4%	4%	4%
配件及其他	3%	3%	3%	3%
	100%	100%	100%	100%

递延收入

递延收入主要是指向客户转让额外商品或服务的义务的合同负债，例如未兑换的Ultamate Rewards忠诚度积分和未兑换的Ulta Beauty礼品卡。此外，礼品卡的破损将在兑换时按比例进行识别。

下表汇总了截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周内递延收入中包含的变化：


	13 周已结束				39 周已结束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（以千计）	2023		2022		2023		2022
期初余额	$	346,067	$	305,913	$	388,583	$	345,206
合同负债的增加 (1)		107,628		97,521		250,121		224,938
合同负债扣除额 (2)		(109,304)		(99,443)		(294,313)		(266,153)
期末余额	$	344,391	$	303,991	$	344,391	$	303,991

(1)	在当前期间发行但未兑换或过期的忠诚度积分和礼品卡。

(2)	本期确认的收入与期初负债有关。

递延收入中包含的其他金额为 $6,546和 $8,141分别于 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日。

4.商誉和其他无形资产

商誉，即成本超过所购净资产公允价值的部分，为美元10,8702023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 10 月 29 日。没有在截至2023年10月28日的13周和39周内，额外的商誉得到了认可。每年在第四季度对商誉的可收回性进行审查，如果事件发生或情况发生变化，表明可能存在减值，则更频繁地对商誉的可收回性进行审查。

其他有固定寿命的无形资产将在其使用寿命内摊销。每当事件或情况变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，就会对无形资产的可追回性进行审查。

5.租赁

公司根据不可取消的经营租约租赁租赁零售店、配送中心、快速配送中心、市场配送中心、公司办公室和某些设备，其到期日期各不相同，直至2036年。所有租赁均归类为经营租赁，初始租赁条款通常为 10 年了并且，在确定适用的情况下，包括与原始租赁基本相同的条款和条件下的续订选项。租赁不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

租赁成本

大部分经营租赁成本与零售商店、配送中心、快速配送中心和市场配送中心有关，归类为销售成本。公司办公室的运营租赁成本分为销售费用、一般费用和管理费用。从控制日期到门店开业日期的运营租赁成本归类为开业前费用。

下表汇总了运营租赁成本：


	13 周已结束				39 周已结束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（以千计）	2023		2022		2023		2022
运营租赁成本	$	84,074	$	80,371	$	252,323	$	240,366

其他信息

下表列出了与经营租赁相关的现金流信息的补充披露：


	39 周已结束
	十月 28,		十月 29,
（以千计）	2023		2022
为经营租赁负债支付的现金 (1)	$	296,115	$	286,016
为换取经营租赁负债（非现金）而获得的经营租赁资产		249,826		297,232

(1)	排除 $27,682和 $21,347分别与截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内获得的租户激励措施现金有关。

6.承付款和意外开支

该公司参与了与业务开展相关的各种法律诉讼，包括集体诉讼和单一原告诉讼。管理层认为，与这些诉讼有关的任何负债金额，无论是个人还是总额，都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

7.债务

2023年2月27日，公司与富国银行全国协会签订了第二经修订和重述的贷款协议（经修订的贷款协议）的第2号修正案，该协议下设的行政代理人、抵押代理人和贷款人；富国银行、全国协会和北美摩根大通银行作为主要安排人和账簿管理人；北卡罗来纳州摩根大通银行作为银团代理人和账簿管理人贷款人；PNC银行，全国协会，作为文件代理人和贷款人；以及其中的其他贷款方。贷款协议将于2025年3月11日到期，提供的最大循环贷款等于美元中较低者1,000,000或符合条件的自有库存和符合条件的自有应收账款的百分比（在公司选择并满足某些条件后，该借款基础可能包括一定比例的合格现金）包含美元50,000信用证的次级贷款，并允许公司将循环贷款额度再增加一美元100,000，但须征得每个贷款人的同意和其他条件。贷款协议要求将固定费用覆盖率维持在不低于 1.0在《贷款协议》下的可用性低于规定阈值的时期内，降至 1.0。根据贷款协议，公司几乎所有的资产都是作为未偿借款的抵押品抵押的。根据公司的选择，未偿还的借款按基准利率加上利率计息 0% 至 0.125% 或定期担保隔夜融资利率加上保证金 1.125% 至 1.250%，信用利差调整为 0.10％，此类利润率取决于公司的可用借款，未使用的线路费为 0.20每年%。

截至 2023 年 10 月 28 日，该公司有 $195,400信贷额度下的未偿还额，加权平均利率为 8.21截至2023年10月28日止39周的百分比。截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，有不信贷额度下未偿还的借款。

截至2023年10月28日，公司遵守了贷款协议的所有条款和契约。

8.公允价值测量

由于这些工具的到期日短，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和短期债务的账面价值接近其估计的公允价值。

公允价值是使用来自公允价值层次结构的三个层次的输入来衡量的，描述如下：

●

级别 1 — 可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价。

●

第 2 级 — 活跃市场中除报价之外的投入，可通过与可观测的市场数据进行证实，直接或间接地观察到。

●

第 3 级 — 不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这将要求公司制定自己的假设。

截至 2023年10月28日, 2023年1月28日，以及 2022年10月29日，合并资产负债表上的其他长期负债中包含与不合格递延薪酬计划相关的负债41,633, $37,501，以及 $34,839，分别地。这些负债被归类为二级，因为它们基于第三方报告的价值，这些价值主要基于计划内基金标的资产的报价市场价格。

9.基于股票的薪酬

股票薪酬支出根据奖励的公允价值在授予日计量。股票薪酬支出在预期授予的奖励的必要服务期内按直线方式确认。股票期权的预计授予日期公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型使用了以下所述期间的加权平均假设：



	39 周已结束
	十月 28,	十月 29,
	2023	2022
波动率	45.0%	49.0%
平均无风险利率	3.8%	2.4%
平均预期寿命（以年为单位）	3.4	3.4
股息收益率	—	—

预期的波动率基于公司普通股的历史波动率。无风险利率基于期权相应预期寿命授予之日有效的美国国债收益率曲线。预期寿命代表授予的期权预计到期的到期时间。授予的期权的预期寿命来自Ulta Beauty股票期权行使的历史数据。股票期权的没收是根据股票期权活动的历史比率在授予之日估算的，并减少了确认的股票薪酬支出。该公司目前不支付定期股息。

公司授予了 42和 48分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内的股票期权。股票期权的股票薪酬支出为美元1,742和 $1,646分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内。股票期权的股票薪酬支出为美元4,961和 $6,152分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内。这些股票期权的加权平均授予日公允价值为 $199.15和 $149.14分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日止的39周内。2023 年 10 月 28 日，大约有 $13,028与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬支出。

有 48和 58分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内发行的限制性股票单位。限制性股票单位的股票薪酬支出为美元4,959和 $4,544分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内。限制性股票单位的股票薪酬支出为美元14,252和 $13,983分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日止的39周内。2023 年 10 月 28 日，大约有 $32,630与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出。

有 33和 37分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内发行的基于业绩的限制性股票单位。基于绩效的限制性股票单位的股票薪酬支出为美元5,237和 $3,489分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内。基于绩效的限制性股票单位的股票薪酬支出为美元14,264和 $12,419分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日止的39周内。2023 年 10 月 28 日，大约有 $28,755与基于绩效的限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出。

10.所得税

所得税支出反映了联邦法定税率和公司经营门店所在州的加权平均州法定税率。所得税支出为美元80,241在截至2023年10月28日的13周内，有效税率为 24.3%，与 $ 相比88,120代表有效税率的税收支出为 24.3截至2022年10月29日的13周的百分比。

所得税支出为美元278,597在截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周内，有效税率为 23.7%，与 $ 相比289,891代表有效税率的税收支出为 24.3截至2022年10月29日的39周的百分比。较低的有效税率主要是由于股票薪酬所得税会计的好处。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法》颁布为法律，除其他外，该法引入了 15对某些大公司的账面收入征收的公司替代性最低税％，并创建了 1净股票回购的消费税百分比。企业替代性最低税将在2024财年生效，预计不会对合并财务报表产生重大影响。消费税适用于2022年12月31日之后进行的股票回购。

11.普通股每股净收益

以下是净收入的对账以及用于计算每股基本和摊薄后普通股净收益的普通股数量：


	13 周已结束				39 周已结束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（以千计，每股数据除外）	2023		2022		2023		2022
分子：
净收入	$	249,483	$	274,585	$	896,636	$	901,657

分母：
加权平均普通股—基本		49,007		51,131		49,592		51,663
股票期权和非既得股票的稀释效应		219		287		254		299
加权平均普通股——摊薄		49,226		51,418		49,846		51,962

普通股每股净收益：
基本	$	5.09	$	5.37	$	18.08	$	17.45
稀释	$	5.07	$	5.34	$	17.99	$	17.35

截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，摊薄后的每股普通股净收益的分母不包括 124和 50分别是员工股票期权和限制性股票单位，因为它们具有抗稀释作用。截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周的摊薄后每股普通股净收益的分母不包括 144和 119分别是员工股票期权和限制性股票单位，因为它们具有抗稀释作用。只有在报告期结束前基本业绩条件得到满足，或者如果报告期结束时是相关应急期的结束并且根据库存股方法摊薄结果将是稀释性的，则基于业绩的已发行限制性股票单位才包括在摊薄股票的计算中。

12.股票回购计划

2022年3月，董事会批准了一项股票回购计划（2022年股票回购计划），根据该计划，公司最多可以回购美元2,000,000公司的普通股。2022年股票回购计划撤销了先前股票回购计划中先前批准但未使用的金额。根据2022年股票回购计划可供回购的股票的授权价值不包括消费税。2022年股票回购计划没有到期日，可以随时暂停或终止。

下表列出了普通股回购活动的摘要：


	39 周已结束
	十月 28,		十月 29,
（以千计）	2023		2022
回购的股票		1,821		1,470
回购股票的总成本，包括消费税	$	848,356	$	571,908

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的前瞻性陈述，这些条款反映了我们目前对未来事件和财务业绩等问题的看法。您可以通过使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“计划”、“估计”、“目标”、“策略” 或其他类似词语等前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史表现以及当前的计划、估计和预期。我们或任何其他人不应将纳入这些前瞻性信息视为我们所设想的未来计划、估计、目标、战略或预期将得到实现的陈述。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，其中包括但不限于：

●

宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升和衰退担忧，以及持续的劳动力成本压力、运输和运输成本压力以及 COVID-19 疫情，已经并可能继续对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生负面影响（包括未来的不确定影响）；

●

消费者支出总体水平的变化和经济波动，包括宏观经济条件和地缘政治事件造成的波动；

●

我们维持增长计划和成功实施长期战略和财务计划的能力；

●

执行我们的卓越运营优先事项的能力，包括持续改进、Project SOAR（我们的替代企业资源规划平台）和供应链优化；

●

我们评估美容趋势并及时应对不断变化的消费者偏好的能力；

●

我们可能无法在竞争激烈的市场中进行有效竞争；

●

我们的配送中心、快速配送中心和市场配送中心的运营可能出现严重中断；

●

网络安全或信息安全漏洞和其他干扰可能危害我们的信息或导致未经授权泄露机密信息；

●

我们的信息系统（包括我们的 ULTA.com 网站和移动应用程序）发生重大中断的可能性；

●

未能令人满意地遵守适用的隐私和数据保护法律法规；

●

我们与品牌合作伙伴的良好关系的变化和/或我们继续向品牌合作伙伴提供永久或临时独家产品的能力；

●

我们产品批发成本的变化和/或我们的品牌合作伙伴或第三方供应商的运营中断；

●

未来的流行病、流行病或自然灾害可能会对销售产生负面影响；

●

新门店开业和现有地点可能受到开发商或共同租户问题影响的可能性；

●

我们吸引和留住关键行政人员的能力；

●

气候变化对我们的业务运营和/或供应链的影响；

●

我们成功执行普通股回购计划或实施未来普通股回购计划的能力；

●

经营业绩下降可能导致资产减值和门店关闭费用；以及

●

我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的公开文件中详述的其他风险因素，包括我们截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中包含的风险因素，因此我们随后提交的10-Q表季度报告（包括本报告）中可能会进行修订或补充。

除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则以下讨论中提及的 “我们”、“我们的”、“Ulta Beauty”、“公司” 及类似提法均指Ulta Beauty, Inc.及其合并子公司。

概述

我们成立于 1990 年，当时是一家美容零售商，当时名牌、大众和沙龙产品是通过不同的渠道销售的，这些渠道包括名牌产品的百货商店；批量产品的药店和批量销售商；专业护发产品的沙龙和授权零售店。我们开发了独特的专业零售概念，提供广泛的品牌和价位、精选的美容服务以及便捷而温馨的购物环境。我们将目标消费者定义为美容爱好者，对美容类别充满热情，使用美容进行自我表达、实验和自我投资，并对购物体验抱有很高期望的消费者。我们相信，我们的战略为我们提供了竞争优势，从而促进了我们的财务业绩。

今天，我们是美国最大的专业美容零售商，也是化妆品、香水、护肤品、护发产品和沙龙服务的首选美容目的地。我们业务的关键方面包括：超过25,000种不同类别和价位的差异化美容产品，以及各种美容服务，包括沙龙服务，主要分布在交通便捷的地点；通过我们的网站ULTA.com和我们的移动应用程序提供的引人入胜的数字体验；我们一流的忠诚度计划，使会员在产品和美容服务上花费的每一美元都能获得积分，并为我们提供深度的、专有的客户洞察力；以及我们在所有渠道中通过热情友好的宾客体验培养人际关系的能力。

我们业务的持续增长以及未来净销售额、净收入和现金流的任何增长都取决于我们执行战略优先事项的能力：1) 通过扩展All Things Beauty的定义推动突破性和颠覆性增长；2) 通过互联的物理和数字生态系统，发展全渠道体验，All In Your World；3) 扩大和深化我们在美容之旅中的影响力，巩固Ulta Beauty在美容社区的核心；4) 推动卓越运营和优化；5) 保护和培养我们世界一流的文化和人才；6）扩大我们的环境和社会影响力。我们相信，有吸引力且不断增长的美国美容产品和沙龙服务行业、不断扩大的美容定义和全渠道能力在消费者生活中所起的作用，再加上Ulta Beauty的竞争优势，使我们能够在该行业中占据额外的市场份额。

可比销售额是零售业内部受到密切监控的关键指标。我们的可比销售额过去曾波动，我们预计未来将继续波动。影响我们的可比销售额的因素有很多，包括美国的总体经济状况、商品策略或组合的变化以及我们营销活动的时间和有效性等。

从长远来看，我们的增长战略是通过增加可比销售额、扩大全渠道能力和开设新门店来增加总净销售额。长期营业利润预计将增加，这要归因于我们

为优化我们的房地产投资组合、扩大商品利润率以及利用我们的固定门店成本实现可比的销售增长和运营效率所做的努力，但部分被支持美国1,500至1,700家连锁门店所需的人员、宾客体验、系统和供应链的增量投资所抵消，这些投资需要通过成功的电子商务和具有竞争力的全渠道能力来支持美国1,500至1,700家连锁门店。

当前趋势

行业趋势

我们的研究表明，在过去的几年中，Ulta Beauty在所有类别中都占据了可观的市场份额。在消费者对美容品类的健康参与的支持下，整个美容市场在2022年扩大到2023财年的前39周。我们仍然相信，从长远来看，我们差异化和多元化的商业模式、我们对战略投资的承诺以及高度敬业的员工将继续推动市场份额的增长。

通货膨胀和其他宏观经济趋势的影响

尽管我们认为通货膨胀在2023财年的前39周内不会对我们的销售产生重大影响，但通货膨胀或其他不断变化的宏观经济状况带来的持续压力可能会对消费者支出产生不利影响，并可能导致衰退。此外，如果我们产品的销售价格不随着成本的增加而增加，通货膨胀压力以及其他宏观经济趋势可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占净销售额百分比的能力产生负面影响。此外，通货膨胀可能会大幅提高任何未偿债务的利率。

列报依据

该公司有一个可报告的细分市场，包括零售商店、沙龙服务和电子商务。

我们在零售商店的销售点确认商品收入。电子商务销售在商品发货或客人提货时获得认可，前提是满足控制转移标准。零售商店和电子商务销售额在扣除预计回报后进行记录。运输和处理被视为履行合同的成本，而不是单独的履约义务。因此，我们在商品控制权移交给客户时，即在发货或客人提货时，确认与在线销售相关的单一履约义务的收入。我们为自原始购买之日起 60 天内退回的商品提供退款。州销售税是按净额列报的，因为我们认为自己是征收和汇出州销售税的直通渠道。沙龙服务收入在向客人提供服务时予以确认。礼品卡的销售收入将延迟到访客兑换礼品卡之后。公司优惠券和其他激励措施被记录为净销售额的减少。其他收入包括自有品牌和联合品牌信用卡计划、与塔吉特公司合作所得的特许权使用费以及与忠诚度计划和礼品卡破损相关的递延收入。

可比销售额反映了门店从 14 年第一天开始的销售额^第四运营月份。因此，在运营一年后的第一天加上最初一个月的盛大开业期，我们的同类门店基础将包括在门店基础中。非可比门店销售额包括尚未完成13家门店的新门店的销售额^第四营业月份以及在任一年的部分或全部期间关闭的门店。改建后的门店包含在同类销售额中，除非该商店在本期或上一时期的部分时间内关闭。可比销售额包括零售销售、沙龙服务和电子商务。在有 53 周的财政年度中，53^第三方计算中包含一周的可比销售额。在为期 53 周的一年之后的一年中，与相似的日历周相比，上一年的时段偏移了一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或同店销售额的方式可能会有所不同。

衡量可比销售额使我们能够评估门店基础的表现以及整体战略的其他几个方面。有几个因素可能会对我们的可比销售业绩产生正面或负面影响：

●

国家、地区和地方的总体经济状况及其对客户支出水平的相应影响；

●

新产品或品牌的推出；

●

新门店在现有商店市场中的位置；

●

竞争；

●

我们及时应对消费者偏好变化的能力；

●

我们各种销售和营销活动的有效性；以及

●

新开门店的数量以及对我们所有同类门店平均年龄的影响。

销售成本包括：

●

销售商品的成本，由供应商收入抵消，供应商收入不用于报销特定、增量和可识别的成本；

●

分销成本，包括劳动力和相关福利、运费、租金、折旧和摊销、房地产税、公用事业和保险；

●

运费和手续费；

●

零售商店占用成本，包括租金、折旧和摊销、房地产税、公用事业、维修和维护、保险和许可证；

●

沙龙服务的工资和福利；以及

●

收缩和库存估值储备。

随着我们开设新门店，我们的销售成本可能会受到负面影响。我们的商品或渠道组合的变化也可能对销售成本产生影响。这种包含在销售成本中的商品的呈现方式可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算销售成本的方式相提并论。

销售、一般和管理费用包括：

●

零售商店和公司员工的工资、奖金和福利成本；

●

广告和营销成本，由供应商收入抵消，供应商收入是对特定、增量和可识别成本的补偿；

●

与我们的公司办公设施相关的占用成本；

●

股票薪酬支出；

●

所有资产的折旧和摊销，与我们的零售商店和分销业务相关的资产除外，这些资产包含在销售成本中；以及

●

法律、财务、信息系统和其他公司管理费用。

这种销售、一般和管理费用中物品的列报方式可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其销售、一般和管理费用的方式相提并论。

开业前支出包括新门店、改建门店和搬迁门店开业前期间的非资本支出，包括新店和搬迁门店施工期间的租金、门店开业劳动、管理和员工培训以及盛大开业广告。

利息收入主要代表来自现金等价物的利息，其中包括高流动性投资，例如货币市场基金和自购买之日起三个月或更短期限的存款证。利息支出包括与我们的信贷额度相关的利息成本和信贷额度费用，信贷额度是一种基于资产的贷款工具。我们的信贷额度利率基于可变利率结构，在利率上升期间，这可能会导致成本增加。

所得税支出反映了联邦法定税率和我们经营门店的州的加权平均州法定税率。
操作结果

我们的季度期是截至最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的星期六的13周。该公司2023财年和2022财年的第三季度分别于2023年10月28日和2022年10月29日结束。

过去，我们的季度经营业绩各不相同，将来可能会再次如此。因此，我们认为，不应将经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指标。

下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩的组成部分：


	13 周已结束				39 周已结束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（千美元）	2023		2022		2023		2022
净销售额	$	2,488,933	$	2,338,793	$	7,653,005	$	6,981,807
销售成本		1,496,866		1,375,976		4,612,469		4,149,800
毛利		992,067		962,817		3,040,536		2,832,007

销售、一般和管理费用		661,380		597,164		1,874,201		1,632,593
开业前费用		3,460		3,797		5,396		8,422
营业收入		327,227		361,856		1,160,939		1,190,992
净利息收入		(2,497)		(849)		(14,294)		(556)
所得税前收入		329,724		362,705		1,175,233		1,191,548
所得税支出		80,241		88,120		278,597		289,891
净收入	$	249,483	$	274,585	$	896,636	$	901,657

其他运营数据：
期末商店数量		1,374		1,343		1,374		1,343
可比销售额		4.5%		14.6%		7.3%		15.6%


	13 周已结束				39 周已结束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（占净销售额的百分比）	2023		2022		2023		2022
净销售额		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%
销售成本		60.1%		58.8%		60.3%		59.4%
毛利		39.9%		41.2%		39.7%		40.6%

销售、一般和管理费用		26.6%		25.5%		24.5%		23.4%
开业前费用		0.1%		0.2%		0.1%		0.1%
营业收入		13.1%		15.5%		15.2%		17.1%
净利息收入		(0.1%)		0.0%		(0.2%)		0.0%
所得税前收入		13.2%		15.5%		15.4%		17.1%
所得税支出		3.2%		3.8%		3.6%		4.2%
净收入		10.0%		11.7%		11.7%		12.9%

截至2023年10月28日的13周与截至2022年10月29日的13周的比较

净销售额

截至2023年10月28日的13周净销售额增长了1.501亿美元，增长了6.4％，达到25亿美元，而截至2022年10月29日的13周净销售额为23亿美元。净销售额增长主要是由于与截至2022年10月29日的13周相比，可比销售额的增加、强劲的新门店业绩以及其他收入的增加。在截至2023年10月28日的13周内，可比销售总额增长了4.5％，这得益于交易量增长了5.9％，平均门票下降了1.4％。

毛利

截至2023年10月28日的13周毛利增长了2930万美元，增长了3.0％，达到9.921亿美元，而截至2022年10月29日的13周毛利为9.628亿美元。截至2023年10月28日的13周内，毛利占净销售额的百分比下降至39.9％，而截至2022年10月29日的13周为41.2％。毛利率的下降主要是由于商品利润率降低，库存萎缩的增加以及供应链成本的上升，但部分被其他收入的强劲增长所抵消。

销售、一般和管理费用

截至2023年10月28日的13周内，销售、一般和管理（SG&A）支出增加了6,420万美元，增长了10.8％，达到6.614亿美元，而截至2022年10月29日的13周为5.972亿美元。截至2023年10月28日的13周内，销售和收购支出占净销售额的百分比增至26.6％，而截至2022年10月29日的13周为25.5％，这主要是由于战略投资导致的公司管理费用增加、门店支出增加、门店工资和福利增加以及营销费用增加，但激励性薪酬的降低部分抵消了这一点。

开业前费用

截至2023年10月28日的13周，开业前支出为350万美元，而截至2022年10月29日的13周为380万美元。

净利息收入

由于现金余额的平均利率上升，截至2023年10月28日的13周净利息收入为250万美元，而截至2022年10月29日的13周净利息收入为80万美元。截至2023年10月28日，信贷额度下我们的未偿还额度为1.954亿美元。截至2023年1月28日和2022年10月29日，我们的信贷额度没有任何未偿还的借款。

所得税支出

截至2023年10月28日的13周的所得税支出为8,020万美元，有效税率为24.3％，而截至2022年10月29日的13周的所得税支出为8,810万美元，有效税率为24.3％。

净收入

截至2023年10月28日的13周净收入为2.495亿美元，而截至2022年10月29日的13周净收入为2.746亿美元。净收入的减少主要与销售和收购费用增加6,420万美元有关，但毛利增长2930万美元、所得税减少790万美元以及利息收入增加160万美元部分抵消。

截至2023年10月28日的39周与截至2022年10月29日的39周的比较

净销售额

截至2023年10月28日的39周净销售额增长了6.712亿美元，增长了9.6％，达到77亿美元，而截至2022年10月29日的39周净销售额为70亿美元。净销售额增长主要是由于与截至2022年10月29日的39周相比，可比销售额的增加、强劲的新门店业绩以及其他收入的增加。在截至2023年10月28日的39周内，可比销售总额增长了7.3％，这得益于交易量增长8.7％和平均门票下降了1.4％。

毛利

截至2023年10月28日的39周，毛利增长了2.085亿美元，增长了7.4％，达到30亿美元，而截至2022年10月29日的39周毛利为28亿美元。截至2023年10月28日的39周，毛利占净销售额的百分比下降至39.7％，而截至2022年10月29日的39周为40.6％。毛利率的下降主要是由于商品利润率降低、库存萎缩增加、供应链成本上升以及沙龙开支去杠杆化，但其他收入的强劲增长和门店固定成本的杠杆作用部分抵消了这一下降。

销售、一般和管理费用

截至2023年10月28日的39周，销售和收购支出增加了2.416亿美元，增长了14.8％，达到19亿美元，而截至2022年10月29日的39周为16亿美元。截至2023年10月28日的39周内，销售和收购支出占净销售额的百分比增至24.5％，而截至2022年10月29日的39周为23.4％，这主要是由于战略投资、门店薪资和福利增加、营销费用增加以及门店支出增加导致的公司管理费用增加，激励性薪酬的减少部分抵消了这一点。

开业前费用

截至2023年10月28日的39周，开业前支出为540万美元，而截至2022年10月29日的39周为840万美元。

净利息收入

由于现金余额的平均利率上升，截至2023年10月28日的39周净利息收入为1,430万美元，而截至2022年10月29日的39周净利息收入为60万美元。截至2023年10月28日，信贷额度下我们的未偿还额度为1.954亿美元。截至2023年1月28日和2022年10月29日，我们的信贷额度没有任何未偿还的借款。

所得税支出

截至2023年10月28日的39周的所得税支出为2.786亿美元，有效税率为23.7％，而截至2022年10月29日的39周的所得税支出为2.899亿美元，有效税率为24.3％。较低的有效税率主要是由于股票薪酬所得税会计的好处。

净收入

截至2023年10月28日的39周净收入为8.966亿美元，而截至2022年10月29日的39周净收入为9.017亿美元。净收入的减少主要与销售和收购费用增加2.416亿美元有关，但部分被毛利增长2.085亿美元、利息收入增加1,370万美元以及所得税减少的1130万美元所抵消。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流以及信贷额度下的借款。我们营运资金中最重要的组成部分是商品库存、应收账款和

现金和现金等价物减去应付账款、应计负债和递延收入。截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，我们的现金及现金等价物分别为1.218亿美元、7.379亿美元和2.506亿美元。

我们的主要现金需求是租金、新门店、改建门店和搬迁门店的资本支出、与门店扩张和新品牌增加相关的商品库存增加、供应链改善、股票回购以及对信息技术系统的持续投资。

我们最重要的持续短期现金需求主要与融资业务（包括租赁费用、库存、劳动力、分销、广告和营销以及纳税负债方面的支出）以及资本支出、投资和股票回购的定期支出有关。每年8月至11月，我们的营运资金需求最大，这是由于我们在即将到来的假日季期间库存增加。

长期现金需求主要与融资租赁费用和其他购买承诺有关。

我们通常使用经营活动产生的现金为短期和长期现金需求提供资金，并在必要时通过我们的信贷额度进行借款作为补充。我们相信，我们的主要流动性来源将满足我们的短期（未来十二个月）和长期的现金需求。

现金流

我们认为，我们从经营活动中获得大量现金的能力以及以具有竞争力的利率随时获得融资的能力是关键优势，这使我们能够很大的灵活性来兑现我们的短期和长期财务承诺。

下表汇总了截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周的现金流量：


	39 周已结束
	十月 28,		十月 29,
（以千计）	2023		2022
经营活动提供的净现金	$	358,011	$	573,426
用于投资活动的净现金		(315,900)		(207,029)
用于融资活动的净现金		(658,177)		(547,329)

经营活动

经营活动包括经某些非现金项目调整后的净收益，包括折旧和摊销、非现金租赁费用、递延所得税、股票薪酬支出、财产和设备处置的已实现收益或亏损以及营运资金变动的影响。

与2022财年前39周相比，2023财年前39周经营活动提供的净现金减少的主要原因是2023财年前39周的商品库存增加、应计负债和应付账款的时机以及应收账款收款的时机以及应收账款的收款时机，但部分被预付所得税和预付费用的减少所抵消。

截至2023年10月28日，净商品库存为23亿美元，而截至2022年10月29日为21亿美元，增长2.066亿美元，增长9.8％。总库存的增加主要是由于以下原因：

●

增加7,600万美元，以支持需求的增加和产品成本的增加；

●

由于自2022年10月28日以来净增了31家新开门店，增加了4900万美元；

●

由于我们在南卡罗来纳州格里尔设立了新的市场配送中心，增加了4,300万美元；以及

●

由于新品牌的推出，增加了4000万美元。

投资活动

过去，我们主要将现金用于新建、改建、搬迁和翻新门店、供应链投资、短期投资和信息技术系统投资。截至2023年10月28日的39周内，资本支出投资活动为3.11亿美元，而截至2022年10月29日的39周为2.04亿美元。

在截至2023年10月28日的39周内，我们开设了20家新门店，搬迁了5家门店，改造了16家门店，而截至2022年10月29日的39周内，我们开设了35家新门店，搬迁了11家门店，改造了8家门店。

与2022财年前39周相比，2023财年前39周用于投资活动的净现金有所增加，这主要是由于资本支出增加。

我们未来的投资将主要取决于我们新建、改建和搬迁的门店、信息技术系统和供应链投资的数量以及这些支出的时间。根据过去的表现和当前的预期，我们认为我们的流动性来源将足以为未来的资本支出提供资金。

筹资活动

融资活动包括股票回购、循环信贷额度的借款和偿还以及股本交易。购买库存股是指从计划参与者处回购的普通股的公允价值，这些普通股与限制性股票归属时为履行最低法定纳税义务而预扣的股票有关。

与2022财年前39周相比，2023财年前39周用于融资活动的净现金有所增加，这主要是由于股票回购的增加，但部分被循环信贷额度的借款所抵消。

截至2023年10月28日，我们在信贷额度下有1.954亿美元的未偿还贷款，截至2023年1月28日和2022年10月29日，我们在信贷额度下没有未偿还的借款。

股票回购计划

2022年3月，董事会批准了一项股票回购计划（2022年股票回购计划），根据该计划，公司可以回购高达20亿美元的公司普通股。2022年股票回购计划撤销了先前股票回购计划中先前批准但未使用的金额。根据2022年股票回购计划可供回购的股票的授权价值不包括消费税。2022年股票回购计划没有到期日，可以随时暂停或终止。

下表列出了普通股回购活动的摘要：


	39 周已结束
	十月 28,		十月 29,
（百万美元）	2023		2022
回购的股票		1,821,426		1,470,099
回购股票的总成本，包括消费税	$	848.4	$	571.9

信贷额度

2023年2月27日，我们与富国银行全国协会签订了第二份经修订和重述的贷款协议（经修订后的贷款协议）的第2号修正案，该协议下设的行政代理人、抵押代理人和贷款人；富国银行、全国协会和北美摩根大通银行作为主要安排人和账簿管理人；摩根大通银行作为联合贷款代理人和贷款人；PNC 银行，全国协会，

作为文件代理人和贷款人；以及其中的其他贷款方。该贷款协议将于2025年3月11日到期，提供的最大循环贷款等于10亿美元或符合条件的自有库存和符合条件的自有应收账款的百分比（在公司选择和满足某些条件后，借款基础可能包括一定比例的合格现金），包含5000万美元的信用证子贷款，并允许公司在征得同意的情况下将循环贷款再增加1亿美元每个贷款人和其他条件。贷款协议包含一项要求，即在《贷款协议》下的可用性低于规定阈值的时期内，将固定费用覆盖率维持在不低于1.0比1.0的水平。根据贷款协议，公司几乎所有的资产都是作为未偿借款的抵押品抵押的。未偿借款由公司选择按基准利率加上0％至0.125％的利率或定期担保隔夜融资利率加上1.125％至1.250％的利息，信贷利差调整为0.10％，此类利差取决于公司的借款可用性，未使用的额度费用为每年0.20％。

截至2023年10月28日，信贷额度下我们的未偿还额度为1.954亿美元，加权平均利率为8.21％。截至2023年1月28日和2022年10月29日，我们在信贷额度下没有未偿还的借款。

截至2023年10月28日，我们遵守了贷款协议的所有条款和契约。

季节性

我们的业务受季节性波动的影响。由于假日销售季，我们的净销售额和利润中有很大一部分是在本财年第四季度实现的。在较小程度上，我们的业务也受到母亲节和情人节的影响。在这些销量增加的时期，销售额的任何下降都可能对我们整个财年的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。过去，我们的季度经营业绩各不相同，将来可能会再次如此。因此，我们认为，不应将经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指标。

关键会计政策和估计

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要使用影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断。管理层根据历史经验和它认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中包含的关键会计政策和估算没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。

利率风险

我们面临的利率风险主要是通过信贷额度下的借款。我们的借款利息基于浮动利率。截至2023年10月28日，我们未偿还的信贷额度为1.954亿美元。截至2023年1月28日和2022年10月29日，我们的信贷额度没有任何未偿还的借款。

假设浮动利率债务利率提高1％，将使截至2023年10月28日的39周的利息支出增加约4万美元。

第 4 项。控制和程序

评估财务报告的披露控制和程序

我们已经建立了披露控制和程序，以确保与公司相关的重要信息被告知认证我们财务报告的高级管理人员以及高级管理层和董事会成员。

根据管理层截至2023年10月28日的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），可有效确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告证券交易委员会规则和表格中规定的期限，以及我们会收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年10月28日的13周内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 II 部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的信息，请参阅我们的合并财务报表附注6 “承付款和意外开支”。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、财务业绩或未来业绩产生重大影响。与我们之前在截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表列出了2023财年第三季度我们普通股的回购：


时期	总数的股份已购买 (1)	平均值已支付的价格每股		总数的股份购买时为公开的一部分宣布了计划或节目	近似的美元价值可能还会有的股票被购买根据计划或计划（以千计）
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日	157,996	$	445.62	157,960	$	471,262
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 23 日	294,931		416.89	294,489		349,768
2023 年 9 月 24 日至 2023 年 10 月 28 日	235,191		389.25	234,240		259,417
截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周	688,118		414.04	686,689		259,417

(1)	在截至2023年10月28日的13周内，作为我们公开宣布的股票回购计划的一部分，共回购了686,689股股票，在此期间，为履行限制性股票归属时的最低法定预扣税义务，从员工手中转移了1,429股股票。

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

没有

第 5 项。其他信息

在截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周内，不本公司董事或第 16 条高级职员采用要么终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1交易安排，” 每个术语的定义见S-K法规第408项。

第 6 项。展品

以下附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。

展览索引


			以引用方式纳入
展览数字	文件描述	随函提交	表单	展览数字	文件数字	申报日期

3.1	Ulta Beauty, Inc. 的公司注册证书，经修订至 2023 年 6 月 1 日		8-K	3.1	001-33764	6/07/2023
3.2	2023 年 6 月 1 日前修订的 Ulta Beauty, Inc. 章程		8-K	3.3	001-33764	6/07/2023
31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证	X
31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证	X
32	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证	X
101.INS	内联 XBRL 实例	X
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构	X
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算	X
101. 实验室	内联 XBRL 分类扩展标签	X
101.PRE	在线 XBRL 分类扩展演示	X


			以引用方式纳入
展览数字	文件描述	随函提交	表单	展览数字	文件数字	申报日期

101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义	X
104	封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2023年11月30日代表其签署本报告，并经正式授权。


	ULTA BEAUTY, INC.

	来自：	/s/ 大卫 ·C· 金贝尔
		大卫·C·金贝尔首席执行官和董事

	来自：	/s/ Scott M. Settersten
		斯科特 M. 塞特斯滕首席财务官、财务主管兼助理秘书