附件10.4

执行版本

担保

本担保书的日期为2022年10月21日(本《担保书》)，由以下签署人(各为担保人，统称为《担保人》)作出，受益人为：[名字]，一家特拉华州有限合伙企业，以证券购买协议(各定义见下文)“买方”方的抵押品代理人(“抵押品代理人”，如下文所述)的身份。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Bit Origin Ltd.，一家开曼群岛豁免公司，办事处位于纽约Fl 1502，Park Ave.375 Park Ave.，New York，NY 10152(“本公司”) 和附件买方附表中列为“买方”的各方(统称为“买方”) 是于本协议日期生效的证券购买协议的订约方(经不时修订、重述、延长、替换或以其他方式修改)， 根据该协议，本公司应被要求出售，买方应购买或有权购买根据其发行的“票据”(该等票据可根据其条款不时修订、重述、延长、替换或以其他方式修改，统称为“票据”)；

鉴于，证券购买协议要求担保人签署并向抵押品代理交付：(I)担保公司在证券购买协议、票据和其他交易文件(定义见下文)项下的所有义务的担保；和(Ii)截至本协议日期的证券和质押协议，授予抵押品代理对其所有资产和财产的留置权和担保权益(“担保协议”)；以及

鉴于，各担保人已 确定本担保书的执行、交付和履行直接使担保人受益，并符合担保人的最佳利益。

因此，现在，考虑到房屋和本合同中的协议，并为了促使买方履行证券购买协议，每名担保人 在此与每一买方达成如下协议：

第 节1. 定义。 请参阅证券购买协议和附注，以了解其条款声明。本担保中使用的所有术语和本担保的摘要，如在《证券购买协议》或《附注》中定义，且本担保中未另行定义的，其含义与本担保中的含义相同。此外，本保证中使用的下列术语应具有下列含义：

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、无力偿债或类似法律)。

“营业日”指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭 ，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放 ，或任何其他类似的命令或限制或关闭任何实体分行地点。

“买方”或“买方”应具有本合同摘录中所给出的含义。

“股本” 指(I)就任何属公司的人士而言，公司股份(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的任何认股权证、期权、权利或其他证券)的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，及(Ii)就任何并非法团的人士而言， 该人士的任何及所有合伙企业、成员资格或其他股权权益。

“抵押品” 指本公司及每位担保人的所有资产及财产，不论其位于何处，亦不论现在或以后是否存在，亦不论 现已拥有或日后收购，包括但不限于担保协议第3(A)节所述的抵押品。

“抵押品代理人” 应具有本合同中所述的含义。

“公司” 应具有本协议各部分所阐述的含义。

“政府当局”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

“担保义务” 应具有本保函第2节所规定的含义。

“担保人”或“担保人”应具有本协议各部分所给出的含义。

“受保障方” 应具有本保证第13(A)节中规定的含义。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产或无力偿债法律、为债权人利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整或一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人或针对任何人提起的任何程序。

“注释” 的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“义务” 应具有《担保协议》第4节规定的含义。

“其他税” 应具有本保证第12(A)(Iv)节中规定的含义。

“全额偿付” 或“全额偿付”是指以现金全额偿付所有担保债务。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业、实体或政府机构。

“证券购买协议”的含义与本协议摘录的含义相同。

“担保协议” 应具有本协议摘录中所给出的含义。

“附属公司”指担保人直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士， 及所有前述“附属公司”。

“税” 应具有本保证第12(A)节规定的含义。

“交易方” 是指本公司和各担保人，统称为交易方。

第 节2. 保证金。

(A) 担保人在此无条件且不可撤销地向担保品代理人提供担保，保证担保品代理人和买方的利益，按时支付所有债务，包括但不限于在公司或任何担保人的任何破产程序开始后产生的所有利息、全额和其他金额，无论是否支付该等利息。在该破产程序中，全部和/或其他金额是可强制执行或允许的 ，以及所有费用、利息、保费、罚金、诉讼原因、成本、佣金、费用补偿、赔偿和任何交易文件(所有上述统称为“担保义务”)项下到期或将到期的所有其他金额，并同意 支付抵押品代理人在执行本担保或任何其他交易文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括律师费和开支)。在不限制前述一般性的情况下，每位担保人在本协议项下的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，并应由公司根据证券购买协议和票据欠抵押品代理或任何买方的金额 ，但由于存在涉及任何交易方的破产程序而无法强制执行或不允许执行。

(B) 每名担保人及其接受本担保、抵押品代理和每名买方后，特此确认，所有此等担保人的意图 是，就《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于本担保和本担保人的担保义务的任何外国、联邦、省、州或其他适用法律而言，本担保和本担保人的担保义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，抵押品代理、买方和担保人在此不可撤销地 同意，每个担保人在本担保项下的担保义务在任何时候都应限制在最高金额之内，因为 将导致担保人在本担保项下的担保义务不构成欺诈性转让或转让。

第 节。 绝对保证； 持续保证；转让。

(A) 担保人共同和各自保证将严格按照交易单据的条款支付担保债务，而不考虑任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令是否影响此类条款的任何 或抵押品代理人或任何买方对该等条款的权利。本担保项下每个担保人的义务与担保义务无关，可对任何担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行此类义务，无论是否对任何交易方提起诉讼或任何交易方是否参与任何此类诉讼。本担保项下任何担保人的责任应作为主要债务人(而不仅仅是作为担保人)，并且应是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论其现在或将来可能以任何方式与下列任何或全部有关的抗辩，且各担保人在法律允许的范围内在此不可撤销地放弃：

(I) 任何交易单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii) 所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何交易单据的任何其他修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于，因向任何交易方提供额外信贷或延长任何担保债务的到期日或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

(3) 任何抵押品的接受、交换、解除或不完善；

(4) 对所有或任何担保义务的任何其他担保的任何接受、免除、修订、放弃或同意；

(V) 公司、有限责任公司或合伙企业结构的任何变更、重组或终止，或任何交易方的存在；

(Vi) 以任何方式将抵押品或任何其他抵押品或其收益适用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品或任何其他抵押品，以换取任何交易方根据交易文件或任何交易方或其任何子公司的任何其他资产承担的所有或任何担保债务或任何其他债务；

(Vii) 抵押品代理或任何买方没有向任何交易方披露与抵押品代理或任何买方现在或以后所知的任何其他交易方的业务、财务状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(各担保人免除抵押品代理或任何买方披露此类信息的任何义务)；

(Viii) 未经抵押品代理人事先书面同意而采取任何行动，以促进免除任何担保人或任何其他人对根据任何交易文件产生的或与任何交易文件有关的所有债务或任何部分债务负有责任的任何行动 ；或

(Ix) 任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)，或抵押品代理人或任何买方的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何交易方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

(B) 如果抵押品代理人、任何买方或任何其他人在任何交易方破产、破产或重组或其他情况下，任何担保债务的任何付款在任何时候被撤销，或必须以其他方式退还，则本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些付款均视为未支付。

(C) 本担保是一项持续担保，应(I)保持完全效力，直至全部偿付担保债务(初始赔偿义务除外)，并且不得在每张票据的相应到期日之前因任何原因终止 (担保债务全额偿付除外)和(Ii)对每一担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。 本担保应使担保人、买方及其各自的继承人以及允许的质权人、受让人和受让人受益并可由其强制执行。在不限制前述句子的一般性的情况下，抵押品代理人或任何买方 可以质押、转让或以其他方式将其在任何交易文件项下的全部或任何部分权利和义务 转让给任何其他人，而该其他人应随即获得与此有关的所有利益，并在此基础上，按照证券购买协议或此类交易文件的规定，授予抵押品代理人或买方(视情况适用)。

第 节。 放弃。 在适用法律允许的范围内，每个担保人在此放弃关于任何担保义务和本担保的及时、勤勉、抗辩、接受通知和任何其他 通知或任何形式的手续，以及任何要求担保品代理人用尽任何权利或对任何交易方、任何其他人或任何担保品采取任何行动的要求。每个担保人都确认 它将从本协议中设想的融资安排中获得直接和间接的利益，且本第4节中所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。担保人特此放弃撤销本担保的任何权利，并承认本担保的性质是继续的，并且适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，各担保人在此无条件且不可撤销地放弃：(A)因担保品代理人或任何买方选择补救措施而产生的任何抗辩，而该索赔或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式对担保人的代位权、报销、免责、出资或赔偿权利或担保人的其他权利产生不利影响。 和(B)基于任何抵销权或反请求权的任何抗辩，该抗辩是针对或针对保证人在本合同项下的担保义务而提出的。每一担保人在此无条件且不可撤销地免除担保品代理人或任何买方向担保人披露与担保品代理人或买方现在或今后所知的任何其他交易方或其任何子公司的业务、状况(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的责任。

第 节5. 代位求偿权。 任何担保人不得行使其现在或以后针对任何交易方或任何其他担保人可能获得的任何权利，而这些权利是因本担保项下任何担保人义务的存在、付款、履行或执行而产生的，包括但不限于： 任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与抵押品代理人或任何买方对任何交易方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的权利，无论此类索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括：但不限于，有权直接或间接地以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从任何交易方或任何其他担保人那里获得或接收 仅因此类索赔、补救或权利而支付或担保的款项或担保，除非且直到已全额支付所担保的 义务。如果违反前一句话，在本担保项下的任何担保义务和所有其他应付款项付清之前的任何时间向担保人支付任何款项，则该款项应为担保代理人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保品代理人贷方并用于担保义务，以及根据交易文件的条款，根据本担保项下的所有其他应付款项，无论是到期的还是未到期的， 或作为担保义务或本担保项下此后产生的其他应付金额的抵押品。如果(A)任何担保人应向担保人支付全部或部分担保债务，并且(B)已全额支付担保债务，担保品代理人将应担保人的要求和费用，签署必要的文件并将其交付给担保人，且没有追索权，也没有陈述或担保，以证明担保人以代位权的方式将担保债务的权益转让给担保人。

第 节6. 陈述、 保修和契诺。

(A) 每名担保人特此声明并保证自上文第一次写明的日期起生效，具体如下：

(I) 该担保人(A)是正式组织的公司、有限责任公司或有限合伙企业，有效存在且符合本合同各签名页所列组织的司法管辖法律，(B)拥有一切必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业的权力和权力，以开展目前开展和目前预期的业务，并执行、交付和履行其在本担保和该担保人为当事人的其他交易文件项下的义务。并据此完成拟进行的交易及(C)在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易使 必须具备该等资格的每个司法管辖区内，具备适当的业务资格及良好的信誉，但如未能具备该资格(个别或整体)不会导致重大的不利影响则除外。

(Ii) 该担保人签署、交付和履行本担保书以及该担保人为当事人的其他交易文件(A)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的正式授权，(B)不得且不会与其章程、章程、成立证书或章程、其有限责任公司或经营协议、或其合伙或合伙协议相抵触。对担保人或其财产的任何适用法律或任何合同约束 不会也不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权、担保权益或产权负担 (根据任何交易文件除外)，并且(C)不会也不会导致适用于其或其任何财产的任何物质许可、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续订。

(Iii) 不需要任何政府当局或其他人授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其备案， 担保人对本担保书或担保人作为当事人的任何其他交易文件的适当签立、交付和履行不需要 (任何交易文件中明确规定的除外)。

(Iv) 本担保已由每一位担保人正式签立和交付，并且在签署和交付时，该担保人是或将成为当事人的每一份其他交易文件都是该担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但受《破产法》或其他适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、担保或类似法律和衡平法原则限制的除外(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

(V) 在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前，不存在(A)如果 相反裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，或(B)与本担保或该担保人作为当事人的任何其他交易文件有关的(B)与该担保人或任何其他交易文件有关的待决诉讼、诉讼或法律程序，或据该担保人所知，该担保人或该担保人的任何财产受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序。

(Vi) 该担保人(A)已阅读并理解证券购买协议及其他交易文件的条款及条件，及(B)现已并将继续有独立途径获取有关本公司及其他交易方的事务、财务状况及业务的资料，且不需要或没有权利向抵押品代理人或任何买方取得有关本公司或其他交易各方的事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料 。

(Vii) 本保证生效的任何先决条件均未得到满足或放弃。

(B) 每个担保人承诺并同意，在全额偿付担保债务之前，其将遵守证券购买协议第4节所载的各项契诺 (仅适用于上市公司的范围除外)，就像担保人是协议的一方一样。

第 节。 抵销权。 在任何违约事件发生和持续期间，抵押品代理人和任何买方可以并在此授权 在法律允许的最大范围内，在不通知担保人的情况下(每个担保人明确放弃任何此类通知)和 在法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有保证金(一般或特殊、定期或即期)。临时或最终) 抵押品代理或任何买方在任何时间欠任何担保人的债项或账户的其他债务 担保人现在或以后根据本担保或任何其他交易文件承担的任何和所有义务 ，无论抵押品代理人或任何买方是否已根据本担保或任何其他交易文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的。抵押品代理人及各买受人同意在抵押品代理人或买受人提出任何抵销及申请后，立即通知有关保证人，但未能发出该等通知并不影响该抵销及申请的效力。抵押品代理人或买方根据第7条享有的权利是抵押品代理人或买方根据本担保或法律或其他任何其他交易文件可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第 节8. 对担保债务的限制 。

(A) 尽管本合同中有任何相反的规定，但每位担保人在本合同项下的责任应限于在任何确定日期不超过以下金额中较大的一项：

(I) 所有担保债务的数额，外加按票据规定的适用利率计算的利息；和

(Ii) 抵押品代理人根据本担保可向任何担保人索赔的金额，而不会使该债权根据《破产法》或任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似的法规或普通法予以撤销或撤销，其中考虑了担保人的分担和赔偿权利。

(B) 每个担保人同意，担保债务可随时和不时超过担保人在本合同项下的责任金额，而不会损害本合同项下的担保，也不会影响担保代理人或任何买方根据本合同或适用法律享有的权利和救济。

(C) 本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或抵押品代理人或任何其他买方因任何行动或程序或任何抵销、拨款或申请而从本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，在任何时间或不时为减少或支付担保债务而作出的任何付款，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任。尽管有任何 此类付款(但担保人就担保债务支付的任何款项或从担保人收到或收取的担保债务的任何付款除外)，保证人仍对担保债务承担责任，直至本担保项下所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额偿付为止。

第 节9. 通知等。 根据本保证条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过传真发送(前提是发送方以机械或电子方式生成确认并存档)；或(Iii)向国家认可的夜间快递服务寄存后一(1)个工作日 ，在每种情况下，指定次日递送的适当地址 收件人。本协议项下规定的所有通知和其他通信，如发送给任何担保人，应发送至公司的地址和/或传真号码，或发送至抵押品代理或任何买方，发送至其各自的地址和/或传真号码，如证券购买协议第9(F)节所述。

第 节10. 依法治国；管辖权。 所有关于本担保的解释、有效性、执行和解释的问题应由伊利诺伊州的国内法律管辖，不适用任何可能导致适用除伊利诺伊州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是伊利诺伊州还是任何其他司法管辖区)。 每一担保人在此不可撤销地服从位于伊利诺伊州芝加哥的州法院和联邦法院的专属管辖权。对于本协议项下或与本协议或任何其他交易文件相关的任何争议的裁决，或根据本协议或其他任何交易文件或与 本协议或协议规定的任何交易，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何索赔、义务或抗辩，即其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄到根据证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址，并同意该等送达应 构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止抵押品代理人或买方对任何其他司法管辖区的任何担保人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取担保人的 义务，或强制执行对抵押品代理人或买方有利的判决或其他法院裁决。

第 节11. 放弃陪审团审讯等每名担保人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审理本协议项下或任何其他交易文件项下的任何纠纷，或与本担保、任何其他交易文件 或本协议或由此预期的任何交易相关或引起的任何纠纷。

第 节12. 税金。

(A) 任何担保人根据本合同或任何其他交易单据支付的所有款项均应按照各自交易单据的条款进行，且不得抵销、反索赔、扣缴、扣减或其他抗辩。在不限制前述规定的情况下，所有此类付款应免费、明确，不得扣除或预扣目前或未来的任何 税、征费、附加费、扣缴、收费或扣缴，以及与此相关的所有负债，不包括抵押品代理人或买方的组织或其主要贷款办事处所在司法管辖区对抵押品代理人或任何买方的净收入征收的税款(所有此类非排除的税、征款、征用、征收、扣缴、集体或个别责任，“税款”)。 如果任何担保人被要求从根据本协议或根据任何其他交易单据应支付的任何金额中扣除或预扣任何税款，则：

(I) 如此支付的金额应在必要的范围内增加，以使抵押品代理人或每个买方在作出所有必要的扣除和扣缴后(包括根据本句子应支付给抵押品代理人或任何买受人的金额的税款)，收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(Ii) 该担保人应作出上述扣除或扣缴，

(Iii) 担保人应根据适用的法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及

(4) 此后，担保人应尽快向抵押品代理人或每一买受人发送一份显示付款情况的正式收据(如果没有正式收据，则为抵押品代理人满意的其他文件)。此外，每个担保人同意支付任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费，这些税款、收费或类似的征费源于根据本担保书支付的任何款项，或因本担保或任何其他交易单据的签立、交付、登记或执行而产生的 税款(统称为“其他 税”)。

(B) 每名担保人在此保证并同意使每一受保障方免受税项或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区对根据本第12条应支付的金额征收的任何税项或其他税项) 因根据本保函或任何其他交易单据或以其他方式进行的任何付款而支付的任何款项，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括因不付款、逾期付款或其他原因而产生的罚款、利息和费用)，此类税种或其他税种是否正确或合法申报 。这笔赔偿金应在担保品代理人或买方提出书面要求之日起三十(30)天内支付，该书面要求应注明此类税款或其他税款的性质和数额。

(C) 如果任何担保人未能履行本第12条规定的任何义务，则该担保人应赔偿担保品代理人和每位买方因此而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。 担保人根据本条款第12款承担的义务应在本担保终止、债务和本条款项下应支付的所有其他款项付清后继续存在。

第 节13. 赔偿。

(A) 在不限制任何担保人的任何其他义务或担保品代理人或买受人根据本担保或适用法律规定的补救办法的情况下，除非因受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为而引起， 经不再提起上诉的有管辖权法院的最终判决裁定， 每个担保人应在法律允许的最大限度内，对担保人及其每位买受人和他们的关联公司以及他们各自的高级人员、董事、雇员、代理人和顾问(各自、受保方)，并应应要求支付 任何受保方因未能履行任何担保义务而可能招致或主张或判给的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和支出)。 任何担保义务是任何交易方可根据其条款对此类交易强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

(B) 每名担保人在此还同意，任何受保障方均不对任何担保人或其各自的关联方或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问负有任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)或任何受托责任或义务，且每名担保人在此同意不就任何责任理论向 任何受保障方提出任何索赔，索赔因 或与设施有关的其他原因而产生的特殊、间接、后果性、附带或惩罚性损害赔偿，预付款、交易单据或交易单据所预期的任何交易的收益的实际或拟议用途。

第 节14. 其他的。

(A) 每个担保人将在担保品代理人或买方不时通知担保人的指定地址，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金 向担保品代理人或每位买方支付本协议项下的每笔款项。

(B) 本保证任何条款的任何修改或放弃以及任何担保人对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非该等修改或放弃应以书面形式并由每一位担保人、抵押品代理和每一买方签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的。

(C) 抵押品代理人或任何买方未能行使或延迟行使 或任何其他交易文件项下的任何权利或补救办法，不得视为放弃该等权利或补救办法，亦不得因单一或部分行使 或任何交易文件项下的任何权利而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利或补救办法。本合同及其他交易文件中规定的抵押品代理人和买方的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。抵押品代理人和买方在任何交易文件项下针对其任何一方的权利和补救措施，不以抵押品代理人或任何买方针对该当事人或任何其他人行使其在任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施的任何企图为条件或条件。

(D) 本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余部分无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(E) 本担保是一项持续担保，并将(I)保持完全效力，直至全部偿付担保债务(早期赔偿义务除外)，并且不应在每张票据的相应到期日之前因任何原因终止 (担保债务全额偿付除外)和(Ii)对每一担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。 本担保与担保品代理人在本担保书项下的所有权利和补救措施一起，使担保品代理人、买方、及其各自的继承人，以及允许的质权人、受让人和受让人。在不限制上述句子的一般性的情况下，抵押品代理人或任何买方可根据证券购买协议或任何其他交易文件的条款，质押、转让或以其他方式将其根据证券购买协议或任何其他交易文件的条款而享有的全部或任何部分的权利及义务转让给 任何其他人士，而该等其他人士即获授予抵押品代理人或该买方(视乎适用而定)的所有利益，在每种情况下均按证券购买协议或该等交易文件的规定。未经买方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让任何担保人在本合同项下的权利或义务。

(F) 本担保和其他交易文件反映了对本担保计划进行的交易的完整理解，不应与本担保日期前签订的任何其他口头或书面协议相抵触或有任何限制。

(G) 此处包含的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本担保的一部分。

第 节15. 货币赔偿。

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对担保人不利的判决，有必要将本担保项下到期的任何货币(“义务货币”)兑换成任何其他货币(该其他货币在本条款第15节以下称为“判决货币”)，则应按照紧接(A)实际支付到期金额的前一个营业日的汇率进行兑换。在 在司法管辖区法院进行的任何将使此类转换生效的诉讼程序的情况下， 或(B)在任何其他司法管辖区法院的任何诉讼程序的情况下， 或(B)作出判决的日期(根据本第15条进行此类转换的适用的 日期在本第15节以下称为“判决转换日期”)。

如果在前款提到的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际收到即时可用资金到期金额的日期之间发生汇率变化，担保人应支付可能需要的额外金额(如果有，但无论如何不能低于该金额)，以确保实际收到的判定货币金额在按付款日期的汇率兑换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币的金额，产生本可以购买的债务货币的金额。根据第15条规定，担保人应支付的任何款项应作为单独债务而到期，且不受根据本担保或与本担保相关的任何其他到期款项的判决的影响。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，各担保人已由其正式授权的人员在上述第一个日期签署了本担保。

[签名继续在下一页]