附件10.3

执行版本

担保和质押协议

[名字]，办事处设在[]，作为证券购买协议(定义见下文)一方票据持有人(定义见下文)的抵押品代理人(连同其继承人及受让人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于本公司是该《证券购买协议》(日期为2022年10月21日)(已根据《证券购买协议》的条款修订、修改、补充、延长、续签、重述或不时更换)的订约方，并在《证券购买协议》所附买方(各自为买方，统称为买方)中 与被列为买方的各方(各自为买方，统称为买方)签订，根据该协议，本公司应被要求出售，买方应购买或有权购买，根据《附注》发行的《附注》(该等附注可根据其条款不时予以修订、修改、补充、延展、续展、重述或更换，统称为《附注》)；

鉴于，某些设保人(本公司以外的其他人)(各自为“担保人”和统称为“担保人”)可为自身和票据持有人的应课税额利益，以抵押品代理人可接受的形式和实质内容，就公司在证券购买协议、票据和其他“交易文件”项下的义务， 签立和交付一项或多项担保(各自为“担保人”和统称为“担保人”)。

鉴于，买方购买票据的义务的先决条件是，设保人应已签署本协议并将其交付给抵押品代理，该协议规定，为抵押品代理自身和票据持有人的应计利益，授予抵押品代理有效的、可强制执行的、完善的担保权益，以担保公司在交易文件项下的所有义务和担保人在担保项下的义务(视情况而定)；以及

鉴于，设保人是作为共同企业一部分的关联企业，因此每个设保人将从完成交易文件中预期的交易中获得实质性的直接和间接财务及其他利益，因此，完成此类交易符合每个设保人的最佳利益。

因此，现在，出于对房屋和本协议的考虑，并为了促使买方履行证券购买协议，每个设保人同意抵押代理人和票据持有人的应计利益，如下所述：

第 节1. 定义。

(A) 兹参阅证券购买协议及附注，以获取其条款声明。在《证券购买协议》、《附注》或《守则》中定义的本协议和本协议摘要中使用的所有术语，以及本协议中未另行定义的术语，在本协议中的含义应与本协议中的定义相同；但本协议中使用的、在本协议日期在本协议中定义的术语应继续具有相同的含义，尽管对《规则》进行了任何替换或修订，除非抵押品代理人可能以其唯一和绝对的酌情决定权另行决定。

(B) 在不限制本协议第1(A)节的一般性的原则下，除本协议第1(A)节末尾的但书另有规定外，下列术语 应具有守则规定的各自含义：“帐户”、“帐户债务人”、“现金收益”、 “所有权证书”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“商品帐户”、“商品合同”、“存款帐户”、“单据”、“电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“仪器”、“库存”、“投资 财产”、“信用证权利”、“非现金收益”、“付款无形资产”、“收益”、 “本票”、“担保”、“记录”、“担保账户”、“软件”、 “支持债务”和“未经认证的证券”。

(C) 本协议中使用的下列术语应具有下列各自的含义，这些含义同样适用于此类术语的单数和复数形式：

“任何人的附属公司” 指直接或间接控制该 人及其任何官员或董事的任何其他人，或由该人及其任何高级职员或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有10%或以上的证券投票权(在完全稀释的基础上)，或拥有普通投票权以选举董事或经理，或有权指示或导致管理层的方向和该人的政策，则应被视为由任何其他人直接或间接控制 。

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、无力偿债或类似法律)。

“违约破产事件”系指根据本附注第4(A)(Viii)条发生的任何违约事件。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被授权或法律要求其继续关闭的日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似的命令或限制或因任何政府当局的指示关闭而被法律授权或要求继续关闭的 商业银行。

“买方”或“买方”应具有本合同摘录中所给出的含义。

“股本” 指(I)就属公司或公司的任何人士而言，公司股票(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的任何认股权证、期权、权利或其他证券)的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，及(Ii)对于并非个人、法团或公司的任何人士，以及该人士的任何及所有合伙企业、会员资格、信托或其他股权权益。

“截止日期” 指本公司根据证券购买协议条款首次发行债券的日期。

“代码”指在伊利诺伊州不时生效的《统一商法典》第8条或第9条；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的效果或优先权受 在伊利诺伊州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则《代码》指为本协议有关完善、不完美或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时生效的统一商法典。

“抵押品” 应具有本协议第3(A)节规定的含义。

“抵押品代理人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“公司” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“受控账户协议”是指与质押账户有关的存款账户控制协议或证券账户控制协议，根据该协议，抵押品代理人被授予对质押账户的控制权，其方式是根据适用法律完善其在该质押账户中的担保权益，其形式和实质均令抵押品代理人满意，并可不时予以修订、修改、补充、延期、续签、重述或更换。

“受控账户” 指本合同附件四所列设保人的存款账户、商品账户、证券账户和/或外币账户。

“受控账户 银行”应具有本协议第6(I)节规定的含义。

“版权许可证” 是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予使用或销售任何版权所涵盖的任何作品的任何权利(包括但不限于本合同附表II所列的所有版权许可证)。

“版权”是指所有国内和国外版权，无论是否登记，包括但不限于在整个 世界范围内(无论现在或以后产生的)任何和所有媒体(无论是现在或以后开发的)、以任何有形表达媒体固定的作者的所有原创作品、由任何授权人获取或使用的所有原创作品的所有版权(包括但不限于本协议附表二所述的所有版权)、其所有应用、注册和记录(包括但不限于应用、 在美国版权局或美国或任何其他国家/地区的任何类似办公室或机构进行的注册和录制)，以及所有重新发行、分部、续集、部分续订及其延期或续订 。

“国内子公司” 指除外国子公司以外的任何子公司。

“违约事件” 应具有本说明第4(A)节中规定的含义。

“除外抵押品” 指任何外国子公司的表决权股本中超过该外国子公司已发行和已发行表决权股本的65%的部分。任何时候，质押该境外子公司全部已发行表决权股本的65%以上将对设保人造成重大的不利税收后果。

“外币受控账户”是指授权人或其任何子公司持有以美元以外货币计价的存款的任何受控账户。

“外国子公司” 指根据美国、其任何一个州、波多黎各或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局”指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方、外国或其他政治区，以及任何部门、委员会、董事会、局、法院、审裁处、机关、机关或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的实体。

“担保义务” 应具有每份保证第2节中规定的含义。

“担保人”或“担保人”应具有本协议各部分所给出的含义。

“保证”或“保证”的含义应与本协议摘录中的含义相同。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产或无力偿债法律或法律为债务人的救济而启动的或针对任何人提起的任何程序，与债权人利益转让有关的任何程序，正式或非正式的暂缓执行程序，与债权人的债务重整或延期有关的程序，或寻求重组、安排或其他类似救济的任何程序。

“知识产权”是指，根据世界各地任何司法管辖区的适用法律，无论是已注册或未注册的，与上述任何权利和资产相类似的或行使上述任何法律所需的所有权利、利益和保护，包括但不限于：(A)商标；(B)互联网域名， 是否由任何授权的私人注册商或政府当局在任何顶级域名中注册的商标、网址、网页、网站和相关内容；(C)YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram、Facebook和其他社交媒体公司的账户及其上的内容(只要这些账户和内容可根据每个适用社交媒体平台的条款、条件和政策转让)；(D)版权；(E)专利；以及(F)商业和技术信息、数据库、数据集合和其他机密和专有信息以及其中的所有权利。

“知识产权担保协议”是指根据本协议第6(H)(I)条 要求交付的知识产权担保协议，基本上采用本协议附件A的形式。

“许可” 统称为版权许可、商标许可和专利许可。

“留置权” 指任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、反索偿或其他产权负担。

“票据持有人”指在任何时间持有票据的人。

“注释” 的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“义务” 应具有本协议第4节规定的含义。

“全额偿付” 或“全额偿付”是指不能全额支付所有债务的现金。

“专利许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予制造、使用或销售任何专利所涵盖的任何发明的权利(包括但不限于本合同附表二所列的所有专利许可证)。

“专利”是指所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、想法、 概念、方法、技术、过程、专有信息、技术、专有诀窍、配方、公开权和其他目前存在或以后获得的类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、思想、概念、方法、技术、过程、专有 信息、技术，专有技术和公式)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于在美国专利商标局的申请、注册和记录，或在美国或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似办公室或机构的申请、注册和记录)，以及所有重新发行、重新考试、 分割、延续、部分延续和延长或续展。

“完美要求”或“完美要求”应具有本协议第5(J)节规定的含义。

“允许留置权” 应具有附注中所给出的含义。

“个人”是指个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业或其他企业、实体或政府机构。

“质押账户” 指每个设保人对其所有存款账户、商品账户和证券账户的所有权利、所有权和利益 (在所有情况下，包括但不限于所有受控账户和外汇控制账户)。

“质押抵押品” 应具有第2(A)节规定的含义。

“质押债务” 应具有第2(A)节规定的含义。

“质押实体” 指在本合同附件四中不时列为“质押实体”的每个人，连同其他人， 其证券或股本在本合同日期后由设保人收购或以其他方式拥有的任何权利或权益，或其全部或部分的任何权利或权益。

“质押股权” 指每名设保人现在或以后拥有的所有证券及股本的所有权利、所有权及权益(包括但不限于附表IV中与该设保人名称相对的权益)，而不论其类别或名称，包括其所有替代及替代、其所有收益及与其有关的所有权利，亦包括但不限于代表该等证券及/或股本的任何证书、收取代表任何该等证券及/或股本的任何证书的权利、所有认股权证、期权、认购、股份增值权及其他权利(合约或其他)，以及不时收取股息、收入分配、利润、盈余或其他 以现金或实物形式的收入或清算分派、现金、票据及其他财产的权利，以及就上述任何或全部事项而收取、应收或以其他方式派发的股息、收入、利润、盈余或其他 分派的权利。

“质押经营协议”是指每个质押实体(有限责任公司)根据有限责任公司经营协议 享有的所有权利、权力和补救措施，可不时修订、修改、补充、延长、续订、重述或更换。

“质押合伙协议”是指每个质押实体在普通或有限合伙企业的普通或有限合伙协议下的所有权利、权力和补救措施，可不时修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“质押证券”是指质押抵押品中现在或以后包含的任何本票、股票、有限责任会员权益或其他证券、证书或票据，包括所有质押股权、质押债务以及代表或证明质押抵押品的所有其他证书、票据或其他文件。

“证券购买协议”的含义与本协议摘录的含义相同。

“附属公司”指授予人直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，及 所有上述统称为“附属公司”的人士。

“商标许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为许可人或被许可人，并规定授予与任何商标有关的任何权利，以及与任何此类许可证、合同或协议相关并由其象征的任何商誉，以及准备出售或租赁以及出售或租赁任何设保人现在或今后拥有的任何和所有库存的权利 以及该等许可证、合同或协议涵盖的现在或以后的所有库存(包括但不限于本合同附表二所述的所有商标许可证)。

“商标”是指所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、 假名、互联网域名、商业风格、外观设计、徽标和其他来源或商业标识，以及任何授权人现在或今后拥有、采用、获得或使用的所有类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、假名、互联网 域名，本协议附表二所述的交易风格、设计、徽标和其他来源或业务标识)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于，在美国专利和商标局或美国任何类似机关或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的申请、注册和记录)，及其所有补发、延期或续订，连同由该等 标志和所有客户名单象征的所有业务商誉，与使用任何此类商标的产品和服务的分销有关的任何设保人的公式和其他记录。

第 节2. 质押 质押品。

(A)作为到期按时付款和足额履行债务的抵押品担保，在到期时，各设保人 特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人转让和质押，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对下列各项的所有权利、所有权和权益享有持续留置权和 担保权益。无论位于何处，无论现在或以后是否存在，也无论现在拥有还是以后收购：(I)质押股权；(2)其现在拥有或此后任何时间获得的所有证明债务的期票、证券和票据(包括但不限于附表IV中与该设保人姓名相对的部分)(“质押债务”)；(Iii)在符合第(Br)2(G)和2(H)节的规定下，就质押股权和质押债务的转换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分配、现金、本票、证券、票据和其他财产的所有付款，以及就质押股权和质押债务收到的所有其他收益；(Iv)该设保人就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产所享有的一切权利和特权；和 (V)与上述任何项目有关的所有收益和担保权利(上文(A)至(V)项统称为“质押抵押品”)；但质押抵押品不应包括上文(A)至(F)项所指的任何项目，只要该项抵押品构成除外的 抵押品。

(B) 在截止日期(如果设保人在截止日期对其在本协议项下的任何资产授予留置权的情况下)或在根据第6(M)条成为本协议当事一方的日期(就任何其他设保人而言)，每个设保人应 向抵押品代理人交付或安排将任何和所有质押证券(任何未经证明的证券除外，但仅在该等证券仍未有凭证的情况下)交付给抵押品代理人，如属本票及其他证明债务的票据，则须根据第2(C)节交付。此后，只要该设保人获得任何其他质押证券(任何未认证证券除外，但仅在该等未认证证券仍未认证的情况下)， 该设保人应在任何情况下在30天内(或抵押品代理人书面同意的较长期限内)迅速向抵押品代理人交付或安排将该质押证券作为抵押品交付给抵押品代理人，只要该等质押证券、证明债务的本票和票据必须按照第2(C)条的规定交付。

(C) 各设保人将使任何其他人所欠设保人本金总额为10,000美元或以上的所有债务均由一张正式签立的本票证明，并应将每张该等本票质押并交付给抵押品代理人，(I)对于在本合同日期存在的任何此类债务，(或，对于在本合同日期之后成为本合同当事一方的任何设保人，则在该设保人成为本合同当事人之日)对于任何此类债务(br}在该日期存在)或(Ii)在其产生后立即发生的任何此类债务 (或该其他日期)之后发生的任何此类债务，在每种情况下均根据本协议的条款。

(D) 交付给抵押品代理人后，(I)根据第2(B)条和/或第(Br)条第(C)款规定须交付的任何质押证券，应附有由适用的设保人以空白形式正式签署的未注明日期的股票或票据权力，或抵押品代理人合理满意的其他转让文书，以及抵押品代理人为转让该等质押证券而合理要求的其他票据和文件，以及(Ii)根据第2(B)和/或2(C)条要求交付的构成质押抵押品一部分的所有其他财产。应随附未注明日期的适当转让文书， 由适用的设保人正式签立，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文书或文件，以完成质押抵押品的转让。每次质押证券或其他质押抵押品的交付应附有描述该质押证券或质押抵押品(视情况而定)的附表，该附表应被视为对附表四的补充，并成为本协议的一部分；但未在本合同附件中附上任何该等附表并不影响该质押证券的效力。如此提交的每一份附表应补充任何先前如此提交的时间表。

(E)第2(A)款中授予的转让、质押、留置权和担保权益仅作为担保授予，不得使抵押品代理人或任何买方承担或以任何方式改变或修改任何设保人关于质押抵押品或因质押抵押品而产生的任何义务或责任。

(F)如果违约事件将发生且仍在继续，且除违约破产事件外，抵押品代理人应已将其行使此类权利的意向通知借款人，(A)抵押品代理人有权(以其唯一且绝对酌情决定权)安排将每份质押证券转让至抵押品代理人名下或 其代名人(作为质权人或分代理人)的名称或适用设保人的名称，抵押品代理人空白背书或以 为受益人背书或转让，以及(B)在管理质押证券的文件和适用法律允许的范围内，抵押品代理人有权出于与本协议一致的任何目的，将质押证券的证书兑换为面额较小或较大的证书。各设保人应立即将其收到的关于以设保人名义登记的质押证券的任何材料的副本提供给抵押品代理人。每位设保人将采取抵押品代理人合理要求的任何和所有 行动，以促进遵守第2(F)条。

(G)除非违约事件已经发生且仍在继续，且除违约破产事件外，抵押品代理人应已通知设保人，设保人在本条第2(G)款下的权利暂停：

(I)各设保人有权为符合本协议及其他交易文件条款的任何目的， 行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何及所有投票权及/或其他双方同意的权利及权力。

(Ii)担保品 代理人应迅速签立并向每位设保人交付或安排签立并交付设保人可合理书面要求的所有委托书、授权书及其他文书，以使设保人能够行使根据第2(G)(I)条有权行使的投票权和/或双方同意的权利和权力，在每种情况下均应 在该请求中指定。

(3)设保人有权收取和保留就质押抵押品支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就质押抵押品分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但范围仅限于其他交易文件和适用法律允许的范围内；但任何将构成质押股权或质押债务的非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于对任何质押证券的发行人的未偿还股权进行细分、合并或重新分类，或因赎回质押证券或其任何部分而收到的，还是由于任何合并、合并、收购或以其他方式交换该发行人可能是当事一方的资产而产生的，都应成为质押抵押品的一部分，如果由任何授予人收到，应为抵押品代理人的利益以信托形式持有，并应在第2(B)和/或2(C)节要求的范围内，立即以所收到的相同形式 交付给抵押品代理人(附有第2(D)节规定的任何必要背书或文件，或抵押品代理人以其他方式提出的合理要求)。只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品代理人应立即将其持有的任何质押证券交付给每个设保人 ，如果要求将该质押证券的任何交换或赎回交付给发行人。

(H) 在违约事件发生和持续期间，除违约破产事件外，在抵押品代理人通知设保人根据第2(G)(Iii)条暂停授予人的权利后，设保人根据第2(G)(Iii)条被授权获得的股息、利息、本金或其他分配的所有权利应终止，所有此等权利随即归属抵押品代理人。在符合第2(K)节和第2(H)节最后一句的情况下，其拥有接收和保留作为质押抵押品的一部分的股息、利息、本金或其他分配的唯一和专有权利和权力。任何设保人违反第2(G)款或第2(H)款的规定收到的所有股息、利息、本金或其他 分派应以信托形式为抵押品代理人的利益持有，并应应要求以所收到的相同形式立即交付给抵押品代理人 (附带抵押品代理人合理要求的任何必要背书)。根据第2(G)节和/或第2(H)节的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金钱和其他财产应由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到该等款项或其他财产后将由抵押品代理人建立的账户中，作为支付和履行义务的担保 ，并应根据第8节的规定使用。在所有违约事件被消除或免除后，且设保人已向抵押品代理人提交一份表明此意的高管证书 ，抵押品代理人应立即向每个设保人(不计利息)偿还所有股息、利息、本金或其他根据第2(G)(Iii)节的条款允许设保人在没有违约事件的情况下保留的股息、利息、本金或其他分配，并保留在该账户中。

(I)在违约事件发生和持续期间，除违约破产事件外，抵押代理人应在通知设保人根据第2(G)(I)条中止设保人的权利之后， 任何设保人根据第2(G)(I)条有权行使表决权和双方同意的权利和权力的所有权利，以及抵押品代理人根据第2(G)(Ii)条承担的义务应终止。所有该等权利随即归属担保代理人，担保代理人在符合第2(K)节及本条第2(I)节最后一句的情况下，享有行使该等表决权及双方同意的权利及权力的唯一及专属权利及权力；但在违约事件发生后和违约持续期间，担保代理人有权允许设保人行使该等权利。在所有违约事件均已治愈或放弃，并且设保人已向担保品代理人提交执行人员证书后，每位设保人应享有专属权利，以行使设保人根据第2(G)(I)条的条款有权行使的投票权和/或双方同意的权利和权力，并恢复抵押品代理人根据第2(G)(Ii)条承担的义务。

(J)抵押品代理人根据第2(F)节或第2(G)(I)节向设保人发出的任何通知，如及时以书面确认，可通过电话发出，(Ii)可以在相同或不同的时间就一个或多个设保人发出通知 和(Iii)可以暂停设保人根据第2(G)(I)或2(G)(Iii)条的权利，部分不会暂停所有此类权利(由抵押品代理人以其唯一和绝对的酌情决定权指定)，也不会放弃或以其他方式影响抵押品 代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利，只要违约事件已经发生且仍在继续。

(K)本协议中包含的任何内容不得解释为使抵押品代理或任何买方作为任何公司或有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人承担责任，并且抵押品代理或任何买方因本协议或其他原因 (以下句子中提及的除外)不具有任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人的任何责任、义务或责任。双方明确同意，除非抵押品代理人根据本协议成为质押股权的绝对或合法所有者，包括公司权益或有限责任公司权益或合伙企业 权益，否则本协议不得解释为在抵押品代理人、任何买方、任何设保人和/或任何其他人之间建立合伙企业或合资企业。

第 节。 授予担保权益

(A)作为到期按时付款和足额履行义务的抵押品担保，每名设保人在此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人质押和转让，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对该设保人的所有个人财产和资产、其所有权利、所有权和权益、该等设保人的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保。 无论位于何处，无论现在还是将来存在，无论现在拥有还是以后获得，无论是有形的还是无形的(连同质押抵押品，“抵押品”)，包括但不限于以下内容：

(I)所有 账户；

(Ii)所有动产纸(不论是有形或电子动产纸)；

(3)所有商业侵权索赔，包括但不限于本合同附表六所列的索赔；

(4)所有 份文件；

(V)所有设备；

(Vi)所有固定附着物；

(7)所有一般无形资产(包括但不限于所有付款无形资产)；

(Viii)所有货物；

(Ix)所有文书；

(X)所有库存；

(Xi)所有 投资性财产(以及，无论是否根据《守则》归类为投资性财产，所有质押股权、质押经营协议和质押合伙协议)；

(Xii) 所有知识产权和所有许可证；

(Xiii) 所有信用证权利；

(Xiv)所有质押账户、不时存入其中的所有现金和其他财产，以及抵押品代理人或任何票据持有人或抵押品代理人或任何该等票据持有人的任何附属公司、代表、代理人或通讯员所拥有或控制的所有款项及财产。

(十五)所有 支持债务；

(Xvi) 每个设保人的所有其他有形和无形个人财产(不论是否受本守则约束)，包括但不限于所有存款账户和其他账户、所有现金和其中的所有投资、所有收益、产品、后代、加入、租金、利润、收入、利益、任何设保人财产的替代和替换以及对本第3(A)节前述条款所述的任何财产的替代和替代(包括但不限于对其的任何保险收益和所有诉讼原因，每个设保人现在或以后就上述任何物品持有的索赔和保证)，以及所有书籍、通信、文件和其他记录，包括但不限于设保人拥有或控制的所有磁带、桌子、卡片、软件、数据和计算机程序，在每种情况下，均以该设保人对其权利的范围为限。 在任何时间证明或包含与本节3(A)前述条款所述任何财产有关的信息，或在其他方面对收集或变现该财产是必要的或有帮助的；和

(Xvii) 所有收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及上述任何和所有抵押品的产品；

在每一种情况下，任何设保人在其中的权益 可能会产生或出现(无论是所有权、担保权益、债权或其他)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，“抵押品”一词不应包括任何除外抵押品。

(C)每个设保人同意不进一步妨碍或允许存在任何其他留置权，以妨碍其任何知识产权，包括但不限于其在每个作者和衍生作品的 作品中的任何版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论是否已发布、许可证、专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、续展、续订、重新发布、续展和 在适用法律允许的范围内的部分相同、商标、服务标记和类似的保护，任何申请，无论是否已登记，以及设保人与之相关并由此象征的业务商誉、专有技术、操作手册、商业秘密权利、非专利发明的权利，以及因任何过去、现在或将来对上述任何事项的任何损害索赔，在每种情况下，均未经担保人事先书面同意(担保人可拒绝同意或给予同意，由担保人单独和绝对酌情决定)。

(D) 各设保人同意，由该设保人以抵押品代理人为受益人签立及交付的一份或多份独立质押协议、质押契据、股份押记或 其他类似协议或文书，可补充该设保人所取得的股本股份的质押，以及根据适用的外国司法管辖区的法律，就该等股本股份的质押及有关股份留置权的完善作出规定。对于该等股本股份，抵押品代理人可在任何时间及不时根据其唯一及绝对酌情决定权，在外国司法管辖区采取行动，以使该等股本股份根据本协议的条款而产生的留置权得以完善。

(E) 此外，为确保在到期时按时足额支付和足额履行债务，并为诱导买受人如上所述，各设保人授予抵押品代理人、其继承人和许可受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应评税利益，对抵押品代理人持有的该设保人财产的抵销权，为抵押品代理人本身和票据持有人的应评利益。包括上述第2(A)节和/或第3(A)节现在或以后由抵押品代理人占有、保管或转移给抵押品代理人的财产，用于任何目的，包括为设保人保管、收集或质押，或设保人可能对其有任何权利或权力；但此类权利应仅在违约事件发生并仍在继续后行使。

第 节。 为 义务提供保障。在抵押品中设立的留置权和担保权益构成了以下所有债务的持续抵押品担保，无论是直接或间接、绝对还是或有，也无论是现在存在还是以后发生(统称为“债务”)：

(A) (I)本公司及各其他设保人就证券购买协议、本协议、票据及其他交易文件不时欠本公司的所有款项进行到期及应付(按预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)的付款，及(Ii)就担保人而言，该等担保人就担保项下的所有担保债务于到期及应付时付款，包括但不限于在这两种情况下，(A)票据的所有本金、利息、全额和其他金额(包括但不限于在任何设保人的任何破产程序开始后产生的所有利息、全额和其他金额，无论该利息的支付是否可在该破产程序中强制执行或允许)，以及(B)所有费用、利息、保费、 罚款、合同诉讼理由、成本、佣金、费用补偿、赔偿和根据本协议或任何交易文件到期或到期的所有其他金额；和

(B) 各设保人适当及准时履行及遵守其不时与任何交易文件有关的所有其他义务，包括但不限于票据持有人在票据项下的任何兑换或赎回权利 。

第 节5. 陈述 和担保。每个授权人代表并保证如下：

(A)本协议的附表一载明(I)每个设保人的确切法定名称，以及(Ii)在该州或国家注册成立的州或国家、组织或组织以及每个设保人的组织识别号。本函附表 所载有关该授权人的资料在各方面均属真实及准确。该设保人此前未更改其名称(或以任何其他名称经营)、公司或组织的管辖权或组织识别号，除非在本协议的附表I中披露。

(B) 在任何政府当局或任何仲裁员面前，没有任何悬而未决的或据其所知影响任何设保人的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的书面通知，或任何政府当局或仲裁员发布的任何命令、判决或裁决， 在每一种情况下，都不会对任何设保人的授予、或担保权益的完善或抵押品代理人行使其在本担保品中的任何权利或补救措施产生不利影响。

(C) 适用法律要求任何授权人提交的所有联邦、州和地方纳税申报单和其他报告已提交，已获得或延期，对任何授权人或任何授权人的任何财产征收的所有税款、评估和其他政府收费或征税(包括但不限于雇员工资的所有联邦所得税和社会保障税)，以及在本合同生效之日或之前到期并应支付的 已支付，除非通过正当程序诚意争议的范围 暂停实施因未支付罚款、罚款或留置权而产生的任何罚款、罚款或留置权，并且已根据公认会计原则为其支付拨备了充足的准备金。

(D)每个设保人目前存在的所有设备、固定装置、货物和库存，以及此后存在的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存将位于和/或基于本合同附表III中为其指定的地址，但 每个设保人将在变更后20天 内向担保品代理人发出书面通知，说明任何此类抵押品的地点发生变化，但变更地点不在本合同附表III规定的地点(担保品代理 已提交融资声明并以其他方式全面完善其留置权)。各设保人的主要营业地点和行政总裁办公室，即各设保人保存有关抵押品的记录的地方，以及设保人拥有任何权利、所有权或权益的所有动产文件的所有正本，并将继续位于本合同附表III中为此指定的地址 。设保人拥有任何权利、所有权或权益的任何账户均不是 账户，也不会有本票或其他票据作为证明。

(E)本协议附表四所列的是一份完整、准确的清单，其中包括：(I)所有质押债务，指明债务人及其截至截止日期的未偿还本金金额、设保人享有任何权利、所有权或权益的证券和其他票据；(Ii)各设保人的每个质押账户，以及每个质押账户所在机构的名称和地址；每个质押账户的账号和每个质押账户的用途说明，(Iii)每个设保人的每个外币控制账户的名称，以及 每个该等外币控制账户的开立机构的名称和地址，以及每个该等外币控制账户持有的现金或现金等价物的金额。本合同附表二列出了每个设保人使用的每个商品名称的完整且正确的列表，以及每个设保人从其处获得抵押品的任何主要部分的每个人的名称和使用的每个商品名称。所有质押债务，就设保人所知(条件是此类知识不适用于设保人或子公司发行的质押债务)是发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则(无论是通过衡平法或法律强制执行)可能限制除外。

(F) 每个设保人已将本协议附表二所述的每个许可证的完整且正确的副本 交付给抵押品代理，包括所有明细表和证物，这些明细表和证物代表了本协议之日存在的设保人的所有许可证。每份该等许可证均载明协议各方与其标的事项有关的完整协议及谅解， 且并无任何其他协议、安排或谅解(书面或口头)涉及其中所涵盖的事项或该设保人或其任何联属公司就该等事项而享有的权利。目前存在的每个材料许可证，以及未来签订的任何材料许可证，都是当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对此类当事人强制执行。任何一方在材料许可项下未发生违约，也不存在任何抗辩、抵销、扣减或反索赔 。

(G)每个设保人均拥有并控制其所有知识产权，或以其他方式拥有充分的使用权，以使用其所有知识产权，该知识产权是以与本协议日期基本相同的方式开展业务所必需的唯一知识产权。本协议附表二列出了截至本协议日期每个设保人拥有或使用的所有知识产权和许可以及知识产权授予或登记申请的真实、完整的清单。据各设保人所知，该设保人的所有该等知识产权仍然存在，且全部有效，未被判定为无效或不可强制执行， 有效且可强制执行，且未被全部或部分放弃。除附表二所列外，此类知识产权不是任何许可或特许经营协议的标的。除附表II所述外，任何设保人均不知悉他人的专利、商标、版权、商业秘密权利受到任何侵犯或与之冲突 ，且各设保人现未侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或类似权利或与之冲突，而据各设保人所知，现无其他人士在任何重大方面侵犯或抵触各设保人所拥有或使用的任何该等财产、资产及权利。任何授权方均未收到任何关于其侵犯或已经侵犯任何第三方的商标、专利、版权、发明、商业秘密、专有信息和技术、专有技术、配方、公开权或其他知识产权的通知。

(H) 每名设保人在任何时候均为抵押品的唯一及独家拥有人，而该等抵押品已于本协议下授予留置权及担保权益，且无任何留置权，但(I)准许留置权及(Ii)本公司与本公司与若干第三方共同拥有的若干知识产权 除外。任何记录或备案办公室均未存档有效的 涵盖全部或任何部分抵押品的融资声明或其他类似工具，但下列情况除外：(I)可能以抵押品代理人和/或票据持有人为受益人提交了与本协议或其他交易文件有关的文件，或(Ii)旨在完善截至本协议日期存在并在本协议附表 vii中披露的允许留置权。

(I) 抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，不会违反对任何设保人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何法律或任何合同限制，也不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权，但根据本协议授予的留置权除外。

(J)以下情况不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向政府当局备案：(I)每个设保人授予或完善据称在担保品中设定的留置权和担保权益，或(Ii)担保品代理人行使其在本担保品项下的任何权利和补救措施，但(A)根据本准则在适用的司法管辖区内有效的本守则提交的融资说明书除外，(B)对于所有质押账户、 以及不时存入其中的所有现金和其他财产，按照第6(I)、 (C)节关于商品合同的规定，与保存适用的质押账户的托管机构或其他机构签署受控账户协议，按照第6(I)节的规定，与实施此类商品合同的商品中介机构签署受控账户协议，(D)关于在美国知识产权和许可中设定的担保权利的完善，在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)的适当知识产权担保协议的记录， (E)关于在外国知识产权和许可中设定的担保权利的完善， 在美国境外司法管辖区的注册和备案，涵盖与该等外国知识产权和许可有关的权利，(F)关于本合同在任何信用证权利中设定的担保权益的完善，适用信用证的发行人同意按照适用司法管辖区内有效的《守则》的规定转让收益，(G)关于构成无证证券的投资财产，适用的设保人促使其发行人(I)将抵押品代理人登记为该等证券的登记拥有人，或(Ii)在经认证的记录中与该设保人和该抵押品代理人达成协议，即该发行人将遵守由该担保品代理人发起的关于该等证券的指示而无需该设保人的进一步同意，该 经认证的记录的形式和实质应令该担保品代理人满意，(H)就构成经认证的证券或票据的投资财产而言，该等物品须根据本协议以适当的形式交付给抵押品代理人并由抵押品代理人或其代表持有，以供交付转让或附有正式签立的空白转让或转让文书，其形式和实质均须令抵押品代理人满意，(I)就为控制构成商品合约、电子动产纸或信用证权利的抵押品而可能需要的任何行动，采取此类行动，及(J)抵押品代理人拥有所有文件、动产纸、构成抵押品的票据和现金(第(A)至(J)款均为“完美要求”，统称为“完美要求”)。

(K) 本协议为抵押品代理人设立了对抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，作为义务的担保。完善要求的履行导致抵押物的留置权和担保利益的完善。此类留置权和担保权益(或对于任何设保人在本合同日期后获得任何权利、所有权或权益的抵押品)仅受允许的留置权和完善性要求的制约，对每个设保人的所有个人财产(除外抵押品除外)的留置权和担保权益具有优先、有效、可强制执行和完善的留置权和担保权益。此类记录和备案以及完善和保护此类留置权和担保权益所需的所有其他行动已经正式采取(如果抵押品设保人在此日期后获得权利、所有权或利益，则将正式采取)，但抵押代理人在本合同日期后拥有构成抵押品的所有文件、动产纸、票据和现金以及上述其他行动、档案和记录，包括完善要求除外。

(L) 截至本合同日期，除附表六所述的商业侵权索赔外，没有设保人持有任何商事侵权索赔或知悉任何未决的商事侵权索赔。

(M) 所有质押股权目前由附表四所述的适用设保人拥有，除允许留置权外，没有任何其他留置权，目前由本协议附表四所列证书(如适用)代表。 截至本协议日期，除交易文件预期和允许外，并无任何与质押股权相关的现有期权、认股权证、催缴或任何性质的承诺。每位设保人均为记录的唯一持有人及质押股权的唯一实益拥有人(如适用)。质押股权的发行或转让均未违反任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律。质押股权占适用质押实体的已发行及已发行股本的100%或附表四所载的其他百分比。所有质押股权已获发行人正式及有效授权及发行，且(I)如属质押股权(由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押股权除外，根据有关组织或组织文件，该等权益根据 不能悉数支付及不可评税)。

(N)该设保人(I)是一家公司、公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)，该公司、公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的权力和权力，以开展其目前进行的和目前预期的业务，并执行和交付本协议以及该设保人是其中一方的其他交易文件。及(Iii)在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每一司法管辖区内具有良好的业务资格及信誉，但如未能取得该资格并不会导致重大的不利影响，则属例外。

(O) 每个设保人签署、交付和履行本协议以及该设保人为当事人的其他交易文件(I)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业行动的正式授权，(Ii)不会也不会违反其组织章程大纲或章程、章程或章程、有限责任公司或经营协议、合伙企业证书或合伙协议，或任何适用法律或对该设保人或其财产具有约束力的任何合同限制。(Iii)不会也不会导致或要求对其任何资产或财产产生任何留置权(根据任何交易文件的规定除外)，以及(Iv)不会也不会导致适用于其或其运营或其任何资产或财产的任何重大许可证、许可证、授权或批准的任何违约、 不合规、暂停、撤销、减值、没收或不续期 。

(P) 本协议已由每个设保人正式签署和交付，是设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对设保人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则(无论是通过衡平法还是在法律上强制执行)可能受到限制。任何设保人是或将成为当事人的每一份其他交易文件，在交付时由该设保人正式签立和交付，以及该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该设保人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则可能限制的除外(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

(Q) 本协定生效的先决条件不存在未得到满足或放弃的情况。

第 节6. 关于抵押品的契约。除非抵押品代理人另有书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，否则在所有债务全部履行和全额偿付之前：

(A)进一步的保证。各设保人将自费随时迅速签署和交付所有其他 文书和文件，并采取抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动，以：(I)完善 并保护由此设立的抵押品代理人的留置权和担保权益；(Ii)使抵押品代理人能够就抵押品(包括但不限于受控账户)行使 并执行其在本协议项下的权利和补救措施； 或(Iii)以其他方式影响本协议的目的，包括但不限于：(A)在抵押品代理人的要求下，显眼地标记所有 动产文件和每份许可证及其与抵押品有关的每一记录，并在形式和实质上令抵押品代理人满意，表明该等动产文件、许可证或抵押品受据此设定的留置权和担保权益的约束，(B)向抵押品代理人交付并质押每一张承诺的 票据、担保(受第3节规定的限制)、动产票据或其他文书，现在或以后由任何设保人拥有，经正式背书并附有已签立的转让或转让文书，其形式和实质均令抵押代理人满意，(C)签署和存档(如果有的话，任何设保人在其上需要签字)或认证该融资或延续声明或其修订的存档，该等融资或延续声明或其修订可能是必要的，或抵押品代理人可合理要求，以完善和保全在此设定的担保权益。(D)不时向抵押品代理人提供报表和时间表，以进一步识别和描述抵押品，以及抵押品代理人在每个案件中可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有 都是合理详细的，(E)如果任何抵押品应由第三方拥有，通知该人由此设定的抵押品代理人的担保权益，并获得该人以抵押品代理人满意的形式和 实质内容的书面确认，该人为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课税利益)而持有抵押品，(F)如果在本合同日期 之后的任何时间，任何设保人收购或持有任何商业侵权债权，立即以由该设保人签署的书面形式通知抵押品代理人，列出该商事侵权债权的简要描述，并授予抵押品代理人对该等商业侵权债权的留置权和担保权益，并授予抵押品代理人在其中和收益中的留置权和担保权益，该书面应包含本条例的规定，其形式和实质应令抵押品代理人满意，(G)在本合同生效日期后，任何设保人购买受所有权证书或所有权证书约束的任何机动车辆或其他设备(受购买资金担保权益约束的机动车辆或设备除外)，致使抵押品代理人被列为该所有权证书或所有权证书上的留置权持有人，并根据本合同第6(J)节将其证据交给抵押品代理人；以及 (H)在任何相关的《守则》司法管辖区内采取本守则或其他适用法律(视情况而定)或在任何外国司法管辖区适用的其他适用法律所要求的一切行动。

(B)抵押品的所在地。每个设保人应将抵押品保存在(I)本协议附表三中为其指定的地点，或(Ii)在附表三所列且抵押品代理人已就其提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的其他地点，或(Iii)在美国的此类其他地点，前提是任何抵押品在该其他地点的位置发生任何变化前30天，或在购买任何将保存在该等其他地点的任何抵押品时，设保人应就此向抵押品代理人发出书面通知，并向抵押品代理人交付一份新的附表三，说明抵押品代理人可能要求的新地点和其他书面声明和时间表。

(C)设备状况。每个设保人将维护或促使保持和保持设备处于良好状态、维修和工作状态(普通损耗除外)，并将立即进行或导致在任何设保人的任何设备发生损失或损坏的情况下，在发生损失或损坏后的商业合理时间内，进行或导致与此相关的所有必要或合意的维修、更换和其他改进，与过去的做法一致，或抵押品代理人可能要求进行的。任何设保人应立即向抵押品代理人提交一份 声明，合理详细地描述任何设备每次损失或损坏超过25,000美元的情况。

(D)税、 等。每个设保人同意在到期时立即支付对设备和库存征收的所有财产和其他税款、评估和政府收费或征费，以及对设备和库存征收的所有索赔(包括劳动力、材料和用品索赔)，但如果设备和库存的有效性受到正当程序的善意质疑，且暂缓实施因未付款而产生的任何处罚、罚款或留置权，并且已根据公认会计准则为支付 留出足够的准备金，则不在此限。

(E)保险。

(I) 每个设保人应自费为其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金和业务中断保险)，保险金额和承保风险的金额和承保风险的方式和责任及信誉良好的保险公司或协会应由对其具有管辖权的任何政府主管部门要求，或在任何情况下，类似业务中的公司一般按照合理的商业惯例承保。在金额、充分性和范围上令抵押品代理人合理满意。

(Ii) 在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份责任保险单应 规定在抵押品代理人和任何设保人各自的利益可能出现时代表其支付所有损失，而每份财产损失保险单应规定所有损失应与抵押品代理人一起调整并直接支付给抵押品代理人。在不限制前述规定的情况下，在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份 此类保险单还应(A)将抵押品代理人指定为额外的被保险方和/或损失收款人(视情况而定)，作为其可能出现的利益，(br}(抵押品代理人不作任何陈述或担保或对其承担任何义务)，(B)包含保险人的协议，即不论任何让与人采取任何行动、不作为或违反陈述或担保，其下的任何损失应由担保人自己承担，(C)规定不应向抵押品代理人追索支付保费或与之有关的其他金额，以及(D)规定保险人应至少提前30天以书面通知抵押品代理人取消、失效、到期或其他不利变化。如果抵押品代理人提出要求，任何设保人将向抵押品代理人提交此类保险的正本或副本(包括证明 遵守第6(E)条的证明)，并在抵押品代理人合理要求的情况下，提交信誉良好的保险经纪人关于此类保险的报告。任何设保人还应应抵押品代理人的要求，签署并交付此类保险单的转让文书，并促使各自的保险人确认此类转让的通知。

(Iii)任何设保人根据第6(E)条维持的任何责任保险项下的补偿可直接支付给 应承担该保险所涵盖责任的人。如果发生任何涉及设备或库存损坏的损失，则在第6(E)款第(Iv)款不适用的范围内，任何涉及此类损坏的保险收益应支付给担保代理人，任何设保人将对该等设备或库存进行或导致进行必要的维修或更换。任何设保人根据本第6(E)条维持的任何保险收益(除非本第6(E)条第(Iv)段另有规定)应由抵押品代理人支付给任何设保人，作为该等维修或更换的合理费用的补偿。

(Iv) 尽管上文第6(E)(Iii)款有任何相反规定，但在违约事件持续发生后和期间，就每个设保人的财产和业务支付的所有保险金应支付给抵押品代理人，并按本合同第8(B)节规定的 适用。

(F)关于名称、组织、地点、账户和许可证的规定。

(I)每个设保人应(A)提前至少30天书面通知担保人名称、身份或组织结构的任何变化，(B)维持其在本合同附表1中规定的注册、组织或组建的管辖权，(C)在获得组织识别号后立即通知担保人，如果该设保人在本合同的日期没有该识别号，以及(D)保存有关抵押品的充分记录，并允许抵押品代理人的代表在正常营业时间内向设保人发出合理的通知，检查该等记录并从中摘录。

(Ii)除本款(F)项另有规定外，每名设保人将继续自费收取帐目下所有到期或将到期的款项。对于此类托收，任何设保人可以(并将在抵押品代理人的指示下)采取任何设保人或抵押品代理人认为必要或适宜的行动，以强制执行托收或履行账目；但抵押品代理人有权在违约事件发生后的任何时间和在违约事件持续期间，将此类账户转让给抵押品代理人一事通知账户债务人或任何账户下的债务人，并指示该账户债务人或债务人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付根据该协议到期或将到期的所有金额，并在收到通知后，在适用法律允许的范围内，由任何设保人承担费用，强制收取任何此类账户的费用，并进行调整。以任何设保人可能采取的相同方式和程度结算或折衷其金额或付款 。设保人收到抵押品代理人的通知后，通知抵押品代理人已通知、打算通知、已强制执行或打算强制执行设保人在上一句但书中提到的任何账户下对账户债务人或债务人的任何设保人权利，(A)任何设保人就该账户收到的所有金额和收益(包括但不限于， 票据)应为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应计利益)以信托方式收取。应与任何设保人的其他资金分开 ，并应立即以收到的相同形式(加上任何必要的背书)支付给抵押品代理，以按照本合同第8(B)节的规定使用，并且(B)设保人不得调整、结算或折衷任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人或债务人，或允许对其进行任何贷记或折扣。此外，在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人可(凭其唯一和绝对的决定权)指示任何设保人开立存款账户或 密码箱(包括但不限于任何受控账户)或将任何账户的收益存入的任何或所有银行和金融机构，立即以电汇(至抵押品代理人指定的存款账户，或以抵押品代理人指示的其他方式)将全部或部分此类证券、现金、该机构持有的投资和其他物品。抵押品代理人收到的任何此类证券、现金、投资和其他物品应按照本合同第8(B)节的规定使用。

(Iii) 任何一方(设保人除外)在本合同附表二所述的任何重大许可项下的任何违约或违约行为发生时和持续期间，设保人各方应在知悉此事后立即向担保品代理人发出书面通知，说明违约的性质和持续时间，说明其已采取并计划采取的行动 ，此后将采取合理步骤保护和维护其对该违约或违约行为的权利和补救措施，或将获得或获得适当的替代许可证。

(Iv) 每一设保人应自费迅速向担保品代理人交付其收到的任何通知或其他通信的副本一份，而本合同附表二所指的任何实质性许可证的任何其他当事人据此声称行使其任何权利或影响其在该等权利项下的任何义务，以及该设保人对该通知或其他通信的任何答复的副本。

(V) 各设保人将迅速及勤勉地行使其根据每个材料许可证可能享有的各项权利(除 任何终止权利外)，并将妥为履行及全面遵守其在每个材料许可证项下的所有义务，并将 采取一切必要或合理的行动以维持该等许可证的全面效力及效力。未经抵押品代理人事先书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，设保人不得在任何方面取消、终止、修改或以其他方式修改或放弃本合同附表II中提及的任何重要许可证的任何条款。

(G)转让和其他留置权。

(I) 除非其他交易文件另有明确允许，任何设保人不得直接或间接出售、租赁、 许可、转让、转让、剥离、关闭、转让、转让或以其他方式处置任何抵押品，但以下交易除外：(A)销售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何抵押品。出让人在正常业务过程中按照以往惯例以公允价值转让和以其他方式处置 该等资产或权利，以及(B)在正常业务过程中销售 库存和产品。

(Ii) 除附注第14(E)节准许外，授权人不得直接或间接赎回、购回或宣布或 就其任何股本支付任何现金股息或分派。

(Iii) 未经规定持有人事先书面同意，任何授予人不得直接或间接(A)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(B)发行会导致债券违约或违约的任何其他证券。

(Iv) 任何设保人不得与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务) ，除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度以及为其业务的审慎运作所需或合乎需要，以公平的对价和对其有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比，可获得 。

(V) 除允许留置权外，任何设保人不得在任何抵押品上或与任何抵押品相关的抵押品上设立、容忍存在或授予任何留置权。

(H)知识产权。

(I)如果适用，每个设保人应正式签署并交付适用的知识产权担保协议。每个授权方(自身或通过被许可方)将采取一切必要措施，以充分有效地维护所有知识产权，包括但不限于，使用适当的法定通知、编号和标记(与专利、商标和版权有关)，并在每一适用商标类别的商品上使用商标 ，以全面维持商标的效力，不受任何放弃使用的索赔，每个设保人不得(也不允许其任何被许可人)作出任何行为或故意不作出任何可能使任何知识产权被遗弃、取消或失效的行为；但是，只要未发生违约事件且仍在继续，设保人就没有义务使用或维护以下知识产权：(A)完全与任何 产品或作品有关，不再需要或不再重要，并且在正常业务过程中已经或正在终止，且符合合理的商业判断；(B)正在被与可能被放弃或以其他方式变为无效的知识产权基本相似的知识产权取代；只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且此类替代知识产权受本协议产生的留置权约束，且不会对任何设保人的业务产生重大不利影响，或(C)与其他完全有效的知识产权基本相同，只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且只要此类其他知识产权受本协议产生的留置权和担保权益的约束，并且不会对任何设保人的业务产生重大不利影响。每个设保人将在美国专利商标局和美国版权局或任何其他国家或其政治分区的任何类似办公室或机构的任何诉讼中采取所有必要步骤，以维持知识产权的每次注册和知识产权注册申请(前一句但书中描述的知识产权除外)，包括但不限于提交续展、使用宣誓书、不可抗辩和反对的宣誓书、干扰和注销诉讼程序以及支付 维护费、申请费、税金或其他政府收费或费用。如果任何知识产权(本条(H)款第(I)款第二句但书所述的知识产权除外)被第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，设保人应(X)在获悉此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为后，立即通知担保人，并(Y)迅速就侵权、挪用、稀释或其他违规行为提起诉讼，在适当情况下寻求禁令救济，并追回此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为的任何和所有损害赔偿，或采取设保人在情况下认为适当的其他行动来保护该知识产权。各设保人应在提出要求时，不时向担保代理人提交其进一步识别和描述知识产权和许可的声明和时间表，以及担保代理人可能合理要求的与知识产权和许可有关的其他报告，所有这些都应担保代理人的请求，在担保代理人收到任何该等声明、时间表或报告后，按具体情况修改本协议，以包括任何知识产权和许可证，视具体情况而定。成为或此后成为本协议项下抵押品的一部分，并应签署和验证该等文件，并采取必要的行动，或在抵押品代理人的合理判断下，使该等知识产权和许可适用于本协议所产生的留置权和担保权益。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，未经担保人事先书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，设保人不得放弃、交出或取消或以其他方式允许任何知识产权被放弃、交出、取消或无效，如果任何知识产权被第三方在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，每个设保人都将采取担保人在情况下认为适当的合理行动来保护该知识产权。

(Ii) 在任何情况下，设保人本人或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人，不得为任何专利、商标或版权或美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)或在美国或任何国家或其任何行政区的任何类似机构或机构提出注册申请，除非其事先就此向附属公司发出书面通知。应担保品代理人的要求，任何设保人应签署、认证并交付担保品代理人可能合理要求的任何和所有转让、协议、文书、文件和文件，以证明担保品代理人在本协议项下对该知识产权的担保权益以及与该知识产权相关或由其代表的任何设保人的一般无形资产，各设保人在此指定担保品代理人的事实代理人为上述目的签立和/或认证并将所有此类文书存档，该代理人的所有行为在此予以批准和确认。而这种权力(加上利息)在所有债务全部履行和全额偿付之前是不可撤销的。

(I)质押账目。

(A)设保人应促使开立受控账户的每一家银行和其他金融机构(每个银行均为“受控账户银行”)以抵押品代理人满意的形式和实质，就该受控账户签署一份受控账户协议，并向抵押品代理人交付该协议，该协议由各设保人和该受控账户银行正式签署，根据该协议，该受控账户银行除其他事项外，应不可撤销地同意：(I)在任何设保人之后的任何时间， 抵押品代理人或任何买方应已通知该受控账户银行违约事件已发生或仍在继续， 该受控账户银行将遵守抵押品代理人发出的任何和所有指示，指示处置该受控账户中的资金，而无需该设保人进一步同意，(Ii)该受控账户银行应放弃，下级 或同意不对适用的受控账户行使任何抵销权或追偿权利或任何其他索赔，但支付其服务费和与该受控账户的管理直接相关的其他费用以及退回支票或其他付款项目除外，(Iii)在任何设保人、抵押品代理或任何买方应在任何时间通知该受控账户银行发生违约事件或违约事件仍在继续后，该受控账户 银行不得遵守任何指示，关于此类受控账户的任何形式的指示或命令(指示除外)， 由抵押品代理人发出的指示或命令，(Iv)任何设保人在该受控账户银行存入的所有资金应 以抵押品代理人为受益人的完善的、优先的担保权益，以及(V)在违约事件持续期间收到抵押品代理人的书面通知后，该受控账户银行应立即通过电汇(至抵押品代理人指定的账户)发送给抵押品代理人。或抵押品代理人指示的其他方式) 其持有的所有此类资金和其他物品。未经担保品代理人事先书面同意(凭其唯一和绝对的酌情权)并遵守本协议的条款，设保人不得创建或维持任何质押账户。

(B)如果在本协议日期之后的任何时间，任何不受受控账户协议约束的账户在任何日历月(包括发生本协议日期的日历月)内的日均余额超过10,000美元，公司应在该日期后两(2)个工作日内(X)将一笔足以将该账户中现金总额 减少到不超过10,000美元的金额转入受控账户，或(Y)在该日历月最后一天之后的二十一(21)个日历日内，向抵押品代理人交付一份关于该账户的受控账户协议，该协议由该设保人和开立该账户的开户银行正式签署。

(C)尽管第6(I)(B)节有任何相反规定，并在不限制上述任何规定的情况下，如果在截止日期后二十一(21)个日历日或之后的任何时间， 公司及其任何子公司非受控账户持有的现金总额超过100,000美元( “最高自由现金金额”)，公司应在该日期后两(2)个工作日内：(X) 向受控账户转账一笔足以将受控账户中未持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额的金额，或(Y)向抵押品代理人提交一份关于该账户(或多个账户)的受控 账户协议，由该设保人和开立该 账户的开户银行正式签署，以视需要将不在受控 账户中持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额的金额。

(J)汽车。

(I) 应抵押品代理人的书面请求，每个设保人应将其拥有的价值超过10,000美元的每辆机动车的所有权或所有权证书原件 交付给抵押品代理人，抵押品代理人被列为留置权持有人， 抵押品代理人和票据持有人的应课税益。

(Ii) 各设保人特此指定抵押代理人为其事实受权人，目的是(A)代表该等 设保人所有权或所有权申请，向有关政府当局提出备案申请，以使该设保人现在拥有或以后购买的汽车可重新命名，并将抵押代理人列为其留置权持有人，(B)向该 政府当局提出该等申请，及(C)代表该政府当局签署该等其他协议、文件及文书，并以该政府当局的名义采取该等其他 行动。抵押品代理人认为必要或适宜的设保人以实现本合同的目的(包括但不限于为使抵押品代理人对机动车产生完善的留置权和行使担保品代理人在本合同项下的权利和救济的目的)。这项事实律师的任命附带利息，在所有义务全部履行和全额支付之前是不可撤销的。

(Iii) 根据本合同条款交付的任何所有权证书或所有权证书应附有其所涵盖的每辆机动车辆的准确里程表说明。

(Iv) 只要没有违约事件发生且仍在继续，应任何设保人的请求，抵押品代理人应 签立并向任何设保人交付该设保人合理地要求删除任何汽车所有权证书上抵押品代理人作为留置权持有人的批注的文书；但是，任何此类票据应在抵押品代理人收到任何设保人出具的证书后交付并生效，该证书表明该机动车将被出售或已遭受意外伤害损失(在这种情况下，其所有权转移给意外伤害保险公司以了结该损失的索赔)以及任何设保人将收到的作为出售收益或保险收益的金额。 此类出售或意外伤害损失的任何收益应在收到后立即支付给本合同下的抵押品代理人，用于当时未清偿的债务。

(K)控制权。 每个设保人在此同意采取任何或所有必要的行动，或担保品代理人可合理地要求担保品代理人根据《守则》第9-105至9-107条获得对以下担保品的控制权：(I)电子动产纸、(Ii)投资财产和(Iii)信用证权利。

(L)检查报告。各设保人应允许担保品代理人或其代理人或担保品代理人指定的 律师、会计师或其他专业人士或其他人员(由设保人单独承担费用和费用)(I)检查和复制任何设保人的记录和账簿，(Ii)访问和检查其财产，(Iii)不时核实任何设保人的材料、租赁、票据、账目、库存和其他资产，以及(Iv)进行审计、实物清点、评估、在任何设保人的地点进行估值和/或审查。 每个设保人还应允许抵押代理人或其任何代理人或其代表，或抵押代理人指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人士与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、律师、独立会计师或其任何其他代表讨论设保人的事务、财务和账目。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人可随时以抵押品代理人本人的名义、以抵押品代理人的被指定人的名义、或以任何设保人的名义(通过邮寄、电话、传真或其他方式)与设保人的账户债务人、与设保人签订合同的各方和/或就票据或设保人的质押债务向 该等人核实账户、票据、质押债务的存在、金额、条款和任何其他事项，使抵押品代理人满意。动产纸、付款无形资产和/或其他应收款。

(M)未来 个子公司。如果任何设保人此后在设立或收购该附属公司的同时设立或收购任何附属公司，该设保人应(I)如果该附属公司是国内子公司，则该设保人应(I)使该附属公司成为本协议的一方，作为本协议项下的附加“设保人”，(Ii)视情况向抵押品代理人提交本协议的更新附表(包括但不限于，更新的附表IV，以反映该设保人现在或今后拥有的所有质押债务和质押股权的留置权和担保权益)，(Iii)如该附属公司为国内附属公司，则促使该附属公司以抵押代理人可接受的形式和实质，妥为履行并交付以抵押代理人为受益人的债务担保，(Iv)向抵押代理人交付代表该附属公司所有股本的股票，连同每张该等股票的未注明日期的股票权力，以空白方式签立(或，如任何该等股本股份未获证明，抵押品代理人已根据《守则》第8-313、8-321和9-115条或适用的任何其他类似或当地或外国法律，将该等无证明证券的担保权益转让给抵押品代理人并由其完善的合理确认书和证据)，以及(V)以抵押品代理人可接受的形式和实质，正式签立和/或安排将抵押品代理人要求的律师意见和其他文件交付抵押品代理人；但条件是设保人不需要质押任何被排除的抵押品。各设保人特此授权抵押品代理人在本协议中附上此类更新后的时间表，并同意将 提交给抵押品代理人的任何更新时间表中所列的所有质押股权和质押债务视为本协议下所有目的的抵押品。设保人同意，境外附属公司设保人收购的股本股份的质押，可由有关设保人以抵押品代理人为受益人而签立及交付的一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份抵押或其他类似协议或文书作为补充，质押协议将根据适用的外国司法管辖区的法律规定质押股本股份。对于该等股本股份，抵押品代理人可随时及不时全权酌情在外国司法管辖区采取行动，以使该等股本股份所设定的留置权得以完善。

第 节。 关于抵押品的附加条款 。

(A)在适用法律允许的最大范围内，为了采取担保品代理人认为为实现本协议的目的而需要或适宜采取的任何行动，各设保人特此(I)授权担保品代理人以该设保人的名义签署任何该等协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件以该设保人的名义和任何适当的备案办公室存档，(Ii)授权担保品代理人在任何时间和不时 存档。与抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修订(包括但不限于：(A)将抵押品描述为“所有资产”或“所有个人财产”(或类似效果的词语)的任何此类融资声明，或按抵押品代理人可能确定的类型或任何其他方式描述或识别抵押品的任何此类融资声明 ，无论该设保人的任何特定资产是否属于守则第9条的范围，或该设保人的任何特定资产是否构成抵押品的一部分，和(B)包含守则第9条第5部分所要求的任何其他信息，以充分或正式接受任何融资声明、延续声明或修订，包括但不限于 设保人是否为组织、组织类型和向其发放的任何组织识别号) 和(Iii)在抵押品代理人已在本协议日期之前提交任何此类融资或延续声明或对其进行修订的范围内批准此类授权。在法律允许的情况下，本协议或涵盖抵押品或其任何部分的任何融资声明的复印件或其他副本应足以作为融资声明。

(B) 每名担保代理人在此不可撤销地指定担保代理人为其事实代理人和代理人，并拥有全权，以担保代理人的名义或其他方式，以担保代理人的名义或以其他方式，不时酌情采取和签署担保代理人可能认为必要或适宜实现本协议目的的任何行动和文书，包括但不限于，(I)取得及调整根据第(Br)条第(E)款规定须支付予抵押品代理人的保险；(Ii)要求、索要、收取、起诉、追讨、合成、收取及就任何抵押品到期而到期的款项索偿及收据；(Iii)接收、背书及收取与上文第(I)或(Ii)款有关的任何汇票或其他文书、文件及动产纸；(Iv)提出任何索赔或采取任何行动或提起任何诉讼； 抵押品代理人可能认为有必要或适宜的诉讼或程序，以收集任何抵押品或以其他方式执行抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利，(V)签立转让、许可证和其他 文件，以强制执行抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利，以及(Vi)核实关于任何和所有账户的任何和 所有信息。这一权力与利息相结合，在所有义务 全部履行和全额支付之前是不可撤销的。

(C)为使担保品代理人能够行使本协议项下的权利和补救措施，在担保品代理人有权合法行使该等权利和补救办法的时间内，每个设保人特此向担保品代理人授予不可撤销的非排他性许可(可在不向任何设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或再许可该设保人现在或今后拥有任何 权利、所有权或利益的任何知识产权，但不得转让。在该许可中包括但不限于对可记录或存储任何许可项目的所有 媒体的合理访问，以及对用于编辑或打印其的所有计算机程序的合理访问。尽管本协议有任何相反规定，但在《证券购买协议》 限制设保人处置其财产的权利的规定以及本协议第6(G)节和第6(H)节的约束下，只要没有违约事件发生且仍在继续，任何设保人可以在其正常业务过程中以及任何其他交易文件明确允许的情况下，利用、使用、享有、保护、许可、再许可、转让、出售、处置或采取与知识产权有关的其他行动。为进一步说明上述情况，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则担保品代理人应应任何设保人的请求，不时以所要求的形式签署和交付任何文书、证书或其他文件，该等文书、证书或其他文件应由设保人证明(根据设保人的判断)是适当的，以允许其采取上述允许的任何行动(包括 放弃根据第(C)款提供的关于任何知识产权的许可)。此外，在全部履行并全额支付所有义务后，抵押品代理(受本合同第11(E)款的约束)应 解除抵押品代理对知识产权和许可证的所有权利、所有权和权益，并将其重新转让给任何设保人，所有权利、所有权和权益均无任何追索权、代表权或担保。担保代理人行使本条款项下的权利和补救措施，不应终止各设保人根据第(C)款第二句的规定授予的任何许可证或再许可的持有人的权利。各设保人特此免除抵押品代理人在任何时间因抵押品代理人根据本授权书所采取或遗漏采取的任何行动而产生或与之有关的任何索赔、诉讼原因及要求，但因抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为而采取或遗漏的行动除外，该等行动由具管辖权的法院作出的最终判决裁定，不再受上诉。

(D) 如果设保人未能履行本合同所载的任何协议或义务，担保品代理人可以该设保人或担保品代理人的名义自行履行或促使其履行该协议或义务，担保品代理人因此而产生的费用应由该担保品代理人根据本条款第9条支付，该等债务应由担保品担保。

(E) 本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使此类权力的责任。除了安全保管其拥有的任何抵押品以及根据本协议实际收到的款项的会计处理外，抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤 以维护针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有责任。

(F)本协议中有任何相反规定，尽管(I)每个设保人在许可证和其他方面对任何抵押品负有责任，但在许可证规定的范围内，仍应履行其在许可证下的所有义务，如同本协议未被签署一样；(Ii)抵押品代理行使其在本协议项下的任何权利或补救措施，不应 免除任何设保人在许可证下或在其他方面关于抵押品的任何义务，和(Iii)抵押品代理人不应因本协议而在许可证项下或就任何其他抵押品承担任何义务或责任，抵押品代理人亦无义务履行任何设保人在许可证项下的任何义务或责任，亦无义务采取任何行动以收取或强制执行根据本协议指定的任何付款要求。

(G)只要失责事件不会发生并继续发生，直至 向适用的设保人发出书面通知为止，但失责破产事件除外：

(I)每个设保人有权不时就质押股权或其任何部分进行投票并给予同意，以达到与本协议、证券购买协议或任何其他交易文件的规定不相抵触的所有目的； 但不得投票、同意或采取会损害抵押品代理人在质押股权方面的地位或利益或授权、生效或同意(除非 且在证券购买协议明确允许的范围内)的效果的行动：

(A)质押实体全部或部分解散或清算；

(B)质押实体与任何其他人合并或合并；

(C)出售、处置或产权负担质押实体的全部或几乎所有资产，但以抵押品代理人为受益人的留置权除外。

(D)质押实体的法定股本、法定股本或法定股本的任何 变化，或发行其股本的任何 额外股份；或

(E)变更质押实体股本的投票权。

(H)(I)每名设保人有权不时收取及收取在不违反证券购买协议的范围内就质押股权支付的所有现金股息及利息，但以下各项除外：(A) 就任何质押股权支付或应付的非现金股息及利息，以及收到的票据及其他财产、就任何质押股权或以其他方式分配或交换的任何质押股权的应收或以其他方式分配的股息及利息；(B)与部分或全部清算或解散或与质押实体的资本、资本盈余或实收资本的减少有关的任何质押股权所支付的股息和其他分派或以现金支付的其他分派；以及(C)就任何质押股权的本金、赎回或交换而支付、应付或以其他方式分配的现金；但在实际支付之前，此类分派的所有权利仍受本协议设定的留置权的约束；和

(Ii)所有 股息和利息(根据上文第(Br)(I)条允许支付给任何设保人的现金股息和利息除外)以及与任何质押股权有关的所有其他分配，无论何时支付或作出，都应交付给抵押品代理人作为质押股权持有，如果由任何设保人收取，则应为抵押品代理人的利益(抵押品代理人和票据持有人的应课税益)以信托方式收取，并应与该设保人的其他财产或资金分开，和 立即以收到的相同形式作为质押股权交付给抵押品代理人(并附有任何必要的背书)。

第 节8. 违约事件的补救措施；收益的运用。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

(A)抵押品代理人可就抵押品行使本守则(不论守则是否适用于受影响抵押品)下违约时，抵押品代理人可就抵押品在任何其他交易文件中或以其他方式获得的任何其他权利及补救办法行使，并可(I)取得抵押品的绝对控制权，包括但不限于：转到抵押品代理人的名下或其一名或多名被指定人的名下(在抵押品代理人迄今尚未这样做的范围内)，此后，为了其自身和票据持有人的应得利益，收取为此支付的所有款项，就此给予所有同意、豁免和批准，并以其他方式行事，就好像它是抵押品代理人的直接所有人一样；(Ii)要求每一设保人，且每一设保人在此同意，其费用由其承担，并应抵押品代理人的要求立即：按照抵押品代理人的指示组装其全部或部分抵押品，并在抵押品代理人指定的一个或多个对双方合理方便的地点向抵押品代理人提供，抵押品代理人可进入和占据担保品或其任何部分所在的任何设保人拥有或租赁的任何场所，或在一段合理的时间内进行组装，以便 实现抵押品代理人根据本条例或法律享有的权利和补救措施，而不对任何设保人承担此类占用的义务。以及(Iii)除以下规定外，无需通知，且无任何义务准备或处理待售抵押品，(A)以公开或私下销售(包括但不限于信用出价)的方式，在抵押品代理人的任何办事处或其他地方，以现金、赊销或未来交付的方式，以抵押品代理人认为在商业上合理和/或 (B)租赁的价格或价格及其他条款出售抵押品或其任何部分。按抵押品代理人认为在商业上合理的条款许可或处置抵押品或其任何部分。各设保人同意，在法律规定须发出出售通知或以任何其他方式处置其各自抵押品的范围内，至少十(10)天向任何设保人发出任何公开出售的时间及地点的通知，或在作出任何私下出售或以其他方式处置其各自抵押品的时间之后，构成合理的 通知。抵押品代理人没有义务对任何抵押品进行任何出售或以其他方式处置，无论是否已发出出售通知。抵押品代理可不时通过在确定的时间和地点宣布暂停任何公开或非公开出售，此类出售可在如此延期的时间和地点进行，无需另行通知。各设保人特此放弃因以下事实而对抵押品代理和票据持有人提出的任何索赔： 其各自抵押品在私下出售时可能出售的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于债务的总金额，即使抵押品代理接受收到的第一个要约且不向多个受要约人提供此类抵押品，并放弃任何设保人可能拥有的所有权利，即任何设保人可能有权要求在出售(公共或非公开)抵押品时对所有或任何部分抵押品进行整理。各设保人在此 承认：(I)抵押品代理对其各自抵押品的任何此类出售均应在没有担保的情况下进行，(Ii)抵押品代理可明确拒绝对所有权、占有权、安静享受等的任何担保，以及 (Iii)上文第(I)和(Ii)款中规定的行为不得对任何此类抵押品出售的商业合理性产生不利影响。除上述规定外，(1)担保代理人在违约事件持续期间向设保人发出书面通知后，设保人应停止将知识产权或任何与其类似的商标、专利或版权用于通知中所述的任何目的；(2)抵押品代理人可在违约事件持续后及期间的任何时间及在违约事件持续期间，提前10天通知该设保人、许可证， 不论是一般的、特别的或其他的，亦不论是排他性的或非排他性的， 抵押品代理人可按抵押品代理人自行决定的条款、条件及方式，在全球范围内按其自行决定的条款、条件及方式处理任何知识产权；和(3)抵押代理人可随时根据本合同第7条或其他授权(该授权在违约事件发生后和持续期间有效)，以适合在任何国家备案、记录或登记的形式，代表设保人签署和交付一份或多份知识产权转让文书(或其任何申请或登记)。

(B) 抵押品代理人持有的作为抵押品的任何现金以及抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的出售、处置、收取或其他变现而收到的全部现金收益应适用如下(在符合证券购买协议规定的情况下)：首先，支付当时应支付给抵押品代理人的任何费用、赔偿或费用补偿(包括但不限于本协议第9节所述的费用、赔偿或费用补偿)；第二，按比例支付当时应付票据持有人的任何费用、弥偿或开支偿还；第三，按比例支付应付票据持有人根据票据应付的利息；第四，按比例支付或预付有关票据的本金，不论当时是否欠票据持有人 ；第五，按抵押品代理人选择的次序及方式，按照证券购买协议的规定，支付或预付任何其他债务，不论当时是否到期。抵押品代理人持有并在全部履行和全额支付所有债务后剩余的任何现金或现金收益应支付给任何合法有权获得该等现金或现金收益的人，或按有管辖权的法院的指示支付。

(C) 如果任何此类出售、处置、收款或变现的收益不足以支付抵押品代理人和票据持有人合法享有的全部金额，则各设保人应对欠款承担连带责任，并按逾期本金利息附注中规定的最高利率或适用法律规定的其他利率，连同收取费用和合理的费用、成本一起承担责任。抵押品代理人雇用的任何律师为追回此类欠款而支付的费用和其他费用。

(D)在适用法律规定抵押品代理人以商业上合理的方式行使权利和补救的义务的范围内，各设保人承认并同意抵押品代理人(I)未能产生抵押品代理人认为数额巨大的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他制成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以获得将被处置的抵押品，或未能获得或，如无其他法律要求，未取得政府或第三方同意收取或处置抵押品的 ；(Iii)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使抵押品补救措施或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(Iv)对账户债务人和其他直接对抵押品负有义务的人或通过收款机构和其他催收专家行使收款补救；(V)通过 出版物或一般流通媒体宣传处置抵押品；无论抵押品是否具有专门性，(Vi)联系其他 人员，不论是否与任何设保人从事相同业务，以表示有兴趣收购全部或部分此类抵押品，(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(Viii)通过利用互联网网站处置抵押品，该网站提供对抵押品所含类型资产的拍卖或具有这样做的合理能力，或匹配 资产的买卖双方，(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产，(X)放弃处置担保，如所有权、占有或安静享受，(Xi)购买保险或信用增强，以确保担保品代理人免受 抵押品损失、收集或处置的风险，或向担保品代理人提供担保收益或处置担保品，或(Xii)在担保品代理人认为适当的范围内，获得经纪人、投资银行家、顾问、律师和其他专业人员协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品。每位设保人均承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明抵押品代理人在行使抵押品权利和补救措施时，抵押品代理人的哪些行为或不作为在商业上是合理的，抵押品代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本节中包含的任何内容不得被解释为授予任何设保人任何权利或对担保品代理人施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何责任。

(E) 抵押品代理人不应被要求为债务或其中任何义务或其中任何一项募集任何现有或未来的抵押品担保(包括但不限于本协议和抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品担保或其他付款保证，抵押品代理人在本协议项下及就该等抵押品担保及其他付款保证所享有的所有权利及补救措施应是累积的，并附加于所有其他权利及 补救办法(不论是否存在或产生)。在任何设保人可合法行使的范围内，各设保人特此同意，其不会援引与抵押品整理有关的任何法律，而该法律可能会导致延迟或阻碍抵押品代理人根据本协议或根据任何其他文书创建或证明任何债务的权利和补救措施的执行，或任何债务的未清偿、任何债务的担保或以其他方式保证其付款，并且，在其可合法行使的范围内，各设保人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

第 节9. 赔偿 和费用。

(A) 每个设保人共同和各自同意保护、保护、赔偿抵押品代理人和每个票据持有人，使其免受任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务、义务、罚款、费用、费用和开支(包括但不限于该人的律师的合理法律费用、费用、开支和支出)的伤害，只要它们是因本协议(包括但不限于本协议的执行)而产生或以其他方式产生的，但因该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的范围，如有管辖权的法院的最终判决所裁定的，则不再上诉。

(B) 各设保人同意应要求向抵押品代理人支付任何及所有费用和开支，包括抵押品代理人和任何专家和代理人(包括但不限于可作为抵押品代理人的任何抵押品受托人)的律师的合理费用、费用、开支和支出，抵押品代理人可能因(I)准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修订、放弃或其他修改或终止而产生的费用和开支。(Ii)任何抵押品的保管、保存、使用或操作，或出售从任何抵押品收取的款项，或在任何抵押品上变现，(Iii)行使或强制执行抵押品代理人在本协议项下的任何权利或补救措施， 或(Iv)任何设保人未能履行或遵守本协议的任何规定。

第 节10. 通知等本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应邮寄(挂号信、头等邮资预付和要求回执)、传真、电子邮件或递送(如果发送给任何设保人)公司的地址，或者如果发送给抵押品 代理人或任何票据持有人，则按照证券购买协议第9(F)节的规定分别发送到其各自的地址；或作为 发送给任何此等人员，其地址应为此人在书面通知中指定的其他地址，以符合本条款第10条的规定。所有此类通知和其他通信应有效：(A)如果通过挂号邮件发送、收到回执、收到回执或寄入邮件后五个工作日(以先发生者为准)；(B)如果发送传真或电子邮件(在正常营业时间内)并收到确认，以及其他情况，发送通知或 通信并收到确认的第二天，或(C)如果亲自交付，则在交付时。为免生疑问，所有外国子公司作为设保人，特此指定本公司为其代理，按下列指定地址接收美国境内的法律程序文件、所有通知和其他通信。

第 节11. 其他的。

(A)对本协议任何条款的任何修订，除非以书面形式由各设保人和抵押品代理签署(并经所需持有人批准)，否则无效；对本协议任何条款的放弃和同意，除非以书面形式由各设保人和抵押品代理 签署(并经所需持有人批准)，否则无效，且放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。对本协议的任何修订、修改或放弃，在以下情况下均不有效：(Br)(1)适用于少于所有票据持有人，或(2)在未经票据持有人事先书面同意的情况下对任何票据持有人施加任何义务或责任(可由该持有人以唯一和绝对的酌情决定权授予或不予批准)。

(B) 抵押品代理人未行使或延迟行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃该等权利或补救措施；任何该等权利或补救措施的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或补救措施，或行使任何其他权利或补救措施。本合同及其他交易文件中规定的担保品代理人或任何票据持有人的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。抵押品代理人或任何票据持有人在任何其他交易文件下对当事人的权利和补救 不以此人试图针对当事人或任何其他人(包括但不限于设保人)行使其在任何其他交易文件下的权利或补救为条件或条件。

(C) 本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余部分或其无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(D) 本协议将产生对抵押品的持续留置权和担保权益，并将(I)保持完全有效和 效力，直至全部履行义务和全额付款，以及(Ii)根据守则第9-203(D)节，对每个设保人和所有其他根据守则第9-203(D)节成为本协议债务人的人具有约束力，并应与抵押品代理人和通知持有人在本协议项下的所有权利和 补救措施一起，为抵押品代理人和票据持有人及其各自允许的继承人提供应计权益。受让人和受让人。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情况下，抵押品代理人和票据持有人可以在不通知任何设保人的情况下，将其在本协议和任何其他交易文件下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人即被赋予与该抵押品代理人和票据持有人在此或其他方面获得的所有利益。在任何此类转让或转让后，本协议中提及的抵押品代理人或任何此类票据持有人均指抵押品代理人或票据持有人的受让人。未经抵押品代理人事先书面同意，不得转让、转授或以其他方式转让任何设保人在本协议项下的任何权利或义务，且未经抵押品代理人事先书面同意，任何此类转让、转授或转让均无效。

(E) 在全部履行和全额支付义务后，(I)本协议和由此产生的担保权益将终止，抵押品的所有权利应恢复到授予该担保权益的相应设保人手中， 和(Ii)应设保人的要求，担保品代理人将应设保人的请求并由该设保人承担费用，(A)将未根据本条款出售或以其他方式处置或应用的抵押品的 退还给该设保人，及(B)签立并向该设保人提交该设保人合理地要求作为终止证据的文件，而所有文件均无任何陈述、 担保或追索权。

(F)适用法律；管辖权；陪审团审判。

(I)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由伊利诺伊州的国内法律管辖 ，不影响任何可能导致适用除伊利诺伊州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是伊利诺伊州还是任何其他司法管辖区) 。

(Ii)每名设保人在此不可撤销地接受位于伊利诺伊州芝加哥的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决在本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件，或在本协议或据此计划的任何交易项下的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院司法管辖权管辖的任何索赔、抗辩或反对，诉讼或诉讼程序 在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄到根据证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址，并同意此类送达 应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止抵押品代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或强制执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(Iii)放弃陪审团审判等。每个设保人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且同意不请求对本协议、任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。

(Iv) 每个设保人不可撤销且无条件地放弃其在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(G)本协议中包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。

(H)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成同一协议。通过PDF、传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的任何已签署副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。

(I)如抵押品代理人、任何票据持有人或任何其他人士在任何时间撤销或以其他方式退还任何债务的付款 ，本协议将继续有效或恢复(视情况而定)(在(I)任何本公司或任何设保人的破产程序发生或(Ii)其他情况下，犹如该等款项未予支付一样)。

第 节12. 重大非公开信息。 任何设保人根据本协议的条款收到或交付任何通知后，除非该设保人善意地确定与该通知有关的事项不构成与设保人或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则该设保人应在收到或交付该等材料后的一(1)个工作日内公开披露该等材料， 以Form 8-K或其他格式提交的当前报告中的非公开信息。如果该设保人认为通知包含与该设保人或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，则该设保人应在交付该通知的同时向抵押品代理人和 任何适用的票据持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，抵押品代理 和每个票据持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与该设保人或其附属公司有关的重大、非公开信息。本第12条的任何规定均不限制任何设保人在证券购买协议第4(I)条下的任何义务或抵押品代理人或任何票据持有人的任何权利或救济。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各设保人已由其正式授权的官员签署并交付本协议。

附件A

知识产权担保协议格式

知识产权安全协议

本知识产权协议(经不时修订、修改、补充、续签、重述或替换)日期为2022年10月21日，由本协议签名页上所列人员(统称为“设保人”) 以ATW Digital Asset Opportunities LLC为受益人，作为票据持有人的抵押品代理(“抵押品代理”)的身份签订。本文中未另行定义的所有大写术语应具有《安全协议》(定义如下)中分别赋予它们的含义。

鉴于，Bit Origin Ltd、开曼群岛豁免公司(“本公司”)和其中列为“买方”的每一方(统称为“买方”)是该特定证券购买协议(日期为2022年10月21日)的订约方，根据该协议， 公司应被要求出售，买方应购买或有权购买根据该协议发行的“票据”(定义见该协议) (该等票据可根据其条款不时进行修订、修改、补充、续订、重述或更换)。《注释》)；

鉴于，根据证券购买协议购买票据的先决条件是，每个设保人已签立并交付授予人于2022年10月21日向抵押品代理人作出的某项担保和质押协议(经修订、修改、补充、续订，并不时重述或替换《担保协议》)；以及

鉴于，根据《担保协议》的条款，设保人已为担保品代理和票据持有人的应计利益向担保品代理授予了对设保人的某些知识产权的留置权和担保权益，并已同意作为其条件 与美国专利商标局、美国版权局和其他政府机构签署本《知识产权担保协议》以进行记录。

鉴于，设保人已确定 本知识产权安全协议的签署、交付和履行直接使设保人受益，并符合设保人的最佳利益。

因此，现在，考虑到房产和本协议，并为了促使买方履行证券购买协议，每个设保人 同意抵押品代理，为抵押品代理和票据持有人的应课税利，如下

第1节授予安全性 。作为到期按时付款和足额履行到期债务的抵押品担保， 每个设保人特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人质押和转让，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对以下各项(“抵押品”)的所有该等设保人的权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益：

(I)本合同附表A所列的专利和专利申请；

(Ii)本合同附表B所列的商标和服务商标注册和申请(但不得在美国意向使用商标申请中授予担保权益，且仅在授予担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内)，以及由此所象征的商誉；

(Iii)该设保人现在拥有或此后获得的所有版权，包括但不限于本协议附表C所列的版权、注册和应用程序以及独家版权许可，无论是否注册、未注册、现在拥有或以后获得；

(4)前述各项的所有补发、分册、续展、部分续展、延展、续展和复审、国际条约或公约规定的前述各项权利、在世界各地与上述各项权利相对应的所有权利，以及因此而产生或与之相关的任何种类的设保人的所有其他权利；

(V)就上述任何事项过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、违规、滥用或违规行为提出的任何 和所有损害赔偿及禁令救济的所有索赔，并有权起诉和收取或以其他方式追讨此类损害赔偿的权利，但无义务；及

(Vi)任何 和所有收益，包括但不限于上述任何抵押品的现金和非现金收益、抵押品、收入、特许权使用费和其他付款，以及与上述任何抵押品或其产生的任何和所有抵押品有关的、今后到期和应付的、以及支持义务。

第2节义务担保。 每个设保人根据本知识产权担保协议授予对担保品的留置权和担保权益构成持续的 担保担保，用于支付和履行该设保人现在或以后在票据和交易文件下或与之有关的所有义务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，也无论是本金、偿还 义务、利息、保险费、罚款、费用、赔偿、合同诉讼因由、费用、费用或其他。

第三节记录。 每个设保人授权并要求版权登记处、专利和商标专员以及任何其他适用的政府官员记录本知识产权安全协议。

第4节.执行情况 对应本《知识产权安全协议》可以由任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同各方在 单独的副本中签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成一个相同的 协议。

第5节赠与、权利和补救。本《知识产权安全协议》是根据《安全协议》的规定签订的。各设保人在此确认并确认，担保品代理人对担保品的留置权和担保权益的授予，以及担保品的权利和救济，在担保协议中有更全面的阐述，其条款和规定以引用的方式并入本文，如同在本文中全面阐述一样。

第6节管辖法律；管辖权；陪审团审判。

(I) 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由伊利诺伊州的国内法律管辖，但不得实施任何可能导致适用除伊利诺伊州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是伊利诺伊州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

(Ii) 每名设保人在此不可撤销地接受位于伊利诺伊州芝加哥的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因此而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、抗辩或反对。诉讼或诉讼程序 在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄到根据证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址，并同意该等送达应 构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止抵押品代理人或票据持有人对任何其他司法管辖区的设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或强制执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(3)放弃陪审团审判等。每个设保人都不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议相关或由此引起的任何争议， 任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易。

(Iv) 每个设保人不可撤销且无条件地放弃其在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

[页面的其余部分为 有意留空]

兹证明，每个设保人已促使本协议由其正式授权的高级职员在上述第一个书面日期正式签署和交付。

兹证明，自上述首次书面日期起，各设保人已由其经正式授权的人员正式签署并交付本协议。

附表A

专利

无

附表B

商标

无

附表C

版权

无

附表I

法定名称；组织标识 编号； 国家或组织管辖权

附表II

知识产权

无

附表III

位置

附表IV

本票、证券、存款账户、
证券账户和商品账户

证券

无

存款账户、证券账户和商品账户

无

外币管制帐户

质押股权

附表V

财务报表

附表VI

商业侵权索赔

无

附表VII

允许留置权

无