附件10.2

执行版本

注册权协议

这登记权 协议(本“协议”)日期为2022年10月21日，由Bit Origin Ltd(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，办事处位于纽约10152号Park Ave，#1502，New York 10152)及签署的买方(各自为“买方”及共同为“买方”)订立。

独奏会

A.关于本协议各方于2022年10月21日签署的《证券购买协议》(以下简称《证券购买协议》)，本公司已就《证券购买协议》的条款和条件达成一致， 向各买方发行及出售(I)可根据票据条款转换为股份(定义见证券购买协议)的票据及(Ii)可根据认股权证条款行使以购买认股权证股份(定义见证券购买协议)的认股权证(定义见证券购买协议) 。

B.为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法，提供 某些注册权。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

1. 定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(B) “生效日期”是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(C)“有效期”是指(I)就根据第2(A)节规定必须提交的初始注册说明书而言，第(A)120条中较早的^这是这是公司被要求提交该附加注册说明书的日期之后的日历日，以及(B)2^发送美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后的第二个工作日，该注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查。

(D)“提交截止日期”是指(I)关于根据第2(A)条规定必须提交的初始注册说明书，^这是(Ii)就本公司根据本协议可能须提交的任何额外登记声明而言，指本公司根据本协议条款须提交该等额外 注册声明的日期。

(E)“初始成交日期”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(F)“投资者”指买方或任何可登记证券、票据或认股权证(视情况而定)的任何受让人或受让人，买方根据本协议第9节将其在本协议项下的权利转让给买方，并同意受本协议条款的约束，以及任何应登记证券、票据或认股权证的受让人或受让人(视情况而定)转让其在本协议项下的权利并同意根据第9节受本协议条款约束的任何人。

(G)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(H)“登记”、“已登记”和“登记”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则第415条，通过编制和提交一份或多份登记声明(S)而完成的登记。

(I)“可登记证券”指(I)兑换股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就兑换股份、认股权证股份、票据或认股权证而发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)任何股份拆分、股份股息、资本重组、(2)将普通股(定义见附注)转换或交换成的本公司任何股本及普通股被转换或交换成的承继实体(定义见认股权证)的股本，以及(2)本公司的任何股本(定义见 认股权证)转换或交换为普通股的任何股本，于任何情况下均不受转换票据或行使认股权证的任何限制。

(J)“注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(K)“所需的 持有人”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(L)“所需的注册金额”是指，于厘定任何时间，(I)票据转换后可发行的最大兑换股份数目 (就本协议而言，假设(W)根据证券购买协议可发行的所有额外票据(定义见证券购买协议) 已于初始截止日期于额外收市时(定义见证券购买协议)发行)的总和，(X)票据可按债券厘定时的底价(定义见票据)兑换，(Y)票据的利息将于初始截止日期三周年时计提，并将按厘定时的底价转换为普通股，及(Z)任何该等转换将不会考虑(br}有关转换票据的任何限制)及(Ii)于行使认股权证时可发行的最高认股权证股份数目的116%(不考虑行使其中所载认股权证的任何限制)，但假设根据本协议可发行的所有额外票据应在初始成交日期的额外成交时发行(且认股权证在发生该额外成交时的所有调整 应根据其条款发生)，均须按第2(D)及/或第2(F)节规定的 作出调整。

(M)“规则”指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的规则144(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或后续规则或条例，允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需 注册。

(N)“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或规定连续或延迟发行证券的任何其他类似的、美国证券交易委员会的后续规则或条例。

(O)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何继承者。

2. 注册。

(A)强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于提交截止日期)向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有应注册证券的F-3表格的初步注册说明书，条件是该 初始注册说明书应至少登记用于转售的普通股数量相当于该等注册说明书首次提交予美国证券交易委员会当日的所需注册 金额；此外，如F-3表格无法进行登记 ，本公司应使用第2(C)节规定的其他表格进行登记。该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的每份其他注册声明应包含(除非所需持有人另有指示)“出售股东”及“分配计划”部分，其实质形式应与本协议附件中的附件B大体相同。公司应尽其最大努力使该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的每份其他注册声明于切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下不得迟于该注册声明适用的 生效期限。

(B)法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，Kelley Drye&Warren LLP应仅代表牵头投资者审查和监督根据本条款第2款进行的任何注册，Kelley Drye&Warren LLP仅是牵头投资者的法律顾问。

(C) 不符合使用表格F-3的资格。如果表格F-3不能用于登记可登记证券的转售，本公司应(I)在表格F-1或所需持有人合理接受的另一适当表格 上登记应登记证券的转售，以及(Ii)承诺一旦表格F-3可用，即在表格F-3上登记应登记证券的转售。但本公司应维持当时有效的所有注册声明的有效性 ，直至美国证券交易委员会宣布涵盖所有须注册证券的F-3表格的注册声明生效 且其中所载的招股说明书可供使用为止。

(D)登记的股份数目足够。如果任何注册声明项下的可用股票数量 不足以涵盖该注册声明所要求涵盖的所有应注册证券或投资者根据第2(H)节分配的应注册证券的 部分，本公司应修订该注册声明(如果允许)、 或向美国证券交易委员会提交新的注册声明(使用可供使用的简短格式，如适用)，或两者兼而有之。以便至少涵盖在紧接该 修订或新的注册声明提交日期之前的交易日(定义见认股权证)的所需注册金额，在每种情况下，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于 有此需要后的十五(15)天内(但考虑到工作人员相对于工作人员将允许对注册声明和/或新的注册声明(视情况而定)向美国证券交易委员会提交的日期的任何情况)。本公司应 尽最大努力使对该注册说明书及/或该新注册说明书(视乎情况而定)的修订在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于该注册说明书的适用生效日期 。就上述条文而言，如在任何时间，根据适用的注册声明可供转售的普通股数目少于(I)当时所需的 注册金额乘以(Ii)0.90所得的乘积，则根据注册 声明可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有须注册证券”。前述句子所述的计算应在不考虑对转换、摊销和/或赎回票据或行使认股权证的任何限制的情况下进行(该计算应假设 (A)票据可按当时的现行兑换率(定义见票据)全部转换为普通股， (B)截至预定到期日(定义见票据)，债券的初步未偿还本金金额仍未偿还 ，且于预定到期日之前不会有任何债券赎回，及(C)认股权证随后可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股。

(E)未能提交、获取并保持任何注册声明的有效性的影响。如果(I)本公司根据本协议必须提交的涵盖 转售其所涵盖的所有应注册证券(不考虑根据 第2(F)条进行的任何减持)的注册声明(A)未在该注册声明的提交截止日期 当日或之前向美国证券交易委员会提交(“提交失败”)(理解为，如果公司 提交了注册声明，但没有向每位投资者和法律顾问提供按照本协议第3(C)节的要求审查和评论相同的 的机会，本公司应被视为未满足第(I)(A)款的规定，且该事件(br}应被视为提交失败)或(B)未在该注册声明生效截止日期当日或之前被美国证券交易委员会宣布生效(“生效失败”)(不言而喻，如果在该注册声明生效日期后的一个营业日内，公司未按照规则第424(B)条按照第3(B)条向美国证券交易委员会提交该注册声明的“最终”招股说明书。(不论此类招股说明书在技术上是否符合该规则的要求)，本公司应被视为未满足第(I)(B)款的规定，并且该事件应被视为(br}被视为无效)，(Ii)在注册声明生效日期后的任何一天，在注册声明生效日期后的任何一天，不能根据该注册声明(包括但不限于，由于未能使该注册声明保持有效而出售所有需要包括在该注册声明中的可注册证券(不考虑根据第2(F)节的任何减值)进行销售)。未能披露根据该注册声明进行销售所需的 信息、未能将普通股(定义见证券购买协议)在主板市场暂停或退市(或未能及时上市)或主板市场施加的任何其他 限制，或未能登记足够数量的普通股或因停止(br}令)或其中所载的招股说明书因任何原因不可用(“维修故障”)，或 (Iii)如果登记声明因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，并且(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，或公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的 发行人或在未来成为此类发行人，公司应未能满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件(“当前公共信息失灵”)，导致任何投资者 不能根据规则144无限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，作为因延迟或降低其出售相关普通股的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于，公司应向与 该登记声明相关的可登记证券的每位持有人支付现金，金额相当于 该投资者说明中所述的该投资者原始本金的2%(2%)，在初始截止日期(1)该登记失败、效力失败、维护失败或当前公共信息失败(视情况而定)之日，以及(2)在(I)登记失败 直至该登记失败得到纠正的每三十(30)日的周年日；(Ii)效力失效，直至效力失效被修复；(Iii)维护失效，直至此类维护失效被治愈；以及(Iv)当前公共信息失效，直至(I) 当前公共信息失效被修复之日，以及(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息的时间 (在每种情况下，按比例计算的时间总计不超过三十(30)天)。根据本第2(E)条规定，可注册证券的持有人有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。在任何特定事件或故障的初始注册延迟付款(应在该事件或故障发生之日支付，如上文所述)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或故障在该事件或故障的任何三十(30)日之前被治愈，则应在第三(3)日支付该注册延迟付款^研发)这样治愈后的营业日。如本公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，该等注册延迟付款应按每月百分之二(2%)的利率(部分月份按比例计算)支付 利息，直至全部支付为止。尽管有上述规定，对于投资者可根据规则144(包括但不限于成交量限制)出售所有该等投资者的须登记证券的任何期间 (包括但不限于成交量限制)及不需要根据规则144(C)(1) (或规则144(I)(2)(如适用)所规定的现行公开资料)出售所有该等投资者的应登记证券的任何期间 (因普通股暂停或退市(或未能及时在主要市场上市而导致的维修故障除外)除外)，不应向该投资者支付任何登记延迟付款。

(F)要约。 尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2(E)节支付登记延迟付款的情况下，如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图根据根据本协议提交的登记声明将任何要约定性为构成由公司或代表公司或以任何其他方式进行的证券要约，如果员工或美国证券交易委员会不允许 该注册声明生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且 允许参与其中的投资者在市场上继续转售(或以其他方式被每名投资者接受)，而不将其列为“承销商”，则本公司应减少所有投资者纳入该注册声明的股份数量，直至员工和美国证券交易委员会允许该 注册声明如上所述生效为止。在进行此类减持时，本公司应将股票数量减少至 由所有投资者按比例包括在内(基于以其他方式要求每个投资者包括的可登记证券数量 )，除非特定投资者或特定一组投资者包括股票导致 工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司”的要约立场，在这种情况下，由该 投资者或该组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份(如果由一组投资者按比例由该 投资者持有，或在导致所有该等投资者排除最少股份的其他基础上减持)；但条件是，就分配给任何投资者的该比例份额而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券中按比例分配该比例份额。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的任何投资者 明确指定 为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者 不同意在该登记声明中被指定为承销商，则在每种情况下，公司应 减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至 工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或该投资者接受该身份证明及其方式。根据本段进行的任何减持将首先减持除根据证券购买协议发行的证券外的所有可注册证券。如果根据本款进行了任何可登记证券的减持，受影响的投资者有权要求公司在收到该投资者签署的书面请求后二十(20)天内提交一份登记声明(受工作人员或美国证券交易委员会规则415或 所要求的任何限制的约束)，以便该投资者以该投资者可以接受的方式转售，并且公司 应在提出请求后，按照本协议项下登记声明的其他规定的相同方式，使该登记声明生效和保持有效。在每种情况下，直至下列时间为止：(I)该投资者持有的所有可注册证券已根据有效的注册声明以该投资者可接受的方式进行注册和出售，或(Ii)该投资者可根据规则144(考虑到与 “联属公司”地位有关的任何工作人员职位)转售所有可注册证券，而不受规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))的限制(包括但不限于数量限制)，且不需要根据规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))要求的当前公开信息。(br}如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商 该投资者所持有且迄今尚未包括在本协议项下的注册声明内的所有应注册证券(须理解为投资者可多次就有限数量的注册证券行使 此句下的特别要求权利，以容许上述投资者转售该等证券)。

(G) 背靠背注册。在不限制本公司在本协议或证券购买协议下的任何义务的情况下，与公司股票期权或其他员工福利计划相关而可发行的任何实体或企业或股权证券)，

(H)分配可登记证券 。任何注册书中包含的初始数量的可注册证券以及其中包含的可注册证券数量的任何增加 ，将根据美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的 证券数量按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券，则每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)应按比例分配该登记声明所包括的当时剩余数目的可登记证券的一部分给该 转让人或受让人(视属何情况而定)。包括在注册说明书内但仍分配给 任何停止持有该注册说明书所涵盖的任何应登记证券的任何人士的普通股，将按该注册说明书所涵盖的该等投资者当时所持有的应注册证券的数目按比例分配给剩余的投资者。

(I)不包括其他证券。未经所需持有人事先书面同意，本公司在任何情况下均不得将可注册证券以外的任何证券包括在根据本章程提交的任何注册说明书中，除非投资者根据第2(G)条要求行使搭载式注册权。在适用日期(定义见《证券购买协议》)之前，本公司不得订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何登记权，除非《证券购买协议》另有准许。

3. 相关义务。

本公司应按照拟采用的处置方式，尽其最大努力完成可登记证券的登记工作，并依此承担下列义务：

(A)公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交一份关于所有可注册证券的注册声明(但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期)，并尽最大努力使该注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效(但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。在允许的 宽限期内，公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用) ，供投资者以当时的市价(而不是固定的 价格)进行延迟或连续的转售，直至(I)所有投资者可以出售该注册说明书要求涵盖的所有应注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受根据规则144(包括但不限于，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用))或(Ii)投资者出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)所要求的最新公开信息。尽管 本协议有任何相反规定，公司应确保在提交时并在有效期间，与该注册声明(1)相关使用的每份注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不得 包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或作出其中陈述所必需的 陈述(如为招股说明书，根据作出披露的情况)不具误导性，且 (2)将(无论直接或在许可范围内通过参考其他美国证券交易委员会备案文件合并)披露有关本公司及其证券的所有重大信息 。公司应在(I)公司了解到员工不会审查特定注册声明或 员工对特定注册声明没有进一步评论(视情况而定)和(Ii)根据第3(C)节获得法律 律师同意(应立即寻求同意)之后的一(1)个工作日内，向美国证券交易委员会提交以下信息：要求将此类注册声明的效力加速至不迟于提交此类请求后的二十四(24)小时的时间和日期。本公司应在切实可行范围内尽快 对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知后十五(15)天才能宣布注册声明生效。

(B) 在符合本协议第3(R)条的规定下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交与每份登记声明和招股说明书有关的修订(包括但不限于生效后的修订)和补充 招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条的规定提交，以使每份该等注册声明在该注册声明的登记期内始终有效，并且在此期间，遵守1933年法案关于处置公司所有可登记证券的规定，该登记声明要求 在所有该等可登记证券按照该登记声明中所述的预定处置方法处置所有该等证券之前，遵守该法令的规定；但是，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的第一个营业日，本公司应根据1933年法案第424(B)条的规定，向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书 用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如果根据本协议(包括但不限于本第3(B)节)要求提交的任何注册声明 因公司提交表格6-K、表格20-F的报告或根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法案”) 提交的任何类似报告而需要提交的修订和补充，公司应在适用的美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，通过引用将该报告纳入该注册声明中，如果适用，或应在提出要求本公司修改或补充该等注册说明书的1934年法案报告提交的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(C)公司应(A)允许对方投资者的法律顾问和法律顾问至少在向美国证券交易委员会提交申请前五(5)个工作日审查和评论(I)每份注册声明和(Ii)每份注册声明(包括但不限于招股说明书)的所有修订和补充(Form 20-F年度报告、 境外发行人报告以Form 6-K、且(B)不会以任何其他投资者的法律顾问或任何其他投资者的法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充文件。未经法律顾问 事先同意，公司不得提交要求加速注册声明或其任何修订或补充或其中所载任何招股说明书的 效力的请求，而法律顾问的同意不得被无理拒绝。本公司应立即免费向其他投资者的法律顾问和法律顾问提供：(I)美国证券交易委员会或员工就每份注册说明书向 公司或其代表发出的任何函件，但该等函件不得包含有关本公司或其任何附属公司(定义见《证券购买协议》)的任何 重要非公开资料， (Ii)在拟备并向美国证券交易委员会提交后，每份注册书及其任何修订本(S)和 补编(S)各一份，包括：本公司应 合理配合对方投资人的法律顾问和法律顾问履行本第3条规定的本公司义务 。

(D) 本公司应立即向每一位其应登记证券已纳入任何注册说明书的投资者免费提供：(I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，至少一(1)份每份注册说明书及其任何修正案(S) 和补编(S)，包括但不限于财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件， 如果投资者提出要求，所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效时，(Br)十(10)份招股说明书及其所有修订和补充文件(或该投资者可能不时合理要求的其他 份)及(Iii)该投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股说明书的副本，以促进处置该投资者拥有的可登记证券。

(E) 本公司应尽其最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律， 投资者转售注册声明所涵盖的可注册证券，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内维持其效力 。(Iii)采取可能需要的其他行动，以维持该等注册和资格在注册期内始终有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使应注册证券有资格在该等司法管辖区出售；然而，本公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，否则不需要符合第(Br)条第(E)款的规定，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知其他投资者的法律顾问、其他投资者的法律顾问以及持有可注册证券的每一位投资者本公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(F)公司应在知悉任何 事件发生后，在切实可行的范围内尽快以书面通知法律顾问、其他投资者的法律顾问和每名投资者，该事件的发生导致当时有效的登记 说明书中的招股说明书可能包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或在招股说明书中作出陈述所需的重要事实。无误导性(惟该等通告在任何情况下不得包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料)，并在符合第3(R)条的规定下，迅速就该等注册说明书及其中所载的招股章程作出补充或修订，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的十(10)份送交法律顾问、双方投资者及每名投资者的法律顾问(或法律 律师、其他投资者的法律顾问或该等投资者合理要求的法律顾问)。公司还应及时以书面形式通知 招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案，当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已经生效，当登记声明或任何生效后修正案生效 (该效力的通知应于同日以电子邮件和隔夜邮寄的方式送达法律顾问、其他投资者和每位投资者)，以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，表示美国证券交易委员会将审查登记说明书或任何生效后修正案时，(Ii)美国证券交易委员会要求对注册说明书或相关招股说明书或相关资料进行修订或补充的请求，(Iii)公司合理地确定在生效后对注册说明书进行修订是适当的；以及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到关于提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外信息的任何 请求。本公司应在切实可行范围内尽快回复从美国证券交易委员会收到的关于每份注册声明或其任何修订的任何意见(有一项理解，并 同意，本公司对任何该等意见的回复应在收到该等意见后不迟于十五(15)个工作日 个工作日内送达美国证券交易委员会)。

(G)本公司应(I)尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册说明书的效力或使用其中所载的任何招股说明书，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失资格豁免，并在发出该命令或暂停的情况下，尽快撤回该命令或暂时吊销该等命令或暂时吊销该等命令及(Ii)通知法律顾问，为每个其他投资者和持有可注册证券的每个投资者提供法律顾问，说明该订单的发出及其决议或收到为此目的启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(H)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商 并且该投资者同意被指定为承销商，应任何投资者的要求，本公司应在该注册声明生效之日及此后投资者可能合理地 要求的日期向该投资者提供一份日期为该日期的信函，(B)本公司独立注册会计师向承销公开发售承销商(致予投资者)通常提供的形式及实质上的意见书，及(Ii)代表本公司的律师就该注册声明的目的所发表的意见，其形式、范围及实质内容与通常以包销公开发售向投资者提供的意见相同。

(I)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且 该投资者同意被指定为承销商，应该投资者的书面要求，本公司应提供 供下列投资者查阅：(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者(统称为“检查员”)聘请的一(1)家会计师事务所或其他代理、所有相关的财务和其他记录。以及各审查员合理地认为必要的有关公司的公司文件和财产(统称为“记录”)，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何审查员可能合理要求的所有信息；但每位检查员应书面同意严格保密，不得披露(除向投资者外)或使用本公司董事会诚意认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(1)披露此类记录是为了避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终裁决命令发布此类记录。来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉传票或命令，或(3)此类记录中的信息已向 公众公开，但违反本协议或任何其他交易文件(如证券购买协议中的定义)的披露除外。该投资者同意，在获悉法院或具有司法管辖权的政府机构或通过其他方式要求披露该等记录后，应立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动，以防止披露被视为保密的记录或获得保护令，费用由本公司承担。本协议(或本公司与该投资者之间的任何其他保密协议，如有)不得被视为限制任何投资者以符合适用法律和法规的方式出售可注册证券的能力。

(J)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息 ，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案规定必须在该注册声明中披露该等信息，(Iii)根据传票或其他最终命令发布该等信息，来自法院或有管辖权的政府机构的不可上诉命令，或(Iv)此类信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该等信息或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K)在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其最大努力(I) 使每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等应注册证券的上市是根据该交易所的规则允许的，(Ii)在不限制前述一般性的情况下，确保指定和报价合格市场(定义见证券购买协议)的每份注册声明所涵盖的所有可注册证券，或(Iii)尽管本公司已尽最大努力满足前述第(I)或(Ii)款，但未能成功满足前述第(I)或(Ii)款，尽最大努力安排至少两名 做市商就该等应注册证券向金融业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司应与每一位投资者以及任何该等投资者拟通过其出售其可登记证券的任何经纪或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。公司应支付与履行第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(L)本公司将与持有正在发售的可登记证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助 及时编制和交付代表将根据注册说明书发售的应登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额(视情况而定)可由投资者不时合理要求 ，并以投资者所要求的名称登记。

(M) 如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第3(R)节的规定下，(I)在招股说明书补充文件或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获悉拟纳入该招股说明书副刊或生效后修订事项后，对该招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案； 及(Iii)应持有任何可登记证券的投资者的合理要求，对其中所载的任何注册说明书或招股说明书作出补充或修订。

(N)本公司应尽其最大努力促使登记声明所涵盖的可登记证券在完成处置该等可登记证券所需的其他政府机构或当局登记或批准。

(O) 本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束后 九十(90)天向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以其规定的方式)，不迟于每份注册报表适用生效日期后的下一个公司财政季度的第一天。

(P) 公司应尽其最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度。

(Q) 在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的一(1)个工作日内，本公司应向该等须登记证券的转让代理人 (将副本送交其应登记证券包括在该登记声明中的投资者) 应向该等须登记证券的转让代理人递交确认书，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理人递交确认书，确认该登记 声明已被美国证券交易委员会以附件A的形式宣布生效。

(R)尽管本条例有任何相反规定(但须受本第3(R)条最后一句的规限)，在特定注册声明生效日期 之后的任何时间，本公司可延迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，而该等信息的披露在本公司董事会的善意意见 中并非符合本公司的最佳利益，且本公司的律师认为：如有其他要求(“宽限期”)，公司应立即以书面形式通知投资者：(I)存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不得在每个此类通知中向任何投资者披露该重大非公开信息的内容)以及宽限期开始的日期和(Br)宽限期结束的日期，此外，(I)任何宽限期不得超过连续十(10)天，且在任何365天期间，所有此类宽限期合计不得超过三十(30)天，(Ii) 任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期的最后一天之后的至少五(5)个交易日，以及(Iii) 在紧接该登记声明生效日期后的六十(60)个交易日期间内不得存在宽限期(但该六十(60)个交易日期间应延长该期间内的交易日天数和 本但书规定的任何延长期限，在此期间该登记声明无效或其中包含的招股说明书不能使用)(每个，“允许宽限期”)。就厘定上述宽限期的长度而言，该宽限期应自投资者收到上文第(I)款所述的通知之日起计，并包括投资者收到上文第(Ii)项所述的通知之日及该通知所指的日期两者中较后的日期。第3(G)节的规定在任何允许的宽限期内不适用。在每个宽限期届满后，公司应再次受第(Br)节第(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该重大、非公开信息不再适用 。尽管本第3(R)条有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理 根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付非传奇普通股，而该投资者已就任何出售可登记证券订立合约 ，并在适用的范围内，在该投资者收到宽限期通知前，向该投资者的受让人交付招股章程副本，作为特定注册声明的一部分。

(S)本公司应采取一切其他必要的合理行动，以加快及便利各投资者根据每份注册说明书出售其应登记证券。

(T)本公司或其任何附属公司或联属公司均不得在任何公开披露或向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场提交的任何文件中指出任何投资者为承销商，而任何被美国证券交易委员会视为承销商的买方并不解除本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)下本公司所负的任何责任；但前述规定并不禁止本公司将本协议所附“分销计划” 一节所载披露列为注册声明中的附件B。

(U) 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害 买方在本协议中所享有的权利或与本协议的规定有冲突。

4. 投资者的义务

(A) 公司应在每份注册说明书的第一个预期提交日期前至少五(5)个工作日，以书面形式通知每位投资者，公司要求每位投资者提供有关该注册说明书的信息。 本公司根据本协议就特定投资者的可登记证券完成注册的义务的先决条件是，该投资者应向本公司提供有关其自身的信息。 其持有的可登记证券及其所持的可登记证券的预定处置方法，以使该等可登记证券的登记生效并维持其效力，并应签立本公司可能合理要求的与该等登记相关的文件。

(B) 每名投资者在该投资者接受注册证券后，同意在本公司合理地 要求的情况下，就编制及提交本协议项下的每份注册说明书与本公司合作，除非该投资者 已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C) 各投资者同意，在收到本公司关于发生第3(G)节 或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者应立即停止根据任何涉及该等可登记证券的注册 声明(S)处置该等证券，直至该投资者收到第3(G)节或第3(F)节第一句所设想的经补充或修订的招股说明书的副本或收到不需要补充或修订的通知为止。 尽管第4(C)节有任何相反规定，本公司应安排其转让代理按照证券购买协议的条款向投资者的受让人交付非传奇普通股，该受让人涉及投资者在收到本公司通知发生第3(G)节或第3(F)节第一句所述事件而该投资者尚未了结的任何可登记证券的销售合同。

5. 注册费用。

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费、FINRA备案费(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。公司应偿还法律顾问 根据本协议第2条和第3条与注册、备案或资格相关的费用和支出 每项此类注册、备案或资格的费用和支出不得超过2,500美元。

6. 赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并据此对每位投资者及其每位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和 控制1933年法案或1934年法案所指的此类投资者的每个人，以及每位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，控制着 个人(每个人，一个“受补偿人”)，以应对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、责任、 意外、判决、罚款、罚款、费用、费用(包括但不限于法庭费用、合理的律师费以及辩护和调查费用)、为和解而支付的金额或共同或数个费用(统称为： 调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、 机构或美国证券交易委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、诉讼、程序、调查或上诉，不论待决或受到威胁，不论受保障人是否为或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔(或诉讼或 诉讼，不论是已开始或受到威胁的)的一方，与此有关)产生于或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订或在与发售可注册证券的司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(“蓝天备案”)的发售资格有关的任何备案中作出的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(“蓝天备案”)，或遗漏或被指控遗漏 陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，(Ii)在该注册说明书生效日期 前使用的任何初步招股说明书内所载的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述，或载于最终招股说明书(如本公司向美国证券交易委员会提交其任何修订或补充)内的任何不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指遗漏或指称在招股说明书内陈述作出其中所述陈述所必需的任何重要事实，而该陈述并无误导性或(Iii)本公司违反或指称违反1933年法令、1934年法令，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违规”)。除第6(C)款另有规定外，公司应迅速向受赔偿人补偿因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用，因为该等费用已发生且应支付。尽管本协议有任何相反规定，本第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于因依赖并符合公司以书面形式向公司提供的信息而引起的或基于违规行为的受保障人的索赔，如果招股说明书是由公司根据第3(D)条及时提供的，则该受保障人为该受保障人明确提供的注册声明或对其进行的任何此类修改或补充的使用；及(Ii)不适用于为了结任何申索而支付的款项，而该等和解是在未经本公司 事先书面同意的情况下达成的，而该事先书面同意不得被无理拒绝或延迟。无论受赔人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券的情况下继续有效。

(B) 就投资者参与的任何登记声明而言，该投资者同意按照第6(A)节规定的相同程度和相同方式，对本公司、其每名董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及在《1933年法令》或《1934年法令》所指范围内控制本公司的每一人(如有)分别作出而不是 共同赔偿、保持无害和抗辩。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，针对任何一方可能受到的任何索赔或保障损害赔偿，只要该索赔或保障损害赔偿因任何违规行为而产生或基于任何违规行为而产生，在每个情况下，且仅限于此类违规行为的发生依赖于 ，且符合该投资者明确向公司提供的书面信息，以供与该注册声明相关使用 ；并且，在符合第6(C)节和第6(B)节中的以下但书的情况下，该投资者应向受保障方偿还因调查或辩护任何此类索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用；然而，本第6(B)条所载的弥偿协议及第7条所载有关出资的协议不适用于为了结任何索偿而支付的金额，但如该等和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下达成的，则该同意不得被无理扣留或延迟，但该投资者只须就根据该注册声明适用的出售可注册证券而产生的不超过该投资者所得款项净额的索偿或获弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)受保障人或受保障方(视属何情况而定)在收到第(6)款规定的关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，应立即 如果将根据第(6)款向任何一方提出索赔，则该受保障人或受保障方(视属何情况而定)应将启动的书面通知交付给补偿方，而补偿方有权参与，在补偿方希望的范围内，与类似注意到的任何其他补偿方共同承担对其辩护的控制权，并由双方都满意的律师对补偿方和被补偿人或被补偿方(视属何情况而定)满意；但是，在以下情况下，受补偿方或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能迅速承担对该索赔的抗辩并在任何此类索赔中合理雇用令该受补偿方或受补偿方(视属何情况而定)满意的律师；或(Iii)任何此类索赔的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述受补偿人或受补偿方(视情况而定)和补偿方，且该受补偿人或该受补偿方(视属何情况而定)应已由律师告知 如果由同一律师代表该受补偿人或该受补偿方和补偿方(在这种情况下，如果被补偿方或被补偿方(视情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权为其辩护，且该律师的费用应由补偿方承担，此外，在上文第(Iii)款的情况下，补偿方不应负责为该被补偿人或被补偿方(视情况而定)聘请一(1)名以上的独立法律顾问的合理费用和开支。被补偿方或被保障方(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应 向补偿方提供被补偿方或被保障方(视情况而定)可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应始终合理地向被补偿方或被补偿方(视情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。 任何补偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但是，补偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受赔方或受赔方(视属何情况而定)事先书面同意，赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款中不包括申索人或原告向受赔方或受保障方(视属何情况而定)免除 关于该索赔或诉讼的所有责任的条款，且此类和解不应包括受赔方承认任何过错。按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人(视具体情况而定)对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的 合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿方或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，除非补偿方在为该诉讼辩护的能力方面受到重大不利影响。

(D) 第6条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生补偿性损害时，定期支付赔偿金额。

(E) 本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔方或受赔人针对赔方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

7. 贡献。

如果法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，则补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6条下应承担责任的任何金额作出最大的 贡献；但条件是：(I)在根据本协议第6款规定的过错标准，庄家不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如因与销售有关的欺诈性失实陈述(1933年法案第11(F)条所指)而有罪， 无权获得参与可注册证券销售的任何人的贡献，且该人 没有欺诈失实陈述罪；和(Iii)任何可登记证券的卖方的出资应以该卖方根据该登记声明 从适用的该等可登记证券的出售中收到的净收益金额为限。尽管有本第7条的规定，投资者不应因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而支付的损害赔偿金超过该投资者实际从适用的受索赔的可注册证券销售中获得的净收益的总额。

8. 根据1934年法案提交的报告。

为了让投资者 享受规则144的好处，公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

(B) 及时向美国证券交易委员会提交1933年法案和1934年法案要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍受该等要求的约束(有一项谅解，即本协议的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议承担的任何义务)，并且本规则第144条的适用规定需要提交该等报告和其他文件；以及

(C) 只要投资者拥有可注册证券，应请求立即向该投资者提供(I)本公司的书面声明，如属实，说明其已遵守第144条、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求，(Ii)本公司最近的年度或季度报告以及本公司向美国证券交易委员会提交的此类其他报告和文件的副本 如果此类报告无法通过EDGAR公开获得，以及(Iii)为允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册而合理要求的其他信息。

9. 登记权转让。

如果：(I)投资者与受让人或受让人(视属何情况而定)以书面形式同意转让全部或任何部分权利，并且在转让或转让(视情况而定)后的合理时间内向公司提供该协议的副本，则本协议项下的全部或任何部分权利可由每名投资者自动转让给该投资者的全部或任何部分的受让人或受让人(视情况而定)。(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的一段合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等注册权正就其转让或转让(视属何情况而定)的证券；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置受1933年法令或适用的州证券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司达成书面协议， 受本文所载的所有规定约束；。(V)该等转让或转让(视属何情况而定)应按照证券购买协议、票据及认股权证(视属何情况而定)的适用规定进行；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应符合所有适用的联邦及州证券法。

10. 注册权修订。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，方可对本协议的条款进行修订，并可(一般或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款， 但任何此类修订或豁免如符合上述规定，但与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的、重大和不利的不利影响，则须事先征得该受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力，但如(1)该等修订适用于少于所有可注册证券持有人，或(2)未经任何投资者事先书面同意而对该投资者施加任何义务或责任(可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)，则该等修订将不会生效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。 不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款 除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外)。

11. 其他。

(A) 仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有可登记证券的记录，该人就被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，公司应根据从该可注册证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择 采取行动。

(B) 根据本协定条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过电子邮件发送(只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送给该收件人的消息)；或(Iii)寄存后的一(1)个工作日，并在隔夜快递服务中指定次日递送，在 每种情况下，均以适当的收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

比特起源有限公司公园大道375号
#1502
纽约，纽约10152
电话：(_)_-_
注意：首席执行官
电子邮件：

将副本(仅供参考)发送至：

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电话：(_)_-_
注意：_
电子邮件：

如果发送给传输代理：

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电话：(_)_-_
传真：(_)_-_
注意：_
电子邮件：

如果致法律顾问：

Kelley Drye&Warren LLP
3世贸中心
格林威治街175号
纽约，NY 10007
电话：(212)808-7540
传真：(212)808-7897
注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.
电子邮件：madelstein@kelley drye.com

如果发给买方，其邮寄地址和/或电子邮件地址载于《证券购买协议》所附买方日程表上，副本应送交买方日程表上所列买方代表，或其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件人已在变更生效前五(5)天以书面通知对方指定的其他人的 ，但仅应向牵头投资人发送通知。根据上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款中第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、放弃或其他通信作出的书面确认，(B)发件人以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人的电子邮件，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的书面确认收据，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务收据的可推翻证据。

(C) 任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该等权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。本公司和每一投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此，协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正协议任何其他方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定(无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由伊利诺伊州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用除伊利诺伊州以外的任何司法管辖区的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是伊利诺伊州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于伊利诺伊州芝加哥的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 个人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。本公司特此委任Vcorp Services，LLC为其在伊利诺伊州的法律程序文件服务代理商。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以邮寄副本的方式将程序文件 送达至根据本协议向其发出通知的地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。 本协议中的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序文件送达文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何纠纷。或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议项下或引起的或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或执行判决；

(E) 如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以在最广泛的范围内适用于其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续在不作实质性改变的情况下， 双方关于本协议标的的初衷以及所涉条款(S)的禁止性质、无效或不可执行性，不会实质上损害双方各自的期望或对等义务或实际 实现本应授予双方的利益。双方将本着诚意协商， 将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果接近。

(F) 本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议及其标的事项构成本协议和本协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中，以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何 责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议 将继续全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何责任。

(G) 在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议适用于本协议每一方允许的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议不为本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6条和第7条所述的人员以外的任何人的利益，也不得执行本协议的任何规定。

(H) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。 除非上下文另有明确指示，否则本协议中的每个代词应被视为包括男性、女性、中性、单数 及其复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应 被广泛解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I) 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并将其交付另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签署 (或代表其签署此类签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(J) 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(K) 本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言， 任何严格的解释规则都不适用于任何一方。尽管第10节有任何相反规定，但在本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语 应具有在该等其他交易文件中初始成交日期 赋予该等术语的含义，除非每一投资者另有书面同意。

(L) 除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有同意及其他决定应由所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有未偿还票据已被转换为可登记证券而不受赎回、摊销及/或转换债券的任何限制，而投资者当时持有的未偿还认股权证已为可登记证券行使而不受认股权证行使 的任何限制。

(M) 本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议和其他交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务 连带，任何投资者均不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，本公司承认，投资者并未如此组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立一种 推定投资者在交易文件或任何事项所预期的义务或交易方面以任何方式一致或作为一个集团或实体的假设，公司承认投资者不是以一致或作为一个集团的方式行事，本公司不得就本协议或任何其他交易文件所规定的义务或交易主张任何此类索赔。每一投资者应有权 独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他投资者无需加入为此目的而进行的任何 程序的额外一方。有关本协议所载本公司责任的单一协议的使用仅由本公司控制，而非任何投资者的行动或决定，其目的仅为方便本公司，而非因任何投资者的要求或要求。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每一项规定仅限于本公司与投资者之间，而不是本公司与投资者共同之间，而不是投资者之间。

[签名页面如下]

兹证明，各买方和本公司已于上文首次写明的日期签署了各自在本登记权协议上的签字。

兹证明，各买方和本公司已于上文首次写明的日期签署了各自在本登记权协议上的签字。

附件A

登记声明生效通知格式

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注意：_

回复：Bit Origin Ltd

女士们、先生们：

[我们是][我是]Bit Origin Ltd(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(“本公司”))的律师，并代表本公司就该特定证券购买协议(“证券购买协议”)与本公司及其所指名的买家(统称为“持有人”)订立 协议，据此本公司 向持有人发行可转换为本公司普通股的优先担保可转换票据(“票据”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，根据证券购买协议，本公司亦已与持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记须予登记的证券(定义见登记权协议)，包括根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)可发行的普通股及行使认股权证。关于公司在注册权协议项下的义务，公司于20_[F-1][F-3] (档案号333-_

鉴于上述情况， [我们][I]建议你……[美国证券交易委员会的一名工作人员建议[我们][我]通过电话……[美国证券交易委员会已发出命令，宣布 根据1933年法案生效的注册声明：[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]][宣布根据1933年法案生效的注册声明的命令：[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]]已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布]和[我们][I]在审查了美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上发布的信息后，我不知道任何暂停其效力的停止令已经发出，或者为此在美国证券交易委员会和注册证券之前正在审理中的或受到其威胁的任何诉讼程序 可以根据1933年法案根据注册声明进行转售。

本函将作为吾等向阁下提出的意见，即根据注册声明，债券及认股权证相关普通股可由持有人自由转让。 阁下不需要吾等发出进一步函件，即可按本公司日期为20_

抄送：[名字]

[其他买家]

附件B

出售股东

出售股东发行的普通股是指在转换票据及行使认股权证时可向出售股东发行的普通股。 有关票据及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“票据及认股权证的私募配售” 。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不时将股份转售至 时间。除根据证券购买协议发行的票据及认股权证的拥有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东及其他有关出售股东所持普通股的实益拥有权(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其下的规则和条例确定)的信息。 第二栏按出售股东于20_

第三栏列出出售股东根据本招股章程发售的普通股，并未考虑对(I)转换招股说明书所载票据或(Ii)行使招股说明书所载认股权证的任何限制。

根据与票据持有人及认股权证持有人订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般包括转售(I)根据票据已发行或可发行的普通股最高数目的100%，包括支付 票据的利息[日期]，及(Ii)于行使认股权证后已发行或可发行的最高普通股数目的116%，在每个 个案中，其厘定为犹如未偿还票据(包括透过[日期])，且权证已全部转换或行使 (视属何情况而定)(不论其中所载对转换或行使权证的任何限制，仅为进行上述计算)，按$[]由于票据的换股价格和备用换股价格以及认股权证的行权价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售 出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据附注及认股权证的条款，出售股东不得转换该等附注或行使认股权证至(但仅限于)该等出售股东或其任何联属公司将实益拥有超过本公司已发行股份4.99% 的若干普通股。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东 可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

配送计划

我们正在登记在转换票据和行使认股权证后可发行的普通股 ，以允许票据和认股权证的持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们将不会收到出售普通股的股东出售普通股所得的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何认股权证的行使价。我们将承担与登记普通股义务相关的一切费用和开支。

出售股东可以 直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。 这些出售可能通过交易进行，可能涉及交叉交易或大宗交易，根据以下一种或多种 方法：

出售股东还可以根据1933年证券法(经修订)颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书 。此外，出售股东可以通过本招股说明书以外的其他方式转让普通股。 如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股进行此类交易，承销商、经纪自营商或代理人可从出售普通股中获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 股东可从其代理或以委托人身份向其出售普通股的购买者收取佣金 (向特定承销商提供折扣、优惠或佣金，经纪-交易商或代理人在涉及的交易类型上可能超过那些惯常的 )。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可能在套期保值过程中卖空普通股 所持头寸。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售该等股份。

出售股东可就其拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股作出质押或授予担保权益，如未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可根据本招股章程或根据规则第424(B)(3)条对本招股章程的任何修订或证券法其他适用条文不时发售及出售普通股， 如有需要，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股章程下的出售股东 。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股。在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书中的出售实益所有人。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股东和参与普通股分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。于作出特定普通股发售时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售普通股的总金额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称 ，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及任何容许或重新准许或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证 任何出售股东将出售根据注册说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

出售股东及参与该项分派的任何其他人士将受经修订的1934年证券交易法及其下的规则及条例的适用条文所规限，包括但不限于交易所 法案的规则M，该规则可限制出售股东及任何其他参与人士购买及出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可限制任何从事普通股分销的人就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构就普通股进行做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计费用为$。[] 总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券 或“蓝天”法律的费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金， 如果有的话。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议 向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而承担民事责任，包括根据证券法可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

普通股一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。