附件10.1

执行版本

证券购买 协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2022年10月21日，由Bit Origin Ltd(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，办事处位于纽约10152号Park Ave，#1502，New York 10152(“本公司”)及所附买方(个别为“买方”及集体为“买方”)表上所列每名投资者 订立。

独奏会

答： 公司和每个买方依据的是《1933年证券法》(经修订)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法案颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免 签署和交付本协议。

B.本公司已授权本公司一系列新的高级担保可换股票据，原始本金总额为4,600,000美元，主要采用附件A(“该等票据”)的形式，根据该等票据的条款，该等票据可 转换为普通股(定义见下文)(根据该等票据的条款可发行的普通股，包括于转换或其他情况下不受 限制的“转换股份”)。

C.每位买方希望购买，本公司希望在初步成交时(定义见下文)按照本协议中所述的条款和条件，(A)在买方名册(所有买方的本金总额不超过2,100,000美元)(每个“初始票据”， 和“初始票据”)(根据初始票据条款可发行的普通股，包括： 于转换或其他情况下，统称为“初步转换股份”)及(B)认股权证 初步收购买方附表第(5)栏 相对该买方姓名所载的最多总数的额外普通股，主要以附件B的形式(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”)(于行使认股权证时可发行的普通股，统称为“认股权证”)。

D.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每位买方可分别要求公司参与额外的 结算(定义见下文)，用于买方在第(4)栏(所有买方的本金总额不得超过2,500,000美元)中与买方姓名相对的原始本金金额为 的票据的购买和出售(每个“额外票据”和共同称为“额外票据”，并与初始票据一起)。“票据”)(根据额外 票据条款可发行的普通股，包括但不限于于兑换或其他情况下统称为“额外兑换股份” 及与初始兑换股份合称为“兑换股份”)。

E.在初始成交时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，其格式为本协议附件(“注册权协议”)，根据该协议，公司已同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，提供与可注册证券(在注册权协议中定义的)有关的某些注册权利。

F.票据、转换股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

G. 票据将优先于本公司及其子公司(定义见下文)的所有未偿债务和未来债务，但由准许留置权(定义见《票据》)担保的准许债务(定义见《票据》)除外，并将以本公司及其直接和间接子公司所有现有和未来资产的完善担保权益为抵押，包括每个子公司的所有股本的质押。如下所示：(I)以附件D的形式签署的担保协议(以下简称《担保协议》)，以及与本协议相关的其他担保文件和协议，以及与本协议相关的其他担保文件和协议，以及可不时修订或修改的其他担保文件和协议，统称为《担保文件》)，以及(Ii)由本公司各子公司(各自为“担保人”)以本合同附件的形式签署的担保(统称为《担保文件》)。担保)，据此担保公司在交易文件(定义见下文)项下的义务。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同中包含的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1.购买和出售票据和认股权证。

(A) 购买票据和认股权证。

(I) 初步成交。在满足(或豁免)下文第6(A)和7(A)节规定的条件的前提下，公司应向每一位买家发行和销售，每一位买家应分别但不是共同地在最初的 成交日期(定义如下)从公司购买，在原始本金金额中与买方名单第(3)栏中该买方姓名相对之处所载的初步附注，连同于买方名单第(5)栏中与买方姓名相对之处所载认股权证(“初步成交”)，以初步收购认股权证股份总数。

(Ii) 额外结案。在满足(或放弃)下文第1(B)(Ii)、6(B)和7(B) 节所述条件的前提下，如果买方已向公司提交附加的可选关闭通知(定义见下文)，公司应向该买方发出并向其出售，该买方应单独但不与任何其他买方共同在适用的 附加截止日期(定义见下文)向公司采购，在原始本金金额中的附加附注，注明在买方明细表第(4)栏中与买方姓名相对的位置(每个“附加成交”)。

(B) 结束。初始关闭和额外关闭在本协议中均称为“关闭”。 每次关闭均应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，地址为纽约格林威治街175号，New York，NY 10007。

(I) 初步成交。初步成交的日期及时间(“初步成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃下文第6(A)及7(A)节所载的初步成交条件的首(1)个营业日(定义如下)(如为营业日，则包括本营业日)上午10：00(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(Ii) 额外结案。在满足(或豁免)下文第6(B)和7(B)节规定的条件的前提下， 每个买方分别有权通过电子邮件向本公司发出书面通知(“额外的选择性成交通知”，以及本通知的日期“额外的选择性成交通知日期”)，以购买 ，并要求公司在额外的成交时向该买家出售买方附表第(4)栏中与其名称相对的额外票据的本金总额。附加可选结束通知应指定(X)附加结束的拟议日期和时间(如果附加可选结束通知中未指明，则应为第二(2^发送) 在附加可选成交通知之后的交易日(如认股权证所定义)或 公司与各买方共同商定的其他日期(“附加可选成交日期”)和(Y)将在附加成交时向买方发行的额外 票据的本金总额。如果买方未选择在适用日期(定义见下文)两周年(或要求持有人通知公司的较早日期) (“附加可选成交到期日”)或之前进行额外成交，则该买方无权根据本合同要求额外的 成交。

(C) 采购价格。每名买方将购买的初始票据和认股权证的总购买价(“初始购买价”)应为买方名单第(6)栏中与买方姓名相对的金额。每个买方将购买的附加票据的合计购买价(“附加采购价”和 连同初始采购价，每个都是“采购价”)应是在买方明细表第(7)栏中与买方姓名相对的金额。每名买方应为其在每次成交时购买的初始票据和认股权证的本金金额每1,000美元支付约940美元。各买方及本公司同意，就经修订的1986年国内税法第1273(C)(2)节而言，初始票据及认股权证 构成一个“投资单位”。买方与本公司共同同意，根据守则第1273(C)(2)节及库务规例第1.1273-2(H)(2)条，该投资单位的发行价在初始票据与认股权证之间的分配应为本公司与所需持有人双方协定的总额，买方及本公司均不得在任何报税表或任何有关税务的司法或行政诉讼中采取任何与该项分配不符的立场。

(D) 付款方式。

(I) 在初始成交日期，(A)每个买方应就初始票据和将在初始成交时向买方发行和出售的认股权证向公司支付各自的初始购买价格(如果是任何买方，则减去根据第4(G)条扣留的金额) 根据初始资金流信函(定义见下文)和(B)公司应(X)向每名买方交付一份初始票据，初始本金总额为买方附表第(3)栏中与买方姓名相对之处所列的原始本金总额，以及(Y)认股权证，根据该认股权证，买方有权在最初购买最多不超过买方姓名第(br})栏中所列认股权证股份总数，在每种情况下，代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。

(Ii) 在适用的额外成交日期，(A)参与该额外成交的每个买方应向公司支付其各自的额外 购买价(如果是任何买家，则减去根据第4(G)条扣留的金额)，以便在该额外成交时向该买方发行和出售额外的 票据，根据 本公司的书面电汇指示及(B)本公司应以电汇方式将即时可动用的资金电汇予每名有关买家，并以买家名册第(4)栏中与该买家姓名相对的原始本金总额，以本公司名义正式签立，并以该买家或其指定人的名义登记。

(E) 排名。本合同各方承认，初始附注和附加附注应为单一系列附注的一部分，并应平价通行证和彼此在一起。

2.买方的陈述和保证。

每名买方(并非联名)仅就其本人向本公司表示并保证，自本合同之日起及该买方购买本合同项下任何票据或认股权证的每个截止日期 ：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其票据和认股权证，(Ii)在其票据转换后，将 获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 无现金行使(在认股权证中的定义)外)，在每种情况下，将为其自己的账户收购可在行使时发行的认股权证股份，而不是为了公开出售或转售其股票而违反适用的证券法律，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法案豁免登记的任何时间处置证券的权利。该买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解 以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体和任何政府实体(定义如下)或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D) 依赖豁免。该买方理解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的具体豁免，公司在第 部分依赖于该买方遵守本文所述的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以确定该豁免的可用性以及该买方是否有资格收购该证券。

(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及该买方所要求的有关发售及出售证券的资料。 该买方及其顾问(如有)已获提供机会向本公司提问。此类调查或该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响 买方依赖本公司的陈述和保证的权利。此类买方明白，其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或 政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《注册权协议》和本协议第4(H)节规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，也不能被要约出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记，(B)如果公司提出要求，买方应以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可以出售，根据豁免而转让或转让的证券， 或(C)买方向公司提供合理保证，保证该等证券可根据根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让；(Ii) 依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商的情况下进行的证券回售 可能要求遵守《1933年法令》或其下颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免的条款和条件。尽管如上所述，证券可以与真实的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排一起质押，此类证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(如第3(B)节所界定的)向本公司 发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本第2(G)条。

(H) 有效性；强制执行。本协议和《登记权协议》已正式和有效地授权、签署并代表买方交付，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或侵权行为可能不会对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大的 不利影响。

(J) 居住。该买方是在买方清单上其地址下列所列司法管辖区居住。

(K) 资金充足。该买方手头有足够的现金或其他即时可用资金来源 ，使其能够支付购买价款并完成本协议所设想的交易。

(L) 偿付能力。在实施本协议所述交易后，买方应立即具有偿付能力 ，并应：(A)有能力在到期时偿还债务；(B)拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额(包括对所有或有负债金额的合理估计)的财产；以及(C)有足够的资本 继续其业务。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议拟进行的交易有关的义务 其意图是阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。就本协议拟进行的交易而言，买方尚未或计划承担超出其偿付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务并已到期。

(M) 诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序悬而未决或 该买方或其任何关联公司对该买方或其任何关联公司提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易。

3.公司的陈述和担保。

本公司表示，并向每位买家保证，自本合同之日起及截至每个成交日：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为正式组织或注册成立的实体， 如适用，且根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有所需的权力及权限，以拥有其财产，并按目前及拟进行的方式经营其业务。 本公司及其附属公司均有正式资格作为外国实体开展业务，并在其对财产的所有权或其所进行的业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，除 不具备上述资格或信誉良好不会合理预期产生重大不利影响(定义见下文)的范围内。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司(定义见下文)的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景 产生的任何重大不利影响。(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书 或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的权力或能力。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有 任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。 每家附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务的必要权力及授权。本公司及其附属公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据、发行认股权证及预留行使认股权证后可发行的转换股份) 已获本公司董事会及其各附属公司董事会或其他管治机构正式授权。如适用，且(除根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案外) 本公司、其子公司、各自的董事会或其 股东或其他管治机构无需进一步备案、同意或授权。本协议及本协议所属的其他交易文件将在初始成交前由本公司正式签署和交付，每个交易文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但此类强制执行可能受到 股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与 或一般影响有关。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿权利和缴款权利外，可受联邦或州证券法的限制。在初始成交前，每一家子公司作为当事人的交易文件将由每一家子公司正式签署和交付，并应构成每一家子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一家子公司强制执行，但可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律的限制，并且除 赔偿和出资权利可能受到联邦或州证券法的限制外。“交易文件” 统称为本协议、票据、认股权证、担保、担保文件、注册权协议、 不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而订立或交付的其他协议和文书。

(C)发行证券。票据及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款有效发行、悉数支付及无须评估，且不受与发行票据及认股权证有关的所有优先购买权或类似的 权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他 产权负担(统称“留置权”)所影响。截至每次成交时，本公司将从其正式授权股本中预留不少于(I)票据转换后可发行的最大转换股份数量 的总和(为本协议的目的，假设(W)本协议项下所有可发行的额外票据应已在初始截止日期额外发行 ，(X)票据可按底价(定义见票据)兑换)，(Y)票据的利息应计至初始截止日期三周年为止，并将按与底价相等的转换价 转换为普通股，及(Z)任何该等转换将不会考虑 《附注》所载有关转换票据的任何限制，及(Ii)于行使认股权证时初步可发行的最高认股权证股份数目的116%(不考虑其中所载有关行使认股权证的任何限制)，但假设根据本协议可发行的所有额外票据 应已在初始截止日期的额外成交时发行(且认股权证在该额外成交发生 时的所有调整应已根据其条款发生)。于根据 票据发行或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份于发行时将分别为有效发行、缴足股款及不可评估，且不受有关发行的任何优先或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。根据本协议中买方陈述和担保的准确性，本公司提供和发行的证券不受1933年法案规定的登记限制。

(D) 没有冲突。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、转换股份及认股权证股份，以及保留发行转换股份及认股权证股份)将不会(I)导致违反本公司的公司注册证书、组织章程大纲及章程细则(定义见下文)，或组织结构证书、组织章程大纲、组织章程大纲、 公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或在通知 或时间流逝时或两者都将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的任何权利，或(Iii)违反任何法律；规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券 法律和法规以及纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规，包括 所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，包括但不限于开曼群岛适用于本公司或其任何附属公司的或对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产具有约束力或受其影响的法律、规则和法规)。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均毋须取得任何同意、授权或命令，或 向任何政府实体(根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向主要市场提交额外股份上市申请、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件除外)、任何政府实体(定义见下文 )或任何监管或自律机构或任何其他人士进行任何备案或登记，在每种情况下，根据交易单据或交易单据的条款，交付或履行交易单据项下或预期的任何义务。本公司或任何附属公司根据前述 句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于适用截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的规定 ，亦不知悉任何可能导致普通股在可预见的将来被摘牌或停牌的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每名买方就交易文件及拟进行的交易 仅以公平购买者的身份行事，且无买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)或(Iii)据其所知持有超过10%普通股(定义见1934年证券交易法第13D-3条)的“实益拥有人”。经修订的(“1934年法令”)。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此进行的交易而言，并无任何买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就本协议拟进行的交易文件及交易提供的任何意见，因此仅属该买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G) 没有一般征集；没有安置代理。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属第(Br)D条所指)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费用、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人员除外) 。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘请任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何关联公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买证券的要约， 在需要根据1933年法案登记任何证券发行的情况下，无论是通过与先前发售的整合 还是以其他方式，也没有导致本次证券发行要求根据1933年法案或任何适用的股东批准条款的目的获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I) 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将会增加。本公司进一步确认，于根据本协议、该等票据及认股权证行使认股权证后，其根据本协议及该等票据及认股权证的 条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等 发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何控制权股份收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸 (包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或根据组织章程或其注册司法管辖区法律的其他类似反收购条款 因本协议预期的交易而适用于或可能适用于任何买家，包括但不限于，公司证券的发行和任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司的控制权有关的股东权利计划或类似安排不适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有 报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，以下统称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的《美国证券交易委员会》文件副本，这些文件在EDGAR系统上无法获得。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假的 陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实 。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并在所涉及的期间内一致适用 (除非(I)该等财务报表或附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在所有重要方面公平地列报公司截至其日期的财务状况、经营成果及截至该等期间的现金流量 (如属未经审计的报表，则以到正常的年终审计调整，这不会是实质性的，无论是单独的还是合计的)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的 事实及情况而属合理，且不存在本公司财务报表或其他事项中并无规定须由财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表应计的或有亏损。本公司或代表本公司向任何买方提供的其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露时间表中提及的信息)不得包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况不具误导性。本公司 目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)， 本公司目前亦不知悉任何事实或情况需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务 报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司并无获其独立会计师告知他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 没有某些变化。自本公司最近一份经审核财务报表载于 a Form 20-F表格之日起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、 营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景并无重大不利变化或重大不利发展。自本公司最近一次经审计的财务报表在20-F表格中包含的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出。 本公司或其任何子公司均未采取任何步骤，根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、除清盘或清盘外，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由 相信其各自的任何债权人有意提出非自愿破产程序，或实际知悉任何会合理地导致债权人提出该等程序的事实。本公司及其附属公司按个别及综合基准，于本协议日期并非 ，在实施本协议预期于初步完成时进行的交易后，将不会 资不抵债(定义如下)。就本第3节(L)而言，“破产”是指：(1)就本公司及其附属公司而言，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公允可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额， (B)本公司及其附属公司无力偿还其附属、或有或有或以其他方式的债务和负债，当该等债务及负债成为绝对及到期债务时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信他们将招致的债务 将会在该等债务到期时超出其偿付能力；及(Ii)就本公司及各附属公司而言， (A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的现行公平可出售价值低于支付其各自总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿付其各自的 从属、或有或有或其他债务及负债，当该等债务及负债变为绝对及到期，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)拟招致或相信其将招致的债务将超出其各自的偿债能力。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会 从事本公司或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事业务的不合理小资本的任何业务或任何交易，因为该等业务现已进行及拟进行 。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。对于本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他方面)， 没有发生或存在，也没有合理预期会存在或发生的事件、责任、发展或情况， 根据适用的证券法，本公司必须(I)根据适用的证券法，在提交给美国证券交易委员会的与本公司发行和出售其普通股有关的F-1表格登记声明中披露，(Ii)可能对买方在本合同项下的任何投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N)经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的组织章程大纲及章程细则、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的 系列优先股的任何指定证书、优惠或权利，或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、公司注册证书或附例所规定的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规定，本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定 ，除非在所有可能的违规情况下，个别或整体不会产生重大不利影响。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司并无违反任何规则、 规例或主要市场的规定，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或暂停上市。于本公布日期前两年内，(I)普通股已于主板市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场有关暂停主板市场普通股上市或从主板市场除牌的书面或口头通知。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由 适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或合计造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等 证书、授权或许可的诉讼通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令均不具有禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务处理，但该等影响除外。该等事项并无亦不会 合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，以及为或代表前述人员行事的任何其他个人(个别或集体，“公司关联公司”) 均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。雇员或任何其他以公务身份为政府实体行事的人， 任何政府实体的任何政党或官员，或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)或任何人，如果该公司关联公司知道或意识到 所有或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给 任何政府官员，目的是：

(一)(A) 影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q)与关联公司的交易 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其附属公司、或据本公司所知，其任何关联公司、或据本公司所知，其任何关联公司或其任何亲属的任何现任或前任雇员、合伙人、董事、高级管理人员或 股东(直接或间接)，或与其关系不远于前述任何事项的第一表亲的任何亲属，目前或曾经是：(I)与本公司或其附属公司的任何交易(包括任何合约、协议或规定由以下公司提供服务或租赁不动产或个人财产的任何合约、协议或其他安排)的订约方，或要求向任何该等董事、高级职员或股东或该等联营公司或关联公司或相关附属公司(本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事等普通课程服务的费用除外)支付款项，或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司的供应商或 客户(直接或间接被动投资于其证券在合资格市场(定义见第4(F)节)进行交易或报价的公司的普通股权益少于5%的情况除外)，任何 该等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入 。本公司或其任何附属公司或其直系亲属均不欠本公司或其直系亲属任何债务(视情况而定)，本公司或其任何附属公司亦不欠(或承诺提供贷款或扩展或担保信贷) 除(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还因代表本公司而发生的合理开支，以及(Iii)向所有雇员或行政人员提供的其他标准雇员福利 (包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划尚未履行的认股权协议)。

(R) 股本资本化。

(I) 定义：

(A)“普通股 股”指(X)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Y)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(Ii) 法定及未偿还股本。于本公布日期，本公司的法定股本由300,000,000股普通股组成，其中100,542,872股普通股已发行及已发行，41,534,470股普通股预留作根据可转换证券(定义见下文)(票据及认股权证除外)可行使或可交换为普通股或可转换为普通股的发行。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使、可交换或使其持有人有权取得本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已或将于 发行时有效发行，并已缴足股款且不可予评估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根据可转换证券(定义如下)(票据和认股权证除外)保留供发行的普通股数量 (B)，截至本协议日期，由“关联人”(定义见1933年法令第405条)拥有的普通股数量 根据以下假设计算：只有高级职员，持有本公司至少10%已发行及已发行普通股的董事及持有人 为“联营公司”，但不承认任何此等人士为本公司或其任何附属公司的联邦证券 法律所指的“联营公司”。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股的10%或以上(计算依据为所有可转换证券(定义见下文)已全部行使或转换(视属何情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换的任何限制(包括“阻止”)，但不承认该被确认的 人士就联邦证券法而言是10%的股东)。

(4) 现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本或可行使或可交换的任何股份、权益或股本有关的任何未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的任何合约、承诺、谅解或安排，或与以下各项有关的任何性质的期权、认股权证、认股证、认购权、催缴或承诺，或可转换为公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利，或可行使或可交换的权利； (C)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排(根据注册权协议除外)；(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无因发行该等证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具 ；及(F)本公司或任何附属公司并无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司经修订并于本协议日期生效的公司注册证书，及经修订并于本协议日期生效的本公司组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及章程细则”)，以及所有可转换证券的条款及持有人对该等证券的重大权利。

(S)负债 等合同。除附表3(S)披露外，本公司或其任何附属公司均无 任何未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，以证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司因此而受约束或可能受其约束的；(Ii)本公司或其任何附属公司均不是任何合同、协议或文书的一方，而根据该等合同、协议或文书的另一方违反或违约可合理地预期会导致重大不利影响的，(Iii)是否有 任何财务报表，保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务；(Iv) 违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，但如该等违反及违约行为不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的订约方，而根据 公司管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行已或预期会产生重大不利影响，则属例外。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无 任何在美国证券交易委员会文件中须予披露的负债或义务，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露，且 该等负债或义务个别或整体不会或不会造成重大不利影响。就本协议而言：(X) 任何人的“负债”，不重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格(包括但不限于，根据公认会计原则的“资本租赁”)而发行、承担或承担的所有债务(除在正常业务过程中签订的贸易应付款外)，(br}与以往惯例一致的)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括因取得财产、资产或业务而产生的义务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在任何一种情况下作为融资而产生的所有债务，或就任何财产或以该等债务的收益取得的资产而招致的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该 协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该等财产)。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务在与公认会计原则所涵盖的期间有关连的情况下一贯适用，则列为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产(包括帐户及合约权利)的任何留置权作抵押(或该债务的持有人对该等债务有或有或有其他现有权利作抵押)，。即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿付该等债务的责任，以及(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他人的债务；和(Y)“或有债务”，对于 任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或 将遵守与该责任有关的任何协议，或该责任的持有人将(全部或部分)受到保护，使其免受损失。

(T) 诉讼。主板市场并无任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构悬而未决，或据本公司所知，有针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司的 高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)的威胁。本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工 均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519条或从事剥离行为。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无或预期由董事进行涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的任何调查。美国证券交易委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。经合理询问其员工后，本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。 本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U)保险。 本公司拥有由公认财务责任的保险公司提供的有效和可用的董事和高级管理人员保险单，总金额为1,000,000美元。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险 ，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时 续期其现有保险范围，或无法 从类似的保险公司获得类似的承保范围以不会产生重大不利影响的成本继续经营。

(V) 员工关系。本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无 通知本公司或任何该等附属公司该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)行政人员或其他主要雇员 不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何 限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不 使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司 遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣惯例以及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但如果不遵守则合理地预期不会造成重大不利影响。

(W) 标题。

(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(如适用)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”) 拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的现行税款的留置权 以及(B)不影响受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物所作及拟作的用途的例外情况除外。

(2)固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在进行业务(“该等固定装置及设备”)所使用的有形个人财产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施(“该等固定装置及设备”)拥有良好的所有权或在该等有形财产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施中拥有有效的租赁权益。 固定装置和设备结构良好，运行状况良好，维修良好，能够满足它们的用途，除了一般的例行维护和维修外，不需要维护或维修，并且足以满足公司和/或其子公司业务(视情况而定)在 初始关闭前进行的方式。本公司及其附属公司拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未到期的当期税项的留置权及(B)不影响受其影响的物业的现有或预期用途的分区法律及其他土地用途限制外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(X) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、 商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、 发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有申请和注册(视情况适用)(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利均列于附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，本公司的任何知识产权 均未到期、终止或已被放弃，或预计将到期、终止或放弃。本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知识产权的行为。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权 向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据其所知并无受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致上述任何侵权或索赔、诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。(I)在适用范围内，本公司及其子公司(A)遵守任何和 所有环境法(定义见下文)，(B)已获得适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件， 在上述(A)、(B)和(C)条款中的每一项中，未能遵守可合理预期的 个别或总体，一种实质性的不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险物质”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或处理，以及据此发布、登录、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii) 在适用的范围内，不得使用有害物质：

(A) 公司或其任何附属公司的任何不动产被处置或以其他方式解除，违反了任何环境法律；或

(B)存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量会构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体曾储存、处理、回收、处置或以其他方式于任何不动产上处置任何有害物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。

(Iv) 任何房地产都不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z) 附属权利。本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa) 纳税状况。本公司及其各附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有外国、联邦及州收入 及所有其他纳税申报表、报告及声明，(Ii)已及时支付金额重大的所有税款 及其他政府评估及收费，该等申报、报告及声明已显示或被确定为应缴款项，但善意提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以供在该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间内支付所有税款。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中，并无任何未缴税款，本公司及其附属公司的高级职员 并不知悉任何该等声称的依据。本公司的运作方式并不符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。结转美国联邦收入的净营业亏损(“NOL”) 本公司为共同母公司的合并集团(如有)的税务目的不应受到本协议拟进行的交易的不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第(Br)382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Bb)内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中另有披露外，本公司及其各子公司 对财务报告保持有效的内部控制(该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)有效 根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许 按照公认会计原则编制财务报表，并维护资产和负债问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债，以及 (Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序 (该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他 人士就本公司或其任何附属公司的财务报告的内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺失而发出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法律文件中披露且未予披露，或有理由可能产生重大不利影响。

(Dd) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

本公司理解并承认：(I)在公开披露交易文件拟进行的交易后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求任何买方 同意，也未有任何买方与本公司或其任何子公司达成协议，停止就本公司任何证券进行任何交易或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售做多和/或做空)，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可在该买方知悉交易文件拟进行的交易前，持有普通股的“淡仓” ；。(Iii) 每名买方不得被视为与任何 “衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制；。及(Iv)每名买方可依赖本公司于证券转换、行使或交换(视何者适用而定)时，按交易文件的要求及时交付普通股的责任 ，以实现本公司普通股的交易。本公司进一步了解并确认，在公开披露交易文件所拟进行的交易后，一名或多名买家可在证券发行期间的不同时间进行 套期保值及/或交易活动(包括但不限于可借入普通股的位置及/或预留)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交割认股权证或转换股份的 价值及/或数目期间，以及该等对冲及/或交易活动(包括但不限于，可借用(br}普通股)的地点和/或保留(如有)可能会在进行对冲和/或交易活动时及之后减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司确认上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件有关的任何 文件。

(Ff) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人 代表他们直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券的索要购买补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向 任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv) 就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司及其任何附属公司都不是，也不曾经是，只要任何证券由任何买方持有，就不应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Hh) 注册资格。本公司有资格登记可登记证券(如登记权利协议所界定)，供买方使用根据1933年法令颁布的表格F-3转售。

(2) 转让税。于每一成交日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或据本公司所知(经其高级管理人员和董事合理询问后)，公司或其任何子公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权支付任何款项、财产或服务，无论是否违反适用法律。(I)作为回扣或贿赂 给任何人或(Ii)任何政治组织、担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任公职的人 ，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室实施的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》的13224号行政命令。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦法规汇编》第31卷，副标题B，第五章的任何条例。

(NN) 管理。在过去五年期间，没有现任或前任高管或董事，或据本公司所知，没有任何现任或前任高管或董事或其任何子公司的现任10%(10%)或更大的股东：

(I)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3)任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人从事下列活动：

(1) 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人， 杠杆交易商人，受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人的联系 ，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为关联人， 董事或任何投资公司、银行、储蓄与贷款协会或保险公司的雇员，或从事或继续 与上述活动相关的任何行为或做法；

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(4) 任何当局禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人从事前款所述任何活动或与从事任何此类活动的人交往的权利超过六十(60)天的任何命令、判决或法令，但其后未被推翻、暂停或撤销；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他机构作出的违反证券法律、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决此后未被推翻、暂停执行或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(O) 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用的 购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于该等购股权将被视为根据公认会计原则及适用法律授出当日普通股的公平市价。没有根据本公司的股票 期权计划授予的股票期权的回溯日期。本公司并非知情地授予，且本公司没有、也没有政策或做法 在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前知情授予购股权，或以其他方式在知情情况下协调授予购股权。

(PP) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或目前聘用的会计师及律师之间，目前并无任何重大分歧，或本公司合理预期将会出现任何重大分歧。 本公司及本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(QQ) 没有取消资格的事件。就本协议项下将依据1933年法令第506(B)条(B)发行及出售的证券而言，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本拟发售事项的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及于出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见1933年法令第405条)，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人(br}承保人”及合称“发行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”(“取消资格事件”)的任何“不良行为者”(br})的取消资格。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。

(Ss) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Tt) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Uu) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Vv) 注释排名。除以准许留置权(定义见《附注》)担保的准许负债(定义见《附注》)外，如有的话，本公司在每次结算时的负债将不会优先于或平价通行证有权支付的票据，无论是关于付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。

(全球)网络安全。 在适用的范围内，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并在与目前进行的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、 本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性、 所有IT系统和数据的持续运行、冗余和安全，包括与其业务相关的“个人数据”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》(Federal Trade Commission Act)符合“个人身份识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定义的“个人数据”；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》，将 符合“受保护的健康信息”的任何信息；以及 (V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许 收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何 违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且无重大费用或责任或通知任何其他人或类似行为的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个案例中，此类事件无论是单独发生还是总体上都不会导致重大不利影响，则不在此限。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的 合同义务，但在个别情况下不会产生重大不利影响的情况除外。

(Xx) 遵守数据隐私法。在适用的范围内，本公司及其子公司 一直遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，并且本公司及其子公司已采取商业合理行动准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来， 一直并目前遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在 每一种情况下，该等不会单独或总体遵守，为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守及采取适当步骤，以确保在所有重大方面均符合其与资料私隐及保安及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(“该等政策”)。本公司及其子公司始终向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求所要求的所有披露， 据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及任何 附属公司：(I)未收到根据或与隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反隐私法的任何通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii) 目前正在根据任何 隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Yy)披露。 本公司确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料 ，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每一买家在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的 情况作出陈述，而不具误导性。于本协议日期后，本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议有关而代表本公司或其任何附属公司向每名买方提供的所有书面资料，以及其他 交易文件，在如此提供该等资料之日起，整体而言，在各重大方面均属真实及正确，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，亦不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不会误导人。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿 在发布时未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况无误导性地作出陈述所必需的。本公司或其任何附属公司或其 业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)并无 事件或情况发生或存在，而根据适用法律、规则或法规， 该等事项或情况须于本公告日期或之前公开披露，或本公司的公告未予公开披露，但 未予公开披露。由 公司或其任何子公司或其代表编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理的假设真诚地编制，并且在向每位买家交付该等财务预测或预测时代表公司对未来财务业绩的最佳估计 (应认识到该等财务预测或预测不得被视为事实，且任何该等财务预测或预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与 预测或预测的结果不同)。本公司承认并同意，除第2款中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或 担保。

4.契诺。

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的各项契约和条件。

(B)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买家提供表格D的副本。公司应在适用的成交日期当日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得豁免，或使证券 符合在成交时出售给买方的资格(或获得豁免)，并应在成交日期当日或之前向买方提供任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应 及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守 与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、法规和类似的规定。

(C) 报告状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司 不应终止其1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止。

(D) 使用收益。本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)清偿本公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决诉讼。

(E) 财务信息。公司同意在报告期内向每位投资者(定义见《登记权协议》)发送以下内容：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会备案并可通过EDGAR系统向公众 索取，否则在向美国证券交易委员会提交备案后的一(1)个工作日内，将向其发送一份20-F表格年度报告、 外国发行人6-K表格报告、任何其他中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或年度以外任何期间的现金流量表，外国发行人的任何6-K表格报告和根据1933年法案提交的任何注册声明(S-8表格除外)或修正案，(Ii)除非以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，或通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在 发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下 通过埃德加向美国证券交易委员会提交，在向股东提供或提供通知和其他信息的同时，向公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F) 列表。本公司应迅速确保所有应注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)挂牌或指定报价(如有)，然后普通股 在每个国家证券交易所或自动报价系统挂牌或指定报价(视属何情况而定)(以正式发行通知为准)，并应保持根据交易条款 文件可不时在该全国性证券交易所或自动报价系统发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动 。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)费用。 公司应向牵头买方赔偿60,000美元，用于支付其或其关联公司因 交易文件拟进行的交易的结构设计、文件编制、谈判和完成而产生的所有费用和开支(包括但不限于所有合理的外部法律费用和Kelley Drye&Warren LLP、牵头买方律师事务所的费用、与结构设计、文件编制、交易文件和尽职调查及相关监管文件中预期的交易的谈判和成交)(“交易费用”)，并应由牵头买方在适用成交时从其收购价中扣留，减去公司先前支付给Kelley Drye&Warren LLP的20,000美元；但前提是，公司应应要求立即向Kelley Drye&Warren LLP报销所有在结账时未通过扣缴而报销的交易费用。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)费用或经纪人佣金(买方聘用的人除外)。公司应向每位买方支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理律师费和自付费用)，并使其不受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并 同意该证券可由投资者就该证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无需向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第(Br)2(G)节)向本公司作出任何交付；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第(Br)条第(2)(G)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签立并交付证券质权人可合理要求的、与买方将证券质押给该质权人有关的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。纽约时间上午9点或之前，1日(1)^ST)自本协议签订之日起1个工作日内，公司应以表格6-K提交外国发行人报告，以1934年法令要求的形式描述交易文件所设想的交易的所有实质性条款，并附上所有重大交易文件(包括但不限于本协议(和本协议的所有附表)、票据格式、认股权证格式、担保格式、担保协议格式和登记权协议格式)(包括所有附件，“最初的6-K文件”)。从最初的6-K申报文件提交之日起及之后(但在向本公司提交额外的成交通知之前)，本公司应已披露由 公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人提供给任何买家的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自提交初始6-K文件后起，本公司确认 并同意终止本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人以及买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务。从最初提交6-K文件开始及之后(但在向买方提交额外的成交通知之前)，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息 (如果有)。公司应在纽约时间上午9：30或之前，在公司收到附加成交通知后的第一(1)个营业日，发布新闻稿(“新闻稿”)或提交外国发行人的6-K表格报告(“附加6-K申报文件”，以及与初始6-K申报文件一起提交的“6-K申报文件”)，在每一种情况下，买方都可以合理地接受该买方参与该额外成交。披露“机构投资者”已选择向本公司提交额外的成交通知 。在提交新闻稿或额外的6-K文件后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有材料、 非公开信息(如果有)。此外，在提交额外的6-K申报文件后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)规定的任何和所有保密或类似义务 将终止。

(Ii)披露限制 。除适用法律法规要求或根据本协议第4(O)节的规定外，未经买方明确的事先书面同意(可由买方全权酌情决定授予或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人从本合同生效之日起及之后向任何买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。如果公司、其任何子公司、或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反任何前述契约，包括但不限于本协议第4(O)条，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露，未经本公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人事先批准，不得违反或 适用的此类重大、非公开信息。买方不对本公司、其任何子公司或其任何或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对该等重要的、非公开的信息不负有任何保密义务，也没有义务不根据该等重要的、非公开的信息进行交易。除前述规定外，本公司、其子公司或任何买方均不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明。但是，公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就此类交易发布新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露：(I)与6-K文件基本一致，并与之同步；(Ii)根据适用法律和法规的要求(但在第(I)款的情况下，公司应在发布前就任何此类新闻稿或其他公开披露征询每位买家的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，公司不得(也不得导致其各子公司和关联公司)在任何备案、公告、发布或其他方面披露该买方的姓名。尽管本协议有任何相反规定，且 未暗示相反情况属实，但本公司明确承认并同意，任何买方不得 (除非在本协议日期后由本公司与该特定买方签订的具有约束力的书面最终协议中明确约定)、任何关于本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息的保密责任或不基于任何重大、非公开信息进行交易的责任。

(Iii)其他 机密信息。披露失败；披露延迟付款。除第(Br)节第4(I)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，在截止日期后的任何时间，如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与公司或其任何子公司有关的 重大非公开信息(每个信息均为保密信息)，公司应在适用的要求披露日期(定义如下)或之前，在外国发行商的报告中以表格6-K或其他形式公开披露此类保密信息(每个，一个 “披露”)。自披露之日起及披露后，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件预期进行的交易向买方提供的所有保密信息 。此外，自披露之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何及所有保密或类似义务将终止。如果公司 未能在规定的披露日或之前进行披露，且该买方至少在连续十(10)个交易日内掌握了保密信息(每个交易日为“披露失败”)，则作为对该买方因在该规定的披露日之后购买或出售普通股的能力的任何此类延迟或降低而给该买方造成的损害的部分 救济(该补救措施不应排除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施)，公司应向买方支付一笔现金，金额相当于(I)买方根据本合同购买的票据本金总额的2%(2%)和(Ii)适用的披露返还金额，在下列日期(各自，A “披露延迟付款日期”)：(I)披露失败之日及(Ii)披露失败每三十(30)日 周年之日，直至(X)披露失败被纠正之日及(Y)向有关买方提供之所有非公开资料将不再为保密资料之时(如适用，为“披露失败”)(该较早日期为“披露 治愈日期”)。在任何特定披露失败的初始披露延迟付款之后，在不限制上述 的情况下，如果披露修复日期发生在该披露失败的任何三十(30)日之前，则该 披露延迟付款(按该部分月份的比例)应在该披露修复日期之后的第二(2)个工作日支付 。买方根据第(4)(I)(Iii)款有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如果本公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款 ，此类披露延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。

(Iv) 就本协定而言，应适用下列定义：

(Vi) 任何未由买方或其他人根据本协议第4(O)条获得的要约证券，在根据本协议规定的程序再次向买方要约之前，不得发行、出售或交换。

(Vii) 本公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续配售协议 和与之相关的任何其他交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条款，据此，买方应被要求同意对本公司任何证券的交易 进行任何限制，或被要求同意根据或与 相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除等，之前与本公司签订的任何协议或从本公司收到的任何文书、(Y)投资者在后续配售文件中的陈述和担保不得比本协议中买方的陈述和担保更具限制性 (遵守适用法律、规则和法规所需的变更除外，在该等后续配售中出售该等证券的方式及/或将于该等后续配售中出售的该等证券的类型)及(Z)该等后续配售文件所载的任何登记权应在所有重大方面与登记权利协议所载的登记权相类似。

(Viii)尽管第(Br)条第4(O)款有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应以书面形式向买方确认与后续配售有关的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，无论以何种方式，买方在第十(10)日之前不会掌握任何重要的非公开信息。^这是)递送优惠通知后的营业日。如果到这样的 十分之一(10^这是)营业日，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。如果本公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方将再次享有第(Br)条第(4)(O)款规定的参与权。除第4(O)(Ii)节最后一句明确规定外，公司不得在任何三十(30)天 期限内向该买方交付超过一份此类要约通知。

(Ix) 本第4(O)条所载限制不适用于任何除外证券的发行。公司不得通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避第(4)(O)节的规定。

(P) 稀释发行。只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式计入或影响任何摊薄发行(定义见票据)，前提是该等摊薄发行的影响将导致本公司于转换任何票据或行使任何认股权证时 须发行超过本公司于转换票据及行使认股权证时可发行的普通股数目的任何普通股 而不违反本公司根据主要市场规则或规例所承担的责任 。^{(Q) 被动外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。}(R) 对赎回和现金股息的限制。只要有任何未偿还的票据，未经买方事先明确书面同意，本公司不得直接或 间接赎回、宣布或支付本公司任何证券的任何现金股息或分派。

(S) 公司的存在。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司将不会参与任何基本交易(定义见票据)，除非本公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文。

(T) 共享拆分。直至该等票据及所有根据该等票据条款发行的票据不再发行为止，未经规定持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司 不得进行任何股份合并、反向股份分拆或其他类似交易(或就任何前述事项作出任何公告或披露)，惟如该等股份合并、反向股份分拆或其他类似交易 为符合主要市场或合资格市场的持续上市规定，则本公司的普通股随后将于上市前获得规定持有人的书面同意。

(U)转换 和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的兑换通知格式(定义见附注)载列买方行使认股权证或转换票据所需的全部程序 。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的权证或转换他们的票据。本公司将 履行行使认股权证及转换票据的权利，并将根据票据及认股权证所载的条款、条件及时间段，于 交付换股股份及认股权证股份。

(V) 抵押代理。各买方特此(I)指定

名字

，作为本协议及其他证券文件下的抵押品代理人 (在这种情况下，“抵押品代理人”)，以及(Ii)授权抵押品代理人(及其高级职员、董事、雇员和代理人)根据本合同及其条款代表买方采取此类行动。抵押品 代理人不得因本合同或任何其他担保文件而与任何买方存在受托关系。抵押品代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对买方承担任何责任，除非因其本身的重大疏忽或故意行为不当而采取或遗漏采取与本协议或任何其他担保文件有关的任何行动，且各买方同意为担保品代理人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人(统称“抵押品代理人受偿人”)辩护、保护、赔偿并使其不受任何损失、损害、责任、义务、处罚、行动、判决、诉讼、费用、抵押品代理赔付人因履行本协议或任何证券文件所规定的抵押品代理人的职责和义务而产生的费用和支出(包括但不限于合理的律师费用、成本和开支)，无论是直接、间接或后果性的。抵押品代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求 按照所需持有人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示对所有票据持有人具有约束力；但抵押品代理人不应被要求采取在抵押品代理人合理认为使抵押品代理人承担责任或违反本协议或任何其他交易文件或适用法律的任何行动。对于与本协议或任何其他交易文件有关的所有事项以及与本协议或本协议项下的任何其他交易文件相关的所有事项，担保品代理人有权在其选定的律师提出建议后， 信赖其真诚、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件或任何电话信息。

(W) 继任抵押品代理。

(I)抵押品代理人可随时向本公司及票据持有人发出至少十(10)个工作日的书面通知，辞去其在本协议及其他交易文件项下的所有职能及职责。该辞职 应在继任抵押品代理人根据以下第(Ii)和(Iii)款接受任命或在下文另有规定时生效 。如果抵押品代理人(及其关联公司)在任何时候实益拥有的本金总额少于100,000美元的票据，所需持有人可通过书面同意解除抵押品代理人在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责。

(Ii)在任何此类辞职或免职通知发出后，要求的持有人应指定一名继任抵押品代理人。继继代理人接受本协议项下任何担保品代理人的委任后，该继任担保品代理人即继承并享有担保品代理人的所有权利、权力、特权及义务，而担保品代理人将被解除其在本协议及其他交易文件项下的职责及义务。在抵押品代理人根据本协议和其他交易文件辞去或免去抵押品代理人职务后，对于其在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动，第4(W)节的规定应对其有利。

(Iii) 如果在收到辞职或免职的书面通知后十(10)个工作日内没有指定继任抵押品代理人，则抵押品代理人应指定一名继任抵押品代理人，该代理人将担任抵押品代理人，直至所需持有人按照上述规定指定继任抵押品代理人为止。

(Iv) 如果根据第4(W)节的规定指定了继任抵押品代理，而该继任抵押品代理不是买方或任何买方的关联公司(或所需持有人或抵押品代理(或其继承人，视情况适用，通知公司他们或它想要根据第4(W)节的条款指定这样的抵押品代理)，则公司及其各子公司 应立约并同意迅速采取所需持有人或抵押品代理(或其 继承人)合理要求的所有行动。如适用，本公司及各附属公司同意根据合理及惯例条款，并由本公司及其各附属公司签署抵押品代理协议或类似协议及/或 对证券文件作出任何合理要求或要求的任何修订，以确保继任抵押品代理人在适用情况下，在 其全权酌情决定权下，获得令请求方满意的继任抵押品代理人，包括但不限于支付该等继任抵押品代理人的所有合理及惯常费用及开支。

(X)第M条规则。本公司不会根据1934年法案采取第M条规则所禁止的任何行动，与本协议拟进行的证券分销有关。^{(Y) 一般征集。本公司、其任何联营公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何 人士将不会以任何 规则D所指的一般招揽或一般广告形式招揽买卖证券的任何要约，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体或电视或广播上刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯；及(Ii)任何与会者已获任何一般招揽或一般广告邀请的研讨会或会议。}(Z) 整合。本公司、其任何关联公司(根据1933年法案下的规则501(B)的定义)或代表公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、^{(Aa)取消资格事件通知。本公司将在以下每个截止日期之前书面通知买方：(I) 任何与发行人承保人员有关的取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员相关的取消资格事件的任何事件。}(Bb) 附属担保。只要任何票据仍未结清，当任何实体成为本公司的直接或间接附属公司时，本公司应通过签署一份令所需持有人在形式和实质上合理满意的担保文件，使每一家该等附属公司成为担保的一方。

(Cc) 没有净空头头寸。每名买方在此仅与公司达成协议，且不与公司单独达成协议，且不与任何其他买方达成协议，只要该买方拥有任何票据，该买方不得维持净空头头寸(定义如下)。就本协议而言，个人持有的“净空头头寸”是指该人持有一笔或多笔普通股的头寸，该头寸被标记为卖空(但不包括任何被标记为“卖空豁免”的出售)，并且是在该买家在普通股中没有等值的抵销多头头寸时(或根据1934年法案SHO条例被视为持有多头头寸)的情况下执行的；但为了计算的目的，以大于或等于(A)转换价格的价格完成的任何卖空，(Y)由于代表买方(或其关联公司)的真实交易错误而产生的(Y)，或(Z)如果没有转换失败(如附注中的定义)、交割失败(如认股权证中的定义)，或(Z)否则会被标记为“多头”出售，本公司(或其联属公司或代理人，包括但不限于转让代理)在每种情况下未能履行(定义见附注) 及/或本公司(或其联属公司或代理人，包括但不限于转让代理)对任何交易文件的任何其他违反，均不包括在该等计算内。为了确定买方是否在普通股中拥有等值的抵销“多头”头寸，(A)由该买方拥有的所有普通股应被视为由该买方持有“长期”，(B)在转换或全部行使可向该买方发行或随后由该买方持有的所有证券时可发行的所有普通股(假设该等证券当时是完全可转换或可行使的，尽管有任何相反的规定)，以及(C)在根据票据及/或认股权证(视情况而定)的条款，本公司被要求(或已选择(或已被视为已选择))向该买方发行普通股的任何其他时间， 向该买方(或其指定人)发行或可发行的任何普通股。(B)(如适用)与该等普通股有关的任何股份(如适用)应被视为由有关买方自向该等普通股交付(如适用)的截止日期前两(2)个交易日起及之后持有，直至该买方不再实益拥有有关 普通股为止。

(Dd) 结账文件。在每个成交日期后十四(14)个日历日或之前，公司同意向每个买方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已签署的成交交易文件、证券 以及根据本合同第7条或其他规定要求交付给任何一方的任何其他文件。

(Ee)在初始成交日期后 或之前二十一(21)个历日，每家受控账户银行(定义见证券 协议)和抵押品代理应已就本公司或其任何附属公司在该受控账户 银行持有的每个账户正式签署并向买方交付受控账户协议(定义见证券协议 )。

5.注册； 转接代理说明；图例。

(A)注册。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。本公司应以每一买方均可接受的形式，向其转让代理人及其后的任何转让代理人(视情况而定，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向存托信托公司(“存托信托”)的适用余额账户签发证书或贷方份额，登记在每名买方或其各自的代名人(S)名下，换股股份及 认股权证股份，金额为各买方于转换票据或行使认股权证(视情况而定)时不时向本公司指明的金额。本公司声明并保证，除第5(B)款中所指的不可撤销转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，以使本条款第2(G)条生效，此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让 ，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现该等出售、转让或转让。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害。本公司应安排其律师于每个生效日期(如登记权利协议所界定)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示中所述的法律意见。与发布此类意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C) 传说。

本证书所代表的产品 的发行和销售以及这些产品所包含的产品 [敞篷车]可操练

已

本证书所代表的证券 尚未

根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)， 以公司合理接受的形式，该证券根据上述ACT或(Ii)不需要注册，除非根据上述ACT规则144或规则144A出售或有资格 出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D)删除传说 。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售该证券的注册声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)在根据规则144出售该证券之后(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果该等证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要 买方向本公司提供该证券有资格出售的合理保证)，根据规则 144项下的转让或转让(不包括买方律师的意见)，(Iv)与销售、转让或其他转让有关的(br}规则144项下的除外)，前提是该买方以一般可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是，该等证券的出售、转让或转让可以在没有根据1933年法案的适用要求进行登记的情况下进行，或者(V)如果1933年法案的适用要求不需要上述说明(包括但不限于，控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇凭证(背书或附有股份权力)后，本公司应不迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例的规定，在买方向本公司交付代表该等证券的传奇凭证向本公司交付该等传奇凭证之日起为交易结算日期)。以及以其他必要的形式影响重新发行和/或转让(如果适用)，连同上述第5(D)节中买方可能要求的任何其他交付，由该买方指示：(A) 只要本公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，且该等证券为转换股份或认股权证股份，贷记买方有权通过其托管系统在DTC的余额账户获得的普通股总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向该买方签发并(通过信誉良好的隔夜快递)向该买方提供代表该证券的证书，该证书不受所有限制性和 其他传说的限制。以该买方或其指定人的名义登记的(该等信贷须存入该买方或该买方指定人持有DTC的余额账户的日期，或根据前述规定须交付予该买方的 该股票的日期，在此称为“规定交付日期”，而有关的 普通股实际交付予该买方或该买方指定的DTC的日期，视 适用而定，为“股份交付日期”)。本公司应负责任何转让代理费或DTC费用 与任何证券的发行或任何证券相关的任何传说的删除。

(E)未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在要求的交货日之前向买方(或其指定人)发行和交付(或导致交付)，或者(I)如果转让代理没有参与 FAST，则提供该买家有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)数量的证书，并 在公司的股份登记簿上登记该等转换股份或认股权证(视情况而定)，或如果转让 代理参与FAST，将该买方或该买方指定人在DTC的余额账户记入该买方根据上述第5(D)条 提交以供除名的兑换股份或认股权证(视属何情况而定)的余额账户，或(Ii)如该买方根据上述第5(D)节提交供除名的登记声明 (“不可用股份”)不能用于转售该等无法出售的股份而本公司未能及时提供转售该等不可用股份的登记声明，但在任何情况下，不得迟于根据注册权协议(X)所要求的 ，因此通知该买方并(Y)交付转换股份或认股权证股份(视 适用而定)在没有任何限制性说明的情况下，通过将买方根据上述第5(D)节提交以供说明删除的转换股份或认股权证股份(视具体情况而定)的总数贷记到该买方或其指定人通过其在托管系统的存取款在DTC的余额账户(直接第(Br)条第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败”，以及在上文第(I)条中描述的事件，称为“交付失败”)，则除了该买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股票交割日期后的每一天向买方支付现金，并在交割失败期间向买方支付相当于以下乘积的金额：(A)在规定交割日期或之前未向买方发行的、买方有权获得的普通股总数。及(B)自买方向本公司交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)起至适用股份交付日期止期间内任何时间，由买方以书面选定的普通股的任何交易价。除上述规定外，如果在 当日或在要求的交割日期之前(I)如果转让代理没有参与FAST，公司将无法 向买方签发和交付证书，并在公司的股票登记簿上登记该普通股，或者，如果转让代理参与FAST，将该买方或该买方指定的DTC的余额账户记入该买方根据上文第5(D)节(Ii)项提交该买方要求除名的普通股数量的DTC账户中，或者(Ii)发生通知失效，如果在该交易日或之后，该买方购买普通股(在公开市场交易或 其他情况下)，以满足该买方出售该买方根据上述第5(D)条提交的要求除名的普通股，该买方有权从本公司收取的普通股，则公司应在该买方提出要求后的两(2)个交易日内，由该买方酌情决定， (I)向买方支付现金，金额相当于买方的总购买价格(包括经纪佣金和如此购买的普通股的其他 自付费用，如果有)(“买入价”)，届时公司如此交付该证书或贷方的义务将终止，该买方的余额账户将被注销。或(Ii)立即履行其向上述买方交付证书或信用的义务 该买方或该买方指定人在DTC的余额账户，相当于如果本公司及时履行其在本协议项下的义务并向该买方支付现金的情况下本应如此交付的普通股数量，向该买方支付的现金相当于(A)本公司需要支付的转换股份或认股权证股份数量(视情况而定)的买入价的超额部分(如有)。于所需交付日期乘以(B)自该买方向本公司交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)至根据本条第(Ii)款交付及付款之日止期间内任何交易日普通股的最低 收市价(定义见认股权证)。任何事项均不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的特定履行法令和/或 强制令救济。尽管本协议有任何相反的规定，但对于任何特定的通知失败和/或交付失败，本第5(E)条不适用于适用的 买方，前提是公司已根据买方持有的票据或认股权证(视情况而定)的类似章节，就该通知失败和/或交付失败向该买方全额支付了相关金额。

(F) 快速合规性。在任何认股权证仍未完成期间，本公司应保留一名快速参与的转让代理。

6.公司出售义务的条件

(A) 本公司在初始成交时向每位买家发行和出售初始票据及相关认股权证的义务取决于在初始成交日期或之前满足下列各项条件，但这些 条件仅对本公司有利，本公司可随时通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而放弃该等条件：

(I) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(Ii)上述 买方及其他买方应已向本公司交付初始票据及相关认股权证的初始购买价(就任何买方而言，减去根据第4(G)节扣留的 金额)，该买方根据初始资金流动函件(定义见下文 )以电汇方式初步结清即时可用资金。

(Iii) 该买方的陈述和担保在作出之日应在各重要方面真实无误，在初始成交日期时应与初始成交日期相同(但截至特定日期的陈述和担保除外，其在该特定日期应真实无误)，且该买方应在所有重大方面履行、满足并遵守本协议要求该买方在初始成交日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(B) 公司在另一次成交时向适用买家发行和出售额外票据的义务 取决于在该适用的额外成交日期或之前满足下列各项条件，但条件是： 这些条件是为了公司的唯一利益，公司可在任何时候通过事先向该适用买家发出有关的书面通知而放弃这些条件：

(I)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii)该 买方应已根据额外资金流动函件(定义见下文)向本公司交付该买方购买的额外票据的额外购买价(如属该买方，则减去根据第(Br)节至第4(G)节所扣留的金额)，该额外票据是由该买方根据额外资金流动函件(定义见下文)以电汇方式即时支付的。

7.每个买方购买义务的条件。

(A) 每个买方在初始成交时购买其初始票据及其相关认股权证的义务 须在初始成交日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了每个买方的唯一利益，并可由买方在任何时候通过事先 书面通知放弃：

[(I)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已正式签立并向买方交付其作为交易一方的每一份交易文件，而本公司应已正式签立并向买方交付：(A)买方附表第(3)栏所列买方姓名的 原始本金金额的初始票据及(B)可初步行使的认股权证。买方名单第(5)栏中的买方姓名，在每种情况下，均由该买方根据本协议在初始成交时购买。[(Ii) 该买方应已收到有关开曼群岛Mourant Ozannes(Cayman)LLP法律的法律意见， 本公司的开曼群岛法律顾问，以及有关Ortoli Rosenstadt LLP， 本公司的美国律师的法律意见，日期均为该买方可接受的格式。][(Iii) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。](Iv) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司及其子公司在每个此类实体的司法管辖区内的成立和信誉良好，该证书由国务大臣(或类似办公室)在初始成交日期的十(10)日内签发。][(V) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司和各子公司作为外国公司的资格，并由公司和各子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似机构)签发的良好信誉证明，自初始成交之日起十(10)天内。](Vi) 公司应在初始截止日期起十(10)日内，向买方交付开曼群岛公司注册处颁发的公司注册证书的核证副本。

(Vii) 每个子公司应在初始截止日期起十(10)天内，向买方交付其公司注册证书(或类似的组织文件)的核证副本，该副本由该子公司注册管辖权的国务秘书(或类似办公室)认证。

(Viii) 本公司及各附属公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由本公司秘书或本公司及各附属公司的财务总监以该买方可接受的格式签署，并注明截至初始截止日期的日期：(I) 本公司及各附属公司董事会采用的符合第3(B)条的决议，其格式为买方合理接受；(Ii)经修订的公司注册证书；本公司章程大纲及各附属公司的组织文件及(Iii)本公司的组织章程大纲及细则以及各附属公司的章程细则(或同等文件)，每份均于初始结算时生效。

(Ix)本公司的每一项陈述及保证，在作出之日及最初的截止日期应为真实及正确，犹如最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该特定日期应为真实及正确的)，而本公司应已在所有 方面履行、满足及遵守本公司于初始截止日期或截止日期前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由该公司行政总裁正式签署的证书，日期为初始成交日期，表明上述效力及该买方可能合理要求的其他事项，该证书的格式为该买方可接受的格式。

(X) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接最初成交前的初步结算日已发行的普通股数量。

(Xi) 普通股(A)应在主板市场指定报价或上市(视情况而定)和(B)除美国证券交易委员会文件中另有关于主板市场的披露外，自初始成交日起，美国证券交易委员会或主板市场未被美国证券交易委员会或主板市场暂停交易，美国证券交易委员会或主板市场也未威胁到截至初始成交日的停牌。(I)美国证券交易委员会或主要市场的书面形式，或(Ii)低于主要市场的最低维护要求。

(Xii) 本公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Xiii) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、颁布、颁布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(Xiv) 自本协议签署之日起，不得发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或事件系列。

(Xv) 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)初步 换股股份及认股权证股份上市或指定报价。

(Xvi) 根据证券文件的条款，本公司应已向抵押品代理人交付(A)原始的 证书(如果有)(I)代表子公司的股本股份(如果该子公司是公司或以其他方式拥有经证明的股权)和(Ii)代表所有其他股权和据此规定需要质押的所有本票，在每种情况下，连同空白签署的未注明日期的股份授权书和同意书，以及其他适当的转让文书 和(B)适当的UCC-1表格财务报表，在必要时或抵押品代理人认为适合完善每份证券文件(“Perfect 证书”)所设定的担保权益的一个或多个办事处正式存档。

(Xvii) 在初始成交前两(2)个工作日内，公司应已向或促使向每位买方和抵押品代理人(A)交付UCC-11表格信息副本的认证副本，其中列出了将公司或其任何子公司列为债务人的所有有效融资声明，这些声明被归档在 必要的一个或多个办公室，或者抵押品代理人或买方认为是为了完善担保协议所声称的担保权益，连同此类融资声明的副本，除非抵押品代理人另有书面约定，否则不得涵盖任何抵押品(如担保协议中所定义)，以及搜索针对该人或其财产提起的任何税收留置权和判决留置权的结果，除非抵押品代理人和买方另有书面同意，否则结果不应显示任何此类留置权；以及(B)由本公司及其各附属公司正式填写并签署的、形式和实质均令买方满意的完美证书。

(Xviii) 抵押品代理应已收到由本公司及其各附属公司正式签立的担保协议，连同代表所有股权的股票正本及根据该协议须质押的所有承付票，并附有未注明日期的股份授权书及以空白方式签立的其他正式转让文件。

(Xix) 就本公司或其任何附属公司的知识产权(如有)而言，本公司及/或该等附属公司(视何者适用而定)应以担保协议附件A的形式，正式签立本公司及其附属公司的知识产权担保转让，并交付予买方。

(Xx)

已保留

(Xxi) 该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的公司抬头信函(“初始资金流动信函”) ，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示 。

(Xxii) 公司应已向这些买家交付(或通过EDGAR系统提供)公司及其子公司截至2022年6月30日的财政年度的经审计财务报表 。

(Xxiii) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(B) 本协议项下任何给定买方在另一次成交时购买其附加票据的义务，取决于在适用的附加成交日或之前满足以下各项条件，但这些条件是为该买方的唯一利益，且可由该买方在任何时候通过向公司提供事先书面的有关通知而放弃：

(I)公司及各附属公司(视属何情况而定)应已正式签立并向买方交付其作为交易一方的每一份交易文件，而公司应已正式签署并向买方交付一份原始本金金额为 买方姓名在买方附表第(4)栏中列明的 买方根据本协议在额外成交时购买的附加票据。

(Ii) 该买方应已收到有关开曼群岛Mourant Ozannes(Cayman)LLP法律的法律意见， 本公司的开曼群岛法律顾问，以及有关Ortoli Rosenstadt LLP， 本公司的美国律师的法律意见，其日期均为该买方可接受的格式。

(Iii) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(V) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司和各子公司作为外国公司的资格，并由公司和各子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似机构)签发的良好信誉证明，自额外成交之日起十(10)天内。

(Vi) 本公司应在额外截止日期后十(10)天内向买方交付开曼群岛公司注册处认证的公司注册证书的核证副本。

(Vii) 每个子公司应在额外的截止日期起十(10)天内，向买方交付一份经国务秘书(或类似机构)认证的子公司公司注册证书(或类似的组织文件)的认证副本。

(Viii) 本公司及各附属公司应以买方可接受的格式，向买方交付一份由本公司秘书或首席财务官及各附属公司签署的、截至额外截止日期的证书，内容为：(I)本公司及各附属公司董事会以买方合理接受的形式通过的符合第3(B)条的决议，(Ii)经修订的公司注册证书，本公司章程大纲及各附属公司的组织文件及(Iii)本公司的组织章程大纲及细则以及各附属公司的章程细则(或同等文件)，每份均于额外成交时生效。

(Ix)本公司的每一项陈述及保证，于作出之日及额外的截止日期应为真实及正确，一如最初于该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述及保证除外，其于该特定日期应为真实及正确的)，而本公司应已在所有 方面履行、满足及遵守本公司于额外的截止日期或截止日期前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁以该买方可接受的形式 签署的证书，该证书的日期为附加成交日期，表明前述的效力及该买方可能合理地要求的其他事项。

(X) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接额外收市前的额外结算日已发行的普通股数目。

(Xii) 本公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Xiii) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、颁布、颁布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(Xiv) 自本协议签署之日起，不得发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或事件系列。

(Xv) 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定(视情况而定)额外的 换股股份及认股权证股份上市或指定报价。[(Xvi) 该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的公司抬头信函，列明每位买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“额外资金流函件”，连同额外资金流函件，每份均为“资金流函件”)。].

(Xvii) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

8.终止。

如果买方未在本协议签订之日起五(5)天内完成初始成交，则该买方有权在该日期营业结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不具备根据第(Br)条第(8)款终止本协议的权利，以及(Ii)放弃销售并 购买票据和认股权证仅适用于提供该书面通知的买方，且该终止不影响本协议项下本公司向该买方偿还上述第(4)(G)节所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方因违反本协议或其他交易文件的条款和条款而承担的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9.杂项。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由伊利诺伊州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律条款或规则的冲突(无论是伊利诺伊州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 除伊利诺伊州以外的任何司法管辖区的法律适用。本公司在此不可撤销地接受位于伊利诺伊州芝加哥的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或因此计划进行的任何交易而产生的任何争议，并在此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，不主张该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄方式将文件副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成充分有效的法律程序文件及其通知的送达。本公司特此指定Vcorp Services，LLC为其在伊利诺伊州的法律程序服务代理。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止任何买方 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易有关的任何争议。选择伊利诺伊州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法法律，或(Iii)其适用将与公共政策不一致的法律，因为该术语根据开曼群岛的法律进行解释。选择伊利诺伊州的法律作为本协定的管辖法律将由开曼群岛的主管法院履行，但须遵守开曼群岛的相关民事诉讼程序要求。本公司或其任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，或在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权享有任何此类豁免权的范围内，公司特此放弃此类权利，在开曼群岛或伊利诺伊州法律允许的范围内，免除任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，使其免受任何开曼群岛司法管辖区的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的影响。伊利诺伊州或美国联邦法院就其在本协议项下或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项，向伊利诺伊州或美国联邦法院送达程序文件、判决之时或判决之前或之前的扣押文件，或协助执行判决，或在任何此类法院执行判决，或执行任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能具有或此后有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，公司在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意按照本协议和其他交易文件的规定 进行救济和强制执行。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份 和同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档格式(.pdf) 文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D)可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议 继续表达双方对本协议标的事项的初衷和 被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予各方的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。尽管本协议或任何其他交易文件 中有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)根据交易文件支付的金额和价值，或支付给任何买家或由任何买家收到的金额(包括但不限于根据适用法律被描述为 “利息”的任何金额)，均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如根据交易文件向任何买方作出付款、付款或收款的任何责任最终被司法裁定为违反任何该等适用法律，则该付款、付款或收款的责任应被视为因该买方、本公司及其附属公司的相互错误而作出，而该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)追溯 调整。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息金额，或构成交易文件规定或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为了更好地确定，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件向买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、费用或其他金额被认为属于 “利息”的含义或另一个违反适用法律的适用术语，则这些金额应按其相关的时间段按比例分摊。

(E)整个 协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议、其他交易文件、本协议、其他交易文件、本协议及其附件所附的附表和证物以及本协议和协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议所涉事项的完整理解；但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议或从该公司或其任何子公司收到的任何文书具有任何 效力，或(Ii)放弃、更改、 修改或在任何方面修改或修订本公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，于本协议日期前本公司及/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方于本协议日期 前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书将继续具有十足效力及作用。本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺，除非本协议或本协议另有明确规定。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何修订应对所有证券买家和持有人具有约束力， 视情况适用；但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人 或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，此类修订无效；此外，如果未经抵押品代理人或其继任者的额外事先书面批准，不得修订或放弃上述第(Br)条的规定。即使任何交易文件中有任何相反的规定，除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则任何弃权均不生效，前提是所需持有人可以放弃本协议或任何其他交易文件的任何条款，并且根据第9(E)条的规定对本协议或任何其他交易文件的任何条款的任何放弃应对证券的所有买家和持有人具有约束力。但在下列情况下，该豁免不得有效：(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本身作出豁免)，或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)。自本协议之日起，在任何票据或认股权证未清偿期间，本公司不得从买方或票据或认股权证持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以直接或 间接诱使本公司或任何附属公司(I)以比适用的其他类似情况的票据或认股权证买方或持有人更有利的方式对待票据或认股权证的买方或持有人，或(Ii)对票据或权证的买受人(S)或权证持有人(S)的待遇低于支付对价的票据或权证的买受人或持有人；但是，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载内容外，本公司并未直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议规定的情况外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。“所需持有人”是指(I)在截止日期前，每一位有权在截止日期购买票据的买方，以及(Ii)在截止日期当日或之后，持有根据本协议或根据本协议发行或可发行的票据和/或认股权证(或买方，就豁免或修订第4(O)条而言)发行或可发行的大部分应登记证券(不包括公司或其任何附属公司于该时间所持有的任何可登记证券)的持有人；但该等多数必须包括

名字

(F)通知。 根据本协定条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过 电子邮件发送(只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件 递送给该收件人)；或(Iii)在寄存后的一(1)个工作日内提供隔夜快递服务，并在每种情况下指定以正确的收件人收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

比特起源有限公司公园大道375号

纽约，纽约10152

电话：(347)556-4747

注意：首席执行官

电子邮件：ir@bitOrigin.io

将副本(仅供参考)发送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3

研发

地板

纽约，NY 10017

电话：(212)588-0022

注意：叶梦吉“Jason”

电子邮件：jye@orllp.Legal

如果发送给传输代理：

证券转让公司

达拉斯大道北2901号[ 380套房].

德州普莱诺，邮编：75093

电话：(469)633-0101

注意：马修·史密斯
#1502
电子邮件：smith@stcfer.com
如果发给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表，并将复印件送交买方时间表上规定的买方代表，
将副本(仅供参考)发送至：
Kelley Drye&Warren LLP

3世贸中心

格林威治街175号
纽约，NY 10007^{电话：(212)808-7540}注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.
电子邮件：madelstein@kelley drye.com
或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天通过向对方发出书面通知而指定的其他人的注意，但只能向Kelley Drye&Warren LLP提供发送给牵头买方的通知的副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、发送者包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成的(B)或(C) 隔夜快递服务提供的(C) 收据，应分别作为当面送达、电子邮件收据或通宵快递服务收据的可推翻证据。
(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何票据和认股权证的任何购买者)具有约束力，并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何 权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守认股权证所载有关基本交易的适用规定)或基本交易(如附注所界定的)(除非公司遵守有关基本交易的适用规定(如附注所述))。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下的部分或全部权利 ，涉及其任何证券的任何转让，在此情况下，受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。
(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在每次成交后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。
(K)赔偿。 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下证券的代价，除了本公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司应捍卫、保护、赔偿任何证券的每一位买家和每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表 (但不限于，与本协议预期的交易相关而保留的那些)(统称为
赔偿对象“)因任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(不论任何此类赔偿对象是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的 一方)，以及因公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证而招致的合理律师费和支出 (”赔偿责任“) 。(Ii)违反任何交易文件所载本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务，或(Iii)第三方对该受偿人提出或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因下列原因而引起或导致的 受偿人：(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行，(B)任何直接或间接资助或全部或部分融资的交易，(C)该买方根据第4(I)条作出的任何适当披露，或(D)该买方或证券持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议的一方(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何 诉讼或诉讼中的利害关系方)的地位。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项 赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)条规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6条规定的相同。
(L) 建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制 更一般的陈述或保证的一般性或适用性。凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股和任何其他数字时，应根据本协议日期后与普通股有关的任何股份拆分、股息、股份合并、资本重组或其他类似交易自动进行调整。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排、识别可用证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。
(M)补救。 每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应 享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在 任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他 担保)，有权因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件下的任何或全部义务(视属何情况而定)，任何法律上的补救措施均不足以 向买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类情况下，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或 临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外的补救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救济)。
(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向本公司或该附属公司(视属何情况而定)发出书面通知后，不时全权酌情全部或部分撤销或撤回任何有关的通知、要求或选择，而不影响其未来的行动及权利。
(O) 预留款项；货币。如果本公司根据本协议或根据本协议向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何其他交易文件或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或由公司收回，或由公司返还或以其他方式恢复给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)， 应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 在该日期作出的上述转换：或
(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出转换的日期(以下称为“判决转换日期”))。
(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，则适用的 当事一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生本可购买的美元金额。
(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，且不受因本协议或任何其他交易文件项下或就本协议或就本协议或任何其他交易文件而获得的任何其他应付款项的判决的影响。
(Q)独立 买方义务和权利的性质。各买方在交易文件项下的义务是多项的，且不与任何其他买方的义务连带，任何买方均不以任何方式对履行任何交易文件项下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方并未构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为集团或实体行事，本公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司 承认买方并非一致或集体行动，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有任何其他买方就该买方在本协议项下的投资作为该买方的代理，也没有任何其他买方 将作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已在本公司本身的法律顾问及 顾问的意见下，与本公司及其附属公司独立参与拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用单一协议买卖本拟发行的证券完全由本公司控制，而非任何买方的行动或决定，其目的仅为方便本公司及其附属公司，而非因任何买方要求或要求如此做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在本公司、其子公司和买方之间 ，而不是在买方之间。
签名页面如下
兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

公司：

比特起源有限公司

发信人：

姓名：王鲁卡斯

头衔：首席执行官兼董事长

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。买家：

名字

发信人：

姓名：

标题：

买家明细表

买者

地址和

传真号码

原创

主体

金额

[ 首字母]

备注

集料

价格

2021年12月17日

附表3(R)(三)有效发行；可获得的股份；关联公司

Bit Origin Ltd获授权发行最多300,000,000股普通股，每股面值0.01美元。联属公司实益拥有的普通股数量和百分比 基于截至本公告日期已发行和已发行的100,542,872股普通股。

数量

普通

百分比

关联股东

股票

Schedule 3(r)(iii) Valid Issuance; Available Shares; Affiliates

Bit Origin Ltd is authorized to issue up to 300,000,000 ordinary shares of $0.01 par value per share. The number and percentage of ordinary shares beneficially owned by affiliates are based on 100,542,872 ordinary shares issued and outstanding as of the date hereof.

* less than 1%

Schedule 3(s) Indebtedness and Other Contracts

As of the date hereof, the Company pledged 55 Bitcoin in exchange for US$ 819,000 in cash at annual interest rate of 5.5% with Pony Partners Ltd. The term is 1 year.

Schedule 3(x)(i).

None.

Schedule 3(x)(ii)

None.