附件4.2

执行版本

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)为证券提供有效的注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式， 根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据规则144或规则144A在上述法案下已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或其他贷款或由该证券担保的融资安排有关而质押。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据第3(C)(Iii)和20(A)节。本票据所代表的本金金额以及转换后的可发行证券的本金金额可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据的票面上所列的金额。

此票据的发行带有原始发行的 折扣(“OID”)。根据国库条例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表王卢卡斯应本票据发行之日起十日起，应要求及时向持有人提供国库条例第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。卢卡斯·王的联系电话是(347)556-4747。

Bit Origin Ltd.

高级 担保可转换票据

对于收到的价值，开曼群岛豁免公司(“本公司”)Bit Origin Ltd特此承诺向[名字]或其 注册受让人(“持有人”)在到期时(无论是在到期日、就该摊销日到期的任何摊销日(各自定义如下)或在加速到期时)，将上述金额作为原始本金(根据本协议的条款根据赎回、转换或其他方式减少)。 赎回或以其他方式(每种情况下根据本条款)，并按适用利率(定义见下文)支付任何 未偿还本金的利息(“利息”)，自上述发行日期(“发行 日”)起计算，直至到期及应付为止，不论是于到期日、于该摊销日到期的任何摊销日或加速、转换、赎回或其他(每种情况下均根据本协议条款)。本高级担保可换股票据(包括所有以交换、转让或取代方式发行的高级担保可换股票据，本“票据”)是根据证券购买协议(日期为2022年10月21日(“认购日期”)，由本公司及其内所指的投资者 (“买方”)发行，并经不时修订的其中一批高级担保可换股票据(统称为“票据”，及 该等其他高级担保可换股票据，“其他票据”)。此处使用的某些大写术语在第33节中进行了定义。

1.本金支付 。在每个摊销日，公司应根据第9条向持有人支付等同于该 摊销日到期的摊销金额。在到期日，公司应向持有人支付现金，相当于该 本金和利息的所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金(见第26(C)节的定义)。除本附注特别准许外，本公司不得预付未偿还本金、应计及未付利息或应计及未付本金及利息滞纳金(如有)的任何部分。

(A)本票据的利息 自发行日期起计，并按所有未偿还本金金额计提，按一年360天加十二个30天月计算，应于每个日历季度的第一个日历日(每个“利息日”)支付欠款，首个利息日期为2023年1月2日。只要没有股权条件失效，本票据的记录持有人应于每个利息日于适用的利息日以普通股(“权益股”) 支付利息；但本公司可在通知 持有人后作出选择，以现金(“现金利息”)或现金利息与利息的组合方式于任何利息日期支付利息。本公司应于六(6)日或之前向每名票据持有人递交书面通知(各一份《利息选择通知》)。^这是)在适用的利息日(通知送达所有票据持有人的日期，即“利息通知日”)之前的交易日，通知(I)(A)确认在该利息日支付的利息将全部以利息份额支付，或(B)选择以现金利息或现金利息和利息股份的组合支付利息，并规定应作为现金利息支付的利息金额和利息金额， 如果有，这将以利息股份支付，并且(Ii)证明没有股权条件失败。如于权益通知日期发生权益条件失败，则除非本公司已选择支付该等利息作为现金利息，否则权益选择通知应注明，除非持有人放弃权益条件失败，否则利息将作为现金利息支付。尽管本协议有任何相反规定，如果截至权益通知日期 未发生权益条件失败，但在利息日期之前的任何时间发生权益条件失败，(A)公司应向持有人提供表明此意的 后续通知，以及(B)除非持有人放弃权益条件失败，利息须以现金支付。 于利息日支付的利息须以若干已缴足股款及不可评估的普通股股份(根据第3(A)节将其四舍五入至最接近的整体股份)支付，相等于(1)于该利息日应付的利息金额减去已支付的任何现金利息及(2)于适用利息日期生效的利息兑换价格 的商数。

(B)当 任何利息份额将在利息日支付时，本公司应(I)(A)只要本公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，则应将持有者有权 通过其托管系统在DTC的余额账户中享有的利息份额的总数记入贷方。或 (B)如果转让代理没有参与FAST，则在适用的利息日期发行并交付，地址为本公司根据证券购买协议为该目的而保存的登记册中规定的地址，或持有人在适用利息日期至少两(2)个工作日前向本公司书面指定的地址，以持有人或其指定人的名义登记的证书，说明持有人有权获得的利息股份数量，以及(Ii)就每个利息日期向持有人支付：以现金电汇的即期可用资金、任何现金利息的金额； 进一步规定，如果出现转换底价条件，公司还应在适用的利息日向持有人交付适用的利息下限金额。

(C)于付息日支付利息前，本票据的利息应按所有未偿还本金的利率计提，并在根据第13条赎回任何债券或任何违约破产事件所需付款时，根据第3(B)(I)或 条于每个兑换日以计入利息的方式支付。自 发生后及在任何违约事件持续期间，利率应于违约事件持续的每个交易日自动调整至(X)该决定日期当时有效的利率及 (Y)年利率5%(5.0%)的总和(“违约利率”)。如果该违约事件随后被治愈(且当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付该利息)，则前一句中所指的调整自违约之日之后的日历日起停止生效。但在该违约事件持续期间，按该增加的 利率计算并未支付的利息，应继续适用于该违约事件发生后的天数，直至并包括该违约事件的补救日期。

3.票据转换 。在2023年4月21日(或本公司就当时未偿还票据的所有持有人发出书面通知所证明的较早日期，可以是电子邮件，即“初步转换 资格日期”)之后的任何时间，本票据应可按本条第3节所载的条款及条件转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(定义见下文 )。

(I) 未能在适用提交截止日期(见登记权协议)后五(5)天或之前 未向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(见登记权协议)，或美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前宣布适用的登记声明有效。

(Ii)虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的持有人无法根据注册权协议的条款 出售所有该持有人的注册证券而失效。并且该失效或不可用持续连续五(5)天或在任何365天期间(不包括允许宽限期内的天数(如 登记权协议所定义的))持续十(10)天以上；

(Iii)连续五(5)个交易日内，拟在合资格市场买卖或上市的普通股连续五(5)个交易日停牌(或被威胁停牌)或停牌(或被威胁停牌)。

(IV)公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(如认股权证所界定) 或(B)向票据或认股权证持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，要求将任何票据转换为普通股的请求，按照《票据》的规定(第3(D)节除外)提出，或根据认股权证的规定要求行使普通股的任何认股权证；

(V)除 公司遵守以下第12(B)节的范围外，在第十(10)日之后的任何时间

这是

) 持有者的授权股份分配(定义见下文第12(A)节)连续少于(A)持有者在转换本票据全部换股金额时将有权获得的普通股数量(不考虑第3(D)节或其他方面提出的任何转换限制)和(B)持有者在全面行使持股权证时将有权获得的普通股数量(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)的总和。

(Vi)本公司或任何附属公司未能在根据本票据到期时向持有人支付任何本金、利息、滞纳金或其他 金额(包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付 任何赎回款项或本票据项下的金额)或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)或 任何其他协议、文件、证书或其他票据，因此，如果未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有在至少两(2)个交易日内仍未治愈的情况下；

(Vii)根据证券购买协议或证券购买协议的要求，在转换或行使持有人根据证券购买协议(包括本票据)获得的任何证券(定义见证券购买协议)时，公司未能删除发行给持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Viii)本公司或其任何附属公司发生任何违约、赎回或在到期前加速偿还合共至少250,000美元的债务(定义见证券购买协议)，但与任何其他票据有关的债务除外；(Ix)破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对其提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内予以撤销；^{(X)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定为破产或无力偿债的其他案件或程序的自愿案件或程序的 开始，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、重组或其他类似法律，或启动任何破产或破产案件或针对其的诉讼程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律，提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意，或同意提交此类请愿书，或 公司或其任何子公司或其任何主要部分的托管人、接管人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其在债务到期时一般无法偿还债务， 公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；}(Xi)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律， 输入关于本公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件， 或批准根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，任命本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，并将任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件持续 ，且连续三十(30)天有效；^{(Xii)针对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项最终判决，金额超过250,000美元，而该等判决在订立后三十(30)天内并未担保、解除、结算或暂缓 等候上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内仍未解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则任何由值得信誉方提供保险或赔偿的判决不应计入计算上述250,000美元的金额。}(Xiii)公司和/或任何附属公司单独或合计(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内就欠任何第三方的任何超过250,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务除外，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反 或违反任何欠款或所欠金额超过250,000美元的任何协议，而违反或违反该协议允许另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xiv)除本第4(A)节另一条款明确规定的以外，公司或任何附属公司违反任何声明或担保，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他可治愈的条款或条件，除非该违反行为连续两(2)个交易日仍未治愈；

(Xv)公司出具的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xvi)本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第15条的任何规定；

(Xvii)发生任何重大不利影响(如《证券购买协议》所界定)；

(Xviii)任何交易文件(包括但不限于担保文件和担保)的任何 条款应在任何时间因 任何原因(除其明示条款外)不再有效，对当事人具有约束力或可强制执行， 或其有效性或可执行性应由当事人的任何一方提出异议，或由公司或任何子公司或对其中任何一方具有管辖权的任何政府机构提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行 。或本公司或任何附属公司应书面否认其有任何据称是根据任何交易文件(包括但不限于证券文件和担保)而产生的责任或义务；

(Xix)任何 证券文件应因任何原因未能或停止创建单独的有效和完善的担保文件，并且，除非在本协议或其条款允许的范围内，对抵押品(在证券购买协议中定义)的优先留置权(在证券购买协议中定义)或任何 证券文件的任何重大条款应在任何时间因任何原因停止有效，对公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出质疑。或由公司或对公司有管辖权的任何政府机构提起诉讼，以确定其无效或不可执行；

(Xx)任何抵押品(不论是否投保)或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡事件，如连续十五(15)天以上导致本公司或任何附属公司任何设施的生产活动停止或大幅削减收入，则不论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、 禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡，如任何此等事件或情况 可能造成重大不利影响，则任何 实质性损坏或遗失、失窃或毁坏，均可造成重大不利影响；或

(Xxi)任何其他票据发生任何违约事件(如其他票据中所定义)。

(B)违约通知 ；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件后，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定的下一个 日递送)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知事件及持有人知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，持有人均可要求本公司向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”)，以赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，而违约赎回通知应指明持有人选择赎回本票据的 部分。根据本条例第4(B)条，本公司须赎回本票据的每一部分，赎回价格须为以下两者中较大者：(A)需赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价；及(Ii)持有人发出违约赎回通知时的兑换率与有效兑换金额的乘积(X)乘以(Y)(Y)(1)赎回溢价乘以(2))普通股于任何交易日的最高收市价 自紧接该失责事件发生前一日起至本公司支付本第4(B)条规定须支付的全部款项之日止的期间(“违约赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应按照第13条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第3(E)条有任何相反规定， 但在符合第3(D)条的规定下，直至违约赎回价格(连同任何迟缴费用)悉数支付为止， 根据本条款第4(B)条呈交赎回的换股金额(连同任何迟缴费用)可由持有人根据本附注条款全部或部分转换为普通股。如果本 票据被部分赎回，赎回的本金应从违约赎回通知中规定的与适用的 摊销日期(S)相关的摊销金额(S)中扣除。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何 部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。发生违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)违约事件破产时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行的任何转换，在发生任何违约破产事件时，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即向持有人支付一笔现金金额，相当于(I)所有未偿还本金、应计和未付的本金和利息以及应计和未付的本金和利息的滞纳金乘以(Ii)赎回溢价，再加上本协议项下到期的任何和所有其他金额，而不需要持有人或任何其他 个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权、以及任何获得违约赎回价格或任何其他赎回价格的权利(视情况而定)。^{5.基本交易的权利 。}(A)假设。 本公司不得订立或参与一项基本交易，除非(I)继承实体按照本第5(A)节的规定以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件项下的所有义务， 书面协议的形式和实质令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准， 包括向每名票据持有人交付票据以换取该票据的协议，而该等票据的形式和实质内容与票据大致相似的书面文书可证明该继承实体的证券，包括但不限于本金金额及利率相等于当时的未偿还本金金额及持有人所持有的票据的利率，并拥有与票据相若的转换权及类似的评级及证券，并令持有人满意；及(Ii)后续实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时，继承实体将继承并被取代 (因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力 ，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如 该等继承实体已于本附注及其他交易文件中命名为本公司一样。基础交易完成后，继承实体应 向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间应在转换或赎回本票据时发行该票据，以代替在该基础交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6和17条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，持有者于该等基本交易发生时将有权收取的继承人 实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)股份 假若本票据于紧接该等基本交易前转换(不论对转换 本票据的任何限制)，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可透过向本公司递交书面通知，选择放弃本第5(A)条，以准许基本交易而无须 假设本票据。第5节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易 ，适用时不应考虑对本票据转换的任何限制。

(B) 控制权变更通知；赎回权。不早于20岁

(20)在控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日”)之前、 但不迟于该控制权变更公告公布之前的 个交易日内，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后，或如果控制权变更通知未按照前一句话(视情况而定)送达持有人并在(A)完成该控制权变更之日或(B)收到该控制权变更通知之日或(C)该控制权变更公告之日起二十(20)个交易日(以较晚者为准)开始的期间内的任何时间，持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或 任何部分，其中控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的换股金额。本公司应以现金形式赎回根据本条款第5款须赎回的票据部分，赎回价格为(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回兑换金额的乘积， (Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)(A)转换赎回金额乘以(B)商除以(I)普通股在(1)完成适用的控制权变更和(2)公告控制权变更并截止于持有人递交控制权变更赎回通知之日之前的日期开始的期间内的最高收盘价乘以(Ii)当时有效的换股价格和(Iii)(Y)控制权变更 赎回溢价乘以(Z)乘以(A)赎回金额乘以(B)商 (I)完成控制权变更后支付给普通股持有人的每股普通股总现金对价和总现金价值 (构成上市交易证券的任何此类非现金对价应以此类证券在紧接该控制权变更完成前的交易日的成交价格，该等证券于紧接公布该建议控制权变更后的交易日的收市价 及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价)除以(Ii)当时生效的换股价格(“控制权赎回价格变动 ”)。本第5节要求的赎回应根据第13节的规定进行，并应优先支付与控制权变更相关的股东。如果第5(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款 ，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前， 根据本节第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如果本票据根据本条款部分赎回，赎回本金应从与控制权变更赎回通知中规定的适用摊销日期(S)相关的摊销金额(S)中扣除。如果本公司根据第5(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，而且持有人是否有合适的替代投资机会也不确定。因此，根据本条款第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6.购买权发行时的权利和其他公司活动。

(A) 购买权。除了根据第7条和

17以下， 如果公司在任何时间按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买 权利”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得：如果持有人持有本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)紧接授予、发行或出售该购买权的日期之前，或在没有记录的情况下，普通股的记录持有人将被确定为授予的日期的日期之前，持有人可能获得的总购买权。发行或出售此类购买权(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与此类购买权，但超过最大百分比时，持有人无权参与此类普通股的实益所有权(且不得因此类购买权而享有此类普通股的实益所有权)，超过此范围的购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似的规定，则该期限应为持有人的利益延长 搁置的天数，直到其权利不会使持有人和其他出权方获得超过最大百分比的时间或时间(如果该购买权有到期日)，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似地持有的任何后续搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日，根据到期日或其他类似条款，该期限应延长[br}如适用，应延长搁置的天数])，延长至与没有此类限制相同的程度)。

(B)其他 公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股(“公司事项”)的任何基本 交易完成之前，本公司应作出适当拨备，以确保持有人在本票据转换后有权在本票据转换后按持有人的选择收取(I)转换后应收普通股 ，持有人就该等普通股应享有的证券或其他资产：(br}假若该等普通股在该公司活动完成时由持有人持有(而不考虑对本票据兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替该等转换时的其他应收普通股 ，普通股持有人因完成该等公司事项而收取的证券或其他资产，其金额与假若本票据最初就有关代价(而非普通股)的形式获发行换股权利时持有人应有权收取的金额相同，换算率与换算率相称。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令持有人满意。第6节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，且不受转换或赎回本票据的任何限制的影响。

7.发行其他证券时的权利

(A)普通股发行时换股价调整 。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或达成任何授予、发行或出售协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括授予、发行或出售由公司或公司账户拥有或持有的普通股)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券。发行或出售) 每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格 (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的 (包括但不限于根据本第7(A)节确定调整后的转换价格和新的发行价格)， 以下内容适用：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何期权 以及在行使任何该等期权或转换时任何时间可发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且在授予时已由 公司发行和出售，以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本第7(A)(I)节而言， “在行使任何该等认购权或转换时，可随时发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换任何该等认购权或根据其条款可发行的任何可转换证券” 应等于(1)(X)公司于授予、发行或出售该等认购权时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有的话)的总和，于行使该等购股权及转换、行使或交换可于行使该等购股权或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，及(Y)该等期权所载一股普通股于行使任何该等期权时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)的最低行权价，或在转换、行使或交换任何可转换证券时或在行使任何该等期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，减去(2)在授予、发行或出售该期权、行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权的条款或以其他方式可发行的任何可转换证券时，就任何一股普通股而支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上任何其他对价(包括但不限于，包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)的价值， 该期权的持有人(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据有关条款行使该等购股权或在其他情况下，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对换股价格作出进一步调整 。

(Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股 证券，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(如适用))时按该每股价格发行及出售。就本第7(A)(I)节而言， “一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额的总和。根据该等可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或 ，以及(Y)该等可转换证券所载的一股普通股在转换、行使或交换时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的普通股)的最低转换价格减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股而支付或应付予该可转换证券持有人的所有款项的总和 (或任何其他人)该等可换股证券的收受或应收任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或该等可换股证券持有人 (或任何其他人士)所获的利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，不得对换股价格作出进一步调整， 若任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已经或将会根据本第7(A)条其他条文调整换股价格的期权后进行的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而对换股价作出进一步调整。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少(但与下文第7(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于该等增减时生效的换股价应调整至若该等购股权或可换股证券在最初授出、发行或出售时提供该等购股权或可换股证券的增减收购价、额外代价或增减换算率(视属何情况而定)时应已生效的换股价。就本第7(A)(Iii)条而言， 如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为于有关增加或减少日期已发行 。如果此类调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得根据本第7(A)条进行调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权是与发行或出售或视为发行或出售公司的任何其他证券(由持有人、“主要证券”、 和该等期权和/或

可转换证券和/或调整权，“二级证券”和“一级证券”(每个证券与一级证券一起构成一项综合交易)， 关于该一级证券的每股普通股的总对价应被视为低于(X)该单位的收购价，(Y)如果该一级证券是一种期权和/或可转换证券，根据上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)条行使或转换一级证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格，以及(Z)紧接公开宣布该等稀释性发行后的五(5)个交易日期间(“调整期”)内任何交易日普通股的平均VWAP(为免生疑问，如该公告在交易日主要市场开市前公布)，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日，而如本票据于任何该等调整期内任何给定的兑换日期转换，则仅就在该适用转换日期转换的本票据的该部分而言，该适用的调整 期间应视为已于紧接该转换日期之前的交易日结束(并包括于紧接该转换日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为以现金方式发行或出售，则因此而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的 代价金额将是紧接收到日期前的 五(5)个交易日中该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则有关代价将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十(10)日后五(5)个交易日内确定。

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在此类评估事件的次日进行。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、购股权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、购股权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视乎情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合并时换股价调整 。在不限制第6节、第17节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股份分拆、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆细为更多数目的股份，则紧接拆分前有效的换股价将按比例减少。在不限制第6节、第17节或第7(A)节的任何 条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股份分拆、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份，紧接合并前有效的换股价格将按比例增加 。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生需要根据本条款第7(B)条进行调整的任何事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第7节的其他规定外，如果本公司 以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何 该等证券，“可变价格证券”)的协议，则在认购日期后，根据该协议可发行或可转换为普通股的普通股，其价格随普通股的市场价格而变动或可能变动，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但除反映惯常的 反摊薄条款(例如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)的表述(有关该等变动价格的各项表述均称为“变动价格”)外，本公司应于该等协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后， 持有人有权但无义务在本票据兑换时以变动价格取代兑换价格 在本票据任何兑换时交付的兑换通知中注明，持有人仅为该等兑换的目的而依赖变动价格而非当时有效的兑换价格。持有人选择 依靠可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务在未来任何 本票据的转换中依赖可变价格。

(D)共享 组合事件调整。如在认购日期当日或之后任何时间及不时发生任何股份分拆、股份分红、股份组合资本重组或其他涉及普通股的类似交易(每股为“股份组合事件”，以及该等日期为“股份合并事件日期”)，而事件市价 低于当时生效的换股价格

(在执行上文第7(B)节中的 调整后)，然后在16日(16

这是)紧接该股票合并事件日之后的交易日，当时生效的换股价格

这是

)交易日(在实施上述第7(B)节中的 调整后)应降低(但在任何情况下都不会增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的换股价格上升，则不作任何调整。(E)其他 事件。如果本公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为， 或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生了本第7条条款 预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应善意确定 并对转换价格进行适当调整，以保护股东的权利。但根据本第7(E)条作出的任何此类调整 不会增加根据本第7条确定的换股价格，前提是 此外，如果持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护了其在本协议项下的利益不受该等摊薄的影响，则本公司董事会和持有人应真诚地商定一家具有国家认可资格的独立投资银行进行该等适当的调整，该等调整的决定为最终且具约束力，且无明显错误，其费用及开支应由本公司承担。

(F)计算。 根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

适用的共享， 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应视为发行或出售普通股。

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内的任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将各票据当时的现行换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。

8.公司选举时的赎回 。

(A)公司 可选赎回。本公司有权随时于本公司可选择赎回日期 (定义见下文)(a“本公司可选择赎回”)赎回本票据项下当时剩余的全部(但不少于全部)兑换金额 (“本公司可选择赎回金额”)。根据本 第8(A)条须赎回的本票据部分，本公司须以现金方式赎回，价格(“公司可选择赎回价格”) 相等于(I)若本公司可选择赎回日期在发行日期后首六个月内赎回，则为截至本公司可选择赎回日期的转换金额的106%，或(Ii)若本公司可选择赎回日期在发行日期后的首个 六个月后，则为于本公司可选择赎回日期起赎回的转换金额的112%。公司可通过电子邮件和隔夜快递向所有但不少于所有人发送书面通知，以行使本第8(A)条规定的要求赎回的权利，债券持有人(“公司选择性赎回通知” 及所有票据持有人收到该通知的日期称为“公司选择性赎回通知日期”)。 本公司在本协议下只可递交一份公司选择性赎回通知，而该等公司选择性赎回通知不得撤回。 公司选择性赎回通知须(X)述明本公司须进行选择性赎回的日期(“公司 选择性赎回日期”)，该日期不得早于四十五(45)个交易日，亦不得超过一个交易日。公司可选赎回通知日期后一百(100)个交易日 天，及(Y)述明于本公司可选择赎回日期，根据本第8条(以及其他票据的类似条文)从债券持有人及所有其他债券持有人赎回的该等债券的兑换总额。根据本第8条进行的赎回应根据第13条进行。如果本公司根据本第8条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测 未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第8条到期的任何赎回溢价应被双方视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何违约事件均不影响持有人酌情转换本票据的权利。

(B)按比例赎回要求。如果公司选择根据第8节 使公司可选择赎回本票据，则其必须同时对所有其他票据采取相同的行动。9. 摊销。在每个摊销日，公司将以现金形式赎回(每个“摊销”) 适用的摊销金额，赎回价格相当于该摊销金额的100%(“摊销价格”)。 尽管有前述规定，如果在适用的转换日期，因此，不存在股权条件故障，且在截至并包括紧接适用摊销日期之前的交易日的连续十五(15)个交易日期间，普通股最低的 VWAP的90%(“摊销计量价格”)低于于摊销日期的有效换股价格 ，根据上文第7(G)节，于摊销日，如果公司永久性地将换股价格 下调至摊销计量价格，公司可以，但向持有人发出书面通知。选择 将摊销金额推迟到下一个摊销日期(或持有人和本公司可能 相互书面同意的其他摊销日期)。本第9款所要求的赎回应按照第13款的规定进行。^{10. 后续配售可选择赎回}(A)一般。 在(I)持有人知悉后续配售(如证券购买协议所界定)发生之日起及之后的任何时间(“持有人通知日期”)，及(Ii)后续配售完成之时(在每种情况下，除有关除外证券(如证券购买协议所界定)外)(每一项均为“合资格的后续配售”)，持有人有权自行决定：要求本公司向本公司递交书面通知(“后续配售可选择赎回通知”)，赎回(每次“后续配售可选择赎回”)本 票据项下全部或任何部分的兑换金额(连同持有人的任何其他适用附注所界定的任何后续配售可选赎回金额(定义见 持有人的任何其他附注))，金额为该合资格 后续配售的总收益的30%。尽管有上述规定，如 持有人参与一项合资格的后续配售，则在持有人提出书面要求后，本公司应按持有人在该等 合格的后续配售中将购买的证券的买入价，按该书面请求所载的全部或任何部分，按该等后续配售的可选择赎回方式，向持有人支付全部或任何部分的款项。

(B)机械。 每个后续配售可选赎回通知应注明适用的 后续配售可选赎回通知中所述的所有或适用部分，持有人正在选择 已赎回的合格后续配售可选赎回金额(“后续配售可选赎回金额”)和该后续配售可选赎回金额的日期(“后续配售可选赎回日期”)，以(X)第五个(5)日中较晚的日期为准

这是

)适用的后续配售可选赎回通知日期之后的工作日和(Y)该合格后续配售的完成日期 。根据本第9条须赎回的本票据未偿还价值部分 须由本公司以现金方式赎回，赎回价格相当于后续配售选择性赎回金额的110% 后续配售选择性赎回价格(“后续配售选择性赎回价格”)。本第9款所要求的赎回应按照第13款的规定进行。

11.无合同。本公司在此承诺并同意，公司不会通过修订其公司章程(定义见证券购买协议)、组织备忘录(定义见证券购买协议)或通过任何重组来转移资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终本着诚意执行本票据的所有规定，并采取一切必要的行动以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得在本附注转换时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的换股价，而 (B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足 缴足及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，若于发行日期起计六(6)个月后，持有人因任何理由(除本附例第3(D)节所载限制的 外)不得将本票据全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救该 不符合规定的情况，包括但不限于取得所需的同意或批准，以容许将本票据转换为普通股。12.预留授权股份 。^{(A)保留。 只要任何票据仍未发行，本公司应按当时有效的备用转换价(“规定储备额”)，随时保留至少普通股数量的200%，以实施转换，包括但不限于，分期付款转换、备用转换和加速转换所有当时已发行的票据(不考虑对转换的任何限制，并假设该等票据在到期日前仍未偿还)。 所需的储备金金额(包括但不限于，每增加一次预留股份数目)，将根据每名持有人于截止日期所持票据的原始本金金额或增加预留股份数目(视乎情况而定)，按比例分配予票据持有人(“授权股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式转让任何此类持有人的票据，应按比例分配给每个受让人该持有人的 授权股份分配。保留及分配予任何停止持有任何票据的人士的任何普通股，将按该等持有人当时持有的票据的本金金额按比例分配给其余票据持有人。}(B)授权股份不足 。倘若尽管有第12(A)条的规定，但并不限于此，在任何时间，当任何票据仍未发行时，本公司并无足够数目的授权及非储备普通股，以履行其于转换票据时预留至少相等于规定储备金金额的普通股以供发行的责任(“已授权 股份失效”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以让本公司为当时已发行的票据预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行范围内尽快于授权股份失败发生之日后，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)日，召开股东大会以批准增加法定普通股的数目。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力征求其股东对该 增发普通股的批准，并促使其董事会向股东建议批准该提议。 如果由于 公司未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等未发行的普通股数量，即“授权失败股”)，根据本附注的条款，本公司被禁止发行普通股。为代替向持有人交付该等授权失败股份， 公司应支付现金，以换取可转换为该授权失败股份的转换金额的该部分，赎回价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目的乘积及(Y)普通股在任何交易日的最高收市价，该期间自持有人就该等授权失败股份向本公司交付适用的 转换通知之日起至根据第(Br)条第(12(A)条)发出及付款之日止；及(Ii)就持有人(在公开市场交易或其他情况下)购买普通股的范围而言， 以满足持有人出售认可失效股份、任何经纪佣金及持有人因此而产生的其他自付费用 。第12(A)条或本第12(B)条所载任何规定，均不得 限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。^{13. 赎回。}(A)机械。 公司应在收到持有人的违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知 ，公司应在完成控制权变更的同时将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给持有人(如果该通知是在控制权变更完成之前收到的)，否则应在公司收到该通知后五(5)个工作日内将该通知以现金形式送达持有人。公司 应在适用的公司可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的公司可选赎回价格。 公司应在适用的摊销日期以现金形式向持有人交付适用的摊销价格。公司应于适用的后续配售选择赎回日期以现金形式向持有人提供适用的后续配售选择赎回价格 。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，持有人可选择以书面方式向本公司交付本公司，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件欠持有人的现金付款金额，并在全数支付或根据本协议转换后，履行本公司根据该等其他交易文件支付的 责任。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，本公司应立即安排发行并向持有人交付一份新票据(根据第20(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金。如果本公司没有在所要求的期限内向持有人支付适用的赎回价格，则在此后的任何时间内，直至本公司全数支付该未支付的赎回价格为止， 持有人有权选择要求本公司立即向持有人退还本 票据的全部或任何部分，该票据代表已提交赎回的转换金额，但尚未支付适用的赎回价格(连同 任何迟缴费用)。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知 将对该兑换金额无效，(Y)公司应立即向持有人退还本票据，或发行新的 票据(根据第20(D)条)，在每种情况下，本票据或该新票据(视情况而定)的本金金额应增加相当于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据第133条调整)之间的差额。如适用)减去(2)呈交赎回的兑换金额的本金部分及(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格须就持有人此后进行的每项兑换而自动调整至(A)在适用的赎回通知失效当日生效的兑换价格 中的最低者，(B)(X)底价和(Y)75%的较大者 普通股在适用的赎回通知送交本公司之日及包括该日起及包括在内的期间内的最低收市价 及(C)(X)底价与(Y)75%的商数中较大者(I)普通股于20)截至并包括适用转换日期的连续交易日期间除以(Ii)五个 (5)(应理解并同意，所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，股份分拆、股份合并或该期间的其他类似交易)。持有人递交取消赎回通知的通知并在通知发出后行使其权利，并不影响本公司于通知日期前就受该通知约束的兑换金额支付任何滞纳金的义务。

(B)其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)或第5(B)节所述事件或事件大体类似的事件或事件而发出赎回或偿还通知时(每一次均为“其他赎回通知”)，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以电子邮件将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一个或多个 其他赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日内 至公司收到持有人适用的赎回通知后两(2)个营业日止的 个营业日内，公司无法赎回该等赎回通知和该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息和其他金额，然后，本公司将根据根据该等赎回通知及本公司在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知而提交赎回的债券的本金，按比例向每位债券持有人(包括 持有人)赎回债券。

14.投票权。持有人作为本票据持有人，除法律规定及本票据另有明文规定外，并无投票权。^{15.契诺。 直至所有票据均已按照其条款兑换、赎回或以其他方式清偿为止：}(A)排名。 本附注(A)项下到期的所有付款应排名

平价通行证

(B)应优先于本公司及其附属公司的所有其他债务(仅就许可留置权而言的许可设备债务除外) 。

(B)产生债务。除(I)本附注及其他附注所证明的负债 及(Ii)其他准许负债外，本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接招致任何债务，或担保、承担或容受任何债务存在。

(C)留置权的存在。除准许留置权外，本公司及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接容许或容受 本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(D)受限 支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还任何债务(债券除外)的全部或任何部分，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息或进行任何投资(视情况而定)，如果在该等债务及/或投资(视何者适用而定)的付款时间已到期或已以其他方式支付，或在该付款生效后，(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续 或(Ii)随着时间的推移而构成违约事件且仍在继续的事件已发生且仍在继续 。

(E)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，且本公司应安排其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派。

(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、转让以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利。本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其过往惯例转让及以其他方式处置该等资产或权利，及(Ii)在正常业务过程中出售存货及产品(包括但不限于本公司及其附属公司生产的比特币)。

(G)债务期限 。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速。^{(H)更改业务性质 。本公司及各附属公司不得直接或间接 从事与本公司及其各附属公司于认购日期所经营或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务线有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。}(I)保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、 权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。

(J)物业维护等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务中所需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，正常磨损及撕裂除外，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(K)维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以 维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议) ，该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司全面有效地开展业务是必要或重要的。

(L)保险保养 。本公司应向负责任和信誉良好的保险公司或协会维持，并促使其各子公司维持董事和人员保险，总金额至少为1,000,000美元(“规定的D&O保险”)。

(M)与附属公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行且对其业务的审慎运营是必要或适宜的交易除外。 以公平对价和对其或其子公司有利的条款，包括但不限于 允许负债定义的第(Iv)款，与与非其关联方的人进行的可比公允长度交易相比，可获得的条款不低于可比的公司制交易。

(N)受限发行 。未经当时未偿还债券本金总额的大多数持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行任何其他会导致违反或违约债券或认股权证的证券。

(O)新的 个子公司。在收购或成立各新附属公司的同时，本公司应安排该新附属公司 签署抵押品代理或所需持有人要求的所有证券文件(定义见证券购买协议)及担保(定义见证券购买协议)，并交付予每名票据持有人。公司 还应向抵押品代理提交一份令抵押品代理和所需持有人合理满意的律师意见，涵盖有关该新子公司成为公司 义务的担保人、签署和交付担保文件和担保以及抵押品代理或所需持有人可能合理要求的任何其他事项的法律事宜。本公司应向抵押品代理人交付或安排适用子公司向抵押品代理人交付该新附属公司的每份实物股票，连同未注明日期的每张该等股票的股票权力，并以空白方式签立(或，如果任何该等股本股份未获认证，则须向抵押品代理人及所需持有人提交令抵押品代理人及所需持有人合理满意的确认书及证据，证明该等无凭证证券的担保权益已根据第8-313条转让予抵押品代理人并由其完善，统一商法典8-321和9-115或可能适用的任何其他类似或当地或外国法律)。

(P)更改担保品 ；担保品记录。公司应(I)在不少于三十(30)天前 书面通知抵押品代理人任何抵押品的地点(如证券文件中所定义的)发生任何变更，但担保机构已提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的完美证书(见证券购买协议)中所述的地点除外；(Ii)就与该类型有关的任何重大不利变更及时、详细地通知抵押品代理人；抵押品的数量或质量或授予抵押品的留置权，及(Iii)为抵押品持有人及其他票据持有人的利益而签署、并安排其各附属公司不时向抵押品代理人签立及交付，仅为抵押品代理人或任何持有人可能合理要求、指定、识别或描述抵押品的 书面陈述及时间表，以方便抵押品代理人保存抵押品的记录。

(Q)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本票据履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(R)税款。 本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后就本公司及其附属公司或其各自的 资产，或因其所有权、管有、使用、营运或处置，或因其产生的租金、收入或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何 相关权益或罚款)(除非未能支付对本公司及附属公司或其任何附属公司造成个别或整体影响的情况除外)。本公司及其附属公司应在截止日期或之前提交所有非土地财产的纳税申报表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司 不会产生重大影响的纳税申报表)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(S)可用 现金测试；公布经营结果。(I)可用现金测试。 当任何票据仍未清偿时，本公司及其附属公司 (不包括根据任何许可小马债务或任何其他债务(票据除外)质押的任何比特币)截至每个财政季度的最后一个日历日(每个“Covenant测量日期”)的可用现金及比特币应等于或超过600,000美元(“可用现金测试”)。(Ii)最低收入。 在任何时候任何票据仍未结清时，公司截至每个公约计量日期该季度的收入应等于 或超过1,500,000美元(“收入测试”，与可用现金测试一起称为“财务测试”)：

(Iii)运营 业绩公告。自最初的《公约》测量日期起，公司应在不迟于10日(10)之前公开披露和传播(该日期为“公告日期”)，如果该会计季度或会计年度的任何财务测试未达到要求，则不迟于10日(10

这是

)，且该公告应包括一份声明，表明公司 违反(或未违反)该财政季度或财政年度的财务测试(视适用情况而定)。在公告日期，公司还应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的证明，证明公司满足该财政季度或财政年度的财务测试(视情况而定)。如果公司未能在一个财政季度或财政年度(视情况而定)通过一项或多项财务测试(每一项“财务契约失败”)，在公告日期或之前，公司应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的书面证明，证明该财务 测试(S)在该财政季度或财政年度(视适用情况而定)尚未通过(“财务契约失败通知”)。 在向持有人提交每一财务契约失败通知的同时，公司还应公开 (作为Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告或Form 8-K当前报告或其他报告的一部分) 财务契约失败通知以及在附注下发生违约事件的事实。

(T)独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间， (Y)随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件发生时，或 (Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请 一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查本票据是否有任何违规行为 (“独立调查者”)。如果独立调查员确定已发生此类 违反本附注的情况，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，并且本公司应向每位违反本附注的持有人发出书面通知。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)和任何账簿、记录、报告和其他非合同要求公司保密或保密的文件，或受律师-委托人或 其他证据特权的约束。独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查这些文件。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理地 要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与 讨论本公司的事务、财务和账目，并就此向本公司的高级管理人员、董事、主要员工和 独立会计师或他们中的任何人提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该等 独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在发出合理通知后以及在合理要求的情况下进行。如果存在违反本票据或任何其他交易文件的情况 (或独立调查员合理确定持有人有合理依据相信存在违反本票据或任何其他交易文件的行为)，公司应负责该独立调查员的合理费用和开支。如果不存在违反本票据或任何其他交易文件的情况，而独立调查员合理地确定持有人没有合理依据相信存在违反本票据或任何其他交易文件的行为 ，则持有人应负责该独立调查员的合理费用和开支。

16.担保。 本票据和其他票据按照交易文件(包括但不限于担保协议、其他担保文件和担保)中规定的程度和方式进行担保。

17.资产的分配。除根据第6条和第7条作出的任何调整外，如果本公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式)向任何 或所有普通股持有人宣布或作出任何股息或其资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分派(“分派”)，则持有人将有权获得此类分派，犹如持有人持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量一样(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设票据 是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，或如果没有记录，则为此类分派确定普通股记录持有人 的日期(然而，如果持有人参与任何 此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人 在最大百分比范围内无权参与此类分配(并且在任何此类 超出范围内无权因此类分配而获得此类普通股的实益所有权)，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，如果 发生过，因为其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过最大百分比，在 个或多个时间授予持有人此类分发(以及就该初始 分发或类似搁置的任何后续分发声明或作出的任何分发)，其程度与没有此类 限制的程度相同)。

18.修改本说明的条款。除第三款(D)项外，本附注的任何更改、放弃或修订均须事先获得持有人的书面同意。

19.转让。 本票据及转换本票据后发行的任何普通股可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须 本公司同意，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。

重新发行这张票据。

(A)转让。 如本票据将予转让，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(根据第20(D)条)，并按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第20(D)条向持有人发行及交付一张新的 票据，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面上所述的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)、 及(如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺)，以及如属损毁，本公司须于交回及注销本票据后，签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第20(D)条)。

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第20(D)条及本金最少$1,000元)，相当于本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金的 部分。

(D)发行新的 票据。凡本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有类似的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(如属根据第20(A)或20(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加上与该项发行有关而发行的其他新票据所代表的本金时，(I)新票据的发行日期不超过本票未偿还本金(br}紧接新票据发行前的未偿还本金)，(Iii)发行日期与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件 ，及(V)自发行日期起计为本票据本金及利息的应计及未付利息及滞纳金。

21.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他强制令济助的法令)所提供的所有其他补救措施的累积，且本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际及 后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使 ，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。本公司向 持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所列或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害， 任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

22.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的金额或执行本票据的规定，或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的程序，则 公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不会因购买本票据所支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

23.建设； 个标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为对本票据起草人 任何人不利。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“以下 ”、“此处”及类似含义的词语指的是整个附注，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。除持有人另有书面同意外，本附注和 中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期 所赋予该等术语的含义。

24.失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第24条中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)条的任何规定。

争端解决。

提交争议解决方案。

(I)在 与成交出价、成交售价、转换价格、权益转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率或适用赎回价格(视情况而定)的算术计算有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，本公司或 持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方，在引起争议的情况发生后的两个工作日内，或(B)持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该权益转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用的 赎回价格(视情况而定)有关的争议

发送^{)在 公司或持有人(视情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人 可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。}(Ii)持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第25条第一句的规定提交的初步争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)之后的第三个营业日 (双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第25条构成公司与持有人之间根据修订后的《伊利诺伊州统一仲裁法》进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股是否根据第7(A)条发行或出售、(B)普通股发行或视为发行的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售 或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成和期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本票据的条款和彼此适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定该投资银行在解决此类争议时需要作出的裁决等，在解决此类争议时，该投资银行应将这些裁决、裁决等适用于本票据的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将本条款第25条所述的任何争议提交给芝加哥的任何州或联邦法院，伊利诺伊州 代替使用第25条中规定的程序和(V)第25条中的任何规定不得限制持有人 获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第25条中所述的任何事项)。

通知；货币；付款。

(B)货币。 本票据所指的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本票据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”指根据本附注将兑换成美元的任何数额的货币，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意，如果一笔金额是根据一段时间或以上计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C)付款。 本公司根据本附注向任何人士支付任何现金时，除非本附注另有明文规定，否则该等款项应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为开立由本公司开立的保兑支票，并以隔夜速递服务寄往该人以前以书面向本公司提供的地址 (就每名买家而言，该地址最初须载于《证券购买协议》所附买方时间表内)。条件是持有人可选择通过电汇方式立即收到现金付款，方法是事先向公司发出书面通知，说明该要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日 日到期，则应于随后的下一个营业日(即营业日)到期。交易文件项下的任何本金或其他到期金额 到期时未支付，将导致本公司产生并应支付一笔滞纳金 ，其金额相当于该金额自到期之日起按18%(18%)的年利率计算的利息 ，直至全部支付为止(“滞纳金”)。

27.注销。 在本票据的所有本金、应计利息、滞纳金和其他金额在任何时候全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并应交回本公司注销，不得重新发行。

28.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

29.适用法律。 本说明应按照伊利诺伊州国内法律的解释和执行进行解释和执行，有关本说明的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受伊利诺伊州国内法律管辖，但不适用于任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是伊利诺伊州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用除伊利诺伊州以外的任何司法管辖区的法律。除上文第25条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于伊利诺伊州芝加哥的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当的索赔。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或妨碍持有人 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制第25条的任何 规定。本公司(代表其本身及其各附属公司)特此委任服务代理(如证券购买协议所界定)为其在伊利诺伊州的法律程序文件送达代理。公司在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。选择伊利诺伊州法律作为本附注的管辖法律是一种有效的法律选择，并将在向开曼群岛有管辖权的法院或适用于公司或其任何子公司的此类其他管辖权的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律；(Ii)收入或刑法；或(Iii)其适用将与公共政策相抵触。由于该词语是根据开曼群岛或适用于本公司或其任何附属公司的其他司法管辖区的法律而诠释的。根据开曼群岛或适用于本公司或其任何子公司或伊利诺伊州法律的其他司法管辖区的法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何适用于本公司或其任何子公司或伊利诺伊州法律的其他司法管辖区的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权， 在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何豁免的权利， 从开曼群岛的任何法院或适用于本公司或其任何子公司或任何伊利诺伊州或美国联邦法院的其他司法管辖区的司法管辖权中获得法律程序文件的送达豁免，在判决之时或判决之前扣押，或协助执行判决，或因执行判决，或因给予任何济助或强制执行判决而进行的其他法律程序或法律程序， 在任何该等法院就其在交易文件下的义务、法律责任或任何其他事项，或因交易文件而引起或与之相关的任何其他事宜；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律许可的范围内放弃该等权利，并同意本附注及其他交易文件所规定的救济及强制执行 。

判断货币。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第30节以下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)在伊利诺伊州法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中， 将在该日期实施上述转换的应付款额的实际支付日期：或

(C)本公司根据本条文应付的任何 款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决所影响。^{31. 可分割性。如果本附注的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本附注中本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不影响本附注其余 条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达当事人对本附注标的及其禁止性质的初衷。 问题中的条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将真诚协商， 将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。}32.最大支付金额为 。在不限制《证券购买协议》第9(D)条的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠持有人的金额，并退还给本公司。

33.某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：^{(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。}(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权利”是指就任何普通股的发行或出售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第6(A)节所述类型的权利除外) 可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少的任何权利 (包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(D)“附属公司” 就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士受共同控制 的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决10%或以上股份以选举该人士董事的权力，或直接 或导致该人士的管理层及政策的指示的权力(不论是否以合约或其他方式)。

(F)“替代 转换价格”指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用的替代转换的适用转换日期有效的适用的转换价格，和(Ii)当时有效的底价和(Y)连续十五(15)个交易日内普通股最低交易价的85%之间的较低者(包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日) 通知(该期间，“交替换算计量期间”)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整 在该交替换股衡量期间按比例减少或增加普通股 。

(G) “摊销日期”是指(I)2023年4月21日、(Ii)2023年7月21日、(Iii)2023年10月23日、(Iv)2024年1月22日、(V)2024年4月22日、(Vi)2024年7月22日和(Vii) 到期日。

(H)“摊销金额”是指(A)(I)就到期日以外的任何摊销日期而言，(X)(I)本票据截至适用摊销日期的本金金额除以(Ii)本票据下剩余摊销日期(包括该适用摊还日期)与(Y)$10,000， 及(Ii)就到期日而言的商的总和，本票据项下当时未偿还的本金金额 于该摊销日期(在每种情况下，任何该等摊销金额可根据本票据的条款扣减，不论是于转换或赎回时)及(B)本票据项下于该摊销日期任何应计及未付利息的总和， 及于该摊销日期根据本票据应计及未付的滞纳金(如有)。如果持有人出售或以其他方式转让本票据的任何部分，受让人应按比例获得本票据项下每笔未偿还摊销 金额的一部分。

(I)“获批准股份计划”指在认购日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、 高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以支付他们以上述身分向本公司提供的服务。

(J)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议 ；(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何机构；(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，本公司普通股的实益拥有权 将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他人士，或可被视为与 持有人或上述任何人士一起以集团身份行事的任何其他人士。为清楚起见，上文的目的是使持有人和所有其他归属方共同遵守 最大百分比。

(K)“可动用现金”指，就任何厘定日期而言，相等于截至该厘定日期本公司及其附属公司的现金总额(为此，不包括本公司 或其任何附属公司因任何原因而不能用作非受限用途的受限制账户持有的现金)。

(M)“彭博”指彭博，L.P.

(N)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

(O)本公司及其附属公司于任何日期的“现金” 应从按照公认会计原则保存的有关人士账簿中厘定， 指本公司及其全资附属公司于该日期在综合基础上应计的现金、现金等价物及合资格有价证券。

(P)“控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)任何重组、资本重组或普通股的重新分类，而紧接该等重组、资本重组或重新分类前的本公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接地在所有重大方面 ；在该等重组、资本重组或重新分类后，或(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，尚存实体(或有权或有投票权选出该等实体或该等实体的董事会成员 )的投票权持有人。

(Q)“控制权变更赎回溢价”指125%。

(R)“收市 买入价”和“收市成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社报道，该证券在主要市场的最后买入价和最后成交价，或如果主要市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘买入价或收盘价(视情况而定)，则该证券在下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价。纽约时间，如彭博社报道， 或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或者，如果彭博社没有分别报告该证券的收盘 买入价或最后交易价，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券的买入价或卖出价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定 日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第25节中的程序解决。 在此期间的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或 其他类似交易，应对所有此类决定进行适当调整。

(S)“截止日期”应具有证券购买协议中的含义，该日期为本公司根据证券购买协议条款首次发行票据的日期。

(T)“转换 底价条件”是指根据该定义第(X)款确定相关的替代转换价格或利息转换价格。

(O)“到期日”应指2024年10月21日；然而，在以下情况下，持有者可以选择延长到期日：(I)在以下情况下，只要违约事件已经发生并将继续发生，或任何事件将已经发生并将继续发生，且将继续发生，且随着时间的推移，如果未能治愈将导致违约事件，或(Ii)在基础交易完成后的二十(20)个工作日内，如果基础交易已公开宣布或在到期日之前交付了控制变更通知，则到期日可以延长。此外，倘若持有人根据本条例第3节选择转换本票据的部分或全部，而根据本条例第3(D)条，转换金额将受到限制，则到期日应自动延长至有关条文不限制本票据转换的时间。

(Pp)“新附属公司”指于任何确定日期，本公司于认购日期后直接或 间接(I)拥有或收购超过50%的已发行股本或持有该人士超过50%的股权或类似的 权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士， 及所有前述统称为“新附属公司”。

(Qq)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Rr)“普通股 股份”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)该等普通股将更改为 的任何股本或因重新分类该等普通股而产生的任何股本。

(Ss)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司 实体。

(Tt)“允许的设备负债”是指以允许的留置权担保的债务或无担保的债务，但在每种情况下，如允许留置权的定义第(Br)(四)和(V)款所述。

(Uu)“准许负债”指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)于认购日有效的《证券购买协议》附表3(S)所列的负债，(Iii)准许设备的负债总额不超过300万美元，(Iv)准许次级债务总额不超过1,000万美元及(V)准许小马负债总额不超过(A)于有关厘定日期的比特币价格与(B)本公司于该厘定日期持有的比特币的75%的乘积 (按照上文第7(A)(Iv)节计算)(该等比特币总额，即“已质押比特币 金额”)。

(Vv)“允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或根据公认会计原则已为其设立了充足准备金的适当诉讼程序正真诚争夺的任何留置权，(Ii)因法律运作而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生的：(Br)对尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债，(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备的留置权，以确保该等设备的购买价，或仅为购买或租赁该等设备而产生的债务，或(B)与该等设备的收购或再融资有关的，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进 ，在上述任何一种情况下，与总额不超过3,000,000美元的债务有关的此类设备的收益， (V)由上文第(Iv)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由 现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务本金不增加，(Vi)根据第(Br)节第4(A)(Xii)及(Viii)条，在不构成违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权，及(Viii)以 公司的比特币总额作为担保的准许小马债务的留置权，该等留置权以 公司的比特币总额作为担保，以保证支付与货物进口有关的关税 。

(Ww)“允许的小马债务”是指根据SonicHash Pte和SonicHash Pte之间的某些贷款协议产生的债务。本公司、本公司全资附属公司及小马合伙有限公司分别于二零二二年八月三十一日及二零二二年九月十三日订立，以不超过本公司于厘定时适用的比特币质押金额为抵押。

(Xx)“允许的次级债务”是指公司发生的债务，该债务明确地从属于本票据所证明的债务，如持有人合理接受的书面协议所反映的，并且 该债务在任何时候都没有为(1)直接或间接的任何本金或溢价的支付、预付款、还款、回购或失败提供保障。在到期日后至少九十一(91)天和(2) 年利率超过12%的全部利息和费用。

(Yy)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Zz)“价格失败” 指0.20美元(根据认购日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。

(Aaa)“优惠利率”是指不时在“华尔街日报”(纽约地铁东区版)的“货币汇率”栏目中公布的“最优惠汇率”；但是，如果《华尔街日报》(纽约地铁东区版)的货币汇率专栏停止发行或在营业日没有指定“最优惠汇率”，则持有人有权 从其选择的类似商业出版物中获取此类信息。

(Bbb)“主体市场”指纳斯达克资本市场。

(Ccc)“赎回通知”是指发生违约赎回通知、本公司可选择赎回通知、随后的 配售可选择赎回通知和控制权变更赎回通知，以及上述每个单独的“赎回通知”。

(DDD)“赎回溢价”指125%。

(Eee)“赎回价格”是指发生违约赎回价格、控制权赎回价格变动、摊销赎回价格、本公司可选赎回价格和后续配售可选赎回价格的事件， 以上各项分别称为“赎回价格”。

(Fff)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司与 票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证而可发行的普通股转售的登记(其中包括)。

(Ggg)“收入” 就任何给定的现金流量、应收账款或其他一般无形资产而言，是指根据公认会计原则确定的本公司或其任何附属公司的直接应占收入。

(Hhh)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Iii)“证券购买协议”指于认购日期由本公司与本公司发行债券所依据的债券的初始持有人之间订立并经不时修订的若干证券购买协议。

(JJJ)“证券协议”应具有证券购买协议中规定的含义。

(KKK)“认购日期”指2022年10月21日。

(11) “子公司”指，截至任何决定日期， 所有现有子公司和所有新子公司，以及上述每一个单独的 “子公司”。

(MMM)“主体实体”是指 任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Nnn)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Ooo)“交易日”指：(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言， 普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场不是普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在截至下午4：00：00的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(购买力平价)“成交量失败”指，就特定决定日期而言，在紧接该决定日期前一个交易日(该期间，“成交量失灵衡量期间”)的二十(20)个交易日内，主要市场上普通股每日的美元总成交量(如彭博报导的)少于36,000美元(按认购日期后发生的任何股份拆分、股份分红、股份组合、资本重组或其他类似交易调整)。

(Qqq)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该日的VWAP不能按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该日该证券的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25条中的程序解决。所有此等厘定应于 期间就任何股份分红、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(Rrr)“认股权证” 具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证 或其替换。

34.披露。 本公司根据本附注的条款向持有人交付(或本公司从持有人那里收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应在纽约时间上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式，在紧接该通知交付日期之后的营业日的 日，在外国私人发行人的报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即 )以书面向持有人明确表示，而如该通知(或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知中所载的 资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。第34款中包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)款承担的任何义务或持有人的任何权利。

35岁。没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以 拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

签名页面如下

兹证明，自上述发行日期起，本票据已正式签立。

比特起源有限公司

发信人：

姓名：卢卡斯·王

头衔：首席执行官兼董事长

高级可转换票据-签名页面

证物一

比特起源有限公司

改装通知

请参阅Bit Origin Ltd(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(“本公司”)向以下签署人发行的高级 有担保可转换票据(“票据”))。根据本附注及根据该附注，签署人 现选择于以下指定日期，将下文所示附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司每股面值$0.01的普通股(“普通股”)。未在此定义的大写术语 应具有附注中所述的含义。

转换日期：

要转换的合计主体：

关于本金总额中该部分的应计和未付利息以及应计和未付滞纳金，以及 待转换的利息总额：

要折算的合计折算金额：

请确认以下信息：

转换价格：

拟发行普通股数量：

拟减值摊销金额(S)(及对应摊销日期(S))及减值金额：

如果本转换通知与替代转换一起交付，请在此处选中持有人是否选择使用以下替代转换价格：_

请发行 将票据转换为持有人的普通股，或为其利益，如下：

如果要求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

签发给：

如果要求托管人按以下方式存取款，请勾选此处：

DTC参与者：

DTC编号：

帐号：

日期：

登记持有人姓名或名称

发信人：

姓名：

标题：

税号：

电邮地址：

附件二

确认

公司特此(A)确认 本转换通知，(B)证明上述数量的普通股

是

不是

有资格由 持有人转售(I)根据规则144(以持有人签署并向公司交付惯常的144申述函件为准)或(Ii)有效和可用的登记声明，及(C)特此指示__确认并同意。

[比特起源有限公司]

发信人：

Senior Convertible Note - Signature Page

EXHIBIT I

BIT ORIGIN LTD

CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Senior Secured Convertible Note (the “Note”) issued to the undersigned by Bit Origin Ltd, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the “Company”). In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into Ordinary Shares, $0.01 par value per share (the “Ordinary Shares”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

If this Conversion Notice is being delivered with respect to an Alternate Conversion, check here if Holder is electing to use the following Alternate Conversion Price:__________________________

Please issue the Ordinary Shares into which the Note is being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of Ordinary Shares [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.