美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则13a-16提交的报告

或根据1934年《证券交易法》规定的15d-16

2022年10月

委托公文编号：001-38857

Bit Origin Ltd.

(将注册人姓名翻译成英文)

佛罗里达州公园大道375号，邮编：1502

纽约10152

T: 347-556-4747

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

如果注册人按照S法规第101(B)(1)条所允许的纸质提交表格6-K，则用复选标记表示：¨

如果注册人按照S法规第101(B)(7)条所允许的纸质提交表格6-K，则用复选标记表示：¨

证券购买 协议

于二零二二年十月二十一日，Bit Origin Ltd(“本公司”)与一名认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司出售本金为2,100,000美元之优先担保可换股票据(“票据”) 及可购买最多5,108,275股本公司普通股(“认股权证”)的认股权证， ，买入价为1,974,000美元。

于2022年10月21日，本公司根据证券购买协议完成向买方出售票据及认股权证。 出售票据及认股权证的总收益为1,974,000元，未扣除交易费用及估计开支。

注意事项

票据可按每股普通股0.33美元的初始换股价(“换股价”)转换，换股价格为紧接收市前五个交易日平均VWAP的115%，且 包括反摊薄调整，以备任何普通股或其他股本或股本等值证券被授予、发行或出售(或本公司 订立授予、发行或出售任何协议)时，在每种情况下，价格均低于当时有效的行使价。发生此类事件时，自动 降低票据的换股价格；条件是， 换股价格不得低于每股普通股0.06美元，即紧接收盘前一个交易日收盘价的20%。票据持有人有权在发行日期六个月周年纪念日之后至到期日(即发行日期起计两年)之前的任何时间转换全部或部分票据 。

该票据的利息为：(I)12%(年息12%)及(Ii)(A)于该决定日期有效的最优惠利率与(Br)年息6(6%)之和，两者以较大者为准。惟如该利息以普通股支付，则就发行普通股而言，该利息须按(I)15%(年利率15%)及(Ii)(A)于有关厘定日期有效的最优惠利率及(B)年利率九(9%)两者中较大者的视为利率重新计算。如违约事件持续，该利率应于违约事件持续的每个交易日调整至(X)于该决定日期当时有效的利率与(Y)5%(5.0%)年利率的总和。只要不存在股权状况不佳的情况，利息将以普通股支付；规定公司可以选择以现金或现金和普通股的组合支付利息。

公司可于到期日前任何时间按其选择权赎回全部而非部分债券，现金购买价为将赎回的任何债券的本金总额加上应计及未付利息，溢价为6%(如赎回发生在债券发行日期后六个月，则溢价为12%)。如果发生违约事件，票据的任何持有人可要求本公司按以下两者中较大者溢价25%赎回全部或任何部分票据：(I)须赎回的票据本金总额，及(Ii)票据相关普通股的权益价值，按紧接该违约事件及赎回日期前任何交易日的普通股最高收市价计算。

本附注包括限制性 契诺，除指定例外情况外，该等契诺限制本公司及其附属公司(A)产生债务或发行优先股或不合格股份的能力；(B)作出(I)派息及分派、(Ii)赎回及购回股权、(Iii)投资、赎回及购回次级债务、(C)产生留置权；(D)出售资产；及(E)与联属公司进行交易。此外，公司还必须维持最低不受限制的现金和现金等价物 $600,000。

票据亦包括惯常的违约事件 之后，票据持有人可加快票据的到期日，使其即时到期及应付；但条件是，如发生涉及本公司或其任何附属公司的破产、无力偿债及重组事件，票据将会自动加速发行。此类违约事件包括：(I)未能在成交后30天内提交登记声明，对票据和认股权证进行登记，或未能在成交后120天内使该登记声明生效；(Ii)该登记声明连续5天失效，或在任何365天期间内累计失效超过10天，但某些例外情况除外；(Iii)连续5个交易日停牌或威胁停牌；(Iv)未能在5个交易日内纠正转换失败或交割失败；(V)未能保留足够数量的本公司普通股，连续10天，(Vi)未能支付根据票据或任何其他交易文件到期时任何数额的本金、利息、滞纳金或其他款项，并有某些超额之处，(Vii)未能删除票据转换后发行的普通股的任何限制性 图例，且该等失败至少5天仍未治愈，(Vii)任何违约，赎回或在到期前加速偿还总计至少250,000美元的债务，(Ix)某些破产事件，(Br)涉及本公司的破产和重组，(X)对本公司和/或其任何子公司作出总额超过 美元的一项或多项终审判决，且判决未在进入判决后三十(30)天内担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)日内未解除判决，(Xi)公司或其任何子公司对借款至少250,000美元的债务发生某些违约，(Xii)违反任何交易文件的任何陈述和保证或契诺，(Xiii)本公司作出虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)符合股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生任何违约事件，(Xiv)任何重大不利影响，(Xv)任何交易文件的任何重大条款对本公司或任何担保附属公司或本公司不再有效和具约束力或可强制执行，(十六)抵押品的任何重大损害，导致本公司任何设施或任何附属公司连续15天以上停止或大幅削减生产 活动的收入。

认股权证

认股权证的有效期为七年，行权价为每股1.20美元，并包括在普通股中应支付的任何普通股或其他股权或股本等值证券被授予、发行或出售(或本公司签订任何授予、发行或出售协议)的情况下进行反稀释调整，在每种情况下，价格均低于当时有效的行使价格，这将在发生此类事件时自动降低认股权证的行使价格，并增加可在行使认股权证时发行的普通股数量。以使所有权证的合计行权价格在任何此类摊薄事件之前和之后保持不变。认股权证还规定，如果认股权证在交易结束后12个月内没有登记，则可以进行无现金操作。

注册权 协议

本公司亦于二零二二年十月二十一日与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，在若干限制的规限下，赋予买方于转换票据及行使认股权证时可发行普通股的若干登记权。注册权协议要求本公司在交易结束后30天内准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册声明，以登记票据和认股权证相关股份的转售，并使该注册声明在交易结束后120天内生效。

安全和承诺 协议

公司还于2022年10月21日与买方和SonicHash LLC(“担保人子公司”)签订了担保和质押协议(“担保和质押协议”)。担保及质押协议授予抵押代理人一项担保权益(定义见担保及质押协议)，让买方受惠于本公司及担保附属公司的所有动产及资产(若干例外情况除外)，并履行本公司在证券购买协议、票据、登记权协议、担保及质押协议及其他交易文件项下的责任 。

担保

担保附属公司亦于2022年10月21日与买方订立担保(“担保”)，据此担保附属公司同意担保本公司于证券购买协议、票据、登记权协议、担保及质押协议及其他交易文件项下的责任。

证券购买协议、附注、认股权证、注册权协议、证券及质押协议及担保的前述摘要并不声称完整，并受适用的本报告附件全文所规限，并受适用的本报告附件全文的限制。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。