附件10.3

[*]：已确认的信息已从协议中省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

私密和保密

执行版本

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日期：‌2023年11月30日。

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分离一号有限公司。(作为借款人)

NCL股份有限公司。(作为家长)

NCL国际有限公司。(作为股东)

NCL(巴哈马)有限公司(作为租船人)

附表1所列的贷款人(作为贷款人)

KfW IPEX-BANK GmbH(作为融资代理、抵押代理和CIRR代理)

德国商业银行Aktiengesellschaft(作为爱马仕代理商)

北欧银行总部基地，孝顺一挪威(作为文档代理)

和

德国商业银行纽约分行，DNB Bank ASA，HSBC Bank PLC，KFW IPEX-bank GmbH和Nordea bank ABP，Polial I Norge(担任联席首席排班人)

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第七修正案协议

关于2010年11月18日的有担保信贷AGREEMENTDATED，最近一次修订和重述是在2023年6月15日，并于2023年10月23日作了进一步修订，金额最高可达529,846,154欧元。[*]

Graphic

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英国-#754067169v2

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目录

子句‌页

1定义‌2

2融资方协议‌3

3对相关文件的修改‌3

4陈述和保证‌3

5个条件‌5

6个确认‌5

7费用、成本和开支‌6

8杂项及告示‌7

9适用法律‌7

附表1贷款人‌8

附表2生效日期前的2个条件‌9

附表3生效日期通知格式‌11

附表3对有关文件的4项修订‌11

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第七项修正协议的日期为2023年11月30日，在下列各方之间签订：

(1)Breakaway One，Ltd.，一家百慕大公司，注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM11号帕拉维尔路55号三楼Park Place(借款人)；
(2)NCL有限公司，一家根据百慕大法律成立的公司，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM11号巴拉维尔路55号三楼Park Place，作为担保人(母公司)；
(3)NCL国际有限公司，一家根据百慕大法律成立的公司，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM11号帕拉维尔路55号三楼Park Place，作为股东(股东)；
(4)NCL(巴哈马)有限公司，一家在百慕大注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM11帕拉维尔路55号Park Place，为光船承租人(承租人)；
(5)贷款人的详情载于附表1(出借人)作为出借人(集体出借人，每个人都是出借人)；
(6)德国美因河畔法兰克福5-9,60325号Palmengartenstrasse的KFW IPEX-BANK GMBH为融资代理(融资代理)；
(7)德国商业银行凯撒广场银行，60261-德国美因河畔法兰克福为爱马仕代理(爱马仕代理)；
(8)北欧银行总部基地，埃森德罗普斯门7号，编号0368，挪威奥斯陆，担任文件代理(文件代理)；
(9)德国美因河畔法兰克福，Palmengartenstrasse 5-9,60325，KFW IPEX-BANK GMBH，作为自身和贷款人的抵押品代理(定义见下文)(抵押品代理)；
(10)德国美因河畔法兰克福5-9,60325号Palmengartenstrasse的KFW IPEX-BANK GMBH为CIRR代理(CIRR代理)；以及
(11)德国商业银行纽约分行、DNB Bank ASA、HSBC bank PLC、KFW IPEX-bank GmbH和Nordea bank ABP，Serial I Norge，各自以本协议规定的信贷安排的联席牵头安排人的身份(统称为联席牵头安排人)。

鉴于：

(A)本协议是对日期为2010年11月18日的信贷协议的补充，该信贷协议最近一次修订和重述是在2023年6月15日，并于2023年10月23日进一步修订(原信贷协议)，该协议是借款人、其中指定为贷款人的银行和融资机构之间签订的，贷款人向借款人提供最高等值为5亿2984万6154欧元(529,846,154欧元)的担保贷款，目的是使借款人能够根据贷款协议中包含的条款和条件为建造船只(该术语在原始信贷协议中定义)提供资金(除其他事项外)。
(B)借款人和母公司已要求在本协议规定的基础上修改原信贷协议和三方一般转让协议，贷款人已同意此项修改。

现就此达成如下协议：

1

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1定义
1.1定义的表达式

除文意另有所指或本协议另有定义外，原信用证协议中定义的词语在本协议中使用时应具有相同的含义。

1.2定义

在本协议中，除文意另有所指外：

信用证协议是指经本协议修订的原信用证协议。
生效日期是指贷款机构以书面形式通知借款人和贷款人的日期，基本上采用附表3所列格式(生效日期通知的格式)设施代理人已收到第5.1条(文件和证据)，第5.2条(一般条件先例)及附表2(生效日期前的条件)以其合理满意的形式和实质(并且如果信贷协议第4.02条规定的违约或强制性预付款事件已经发生，则融资机构没有义务发出通知)；
融资方是指融资机构代理人、Hermes代理人、抵押品代理人、CIRR代理人或贷款人；
原三方一般转让是指借款人作为所有人、作为光船承租人的承租人和抵押品代理人之间于2023年10月23日作出的一般转让；
债务人是指借款人、母公司、股东和承租人；
相关文件系指信贷协议原件和三方总转让原件；
三方总转让是指经本协议修订的原三方总转让。
1.3参考文献

参考文献：

(a)本协议适用于信贷协议的各节，适用于原信贷协议的各节；
(b)自生效之日起，除文意另有所指外，原信贷协议中对“本协议”的提及应是对经本协议修订的原信贷协议的引用，如“本协议”、“本协议”、
(c)自生效之日起，除文意另有所指外，原三方总转让中对“本转让”的提及应为对经本协议修正的原三方总转让的引用，如“本协议”、“本协议”、“
(d)本协议对任何定义的术语的含义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式以及对本协议或任何

2

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​

其他文件(或本协议的任何特定条款或任何其他文件)应被解释为对本协议、该条款或不时修订、重述、补充和/或更新的该文件的引用。
1.4子句标题

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

1.5电子签约

双方承认并同意，他们可以通过电子文书签署本协议及其任何变更或修订。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有同等效力，本协议中使用电子签名应与使用手写签名具有同等效力和法律效力，并旨在认证本协议，并证明双方有意受本协议所载条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方相互授权合法处理签名人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

1.6《1999年合同(第三方权利)法》

除非本协议另有明确规定，否则非本协议一方的人士无权根据1999年合同（第三方权利）法执行本协议任何条款或享有本协议任何条款的利益。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

2出资方协议

出资方依据第4条所载债务人的陈述和保证，申述及保证），与借款人同意，根据本协议的条款和条件，特别是在不影响前述规定的一般性的情况下，满足第5条（条件)及附表2(生效日期前的条件)，则有关文件须按第(3)条(对相关文件的修改).

3对相关文件的修改
3.1修正

自生效日期起，每份有关文件须(现特此)按照附表4(对相关文件的修改)和(经如此修订)，并将继续按照经如此修订的条款对公约各方具有约束力。

3.2持续的效力

除经本协议修订外，相关文件的规定应继续完全有效，每份相关文件和本协议应作为一个文书阅读和解释。

4申述及保证
4.1主要陈述和保证

3

​

​

每一债务人向融资方陈述并保证：

(a)权力和权威

本公司有权订立及执行本协议及拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权订立及执行本协议及该等交易。本协定构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，在订立本协定时，它是以自己的名义行事的；

(b)没有违规行为

本协议的订立和履行以及本协议拟进行的交易不会也不会与以下内容相冲突：

(i)任何法律或法规或任何官方或司法命令；或
(Ii)其宪法文件；或
(Iii)NCLC集团任何成员作为缔约方的任何协议或文件，或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文件，也不会导致根据任何此类协议或文件的规定对其或其资产设定或施加任何留置权，尤其是但在不损害前述规定的情况下，订立和履行本协议以及本协议中预期的交易和文件，因此不会使其向抵押品代理人提供的任何担保无效、无效或可撤销；
(c)政府审批

与本协议的订立、履行、有效性和可执行性有关的所有授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、登记、公证和其他事项，无论是官方的还是其他的，均已获得或完成，并且完全有效；

(d)管理法律和执法的费用

无需支付任何费用或税款，包括但不限于印花税、交易税、登记税或类似税，以确保本协议的合法性、有效性或可执行性。本协议规定的英格兰法律的选择是有效的法律选择，每一义务人不可撤销地服从司法管辖权和同意送达程序文件，并在必要时由该义务人指定一名代理人送达程序文件，是合法的、有效的、有约束力的和有效的；

(e)真实、完整的披露

每一债务人已以书面形式向融资代理充分披露其知道或理应知道的与该债务人有关的所有事实，并且这些事实可能合理地预期会影响贷款人决定是否签订本协议；以及

(f)平等待遇

本协议的条款和将根据本协议对原始信贷协议进行的修订，基本上与在本协议日期存在的任何ECA的支持下，对与任何现有借款债务有关的其他金融合同或金融文件的修订协议所载或将载列的条款和修订相同，且每个债务人承诺将在生效日期或生效日期之前(或在合理可行的情况下，之后尽快)订立修订协议(该等修订为

4

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按与本协议及信贷协议(视乎适用而定)所载条款大体相同的条款，在本协议日期存在的任何非洲经委会的支持下，订立与任何现有借款债务有关的财务合同或财务文件，以实质反映将根据本协议对原有信贷协议作出的修订。

4.2重复陈述和保证

第4.1条中包含的每一种陈述和保证(主要陈述和保证)应被视为债务人在生效之日重复，如同是参照该日存在的事实和情况作出的一样。

5条件
5.1文件和证据

第2条所述的融资各方协议(融资方协议)须以设施代理人或其妥为授权的代表收到附表2所指明的文件及证据(生效日期前的条件)在每一案件中，其形式和实质均合理地令设施代理人及其律师满意。

5.2一般条件先例

第2条所述的融资各方协议(融资方协议)应进一步受制于：

(a)第4条中的陈述和保证(申述及保证)在生效日期真实和正确，犹如每一项都是根据当时存在的事实和情况而作出的；以及
(b)未发生违约或违约事件，且在生效日期时仍在继续。
5.3后继条件

借款人承诺尽快(但无论如何在生效日期后10天内)将借款人的律师事务所Kirkland&Ellis LLP根据本协议修订相关文件所准备、提交和/或获得的融资报表(表格UCC-1或同等表格)和检索结果(表格UCC-11)的副本交付给设施代理。

5.4放弃先例条件

第(5)款中规定的条件完全是为了融资方的利益而加入的，融资方可以在有条件或不有条件的情况下全部或部分放弃。

6确认
6.1担保

作为担保人的父母特此确认同意对本协议中包含的相关文件进行修改，并同意第15条(家长担保)以及母公司作为担保人的义务应继续有效，尽管对本协议中包含的相关文件进行了上述修订。

6.2信用证单据

5

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为免生疑问，各义务人还承认并同意：

(a)尽管本协议对相关单据进行了修改，但其作为缔约方的每份信用证单据及其义务应保持完全效力和效力；
(b)作为借款人在信贷协议项下义务的担保的每一份担保文件(就经本协议修订的三方一般转让而言)应保持完全的效力和作用；以及
(c)自生效日期起，其作为(I)信贷协议一方的信贷文件中的提法应指经本协议修订并在此后不时修订的原始信贷协议，以及(Ii)三方一般转让此后应指经本协议修订并在此后不时修订的原始三方一般转让。
7费用、成本及开支
7.1成本和开支

借款人同意按需付款：

(a)设施代理或Hermes代理与本协议的谈判、准备、执行以及在相关情况下登记本协议以及本协议项下的任何修订、延期或授予任何豁免或同意相关的所有合理和有据可查的费用(包括外部合法和自付费用和支出)；
(b)作为CIRR委托机构的KFW IPEX-Bank GmbH和任何贷款人在准备、执行、交付和管理、修改和修订任何再融资协议以及因各方签订本协议和根据本协议交付的任何其他文件而签署或将签署和交付的任何证券或其他文件时发生的所有合理和有据可查的费用(包括外部法律和自付费用和支出)；以及
(c)融资方因执行或保留本协议项下的任何权利或与本协议项下的欠款和义务有关的其他方面而发生的所有费用(包括法律和自付费用)，

而所有该等费用及开支须连同第2.06节(利息)自发生该等开支之日起至付款日(以及判决后及判决前)为止。

7.2增值税

根据第7条应支付的所有费用和支出应与增值税或应适当征收的任何类似税(如果有)一起支付。

7.3印花税及其他税项

借款人同意应要求向融资机构代理支付因本协议或与本协议相关而征收的所有印花、单据、登记或其他类似的关税或税费(包括融资机构应支付的任何关税或税款)，并应赔偿融资机构代理因借款人延迟或遗漏支付该等关税或税项而产生的任何责任。

6

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​

8杂项及通知
8.1通告

第14.03节的规定(通告)应延伸并适用于发出或提出本协议项下的通知或要求，犹如其已在本协议中明文规定，但已作所有必要的更改。

8.2同行

本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每一副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

8.3进一步的保证

第9.10(A)节的规定(进一步保证)应延伸并适用于本协议，如同本协议在经过所有必要的修改后已在本协议中明确规定一样。

9适用法律
9.1法律

本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

9.2法律程序文件的专属司法管辖权及送达

第14.07(B)和(C)节的规定(管辖法律；英国法院的专属管辖权；程序文件的送达)和第16条(自救)应适用于本协议，如同本协议已在本协议中作了明确规定，并作了所有必要的更改。

本协议已在本协议开头所述的日期签署。

7

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附表1​​

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8

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附表2​

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9

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时间表：3​
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10

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附表4​
对相关文件的修改

信贷协议原件

自生效之日起，原信贷协议应，并应被本协议视为修订如下：

1在第1条中(定义和会计术语)，应按字母顺序添加以下定义：
(a)“第七修正案协议”系指借款人、贷款机构代理人和抵押品代理人之间于2023年11月30日对本协议的修正案。
2在第1条中(定义和会计术语)、“信用证单据”和“允许的公司间安排”的定义应删除，并替换如下：
(a)“信用证文件”系指本协议、承诺书第7和第8节、每份担保文件、担保信托契约、任何转让证书、任何转让协议、债权人间协议、相互作用协议、第一修正案协议、第二修正案协议、第三修正案协议、第四修正案协议、第五修正案协议、第六修正案协议、第七修正案协议、附函、任何费用函，以及在签立和交付后，根据第9.10节签署的每份额外担保或额外担保文件、任何复合参考利率补充和任何复合方法补充。
(b)“允许的公司间安排”是指NCLC集团成员之间或他们之间的经营安排之间的任何债务，从会计角度来看，该安排具有负债的效果。
3第10.07条(融资债务净额与总资本之比）应删除并替换如下：

融资债务净额与总资本之比。*母公司将不允许融资总债务净额与总资本之比在任何时候大于(U)，直至2023年3月31日，0.93：1.00，(V)此后至2023年6月30日，0.92：1.00，(W)此后至2024年3月31日，0.91：1.00，(X)此后至2024年6月30日，0.90：1.00，(Y)此后至2024年9月30日，0.88：1.00，(Z)此后直至2025年3月31日，(UU)直至2025年6月30日，(UU)直至2025年6月30日，(UU)直至2025年9月30日，(Vv)直至2025年9月30日，随时0.85：1.00，(WW)此后直至2026年3月31日，随时0.84：1.00，(Xx)此后直至2026年6月30日，0.82：1.00，(Yy)此后，直至2026年12月31日，0.80：1.00，(Zz)此后直至2027年3月31日，0.79：1.00，(Uuu)此后直至2027年6月30日，0.77：1.00，(Vvv)此后，直至2027年9月30日，0.76：1.00，(Www)此后，直至2027年12月31日，0.75：1.00，(Xxx)此后，直至2028年3月31日，0.73：1.00，(Zzz)此后，直至2028年6月30日，0.72：1.00，此后，任何时候都是0.70：100。

​

原三方一般分配

自生效之日起，原三方总转让应并应被本协议视为修改如下：

1在第1.1条(定义和解释)，应按字母顺序添加以下定义：

11

​

​

抵押品票据是指票据、汇票、存单和其他可转让和不可转让票据、担保、赔偿和其他防止财务损失的保证，以及任何其他包含或证明有义务(无论是否有担保)直接或间接支付、清偿船东或光船承租人或任何其他责任人的债务或债务的文件或票据，包括设定或证明任何种类的抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的)、质押、留置权、质押、转让、信托安排或担保权益的任何文件或票据。

2第3条中的“按揭期间”一词(限制及承诺)应删除，代之以“保证期”。
3第13条中的“本协议”一词(进一步的保证)及第16.2条(管理法律和执法)应删除，代之以“这项任务”。
4删除第8.1(C)条中的“(A)”，改为“4”。
5在紧接第9.4条之后加入以下新条文：持续安全):

9.5 如果有担保债权人全部或部分基于在破产、清算、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出任何解除、免除或安排(无论是关于任何信用方的义务或这些义务的任何担保或其他方面)，则船东和光船承租人在本转让项下的责任及其构成的担保将继续存在，犹如解除、免除或安排没有发生一样。

9.6

光船承租人在本转让项下的义务及其所构成的担保，不应受任何作为、不作为、事项或事情(不论该承租人或任何有担保债权人是否知悉)的影响，而该等作为、不作为、事项或事项如非因本条而会减少、免除或损害任何该等义务或担保，包括(但不限于)：

(a)授予任何信用方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议；
(b)根据与任何其他信用方债权人的任何债务重整或安排的条款解除任何其他信用方或任何其他人的责任；
(c)取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何信用方或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；
(d)信用方或任何其他人的任何丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或其成员或地位的解散或变更；
(e)任何信用证文件或任何其他文件或证券的任何修改、补充、扩展、重述（无论多么根本，无论是否更繁重）或替换，包括但不限于任何信用证文件或其他文件或证券下的任何贷款的目的的任何变更、任何贷款的任何扩展或任何贷款的增加或任何新贷款的增加;

12

​

​

(f)任何人在任何信用证单据或任何其他单据或担保项下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或
(g)破产或类似程序。

9.7

在不影响第9.6条的一般性的情况下，光船承租人明确确认，其意图是，本转让及其构成的担保应不时扩展到任何信用证文件和/或任何信用证文件项下提供的任何贷款或金额的任何（无论多么根本）变更、增加、扩展或添加。

9.8

光船承租人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本转让书向光船承租人提出索赔之前，首先要求抵押代理人或任何其他有担保债权人（或代表其的任何受托人或代理人）对任何其他权利或担保进行诉讼或强制执行，或向任何人要求付款。 无论任何法律或信用证单据的任何相反规定，此项弃权均适用。

9.9

在信用证文件项下或与信用证文件相关的所有应付款项已全额支付之前，担保代理人和其他担保债权人（或代表担保债权人的任何受托人或代理人）可以：

(a)不得使用或强制执行其（或代表其的任何受托人或代理人）就该等金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和命令使用和强制执行该等款项、担保或权利（无论是针对该等金额或其他），且光船承租人无权享有该等款项、担保或权利的利益;且
(b)将从光船承租人处收到的任何款项，或因其在本转让书下的责任或本转让书构成的担保而收到的任何款项，存入计息暂记账户。

9.10

除非担保代理另有指示，否则在信用证项下或与信用证文件有关的所有应付款项全部付清之前，光船承租人不得行使其因履行信用证项下的义务或授予由下列各项构成的担保或因任何应付款项而可能拥有的任何权利：或本转让项下产生的责任：

(a)to被另一信用方拒绝;
(b)to要求任何其他担保人分担信用证文件项下任何信用证方的义务;
(c)to从有担保债权人在信用证文件项下的任何权利或任何有担保债权人根据信用证文件或与信用证文件有关的任何其他担保或保证中获益（全部或部分，无论是通过代位或其他方式）;
(d)to提起法律或其他诉讼，要求任何贷方支付光船承租人已根据本转让书作出承诺或赔偿或提供担保的任何款项或履行任何义务;
(e)to对任何其他信贷方行使任何抵销权;和/或
(f)to作为与任何有担保债权人竞争的任何其他信贷方的债权人提出索赔或证明。

13

​

​

9.11

如果光船承租人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则其应立即向担保代理人支付同等金额，以根据第7条（收益的运用）. 这仅适用于信用证当事人根据信用证文件或与信用证文件有关的所有应付款项已全额支付的情况。

​

​

​

14

​

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执行页面-
第七修正案协议
(船体编号S.[*](挪威分拆)

​

借款人

作为正式授权的受权人签立的契据
分离一号有限公司。
在下列情况下：

))))

/S/Daniel S.法卡斯

/S/贾里德·西尔伯霍恩

……………………………………………………….

证人姓名：贾里德·西尔伯霍恩

地址：佛罗里达州迈阿密企业中心大道7665号，邮编：33126

​

……………………………………………………….

​

父辈

署名：)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
NCL公司LTD.)........................................Authorised签字人

​

股东

署名：)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
NCL国际，LTD.)........................................Authorised签字国

租船人

作为正式授权的受权人签立的契据
NCL(巴哈马)有限公司
在下列情况下：

))))

/S/Daniel S.法卡斯

/S/贾里德·西尔伯霍恩

……………………………………………………….

证人姓名：贾里德·西尔伯霍恩

地址：佛罗里达州迈阿密企业中心大道7665号，邮编：33126

​

……………………………………………………….

​

15

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​

执行页面-
第七修正案协议
(船体编号S.[*](挪威分拆)

​

贷款代理行

署名：S/莎拉·哈维代表)事实律师
KFW IPEX-银行GMBH)........................................Authorised签字人

​

《爱马仕特工》

署名：/S/德克·舍费尔福/代表)/S/彼得·利赫特
德国商业银行AKTIENGESELLSCHAFT)........................................Authorised签字人

​

抵押品代理人

署名：S/莎拉·哈维代表)事实律师
KFW IPEX-银行GMBH)........................................Authorised签字人

​

CIRR代理

署名：S/莎拉·哈维代表)事实律师
KFW IPEX-银行GMBH)........................................Authorised签字人

​

文档代理

署名/S/托尔·埃里克·贝克福/代表)S/延斯·彼得森
北欧银行总部基地，孝顺第一挪威)........................................Authorised签字人

​

​

​

16

​

​

执行页面-
第七修正案协议
(船体编号S.[*](挪威分拆)

​

贷款人和联合牵头安排者

署名)/S/比安卡公证(代表)/S/简·弗里斯
德国商业银行纽约分行)….....................................Authorised签字国

​

署名：)S/拉尔斯·卡尔巴肯)/S/马吕斯·埃里克森
DNB bank ASA)........................................Authorised签字人

​

签名：)/S/瓦尔莎·沙兰(代表)事实律师
汇丰银行PLC)........................................Authorised签字人

​

署名：S/莎拉·哈维代表)事实律师
KFW IPEX-银行GMBH)........................................Authorised签字人

​

署名/S/托尔·埃里克·贝克福/代表)S/延斯·彼得森
NORDEA BANK ABP，FILIAL I NORGE）.
授权签字人

17

​