附件10.1

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目录

子句‌页

1定义‌2

2融资方协议‌3

3对原信贷协议的修改‌3

4申述及保证‌3

5条件‌5

6确认‌5

7费用、成本及开支‌6

8杂项及通知‌7

9适用法律‌7

附表1贷款人‌8

附表2生效日期前的2个条件‌9

附表3生效日期通知格式‌10

附表4经修订及重新签署的信贷协议格式‌11

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第五项修正协议的日期为2023年6月15日，并在下列各方之间签订：

鉴于：

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现就此达成如下协议：

除文意另有所指或本协议另有定义外，原信用证协议中定义的词语在本协议中使用时应具有相同的含义。

在本协议中，除文意另有所指外：

信贷协议是指经本协议修订和重述的原信贷协议；

生效日期是指贷款机构以书面形式通知借款人和贷款人的日期，基本上采用附表3所列格式(生效日期通知的格式)设施代理人已收到第5.1条(文件和证据)，第5.2条(一般条件先例)及附表2(生效日期前的条件)以其合理满意的形式和实质(并且如果信贷协议第4.02条项下的违约或强制性预付款事件(如同其已被本协议修订和重述)发生时，融资代理没有义务发出通知)；

费用函是指代理人与母公司之间的任何信件，列出与本协议有关的任何应付费用；

融资方是指融资代理、Hermes代理、抵押品代理、CIRR代理或贷款人；以及

债务人是指借款人、母公司和股东。

参考文献：

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

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双方承认并同意，他们可以通过电子文书签署本协议及其任何变更或修订。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有同等效力，本协议中使用电子签名应与使用手写签名具有同等效力和法律效力，并旨在认证本协议，并证明双方有意受本协议所载条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方相互授权合法处理签名人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

除非本协议另有明确规定，否则非本协议一方的人士无权根据1999年合同（第三方权利）法执行本协议任何条款或享有本协议任何条款的利益。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

出资方依据第4条所载债务人的陈述和保证，申述及保证），与借款人同意，根据本协议的条款和条件，特别是在不影响前述规定的一般性的情况下，满足第5条（条件)及附表2(生效日期前的条件），则应根据第3条（对原信贷协议的修改).

自生效日期起，原始信贷协议（但不包括附件，附件应保持相同格式，并视为信贷协议的一部分，但须符合第6.2（c）条的规定）应进行修订和重述，以符合附件4（经修订及重新签署的信贷协议格式）及（经如此修订），并连同附件，将继续根据其经如此修订及重列的条款对各方具约束力。

除经本协议修订外，原信贷协议的规定应继续完全有效，原信贷协议和本协议应被理解为一份文书。

每一债务人向融资方陈述并保证：

本公司有权订立及执行本协议及拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权订立及执行本协议及该等交易。*本协议构成其

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根据其条款和在订立本协定时可强制执行的合法、有效和有约束力的义务，它是以自己的名义行事的；

本协议的订立和履行以及本协议拟进行的交易不会也不会与以下内容相冲突：

与本协议的订立、履行、有效性和可执行性有关的所有授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、登记、公证和其他事项，无论是官方的还是其他的，均已获得或完成，并且完全有效；

无需支付任何费用或税款，包括但不限于印花税、交易税、登记税或类似税，以确保本协议的合法性、有效性或可执行性。本协议规定的英格兰法律的选择是有效的法律选择，每一义务人不可撤销地服从司法管辖权和同意送达程序文件，并在必要时由该义务人指定一名代理人送达程序文件，是合法的、有效的、有约束力的和有效的；

每一债务人已以书面形式向融资代理充分披露其知道或理应知道的与该债务人有关的所有事实，并且这些事实可能合理地预期会影响贷款人决定是否签订本协议；以及

本协议的条款以及将根据本协议对原信贷协议第4.02(D)(Ii)(B)和(C)节以及第9.01(K)节进行的修订，与在本协议日期存在的任何ECA的支持下，对与任何现有借款债务有关的其他财务合同或财务文件的修订协议中所载或将载列的条款和修订基本相同，且每个债务人承诺在生效日期或之前(或在其后合理可行的情况下尽快))订立修订协议(修订条款与本协议及经修订及重述的信贷协议(视乎适用而定)所载的条款大体相同)，以在本协议日期存在的任何ECA的支持下，就与任何现有借款债务有关的其他财务合约或财务文件订立修订协议，以实质反映将根据本协议对原有信贷协议第4.02(D)(Ii)(B)及(C)节及第9.01(K)节所作的修订。

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第4.1条中包含的每一种陈述和保证(主要陈述和保证)应被视为债务人在生效之日重复，如同是参照该日存在的事实和情况作出的一样。

第2条所述的融资各方协议(融资方协议)须以设施代理人或其妥为授权的代表收到附表2所指明的文件及证据(生效日期前的条件)在每一案件中，其形式和实质均合理地令设施代理人及其律师满意。

第2条所述的融资各方协议(融资方协议)应进一步受制于：

借款人承诺尽快(但无论如何在生效日期后10天内)将借款人律师事务所Kirkland&Ellis LLP根据本协议重述原始信贷协议而准备、提交和/或获得的融资报表(UCC-1或同等表格)和检索结果(UCC-11表格)的副本交付给融资机构代理。

第(5)款中规定的条件完全是为了融资方的利益而加入的，融资方可以在有条件或不有条件的情况下全部或部分放弃。

作为担保人的父母特此确认同意本协议中所载的对原信贷协议的修改，并同意第15条(家长担保)以及母公司作为担保人的义务应继续有效，尽管本协议包含对原始信贷协议的上述修订。

为免生疑问，各义务人还承认并同意：

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母公司同意按照每份相关费用函中约定的金额和时间向贷款机构支付费用(根据任何适用的费用函的条款分配给贷款人)。

借款人同意按需付款：

而所有该等费用及开支须连同第2.06节(利息)自发生该等开支之日起至付款日(以及判决后及判决前)为止。

根据第7条应支付的所有费用和支出应与增值税或应适当征收的任何类似税(如果有)一起支付。

借款人同意应要求向融资机构代理支付因本协议或与本协议相关而征收的所有印花、单据、登记或其他类似的关税或税费(包括融资机构应支付的任何关税或税款)，并应赔偿融资机构代理因借款人延迟或遗漏支付该等关税或税项而产生的任何责任。

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第14.03节的规定(通告)应延伸并适用于发出或提出本协议项下的通知或要求，犹如其已在本协议中明文规定，但已作所有必要的更改。

本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每一副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

第9.10(A)节的规定(进一步保证)应延伸并适用于本协议，如同本协议在经过所有必要的修改后已在本协议中明确规定一样。

本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

第14.07(B)和(C)节的规定(管辖法律；英国法院的专属管辖权；程序文件的送达)和第16条(自救)应适用于本协议，如同本协议已在本协议中作了明确规定，并作了所有必要的更改。

本协议已在本协议开头所述的日期签署。

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€529,846,154

修改和重述信贷协议

其中

NCL股份有限公司、

作为父母，

Breakaway One，Ltd.
作为借款人，

不同的贷款人，

KFW IPEX-BANK GmbH，

作为设施代理、附属代理和CIRR代理，

北欧银行总部基地，孝顺银行(前身为北欧银行)，
作为文档代理，

和

德国商业银行Aktiengesellschaft，
作为爱马仕特工

__________________________________

经2012年5月31日第一修正案协议修订的2010年11月18日、2019年4月25日的附函、经第二修正案协议修订和重述的附函
日期为2020年4月24日，根据第三修正案协议
日期为2021年2月18日，根据第四修正案协议
日期为2021年12月23日，并由第五修正案协议进一步修订和重述
日期：2023年6月15日

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__________________________________

德国商业银行纽约分行(前德意志银行Aktiengesellschaft)，

DNB Bank ASA(前身为DNB Nor Bank ASA)，

汇丰银行股份有限公司

KfW IPEX-BANK GmbH

和

北欧银行总部基地，孝顺银行(前身为北欧银行)，

作为联合首席调度员

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页面

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附表1.01（a）-承付款

附表1.01（b）-强制性费用

附表1.01（c）-原则

附表1.01（d）-框架

附表1.01（e）-债务延期定期监测要求

附表4.02- 还款时间表

附表5.07- 通知、确认和同意

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附表5.10--初始借款日期意见

附表6.10-材料诉讼

附表7.05--交割日期意见

附表8.03-现有协议

附表8.12-大写

附表8.13-子公司

附表8.19-船只

附表8.21-经批准的船级社

附表9.03-要求投保的保险

附表10.01-现有留置权

附表14.03A-贷方地址

附表14.03B-贷款人地址

附表15A-复合参考汇率条件

附表15B-每日非累积复合RFR利率

附表15C-累计复合RFR利率

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附件A-借款通知书格式

附件B-1-BankAsure报告表格

附件B-2-保险经纪证书格式

附件C-互动协议格式

附件D-秘书证书的格式

附件E-转让证明表格

附件F-百慕大股票押记形式

附件G-收入分配形式

附件H-保险转让表格

证物一-契据的格式

附件J-合同转让的形式

附件K-偿付能力证明书表格

附件L-转让协议格式

证据M-符合规格证明书表格

附件N-债权人间协议的格式

证物O-管理协议转让表格

附件P-证券信托契约格式

附件Q-KfW退款担保转让表格

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本信贷协议于二零一零年十一月十八日以契据形式订立，经根据第一修订协议修订，并根据附函进一步修订，并根据第二修订协议、第三修订协议及第四修订协议修订及重述，并根据第五修订协议进一步修订及重述。NCL有限公司是一间百慕大公司，其注册办事处于本协议日期为百慕大公司，地址为百慕大百慕大汉密尔顿HM11号巴拉维尔路55号三楼Park Place(“母公司”)，Breakaway One，Ltd.，一间百慕大公司，于本协议日期在Park Place注册办事处。55 Par La Ville Road，三楼，Hamilton HM11，百慕大(“借款人”)，本合同的贷款方，KFW IPEX-BANK GmbH，作为融资代理(以该身份，“融资代理”)，作为担保文件下的抵押品代理(以该身份，“融资代理”)和作为CIRR代理(以该身份，“CIRR代理”)，Nordea Bank ABP，Proial I Norge(前Nordea Bank Norge ASA)，作为文件代理(以该身份，“文件代理”)，德国商业银行Aktiengesschaft，作为Hermes代理(以该身份，“Hermes代理”)，以及德国商业银行纽约分行(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft)、DNB BANK ASA(前DNB NOR BANK ASA)、HSBC BANK PLC、KFW IPEX-BANK GmbH和Nordea bank ABP Firial I Norge(前Nordea Bank Norge ASA)，各自以本协议规定的信贷安排的联席牵头安排人的身份(统称为“联席牵头安排人”)。-此处使用的和第1节中定义的所有大写术语在本文中均按照其中的定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为529,846,154欧元的多支取定期贷款信贷安排，据此可产生贷款，部分用于支付船舶的建造和购置费用以及相关的Hermes保险费；

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人愿意向借款人提供本协议规定的定期贷款便利；以及

鉴于，就原则及框架所预期的事项(定义见下文)而言，借款人及贷款人已同意按本文所载条款延迟于相关延迟期(定义见下文)期间产生的贷款的每一次预定偿还(但延期在任何情况下均不得涉及增加总承诺额)。

因此，现在达成一致：

第一节定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)，对本协议或任何其他文件(或本协议的任何特定条款或任何其他文件)的引用应解释为对本协议、该条款或该文件的引用，并不时修订、重述、补充和/或更新：

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“可接受银行”是指(A)其长期无担保和非信用增强型债务的评级为A-或被穆迪评为A-或更高的S或A2或更高评级或国际公认信用评级机构的类似评级的银行或金融机构；或(B)经各代理人批准的任何其他银行或金融机构。

“可接受的船旗司法管辖区”是指巴哈马、百慕大、巴拿马、马绍尔群岛、美国或所需贷款人以其合理酌情权可能接受的其他船旗司法管辖区。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人士超过50%(50%)的股本，或以其他方式导致任何人成为借款人的附属公司，或(C)合并、合并或合并或与另一人进行任何其他组合。

“调整后的建造价格”是指船舶的初始建造价格与根据许可变更单允许的船舶初始建造价格的总增加额之和(应理解，最终建造价格可能超过调整后的建造价格)。

就任何人而言，“关联公司”指直接或间接控制、被该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人；但是，就第10.05节而言，母公司或其任何子公司的关联公司应包括直接或间接拥有母公司或该子公司(视情况而定)任何类别股本10%以上的任何人，以及母公司或该子公司的任何高级管理人员或董事。如果一人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人。尽管上文有任何相反规定，就第10.05节而言，就信用证文件或与之有关的交易或安排而言，贷款代理、抵押品代理、联合牵头安排人或任何贷款人(或其各自的任何关联公司)均不得被视为母公司或其附属公司的关联公司。

“关联交易”应具有第10.05节中提供的含义。

“代理人”或“代理人”应单独或共同指融资机构代理人、担保品代理人、委托担保品代理人、Hermes代理人、文件代理人和CIRR代理人。

“协议”是指经不时修改、补充、修改、重述或更新的本信贷协议。

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“适用保证金”应指：

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船舶在任何时候的“评估价值”应指船舶的公平市场价值的平均值，该公平市场价值是在根据第9.01（c）条规定的最近交付给贷款代理行或贷款代理行在该时间之前获得的评估中规定的，基于个人免租基础。

“认可评估师”指Brax Shipping AS; Barry Rogliano Salles S.A.，巴黎;克拉克森，伦敦; R.S. Platou Shipbrokers，A.S.奥斯陆;和Fearnsale，Astrup Fearnley AS，奥斯陆的一个部门。

“核准项目”指核准项目清单上确定的任何项目。

“批准项目清单”指母公司于2021年12月生效日期前提供并由贷款代理行接受的批准项目清单。

“核准证券交易所”指纽约证券交易所、纳斯达克或贷款代理行书面批准的美国、英国或香港的其他证券交易所，或在任何情况下的任何继任者。

“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。

“转让协议”是指实质上采用附件L形式的转让协议（适当填写）或相关转让人与受让人之间商定的任何其他表格（如借款人要求签署，则借款人）;但如果该等其他表格不包含附件L第7条中规定的承诺，则该等其他表格不应是中定义的债权人加入承诺，以及为债权人间协议的目的。

“租船合同转让”应具有“抵押和担保要求”定义中提供的含义。

“合同转让”应具有第5.07条规定的含义。

“收益转让”应具有“抵押品和担保要求”定义中提供的含义。

“担保品转让”应具有“担保品和担保要求”定义中提供的含义。

“KfW退款担保的转让”应具有第5.07条中规定的含义。

“管理协议转让”应具有“抵押品和担保要求”定义中提供的含义。

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“自救行动”指行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：

(a)对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及

(b)对于欧洲经济区成员国以外的任何国家或联合王国(如果联合王国不是欧洲经济区成员国)，任何类似的法律或法规，如不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。

“破产法”应具有第11.05(B)节规定的含义。

“巴塞尔协议II”系指巴塞尔银行监管委员会2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，其形式与本协议签订之日相同。

“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“借款”系指在某一特定日期向所有有承诺的贷款人(未按照本协议为其借款份额提供资金的任何贷款人除外)借款(包括延期借款)。

“借用日期”是指第2.02节规定的借款发生的每个日期(包括初始借用日期)。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及纽约、伦敦、美因河畔法兰克福或挪威法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子，自利率转换之日起，就确定美元浮动汇率而言，还应包括美国政府证券营业日。

“股本”是指：

(1)如属公司，则为一股或多股公司股份；

(2)就协会或企业实体而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。

“现金余额”是指在任何确定日期，NCLC集团的无抵押和无限制的现金和现金等价物。

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“现金等价物”是指(1)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或保险的证券(只要美国的全部信用和信贷是为支持这些证券而质押的)，其到期日自收购之日起不超过一年；(2)任何商业银行的定期存款和存单，其资本、盈余和未分配利润合计超过2亿美元，其到期日自任何人收购之日起不超过一年；(Iii)就上文第(I)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(Ii)款所述资格的银行订立的期限不超过90天的回购义务；。(Iv)由任何在美国注册成立的人士发行的、评级至少为A-1或S的同等评级或至少B-1或穆迪的同等评级的商业票据，而在每种情况下，该等票据的到期日均不超过任何其他人收购之日后一年。以及(V)投资于货币市场基金，而货币市场基金的资产基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述类型的证券组成。

“CERCLA”系指《1980年全面环境反应、赔偿和责任法》，该法案可能会不时加以修订，见《美国法典》第42编、第9601条及其后。

“控制权的变更”应指：

(A)任何一致行事的人或团体：

(B)母公司(或母公司的母公司)在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，不再是核准证券交易所的上市公司。

“CIRR代理商”应具有本协议第一段中规定的含义，并应包括其任何继承者。

“CIRR一般条款和条件”是指CIRR船舶融资计划利率补充的一般条款和条件(2009年5月12日版)。

“抵押品”是指根据任何担保文件已授予(或声称已授予)担保权益的所有财产(无论是不动产还是非土地)，包括但不限于所有股票质押抵押品、所有收益和保险抵押品、建造风险保险、船舶、退款担保、建造合同以及所有现金和现金等价物，在任何时候作为其抵押品或本合同要求的抵押品交付。

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“抵押品代理人”应具有本协议第一款规定的含义，并应包括根据担保文件担任有担保债权人的抵押权人、担保受托人或抵押品代理人的任何继承人。

“抵押品和担保要求”是指就船舶而言，下列要求：

(i)(A)借款人应已正式授权、签立和交付实质上采用附件G的形式或联合牵头安排人合理接受的其他形式的收益转让(经不时修改、补充或修订的“收益分配”)和基本上采用附件H形式或联合牵头安排人合理接受的其他形式的保险转让(不时修改、补充或修订的“保险转让”)，并在每种情况下(在该等证据所包含或要求的范围内，或借款人与联合牵头安排人以其他方式商定的范围内)，并附上适当的通知。(B)借款人应(X)利用其商业上合理的努力，获得实质上以附件B的形式转让收益(经不时修改、补充或修订的《宪章转让》)和(在借款人和联合牵头协调人以其他方式商定的范围内并入该等证物或要求的范围内)适当通知的《宪章转让》，对截至该租船合同或类似合同执行之日剩余期限为13个月或更长时间(包括任何续订选择权)的任何租船合同或类似合同的确认和同意，以及(Y)已从承租人获得借款人就船舶订立的任何许可租船安排的从属协议，并应采取商业上合理的努力提供适当的通知和与此相关的同意，包括借款人目前和未来的所有收入和保险抵押品，在每一种情况下，连同：​

(A)适当的融资报表(表格UCC-1或同等表格)，按照UCC或在每个司法管辖区的其他适当的备案机关按需要或在抵押品代理人合理地认为适宜完善或向第三方发出通知(视属何情况而定)的其他适当备案机关的规定进行备案，以完善或通知第三方看来是通过收益转让和保险转让而产生的担保权益；及

(B)留置权查询结果(表格UCC-11)的认证副本，其中列出了在哥伦比亚特区和佛罗里达州存档的、将每个贷方列为债务人的所有有效融资声明，连同表格UCC-3终止声明(或当地法律要求的其他终止声明)，在适用法律要求终止任何涵盖抵押品的融资声明时，为终止任何涵盖抵押品的融资声明而准备充分，但证明允许的留置权除外。

(Ii)借款人应已正式授权、签署和交付关于船舶管理协议的转让管理协议，该转让基本上采用附件O的形式，或以其他方式合理地被联合牵头安排人接受(经不时修改、补充或修订，即《管理协议转让》)，并应已获得(或在管理人不是管理协议的情况下)

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母公司的子公司，使用商业上合理的努力获得)管理人对船舶的承诺；

(Iii)借款人应已正式授权、签立和交付，并促使在适当的船只登记处登记第一优先权抵押权和契据(根据其和本章程条款不时修改、修订或补充的，以及根据旗帜管辖权转移的定义交付的船只抵押品，“船只抵押品”)，基本上以附件I的形式或以其他合理方式被联合牵头安排人以其他方式接受，并且船只抵押品应有效地为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的第一优先权担保权益，并对船只进行留置权。仅受允许留置权的约束；

(Iv)抵押品代理人合理地认为，为完善和维护上文第(I)至(Iii)款所述的担保权益，信用证各方和/或抵押品代理人提交的所有文件、通知和其他票据的交付，以及抵押品代理人合理认为必要或适宜的其他行动，均应已正式完成，抵押品代理人应已收到抵押品代理人合理满意的形式和实质的证据；以及

(v)设施代理应已收到以下各项：

(A)有关当局出具的显示(或确认更新先前审查的证书并表明)借款人登记的船舶所有权的所有权证书；和

（b）海事登记处关于船舶的搜索结果，表明该船舶已从所有新的建筑登记册中删除，并且除抵押代理人和/或贷方和允许的留置权之外，没有记录的留置权;以及

（c）DNV GL或本合同附件8.21所列的另一船级社（或贷款代理人合理接受的另一国际公认船级社）出具的、其合理满意的船级证书，表明船舶符合第8.21节规定的标准;以及

（d）所有管理协议的核证副本;及

(E)该船的所有国际安全管理文件和国际安全规则文件的核证副本；及

(F)设施代理人应已从BankAsure或设施代理人合理接受的另一家独立海上保险经纪公司收到一份实质上符合附件B-1形式或设施代理人合理接受的其他独立海上保险经纪公司关于贷方就船舶维持(或将维持)的保险的报告，以及另一名经纪人出具的实质上符合附件B-2形式或设施代理人合理接受的证书，证明此类保险(I)已交由该等保险公司和/或

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保险人和/或俱乐部，投保的金额和形式与类似情况的被保险人通常所投保的金额和形式相同，并且(Ii)包括所需的保险。此外，借款人应按照第9.03节(包括附表9.03)的规定，向设施代理人偿还购买习惯承按人利息保险和与船舶相关的附加危险保险的合理和有据可查的费用。

“抵押品处置”是指(1)借款人将船舶出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(应理解，许可租船安排不是抵押品处置)或出售借款人100%的股本，或(2)船舶的任何损失。

对每个贷款人而言，“承诺”应意味着：

(i)根据第3.02、3.03、4.01、4.02和/或11或(Y)节不时减少的欧元金额，在本合同附表1.01(A)中与该贷款人名称相对列出，并因根据第2.11或13节向该贷款人转让和/或从该贷款人转账而不时调整；以及

(Ii)就延期贷款而言，指在发放延期贷款时贷款人对延期贷款的承诺额(但各贷款人对此的责任不应根据本协议中规定的安排增加该贷款人的总承诺额)。

“承诺书”应具有第14.09节规定的含义。

“承诺终止日期”应指：

(i)就延期贷款以外的贷款而言，[*]及

(Ii)就延期贷款而言，指相关延期期限的最后一天。

“承诺委员会”应具有第3.01(A)节规定的含义。

“复合参考利率”是指，就贷款(或其相关部分)利息期内的任何美国政府证券营业日而言，为该美国政府证券营业日的每日非累积复合RFR利率的百分比年利率。

“复利参考利率支付”是指根据任何信用证单据按复利参考利率支付的或计划支付的利息总额。

“复合参考利率补充文件”系指下列文件：

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“复合参考利率条款”指附表15 A（复合参考利率术语）或任何复合参考利率补充。

“复合方法补充”是指与每日非累积复合RFR率或累积复合RFR率相关的文件，该文件：

“合并债务还本付息”是指在任何相关时期内，按照公认会计原则确定的以下各项的总和（不重复计算）：

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所有的子公司）或任何股息（第10.03（ii）节所述的税收分配除外，在每种情况下，在该期间支付;以及

根据公认会计原则计算，并从NCLC集团向贷款代理人提交的最新未经审计的合并财务报表中得出，如果该财务报表截止于母公司每个财政年度的前三个财政季度中的任何一个财政季度结束时，以及从NCLC集团向贷款代理人提交的最新未经审计的合并财务报表中得出，（包括所有附加信息及其注释），以及在每个该等财政年度的最后一个季度向贷款代理行提交的审计报告。

“综合EBITDA”指在任何相关期间，以下各项的总和：

(Ii)在确定该期间的合并净收入时扣除的与出售资产或相关储备的损益、合并利息收入、折旧和摊销、减值费用和任何其他非现金费用以及该期间的递延所得税费用有关的总金额。

“综合利息支出”指任何相关期间NCLC集团在该期间的综合利息支出（不包括资本化利息）。

“合并净收入”是指在任何相关期间，NCLC集团根据GAAP确定的该期间的合并净收入（或亏损）。

“建造合同”指造船合同（与第1000号船体有关）。 [*]），因为该造船合同可能根据其条款和本合同的规定不时进行修订、修改或补充。

“建造风险保险”指与建造合同和船舶建造有关的任何和所有保险单。

“信贷调整利差”是指，在三个月计息期的情况下，年利率为0.26161%，或在六个月计息期的情况下，年利率为0.42826%。

“信用文件”是指本协议、承诺函第7和第8节、每份担保文件、担保信托契约、任何转让证书、任何转让协议、债权人间协议、互动协议、

​

协议、第一修订协议、第二修订协议、第三修订协议、第四修订协议、第五修订协议、附函、任何费用函，以及在签署和交付后，根据第9.10条签署的每一份附加担保或附加担保文件、任何复合参考利率补充文件和任何复合方法补充文件。

“信用证单据义务”是指，除了与利率保护协议或其他套期保值协议有关的义务、责任或负债，到期时及时全额付款所有债务、负债和债务（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）（包括但不限于债务、本金、溢价、利息、费用和赔偿（包括但不限于与破产、无力偿债、任何信用证方按照各自文件中规定的利率进行的重组或类似程序，无论在任何此类程序中是否允许每个信用证方向第三方债权人提出申请后利息的索赔）（对于作为贷款人的债权人，上述义务，债务和负债只应产生于贷款人（以贷款人的身份），无论是现在存在的还是在此之后发生的，或与本协议和该信用证方作为一方的其他信用证文件有关的（如果每个信用方是担保人，则包括所有此类义务，该授信方在母担保项下的负债和债务负担）以及该授信方对所有条款的遵守情况，本协议和其他信用证文件中包含的条件和协议。

“贷方”指借款人、母公司和母公司的每个子公司，这些子公司对借款人拥有直接权益。

“累计复合无风险利率”是指，就按复合参考利率计息的贷款（或其任何部分）而言，由贷款代理行根据附件15 C（累计复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。

“每日非累积复合RFR利率”是指，就贷款利息期(或其任何部分)期间的任何美国政府证券营业日而言，由贷款机构按照附表15B(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。

“每日汇率”是指在复合参考汇率条款中规定的汇率。

“债务延期定期监测要求”是指借款人(或其母公司)按照第9.01(K)节的规定提交或将提交(视情况而定)的本协议附表1.01(E)所列形式的一般测试方案/信息包。

“2021年12月生效日期”具有“第四修正案协议”中“生效日期”一词的含义。

​

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约贷款人”是指贷款人违约生效的任何贷款人。

“延迟期”系指第一延迟期和/或第二延迟期(视情况而定)。

“递延贷款”是指贷款人对第一笔递延贷款和/或第二笔递延贷款(视情况而定)的被视为预付款(美元)。

“延期部分”是指就一笔贷款而言，相当于该贷款的还款分期付款本金的数额，该还款分期付款在有关时间要求在相关延迟期内的还款日偿还，并应根据本协定的规定延期偿还。

“委托抵押品代理人”是指德国商业银行纽约分行(前身为德意志银行Aktiengesellschaft)，其作为有担保债权人的受托人，根据证券信托契据委托信托财产(如证券信托契据所界定)。

“交付日期”是指船舶交付给借款人的日期，自生效之日起，该日期预定为：[*].

“已解除的权利和义务”应具有第13.06(C)节规定的含义。

“争议”应具有第14.07(B)节规定的含义。他说：

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售除外)，

(2)可兑换或可交换该人的债务或丧失资格的股份，或

(3)在到期日后91天之前，可由持有人选择全部或部分赎回(但仅因控制权变更或资产出售而赎回的除外)；, 然而，, 只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有者选择赎回的部分股本，才应被视为丧失资格的股票；, 然而，如果该股本发行给任何员工或母公司或其子公司的任何员工的福利计划，或通过任何此类计划向该等员工发行，则该股本不应仅仅因为母公司可能需要回购以满足以下要求而构成不合格股票

​

履行适用的法律或法规义务，或因该雇员的终止、死亡或残疾而履行；, 进一步, 该人的任何类别的股本，如果其条款授权该人通过交付不是不合格股票的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股票。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(a)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些系统或金融市场在每种情况下都需要运行以进行与本协议相关的付款(或以其他方式进行信用证单据所设想的交易)，而这种中断不是本协议任何一方所造成的，也不是本协议任何一方所能控制的；或

(b)发生任何其他事件，导致本协议一方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)，阻碍该一方或本协议的任何其他方：

(I)履行信用证单据项下的付款义务；或

(2)根据信用证单据的条款与本协议的其他各方进行沟通，

而且(在上述任何一种情况下)不是由本协议的一方造成的，也不是由其控制的。

“股息”对任何人而言，是指该人或该人的任何附属公司已向其股东、合伙人或成员，或该人就其股本或成员权益发出的期权或认股权证持有人，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产(普通股或购买该人的任何该等股票的权利除外)或现金的人士，向其股东、合伙人或成员，或该人就其股本或成员权益发出的期权或认股权证持有人，或赎回、退回、购买或以其他方式收购的股东、合伙人或成员，或该人的任何附属公司，退还任何权益资本。于生效日期或之后直接或间接购入其任何类别股本之任何股份或任何其他股本(或该人士就其股本或其他股权发行之任何购股权或认股权证)，或拨出任何资金作上述任何用途，或准许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购该人士于生效日期或之后尚未发行之任何类别股本或任何其他股本权益(或该人士就其股本或其他股权发行之任何购股权或认股权证)。*在不限制前述规定的情况下，有关任何人士的“股息”亦应包括该人士就任何股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划或为上述目的拨备任何资金而支付或要求支付的所有款项。

“文件代理”应具有本协议第一段中规定的含义，并应包括其任何继承者。

​

“美元”和“$”符号分别表示美国的合法货币。

“美元等值”是指，就借款日使用的欧元计价承诺而言，(X)借款人和/或母公司已就将在该借款日支付的贷款部分或全部支付的分期付款订立专用外汇安排的情况下，(I)借款人在相关借款日前至少三个营业日向贷款机构发出借款通知时，就该借款日计算的欧元/美元加权平均汇率。(Ii)任何一套特定外汇安排的欧元兑美元加权平均汇率应考虑所有适用的即期、远期和衍生安排，包括套汇、期权等，如果借款人和/或其母公司尚未就将于该借款日支付的分期付款订立专用外汇安排，则适用于该借款日的即期汇率为适用于该借款日的外汇安排。

“休眠子公司”是指拥有不超过5,000,000美元资产的子公司，或处于休眠状态或不活动的子公司。

“专用外汇安排”是指借款人和/或父母就分期付款安排的欧元/美元外汇，部分或全部由将在分期付款之日支付的贷款提供资金。他说：

“收益和保险抵押品”是指分别在收益转让和保险转让中定义的所有“收益抵押品”和“保险抵押品”。

“出口信贷机构”是指任何出口信贷机构。

“生效日期”具有第14.09节规定的含义。

“合格受让人”是指并包括定期购买根据本协议作出的贷款或信贷扩展的权益的商业银行、保险公司、金融机构、基金或其他个人。

“环境审批”应具有第8.17(B)节规定的含义。

“环境索赔”指以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法发出的任何许可或给予的任何批准有关的任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不遵守或违反通知(下称“索赔”)，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法提出的关于强制执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔；以及(B)任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收的任何和所有索赔。赔偿或强制令济助

​

与因危险材料的存在而对健康、安全或环境造成的据称伤害或伤害威胁有关。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可强制执行的准则、现在或以后有效的普通法书面政策和规则，以及在每一种情况下经修订的、对其任何司法或行政解释，包括对母公司或其任何子公司有约束力的与环境和/或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于CERCLA；OPA；《联邦水污染控制法》[美国联邦法典》第33编第1251节及其后；《危险材料运输法》[见《美国法典》第49篇，第651节及其后；《职业安全和健康法》，第29篇，第651节及以后。(在管理职业接触危险材料的范围内)；以及任何国家和地方或外国的对应或等价物，每一种情况下都会不时修订。

“环境排放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中的行为。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲联盟关于欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲共同体成员国的单一货币。

“欧洲美元利率”是指就贷款的每个利息期而言，在路透社LIBOR 01页(或由ICE Benchmark Administration Limited(或任何其他承担该利率管理的人)提名为用于显示伦敦银行间市场主要银行的伦敦银行间同业拆借利率的信息供应商)上显示的期间的第二个营业日上午11：00(法兰克福时间)或大约11：00(法兰克福时间)的期间内美元存款的提供利率(向上舍入到最接近的百分之一1/100)(“屏幕利率”)，但如果在该日期没有显示该利率，该期间的欧洲美元利率应为参考银行向贷款机构所报的美元存款利率的算术平均值(向上舍入至最接近的1/100)，该美元存款的数额大致等于伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行在该期间的第一天前的第二个营业日上午11时或大约上午11时(法兰克福时间)就相当于该适用利息期间的期间所厘定的欧洲美元利率的数额。在每一种情况下，向上舍入到最接近的1%的1/100，并进一步规定，如果欧洲美元汇率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。他说：

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

​

“损失事件”是指下列任何事件：(X)船只的实际或推定全损，或商定或损害的船只全损；或(Y)扣押、谴责、没收、征用(但不包括由或代表任何政府或政府机关或机构行事或以任何此类政府或政府当局或机构名义行事的任何人提出的任何租用要求)、购买、扣押或没收船只，或取得船只的任何所有权。损失事件应被视为已经发生：(1)如果船舶发生实际损失，则在损失发生的时间和日期，或在上次收到船舶消息的格林威治标准时间中午尚不知道该时间和日期的情况下；(2)如果损坏导致船舶发生推定、损害或安排的完全损失，则在向保险人发出索赔船舶损失的通知的时间和日期；或(Iii)如属上文(Y)款所指的事件，则在作出该事件的人明示该事件生效的时间及日期。尽管有上述规定，如果在本合同第4.02(B)节要求付款的日期之前，在发生上文第(Y)款所述的任何事件后，船只已归还借款人或借款人的任何子公司，只要第9.10节规定的要求已得到满足，则不应视为因该事件而发生任何损失事件。

“不含税”应具有第4.04(A)节规定的含义。

“现有贷款人”应具有第13.01节规定的含义。

“设施代理人”应具有本协议第一款规定的含义，并应包括其任何继承者。

“贷款办公室”是指(A)就贷款人而言，指该贷款人在成为贷款人之日(或之后，以不少于五个工作日的书面通知)书面通知贷款机构，作为其履行本协议项下义务的办事处；或(B)就任何其他贷款人债权人而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。

“费用函”是指任何或所有贷款机构、联合牵头安排人和/或贷款人以及(在任何情况下)借款人或父母(视情况而定)根据本协议签订的一封或多封信函，列出本协议中提及的或应支付的某些费用的金额。

“第五修正案协议”系指本协议各方于2023年6月15日签订的、修改和重申本协议的协议。

“最终建造价格”是指船舶的实际最终建造价格。

“首次延期生效日期”的含义与“第二修正案协议”中的“生效日期”一词相同。

“首次延期期间”是指自首次延期生效之日起至2021年3月31日(含)止的期间。

​

“首次延期贷款”是指贷款人根据第2.02(C)节的规定，在第一个延期期间按照总承诺额的一定比例(以美元计算)的被视为预付款，并应构成根据第4.02节应偿还的单独贷款。

“第一修正协议”指日期为2012年5月31日、由本协议各方(其中包括)订立的协议，根据该协议，本协议就母公司的某些债务的从属地位进行了修订。

“船旗权转让”是指将船舶的注册和旗帜从一个可接受的船旗区转移到另一个可接受的船旗区，但这种转让必须满足下列条件：

(i)在每个船旗权转让日，借款人应已正式授权、签立并交付船舶抵押权，并将其记录在适当的船舶登记处，该船舶抵押权在形式和实质上均令船舶设施代理人合理满意，且该船舶抵押权应有效地为抵押品代理人和/或贷款人设定合法、有效和可强制执行的优先担保权益，对船舶和对船舶的留置权，仅受允许留置权的限制。抵押品代理人为完善和维护此类担保权益而合理地认为必要或适宜的所有备案、交付票据和其他行动应已正式完成，抵押品代理人应已收到抵押品代理人合理满意的形式和实质的证据。

(Ii)在每个FLAG管辖权转移日期，只要根据第14.21(B)节发布或解除了任何担保文件，借款人应以新的可接受FLAG管辖权的抵押品代理为受益人，正式授权、签署和交付相应的担保文件。

(Iii)在每个船旗权转让日期，贷款机构代理人应从律师处收到一份致贷款机构和每一贷款人的意见，并注明该船旗权转让日期，该意见(X)的形式和实质应为贷款机构代理合理接受，(Y)包括根据船舶抵押授予的担保权益的记录，该担保权益将在该日期交付，以及贷款机构代理可能合理要求的其他附带事项。

(Iv)在每个旗帜管辖区转移日期：

(A)设施代理人应已收到(X)来自有关当局的所有权证书，表明(或确认更新了先前审查的证书并表明)借款人在该日期转让的船舶的登记所有权，和(Y)关于该日期转让的船舶的海事登记查询结果，表明除有利于抵押品代理人和/或贷款人的留置权和允许留置权外，没有记录的留置权。

​

(B)设施代理人应已收到一家独立海上保险经纪公司就信用证方在该日期转让的船只所维持的保险的报告，其形式和范围应令设施代理人合理地满意，连同另一名经纪的证书，证明该等保险(I)已按该保险公司及/或保险人及/或会社所投保的金额及形式投保，为保护设施代理人和/或贷款人作为抵押权人，以及(Ii)符合适用于船舶的所要求的保险，通常由处境相似的被保险人投保。

(v)在每个船旗权转让日或之前，融资机构代理应已收到一份标有船旗权转让日期的证书，该证书由董事会主席总裁、任何副董事长总裁、财务主管或借款人的授权经理、成员、普通合伙人、高级人员或实际代理人签署，证明(A)与船旗权转让相关的所有必要的政府(国内外)和第三方批准和/或同意在该日期完成，否则本文提及的其他情况应已获得并保持有效，或不需要该等批准和/或同意。(B)并无判决、命令、禁制令或其他限制，禁止或对此类船旗权转让或本协议所涉及的其他相关交易施加重大不利条件，及(C)批准借款人船旗权转让的决议案副本及融资代理可能合理要求的任何其他相关事宜。

(Vi)在每个船旗权转让日，贷款机构代理人应在一段特定的时间内满足或免除被转让抵押品船只的抵押品和担保要求。

“旗帜管辖转移日期”是指发生旗帜管辖转移的日期。

“浮动利率”是指每年利率的百分比等于(A)适用利润率加上(B)在利率转换日期之前的适用保证金加(B)在利率转换日期或自利率转换日期起参考利率加(C)任何强制性成本加(D)在利率转换日期当日及之后的信贷调整利差、

如果在任何该等情况下，在汇率转换日当日及自该日起，参考汇率和信用调整利差的总和小于零，则参考汇率将被视为参考汇率和信用调整利差的总和为零的汇率。

“第四次修订协议”是指本协议双方（其中包括）于2021年12月23日签订的修订和重述本协议的协议。

“框架”是指本协议附件1.01（d）（可不时修订）所载格式的标题为“债务延期框架”的文件，其中规定了与以下事项有关的某些关键原则和参数：

​

进一步暂停偿还与某些合格贷款协议（定义见本协议）有关的本金，并适用于Hermes涵盖的贷款协议，如本协议，尤其是本协议项下的第二次延期贷款。

“自由流动性”是指，在任何确定日期，现金余额和本协议项下的任何承诺或NCLC集团其他循环或其他信贷额度下可提取的任何其他金额的总和，这些金额尚未提取，可用于一般营运资金目的或其他一般公司目的，如果提取，将不会在六个月内偿还。

“资金利率”指贷款代理行根据第2.06（f）条通知贷款代理行的任何个别利率。

“公认会计原则”应具有第14.06（a）节中规定的含义。

“宽限期”应具有第11.05（c）条中规定的含义。

“担保人”指母公司。

“危险材料”系指：（a）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎或可能易碎的任何形式的石棉、脲醛泡沫绝缘材料、变压器或含有多氯联苯含量的绝缘液和氡气的其他设备;（b）被界定为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极其危险物质”定义中的任何化学品、材料或物质，“任何适用环境法下的“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或类似含义的词语;以及（c）任何政府当局根据环境法禁止、限制或管制接触的任何其他化学品、材料或物质。

“Hermes”系指Euler Hermes Aktiengesellschaft，Gasstraβe 27，22761 Hamburg，以德意志联邦共和国代表的身份，负责签发出口信贷担保。

“爱马仕代理人”应具有本协议第一段中规定的含义，并应包括其任何继任者，在本协议所述范围内，就爱马仕保险而言，担任贷方的实际律师。

“爱马仕保险”指出口信用担保（出口信贷保证）根据爱马仕保证声明的条款（Gewährleistungs-Erklärung）贷款本金额的95%以及德意志联邦共和国在贷款期间根据贷款人申请的条款和条件通过Euler Hermes Aktiengesellschaft行事的任何利息和次级融资成本，并应包括其任何后继者（理解为Hermes保险应根据Hermes适用的Hermes指南（里希特利尼安）及一般条款及细则（贝丁贡根汇报)).

“爱马仕债务延期延期保费”是指由于下列原因导致爱马仕保险增加而应支付给爱马仕的额外保费

​

第二次延期贷款的发放，即Hermes代理人书面通知借款人的金额。

“爱马仕保险费”是指借款人通过爱马仕保险代理人向爱马仕支付的不超过欧元的爱马仕保险费。[*]

“爱马仕发行费”指的是欧元[*]借款人通过爱马仕代理商以欧元向爱马仕支付爱马仕保险的手续费。

“爱马仕保险费”是指爱马仕发行费和爱马仕保险费的总和。

“历史期限SOFR”就一笔贷款(或其相关部分)的利息期而言，是指最近适用的期限SOFR，其期限长度等于该贷款(或其相关部分)的利息期，且截止日期不超过报价日前5个美国政府证券营业日。

“控股”系指挪威邮轮控股有限公司。

“受损代理”是指在下列情况下的任何时间的代理：

除非在上述第(1)款的情况下：(A)未能付款是由于行政或技术错误或中断事件造成的，并且付款是在到期日起五个工作日内支付的；或(B)该代理人真诚地争论其是否有合同义务支付有关款项。

“负债”指任何支付或偿还款项的义务，不论是作为本金或担保人，亦不论是现在或将来、实际或或有的，包括但不限于根据利率保障协议或其他对冲协议。

“借款负债”是指以下方面的负债(无论是现在还是将来、实际还是或有、长期或短期、有担保还是无担保)：

​

但下列情形不构成借款债务：

“信息”应具有第8.10(A)节规定的含义。

“初始借款日期”是指在本合同项下首次借款(延期借款除外)的生效日期当日或之后发生的日期，该日期应与建造合同项下船舶初始建造价款的第一期付款日期一致。

“初始建造价格”是指根据建造合同建造船舶的金额，最高为6.15亿欧元，由借款人通过第8条第2.1(I)至(Iv)条所述的初始合同价格的四个分期付款(每个分期付款为“交付前分期付款”)和建造合同第8条第2.1(V)条所述的初始合同价分期付款向船厂支付。

与本协议任何一方有关的“破产事件”应指该当事一方：

​

​

“互动协议”是指由(I)选择成为再融资银行的每个贷款人、(Ii)作为CIRR委托机构的KfW和(Iii)基本上以附件C形式存在的CIRR代理人签署的互动协议。

“债权人间协议”是指由 别名，(I)每个贷款人、每个其他有担保债权人、抵押品代理、文件代理和Hermes代理，(Ii)每个贷款人、每个其他有担保债权人、抵押品代理、文件代理、Hermes代理和翡翠信贷机制下的借款人，(Iii)宝石信贷机制下的每个贷款人、每个其他有担保债权人、抵押品代理、文件代理和Hermes代理，以及(Iv)不时为借款人和担保人确认的每名额外授权代表(如上文所述)，并基本上以附件N的形式向借款人和担保人致谢。

“利息确定日”对于任何贷款而言，是指与该贷款有关的任何利息期开始前的第二个营业日。

“利息期”应具有第2.07节规定的含义。

“利率保护协议”是指贷款人或其关联方、或联席牵头协调人或其关联方与母公司和/或借款人就本协议项下借款人的信用证义务订立的任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。

“内插历史条件SOFR”是指与贷款(或其相关部分)的利息期有关的利率(四舍五入至与条件SOFR相同的小数点位数)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：

(i)以下任一项：

(A)最新的适用期限SOFR(截至报价日前5个美国政府证券营业日)少于贷款利息期(或贷款的相关部分)的最长期限(可使用SOFR的期限)；或

(B)如没有少于一笔贷款(或其有关部分)的一段期间的SOFR，则在报价日前不超过5个美国政府证券营业日(及不少于2个美国政府证券营业日)的一天的SOFR；及

(Ii)最新适用期限SOFR(截至报价日前5个美国政府证券营业日)超过贷款(或其相关部分)的最短期限(可使用SOFR的期限)。

“内插条件SOFR”是指与贷款(或其相关部分)的利息期有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：

​

(i)以下任一项：

(A)少于贷款利息期(或贷款的有关部分)的最长期间(备有SOFR)的适用期限(截至报价日)；或

(B)如没有少于一笔贷款(或其有关部分)的一段期间的SOFR，则在报价日前不超过5个美国政府证券营业日(及不少于2个美国政府证券营业日)的一天的SOFR；及

(Ii)(在报价日)超过贷款利息期限(或其相关部分)的最短期限(可使用SOFR期限)的适用期限。

“投资”应具有第10.04节规定的含义。

“翡翠信贷融资”系指延迟提取定期贷款融资(于生效日期，最高金额不得超过据此及宝石信贷融资项下的承诺总和)，日期为本协议日期，借款人、母公司、贷款人、融资机构代理人、抵押品代理人、文件代理人及Hermes代理人，其应(I)以挪威翡翠船作抵押，及(Ii)间接提供船只建造及购置费用的部分资金。

“宝石信贷融资”系指自生效日起，挪威珠宝有限公司作为借款人、母公司、贷款方、融资代理、抵押品代理、文件代理和爱马仕代理提供的延迟支取定期贷款融资(最高额度不超过在生效日期根据上述条款和翡翠信贷融资做出的承诺之和)，应(I)由挪威宝石船担保，(Ii)间接为船只的建造和购置费用提供部分融资。

“联合牵头调度员”应具有本协定第一款规定的含义，并应包括其任何继承者。

“KFW”是指KFW作为KFW再融资的再融资银行。

“KfW再融资”是指根据CIRR一般条款和条件对本协议项下再融资银行各自向KfW提供的贷款进行再融资，该CIRR一般条款和条件由KfW再融资各方根据互动协议等进行修改。

“贷款人”是指附表1.01(A)所列的每一家金融机构，以及根据第13条成为本条例下的“贷款人”的任何人。

“贷款人债权人”是指不时持有未偿还贷款和/或承诺的贷款人和代理人，他们各自以各自的身份行事。

​

“贷款人违约”对任何贷款人来说，是指(I)贷款人错误地拒绝(尚未撤回)或贷款人未能提供其在任何借款中的份额，除非这种不付款是由于行政或技术错误或中断事件造成的，并且在到期日的三个工作日内付款；(Ii)该贷款人已被视为破产或已成为监管机构接管的标的，或与之有关的破产事件已经发生并正在继续；(Iii)该贷款人已通知贷款代理及/或任何信贷方(X)，在不遵守第2.01节下的义务的情况下，该贷款人不打算履行第2.01节下的义务；或(Iv)该贷款人未履行其根据其各自的再融资协议或互动协议所欠KfW的再融资义务。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据UCC或任何其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及与上述任何条款具有实质相同效力的任何租赁)；但在任何情况下，经营租约均不得被视为构成留置权。

“贷款”和“贷款”应具有第2.01节中提供的含义，并应包括根据第2.02(C)节提供的延期贷款。

“回溯期间”是指在复合参考汇率条款中规定的天数。

“管理协议”是指借款人与管理人或其他商务管理人和/或技术管理人就船舶管理订立的任何协议，在每种情况下，这些协议和管理人应合理地为设施代理人所接受(有一项理解是，NCL(巴哈马)有限公司是可以接受的，管理协议的形式作为附件O的附件A也是可以接受的)。

“管理人”是指根据管理协议为船舶提供商业和技术管理及船员服务的公司，自交付之日起设想为NCL(巴哈马)有限公司，该公司是根据百慕大法律组建和存在的公司。

“管理人的承诺”系指管理人提供的关于船舶的承诺，除其他事项外，包括一项令设施代理人满意的声明，即有关船舶的任何有利于管理人的留置权均受制于并从属于船舶抵押，其形式基本上与管理协议转让时所附的形式相同，或以其他方式合理地令设施代理人满意。

“强制性费用”是指按照附表1.01(B)计算的每年百分率。

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“市场扰乱事件”应指：

“市场扰乱率”是指：

(i)如贷款(或贷款的有关部分)按并非复合参考利率的参考利率累算利息，则为年利率，该百分比利率是以下各项的总和：

(A)有关利息期间的参考利率；及

(B)信贷调整息差；及

(Ii)如贷款(或其任何部分)按复利基准利率计息，则为复利基准利率条款中指明的利率。他说：

“重大不利影响”是指自2010年6月30日以来发生的对母公司及其子公司作为一个整体的财产、资产、业务、运营、负债或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事情，(Y)完成本协议项下的交易、购买船只和建造合同，或(Z)贷款人的权利或补救措施，或母公司及其相关子公司履行其在本协议项下对贷款人和代理人的义务的能力。

“与环境有关的材料”应具有第8.17(A)节规定的含义。

“到期日”应指：

(i)对于延期贷款以外的贷款，指借款日期相对于交割日的十二周年；以及

(Ii)就延期贷款而言，指附表4.02所列的延期贷款的最终还款日期。

​

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“NCLC船队”是指NCLC集团公司所拥有的船舶。

“NCLC集团”是指母公司及其子公司。

“新贷款人”是指根据第13条的规定被转让或转移现有贷款人的权利和义务(视情况而定)的人。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“借款通知”应具有第2.03节规定的含义。

“通知办公室”应指(X)就设施代理人而言，位于德国美因河畔法兰克福60325号Palmengartenstrasse 5-9的设施代理人办公室，请注意：[*]传真：[*]，电子邮件：[*]电话：[*]或设施代理此后可能以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室，以及(Y)就Hermes代理而言，位于KaiserPlatz/Kaiserstr的Hermes代理的办公室。16，D-60311德国美因河畔法兰克福，注意：[*]传真：[*]电子邮件[*](另附一份副本至[*])或爱马仕代理商此后可能以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室。

“OPA”系指修订后的1990年《石油污染法》，载于《美国法典》第33篇，第2701节及以后。

“其他爱马仕信贷协议”是指爱马仕涵盖的信贷协议(经不时补充、修订和重述)，NCLC集团的某些成员是每一家M.V.的当事人。挪威的极乐、M.V.、M.V.挪威Encore、M.V.、M.V.挪威Getaway、M.V.、M.V.挪威人逃脱和M.V.挪威人喜悦.

“其他二次延期贷款”是指爱马仕信贷协议中定义的“二次延期贷款”。

“其他债权人”是指任何贷款人或其任何关联公司及其继承人、受让人和受让人(如果有的话)(即使该贷款人后来因任何原因不再是本协议项下的贷款人)，以及该贷款人或其关联人的继承人、受让人和受让人，母公司和/或借款人不时与其订立任何利率保护协议或其他对冲协议。

“其他出口信用证单据”是指“其他出口信贷安排”中定义的“信用证单据”。

“其他出口信贷安排”是指在作为借款人、母公司、贷款人、贷款机构代理人、抵押代理人、文件代理人和爱马仕代理人的两个分离的有限公司之间的延迟支取定期贷款安排，该贷款安排应提供部分建造和购置费用。

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后Panamax豪华客轮的临时船体编号[*]由船厂建造。

“其他套期保值协议”是指贷款人或其关联方、或联合牵头协调人或其关联方与母公司和/或借款人之间就本协议项下借款人的信用证义务订立的任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他类似协议或安排，旨在防止货币或商品价值的波动。

“其他债务”是指在到期时(无论是在规定的到期日，以加速或其他方式)足额、迅速地偿付任何信用方根据任何利率保护协议或其他套期保值协议或与之有关的任何债权、债务和债务(包括但不限于，在与任何信用方的破产、破产、重组或类似程序有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的所有利息，不论是否允许在任何此类诉讼中提出请愿后利息索赔)。不论该等利率保障协议或其他对冲协议现已存在或在此地发生，以及该信贷方是否适当地履行及遵守其中所载的所有条款、条件及协议。

“父母”应具有本协议第一款规定的含义。

“父母保证”是指根据第15条对父母的保证。

“爱国者法案”应具有第14.09节规定的含义。

“付款日”是指从2010年12月开始，每年12月、3月、6月和9月的最后一个营业日。

“付款办公室”是指设施代理人位于德国美因河畔法兰克福60325号Palmengartenstrasse 5-9的办公室，或设施代理人此后可能以书面形式向本合同其他各方指定的其他办公室。

“允许变更单”是指根据施工合同规定的变更单和类似安排，该变更单和类似安排增加了初始建筑价格，但增加的总金额不超过[*]初始建筑价格的%(不言而喻，变更单和类似安排的实际金额可能超过[*]初始建造价格的%)。

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“许可租船安排”的意思是：

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“获准的公司间安排”系指在NCLC集团成员之间或之间，从会计角度具有公司间贷款效力的任何公司间贷款或经营安排：

(A)在第三个修订协议的日期存在；

(B)只要(X)仅为在正常业务过程中进行的监管或税务目的和在保持一定距离的基础上作出，以及(Y)所有该等贷款或经营安排的本金总额在任何时间均不超过$50,000,000；或

(C)经爱马仕事先书面同意批准的。

“允许留置权”应具有第10.01节规定的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、信托或其他企业，或其任何政府或政治部门、部门或机构。

“出质人”是指NCL股份有限公司或直接拥有借款人任何股本的母公司的任何直接或间接子公司。

“定海神号原则”是指2019年6月公布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。

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“交货前分期付款”应具有“初始工程价格”定义中规定的含义。

“原则”指日期为2020年3月26日的文件，其格式载于本协议(可不时修订)附表1.01(C)所载格式，并列出与暂停偿还与某些合资格贷款协议有关的本金的某些主要原则和参数(如其中所界定)，并适用于本协议等爱马仕承保贷款协议，尤其是本协议下的首次延期贷款。

“按比例分摊”应具有第4.05节中提供的定义。

“预测”系指在生效日期前由NCLC集团任何成员或其代表向贷款人或融资机构提供的NCLC集团的任何预测和任何前瞻性陈述(包括与预定业务有关的陈述)。

“公布利率”具有第14.11节所赋予的含义。

“报价日”指，就任何期间而言，浮动利率将于该期间的第一天厘定(就再融资协议而言为“参考利率厘定日期”)。

“利率转换日期”是指利息期间的最后一天，在第五修正案协议中定义的“生效日期”时为当前日期。

“参考银行”是指每一位联合牵头安排人。

“参考利率”指与贷款(或其任何部分)有关的：

“参考利率贷款”是指在利率转换日期或之后向借款人提供的任何贷款(或其任何相关部分)，或在利率转换日期未偿还的贷款。

“参考利率未使用公告”具有第14.11节所赋予的含义。

“参考率未使用事件”是指与参考率有关的下列事件之一：

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并且如果在参考率确定日期，这样的参考率未使用事件在该日期继续：

“再融资协议”指与KfW再融资有关的每份再融资协议。

“再融资银行”是指参与KFW再融资的每一家贷款人。

“退款担保”是指船厂就交付前分期付款安排的退款担保，并由施工合同规定的一家或多家金融机构或其他令联合牵头安排人合理满意的金融机构提供，作为船厂在合同项下义务的信用支持。

“登记册”应具有第14.15节给出的含义。

“相关义务”应具有第13.07(C)(Ii)节规定的含义。

“还款日期”是指根据第4.02(A)节规定必须按计划还款的每半年一次的日期。

“被替换的贷款人”应具有第2.11节给出的含义。

“替代贷款人”应具有第2.11节给出的含义。

“代表”应具有第4.05(D)节规定的含义。

“所需保险”应具有第9.03节中规定的含义。

“要求贷款人”是指在任何时候其未履行承诺和/或贷款本金之和超过总承诺之和(减去总额)66⅔%以上的非违约贷款人

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所有违约贷款人当时的承诺)和未偿还贷款的本金总额(减去所有违约贷款人当时的未偿还贷款额)。他说：

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其后继者。

“预定还款”应具有第4.02（a）条中规定的含义。

“筛选汇率”应具有欧洲美元汇率定义中规定的含义。

“第二次修订协议”是指本协议双方于2020年4月24日签订的协议，该协议修订并重申了与引入原则有关的本协议。

“第二次延期生效日期”具有第三次修订协议中“生效日期”的含义。

“第二个延期期”是指从第二个延期生效日至2022年3月31日（含）的期间。

“第二次延期贷款”指贷款人在第二次延期期间按照第2.02（c）节规定按总承诺额的一定比例预付的款项（以美元计），该款项应构成按照第4.02节规定应偿还的单独贷款。

“第二次延期贷款偿还日”指第二次延期贷款已全部偿还或预付，且所有其他第二次延期贷款已全部偿还或预付的日期。

“有担保债权人”是指担保文件中定义的“有担保债权人”。

“担保债务”应指（i）信用证债务，（ii）其他债务，（iii）任何代理人为保全担保品或代表贷款人保全担保品代理人在担保品中的担保权益而垫付的任何及所有款项，（iv）在任何债务催收或强制执行程序的情况下，上述第（i）和（ii）款所述贷方的义务或责任，在违约事件发生并持续后，与收回、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置或变现抵押品有关的费用，或担保代理人代表贷方行使其在本协议项下权利的任何费用，连同合理的律师费和诉讼费，以及（v）任何有担保债权人支付的所有款项，该等有担保债权人有权根据担保文件获得偿还。

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“担保文件”指的是合同转让、收益转让、租船合同转让、保险合同转让、管理协议转让、KfW退款担保转让、股份抵押、船舶抵押、担保契约，以及在其签署后，根据第9.10节和/或第12.01（b）节签署的每份附加安全文件。

“担保信托契约”应指由借款人、担保人、担保代理人、贷款代理人、原始担保债权人（定义见本协议）和委托担保代理人等签署的担保信托契约，其实质上应采用附件P的形式或贷款代理人合理接受的其他形式。

“股份质押”应具有第5.06节中规定的含义。

“股份押记抵押品”应指股份押记中定义的所有“抵押品”。

“附函”指借款人、母公司与贷款代理、抵押代理和CIRR代理之间于2019年4月25日签署的附函，其中涉及适用保证金的减少等事项。

“天空船”是指 [*]目前由百慕大的挪威天空有限公司拥有并以其名义注册（母公司的关联公司）根据巴哈马联邦的法律和国旗，由挪威天空有限公司根据与出售该船舶有关的完全执行的协议备忘录中规定的条款购买，日期为5月30日或前后，2012年（根据第10.11条的要求，经贷款人同意后不时修订）。

“Sky Vessel债务”指根据日期为2020年5月8日的第五份经修订及重列信贷协议，由Sky Vessel（其中包括）担保的融资安排（可能不时进一步补充、修订、重述或以其他方式修改），其中包括母公司作为公司，Voyager Vessel Company，LLC作为共同借款人，贷款人不时订立本协议及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人和担保代理人。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行（或接管该利率管理的任何其他人）管理并由纽约联邦储备银行（或接管该利率发布的任何其他人）发布的有担保隔夜融资利率（SOFR）。

“特定要求”指“抵押品和担保要求”定义的第（i）（A）和（i）（B）条（为避免疑义，不包括第（i）（a）或（i）（b）条）、（iii）、（v）（c）和（v）（f）条中规定的要求。

“即期汇率”是指金融机构所报的即期汇率，等于金融机构在其确定之日的前两个工作日的实际交易的加权平均汇率(合理行事)，该即期汇率应是最终的、决定性的、无明显错误的汇率。

对任何人来说，“附属公司”是指(I)根据其条款具有普通投票权的任何一个或多个类别的股份超过50%的任何公司。

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该法团的大多数董事(不论当时该法团的任何一个或多个类别的股票是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士及/或该人士的一间或多间附属公司拥有，及(Ii)该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体。

“监管协议”是指母公司、借款人和监理人之间签订或将要签订的关于船舶建造监管的任何协议(如有的话)，其条款和条件的形式和实质应合理地令设施代理人满意。

“监理人”应具有施工合同中规定的含义。

“税收优惠”应具有第4.04(C)节规定的含义。

“税”和“税”应具有第4.04(A)节规定的含义。

“定期贷款信用证单据”是指定期贷款便利中定义的“信用证单据”。

“定期贷款融资”是指统称为“宝石信贷融资”和“翡翠信贷融资”。

“试算期”是指连续四个会计季度结束后的每一个会计期间，在每一种情况下均视为一个会计期间。

“定期和循环信贷安排”是指根据最初日期为2013年5月24日(经不时修订和重述)的信贷协议，中间别名、母公司和航海家船舶公司为借款人，贷款方为贷款人，摩根大通银行为行政代理和抵押品代理，包括任何替代信贷安排。

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间内管理的术语SOFR参考利率。

“第三次修订协议”是指2021年2月18日由本协议各方(除其他外)就框架的引入修订和重申本协议而签订的协议。

“总资本化”是指在确定日期的任何日期，NCLC集团在按照公认会计原则确定的日期的净融资债务加上合并股东权益，并根据NCLC集团每个会计年度前三个季度提交给设施代理人的当时最新的未经审计和综合财务报表以及NCLC集团每个会计年度提交给设施代理人的当时已审计的综合财务报表得出；但有一项理解是，无形资产减值的影响应计入股东权益，非现金损失、费用和费用也应计入股东权益

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回到股东权益，因为它们与可转换或可交换票据或其他包含类似股本机制的债务工具有关。

“总承诺额”是指贷款人在任何时候的承诺额之和。在生效日期，总承付款相当于529,846,154欧元。

“融资总债务净额”是指在任何有关日期：

减去该日期的任何现金余额;但NCLC集团的其他循环或其他信贷额度下的任何承诺和其他未提取金额不得视为本协议中的现金或债务。

“交易”应统称为（i）各信贷方签署、交付和履行其作为一方的信用证文件，在各借款日发生贷款及其收益的使用，（ii）相关信贷方签署、交付和履行其作为一方的其他出口信用证文件，（iii）有关信贷方签署、交付及履行其作为一方的定期贷款信用文件，该等贷款的发生及其收益的用途及（iv）支付与上述各项有关的所有费用及开支。

“转让证书”指实质上采用附件E中规定的格式或贷款代理行与母公司之间商定的任何其他格式的证书。

“统一商法典”是指在相关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国自救立法”指(在联合王国并非已实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)2009年联合王国银行法第1部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、行政管理或其他破产程序以外的方式)。

“美国”和“美国”每一个都是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除以下日期以外的任何一天：

(i)星期六或星期日;及

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(Ii)证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

“船舶”是指后巴拿马型豪华游轮， [*]船体编号 [*]由造船厂建造（从造船厂交付时命名为“挪威分离”）。

“船舶抵押”应具有“抵押和担保要求”定义中的含义。

“船舶价值”应具有第10.08节中规定的含义。

“船厂”指德国帕彭堡Meyer Werft GmbH，即根据建造合同建造船舶的造船厂。

“减记及转换权力”指：

(a)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)就任何其他适用的自救立法而言：

(i)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)该《自救立法》规定的任何类似或类似权力;以及

(c)关于任何英国自救立法：

(i)取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(Ii)英国《自救法》下的任何类似或类似权力。

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第二节信贷额度和条款。

2.01为承诺。在本协议所述条款和条件的约束下，各贷款人各自同意在初始借款日期及之后、承诺终止日期之前和第2.02节规定的时间向借款人发放定期贷款(每笔贷款和统称为“贷款”)，这些贷款(I)应根据第2.06节计息，(Ii)应以美元计价并偿还，(Iii)应在任何借款日支付，(Iv)所有贷款人在该借款日不得超过第2.02节规定的该借款日的最高可用金额的美元等值，以及(V)任何贷款人在任何借款日支付的金额不得超过该贷款人在该借款日的承诺的美元等值。他说：

2.02每笔借款的数额和时间；付款的货币。(A)总承付款的数额和日期如下：

(i)不超过总承诺额的一部分[*]船舶初始建造价格的%将在初始借入日可用；

(Ii)总承诺额的一部分等于[*]爱马仕保险费的%(但在任何情况下不得超过欧元[*]贷款收益的一部分将用于支付爱马仕保费)将在初始借款日或之后的一个或多个日期可用(有一项理解和协议是，贷款人应被授权直接向爱马仕支付相当于当时到期和欠下的爱马仕保费的贷款收益，借款人不采取任何行动(包括但不限于借款人就此向融资机构提交借款通知)，只要融资机构向借款人提供有关通知)；

双方还同意并承认，在收到爱马仕就此开具的保费发票后，爱马仕债务延期保费应由借款人直接支付给爱马仕，或者，如果贷款代理人代表借款人向爱马仕支付了爱马仕债务延期延期保费，则在任何一种情况下，均应迅速并在收到保费发票后五个工作日内向设施代理人偿还；

(Iii)不超过总承诺额的一部分[*]船舶初始建造价格的%将在初始建造价格的第二期付款之日(该日期预计为交货日期前24个月(根据建造合同))；

(Iv)不超过总承诺额的一部分[*]船舶初始建造价格的%将在船舶初始建造价格的第三期付款之日(该日期预计为交货日期前18个月(根据建造合同))支付；

(v)不超过总承诺额的一部分[*]船舶初始建造价格的%将在船舶初始建造价格的第四期付款之日(该日期预计为交货日期前12个月(根据建造合同)支付)；以及

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(Vi)总承担额(包括任何延期贷款)的一部分，不超过(A)项的总和[*]船舶初始建造价格的%(如果适用，加上根据上文第(I)和(Iii)-(V)条可用但未借入的任何金额，但总上限为[*]船舶初始建造价格的%)和(B)[*]允许变更单总金额的%将在交付日期可用。

(B)在每个借款日发放的贷款(延期贷款除外)应由贷款代理人按照第2.04节规定，以美元支付给借款人和/或其指定人(S)，其金额应等于根据第2.02节在该借款日用于发放此类贷款的总承诺额的美元等值，如果借款人没有(I)在借款通知中通知设施代理人它已就在该借款日向爱马仕或造船厂支付的金额达成了专用外汇安排，并且(Ii)在借款通知中向设施代理人提供了合理充分的证据，贷款机构应在该借款日按适用于该借款日的即期汇率将每一贷款人所借贷款的美元金额转换为欧元(不言而喻，兑换时应使用与第2.02(B)节所述美元等值计算相同的现汇汇率)，并应通知每一贷款人，此后该欧元金额应支付给第2.04节中规定的借款人和/或其指定人(S)(不言而喻，各贷款人应在该借款日以美元向贷款代理人汇出其贷款)。

(c)延期贷款在相关延迟期内的每个还款日，应被视为可获得的金额等于该贷款在该还款日的延期部分。每笔此类延期贷款应是自动的和仅是名义上的，并以账簿分录的方式实现，为当时到期的贷款的偿还分期付款提供资金。

2.03借款通知。除第2.02(A)(Ii)节中的第二个插入语和延期贷款外，只要借款人希望借入本协议项下的贷款，应至少提前三个工作日在其通知办公室向融资机构发出书面通知，但只有在上午11点前(法兰克福时间)发出此类通知，才被视为在某一天发出通知(除非融资机构在最初借款日免除了上午11点的截止日期)。除第2.08节另有明确规定外，每份该等书面通知(每份“借款通知”)应为不可撤销的，并应由借款人基本上以附件A的形式发出，并应适当填写，以指明(I)在该借款日将使用的总承诺额的部分，(Ii)如果借款人和/或母公司已就施工合同项下到期和欠下的分期付款达成专用外汇安排，该分期付款将由该借款日发生的贷款提供资金，在该借款日借款的总承诺额部分的美元等值以及此类专用外汇安排的证据，(Iii)借款日期(应为营业日)，(Iv)适用于该借款的初始利息期，(V)将此类贷款的收益存入哪个账户(S)(不言而喻，根据第2.04节，借款人可指定船厂、爱马仕和/或美元等值外汇安排提供者的一个或多个账户)和(Vi)所有表示

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各信用证方在信用证文件中或根据信用证文件作出的担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述和担保在该日期在所有重大方面都是真实和正确的)，并且在实施该借款后不会或将不会继续发生违约事件。贷款代理人应迅速向每一需要提供贷款的贷款人发出关于该提议借款的通知、该贷款人在借款通知中所占的比例以及前一句话要求在借款通知中指明的其他事项的通知。

2.04资金的支付。在不迟于每份借款通知所指定日期的中午12：00(法兰克福时间)，每家贷款人须按比例提供在该日期发出的借款通知所要求的每笔借款的比例。所有此类金额应以第2.02(B)节要求的货币在贷款代理的付款办公室立即提供，并且贷款代理将向(I)以美元支付的贷款的借款人(和/或其指定人(S)，在可能的范围内且在该指定人是美元等值定义中所指的专用外汇安排的提供者的情况下)和(Ii)在以欧元支付的贷款的情况下，借款人的指定人(S)(如果任何该指定人是码或在爱马仕保费的情况下，在每种情况下，在该日下午3点(法兰克福时间)之前，贷款机构在该日中午12点(法兰克福时间)之前实际收到的资金，在每种情况下，在适用借款通知中指定的账户(S)的支付处，贷款人如此提供的金额的总和。除非贷款机构在借款日期前已通知贷款机构，该贷款机构不打算在该日期向贷款机构提供该贷款人在借款中所占的份额，否则贷款机构可假定该贷款机构已在借款日向贷款机构提供该金额，而贷款机构可根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果贷款机构事实上没有向贷款机构提供相应的金额，贷款机构有权按要求向贷款机构追回相应的金额。如果贷款人没有应贷款机构的要求立即支付相应的金额，贷款机构应立即通知借款人，借款人应立即向贷款机构支付相应的金额。贷款代理亦有权应贷款人或借款人(视属何情况而定)的要求，就自贷款代理向借款人提供相应金额之日起至贷款代理收回相应金额之日起的每一天收回相应金额的利息，年利率等于(I)如果从贷款人那里收回，则按隔夜欧洲美元利率或在利率转换日期当日或自利率转换日期起，按参考利率计算；及(Ii)如果从借款人那里收回，则利率为根据第2.06节确定的适用于相应借款的利率。本第2.04节的任何规定不得被视为免除任何贷款人根据本条款提供贷款的义务，或损害借款人因该贷款人未能根据本条款提供贷款而可能对该贷款人拥有的任何权利。

2.05%按比例借款。本协议项下的所有贷款(包括延期贷款)应根据贷款人当时的承诺按比例发生，或在延期贷款的情况下，按被视为相关借款的时间按比例发生。不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人不履行其在本合同项下提供贷款的义务不负责任，各贷款人有义务

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提供将由其根据本协议提供的贷款，而不考虑任何其他贷款人未能根据本协议提供贷款。贷款人在本协议项下的义务是几个而不是连带的，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务负责。他说：

2.06%的利息。(A)借款人同意就每笔贷款(包括递延贷款)的未偿还本金支付利息，自向借款人提供其收益之日起至该贷款按浮动利率到期(不论是以加速或其他方式)为止。

(b)如果借款人未能在到期日支付其根据信用证单据应支付的任何金额，则从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的逾期金额(在法律允许的范围内逾期利息的情况下)应按以下第(C)款所规定的利率计算利息：[*]%加上如果逾期金额在未付款期间构成连续利息期间的贷款，则应支付的浮动利率，每个期限由金融贷款机构(合理行事)选择。根据本条款第2.06(B)条规定的任何利息，应应贷款机构的要求立即支付。

(c)如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(I)该逾期款额的第一个利息期间，其存续期须相等于与该贷款有关的当前利息期间的未满部分；及

(2)在该第一个利息期间，适用于逾期金额的利率为[*]%加上在逾期款项未到期时应适用的税率。

(d)逾期金额产生的违约利息(如未支付)将与每个利息期末的逾期金额相加，适用于该逾期金额，但仍将立即到期并应支付。他说：

(e)每笔贷款的应计利息和未付利息应在适用的每个利息期的最后一天、任何还款或预付款日期(偿还或预付金额)、到期日(无论是以加速或其他方式)支付，并在到期后按要求支付。

(f)(I)在每个利率确定日，贷款代理人应确定欧洲美元利率，或在利率转换之日起，确定适用于根据适用借款发放的贷款的每个利息期的参考利率(适用复合参考利率的情况除外)，并应迅速通知借款人和各自的贷款人。他说：

(2)如果按照第2.06(H)(V)节的规定，复合参考利率适用于参考利率贷款(或其任何部分)，则贷款代理人应(在复合参考利率利息支付可确定时立即)通知：

​

(A)支付复利基准利率的款额的借款人；及

(B)当时可厘定的市场扰乱率的有关贷款人及借款人，

经确认并同意，在无明显错误的情况下，每项此类决定均为最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力，且本第2.06(F)(Ii)条不适用于根据第2.08(G)条确定的任何复合参考利率利息支付。

(3)融资机构应迅速通知借款人与任何参考利率贷款有关的每一种融资利率。

(4)贷款代理人应通知有关贷款人和借款人与参考利率贷款(或其任何部分)有关的利率的确定，该贷款按第2.08(G)节所适用的复合参考利率应计利息，并应与该通知一起通知：

(A)借款人须支付的利息总额；及

(B)向每家贷款人支付其在上文(A)项所述数额中所占的部分。

(V)第2.06(F)条不要求设施代理人在非营业日向任何一方发出任何通知。

(g)利率转换日期及自该日期起：

(I)在计算任何贷款(或其有关部分)的利息时，使用参考利率将取代欧洲美元利率，该利率是在该日期后或在该日期未偿还的情况下按向借款人提供的浮动利率计算的；及

(Ii)在利率转换日期后向借款人提供的任何贷款，或在该日期仍未偿还的贷款，均为参考利率贷款。

(h)术语SOFR不可用：

​

参考利率贷款或该部分参考利率贷款期限SOFR。

(i)复合参考利率的确定：中国

(A)适用的保证金；

(B)该日的综合参考利率；及

(C)信用调整利差，

在任何这种情况下，如果复合参考利率和信用调整利差的总和小于零，则复合参考利率将被视为复合参考利率和信用调整利差的总和为零的利率。

​

2.07为利息期。借款人在就贷款人发放贷款发出任何借款通知时(如属适用的最初利息期)，或在适用于此类贷款的利息期届满前的第三个营业日(如属任何随后的利息期)，借款人有权通过向贷款机构发出有关通知而选择适用于此类贷款的利息期(每个“利息期”)，该利息期可由借款人选择为三个月或六个月；但：

(a)所有构成借款的贷款在任何时候都应具有相同的利息期；

(b)任何贷款的初始利息期应自借入该贷款之日开始(如属延期贷款，则视为借入)，此后就该贷款发生的每一次利息期间，应从适用于该贷款的前一次利息期限届满之日起算；

(c)与贷款有关的利息期开始于该利息期结束时该历月中没有相应日期的日的，该利息期应当在该历月的最后一个营业日结束；

(d)如果任何利息期限本应在非营业日的日期届满，则该利息期限应在随后的第一个营业日届满；但如贷款的任何利息期限本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的一天届满，则该利息期限应在紧接该月的前一个营业日届满；

(e)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，不得选择超过三个月的利息期限(或者，如果贷款机构或所需的贷款人已确定在该时间进行这种选择将对贷款人不利)；

(f)任何借款的利息期限不得超过到期日；

(g)在任何时候，不同利息期的借款不得超过十笔；以及

(h)每笔延期贷款的利息期限应始终为六个月。

如果在适用于借款的任何利息期限届满时，借款人没有选择适用于上述贷款的新的利息期限，借款人应被视为选择了三个月的利息期限适用于该贷款，自该当前利率期限届满之日起生效。

2.08增加成本、违法、扰乱市场等。

​

(A)在任何贷款人作出合理裁定的情况下(该裁定如无明显错误，即为最终定论，并对本合同所有各方均具约束力)：

(i)在任何时候，由于任何适用的法律或政府规章、政府规章、政府命令、政府指导方针或政府要求(不论是否具有法律效力)或其解释或管理的任何变化，包括引入任何新的法律或政府规章、政府规章、政府命令、政府指导方针或政府要求，该贷款人应在任何时间就任何贷款招致增加的成本(包括但不限于巴塞尔II适用范围内的强制性成本)、强制性成本(如附表1.01(B)所述)或根据本协议收到的或应收款项的减少。例如，但不限于：(A)向任何贷款人支付贷款本金或利息或根据本协议应支付的任何其他款项的征税基础的变化(依据贷款人组织所在的司法管辖区或贷款人的主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区或其任何分支机构或其中的任何分支机构的法律，对该贷款人的净收入或净利润或基于该贷款人的净收入或净利润的任何特许经营税的税率或参照该贷款人的净收入或净利润确定的税率的变化除外)，但不重复根据第4.04节应缴税款的任何数额，或(B)官方准备金要求的变化；或

(Ii)在任何时候，任何贷款的发放或继续根据任何法律或政府规定、政府法规或政府命令而被定为非法；

然后，在任何此类情况下，贷款人应立即向借款人和贷款机构发出该决定的通知(通过电话确认的书面形式)(贷款机构应立即将该通知转送给每一贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，借款人同意(在适用范围内)应贷款人的书面要求，向该贷款人或该其他公司支付所需的额外金额，以补偿该贷款人或该其他公司因增加或减少向该贷款人或该其他公司支付的费用；以及(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.08(B)节规定的行动之一，并在任何情况下，在法律要求的期限内。*在确定此类额外金额时，每个贷款人将本着合理和真诚的态度行事，并将使用合理的平均法和归因法，前提是该贷款人根据第2.08(A)条确定的赔偿金额在没有明显错误的情况下应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力。每一贷款人在确定根据第2.08(A)节支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地显示计算该额外金额的依据；但除第2.10(B)节的规定另有规定外，未发出此类通知并不解除借款人在本条款项下的信用证文件义务。

(b)在任何贷款受到第2.08(A)(I)或(Ii)节所述情况影响的任何时候，借款人可(如果贷款受到第2.08(A)(Ii)节所述情况的影响，则应)(X)如果受影响的贷款当时是最初发放的，则借款人可通过向贷款机构发出书面通知来取消各自的借款

​

在受影响的贷款方或贷款机构根据第2.08(A)(I)或(Ii)或(Y)条通知借款人的同一天或下一个营业日，如果受影响的贷款当时是未偿还的，则在向贷款机构发出至少三个工作日的书面通知后，对于任何贷款，应按照第4.02条的适用要求，在适用法律或政府规章、政府规章或政府命令要求的期限内，偿还包括此类受影响贷款在内的所有未偿还借款；如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，那么根据第2.08(B)节的规定，所有受影响的贷款人都必须得到同等对待。

(c)如果任何贷款人确定，在生效日期(I)任何适用的法律或政府规则、政府条例、政府命令、政府指导方针、政府指令或政府要求(不论是否具有法律效力)出台或生效或任何更改后，或任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，将导致该贷款人或控制该贷款人的任何公司基于该贷款人在本协议下的承诺或其在本协议下的义务的存在而增加其所要求或预期维持的资本额，(Ii)遵守任何法律或法规，或遵守任何中央银行或其他财政、货币或其他主管当局在生效日期后提出的任何要求或要求(包括与资本充足率或流动性管制有关的任何要求，或影响贷款人根据本协议、任何利率保护协议和/或任何其他对冲协议将资本资源分配给债务的方式的任何要求)或(Iii)该贷款人在生效日期后分配给借款人的风险权重的任何变化，如果该变化不是酌情的，并且根据法律、政府授权或请求、或中央银行或其他财政或货币当局的授权或请求，则借款人在其提出书面要求时，同意(在适用的范围内)向该贷款人或该其他法团支付所需的额外款额，以补偿该贷款人或该其他法团因该项增资而增加的成本或减少向该贷款人或该其他法团支付的回报率。*在确定此类额外金额时，每个贷款人将本着合理和真诚的态度行事，并将使用合理的平均法和归因法，前提是该贷款人根据第2.08(C)条确定的赔偿金额在没有明显错误的情况下应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力。每一贷款人在确定根据第2.08(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地显示计算该等额外金额的依据；但除第2.10(B)款的规定另有规定外，未发出此类通知并不解除借款人在本条款项下的信用证文件义务。

(d)本第2.08(D)条适用于利率转换日期之前按浮动利率支付贷款利息的任何时间。如果在任何利息期内发生与任何贷款人在贷款中的份额有关的市场混乱事件，则在该利息期内每个贷款人在该贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：

(i)适用的边际；

(Ii)由贷款人确定的利率，并在该利息的利息确定日期下午5点(法兰克福时间)前通知贷款机构

​

期限是指以每年的百分比率表示的，每个贷款代理人在与该利息期相等的期限内从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本;前提是贷款代理人根据本条款（ii）提供的利率不得向任何其他贷款代理人披露，贷款代理人和借款人应将其视为机密;以及

(Iii)适用于为参与该贷款提供资金的此类机构的强制性费用（如有）。

(e)本第2.08（e）条适用于利率转换日之前的任何时间，此时贷款利息按浮动利率支付。如果发生市场干扰事件，且贷款代理行或借款人提出要求，贷款代理行和借款人应进行协商（期限不超过30天），以商定确定利率的替代基准。 根据前一句约定的任何替代依据，在所有贷款人和借款人事先同意的情况下，对各方均具有约束力。 如果根据本（e）款未达成协议，则上述（d）款规定的利率应适用于整个适用的利息期。

(f) 本第2.08（f）条适用于利率转换日及之后的任何时间，此时贷款利息按浮动利率支付。如果在报告时间之前（如果是复合参考利率），或者，如果是复合参考利率以外的参考利率，则在报价日营业结束时，在每种情况下，对于相关的计息期，贷款代理行收到来自贷款人或贷方的通知，其参与参考利率贷款（或其有关部分）超过该参考利率贷款的未偿还本金总额的50（或其相关部分），其参与该参考利率贷款的资金成本（或其相关部分）将超过市场干扰率，则第2.08（g）节应适用于相关计息期内的参考利率贷款（或其任何相关部分）。

(g) (i)如果本第2.08（g）节因第2.06（h）（iv）节或第2.08（f）节而适用，则第2.06（i）节不适用，且各借款人在该计息期内的参考利率贷款（或其任何相关部分）份额的利率应为年利率百分比，该百分比为以下各项之和：

（A）适用保证金;及

（B）该贷款代理行在切实可行的情况下尽快通知贷款代理行的利率，且在任何情况下不得迟于第五（5^这是）就该利息期到期支付利息前的营业日，须为以年率百分比表示的利息，该利息须为与参与该参考利率贷款有关的资金成本（或其任何有关部分）从其合理选择的任何来源（前提是，如果贷款代理行未在本段（B）中规定的日期之前通知贷款代理行该利率，其参与该参考利率贷款（或其任何相关部分）的资金成本应为市场干扰利率）。

(ii)如果本第2.08（g）节适用，且贷款代理行或借款人要求，贷款代理行和借款人应进行谈判（期限不超过

​

超过15个营业日），以商定确定利率的替代基准或（视情况而定）融资的替代基准。

(Iii)除第14.11(C)款另有规定外，根据上文第(Ii)款商定的任何替代或替代基础，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

(Iv)如果根据上文第2.08(G)(I)(B)节通知设施代理人的任何费率小于零，则相关费率应视为零。

(h) 如果任何参考银行不再是本协议项下的贷款人，(X)它将不再是参考银行，以及(Y)贷款代理应在借款人批准(不得无理拒绝)的情况下，在合理可行的情况下尽快指定另一贷款人作为参考银行，以取代该参考银行。

2.09赔偿；破碎费。借款人同意在提出要求的两个工作日内(以书面形式提出要求，并合理详细地说明申请的依据和金额的计算，在没有明显错误的情况下，这是关于应付金额的确凿证据)、所有损失、费用和债务(包括但不限于任何此类损失，因清算或重新使用贷款人为其贷款提供资金所需的存款或其他资金而发生的费用或债务，但不包括贷款人就向借款人提供的贷款可能承受的任何预期利润的损失：(I)如果由于任何原因(贷款人或贷款机构违约以外)借款没有在借款通知中规定的日期发生(无论是否由借款人撤回或被视为根据第2.08(A)节撤回)；(Ii)如果其任何贷款的任何预付款或偿还(包括根据第2.08(A)节、第4.01节或第4.02节进行的任何预付款或偿还，或由于根据第11节加速贷款而产生的)，或根据第2.11节对其贷款的转让和/或转让，发生在与其相关的利息期的最后一天以外的日期；或(Iii)如果任何贷款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期进行预付款。

2.10.借贷办公室的变更；额外金额的限制。(A)各贷款人同意，在发生导致第2.08(A)节、第2.08(B)节或第4.04节对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，它将采取合理的善意努力(在该贷款人的总体政策考虑的前提下)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个放贷办事处，或以其他方式采取措施减轻该事件的影响，但该指定和/或步骤应由借款人承担费用，并按该贷款人及其放贷办公室不受经济、超过最低数额的法律或监管劣势，目的是避免引起该节的运作的事件的后果。*第2.10节中的任何规定均不影响或推迟第2.08节和第4.04节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

(b)即使本协议第2.08、2.09或4.04节中有任何相反规定，除非贷款人通知借款人它有义务在(X)贷款人产生相应增加的成本、税项、损失、费用或债务、金额减少之日起180天内根据该条款支付一笔款项

​

收到或应收或资本回报减少，或(Y)贷款人知道其相应增加的成本、税项、损失、费用或负债、已收或应收金额减少或资本回报减少的日期，则该贷款人仅有权根据上述第2.08、2.09或4.04节(视属何情况而定)获得借款人对该金额的赔偿，但以成本、税项、损失、费用或负债为限，已收或应收金额的减少或资本回报的减少是在贷款人通知借款人它有义务根据第2.08、2.09或4.04条(视属何情况而定)支付相应金额之前180天或之后发生或遭受的。除上述第2.08、2.09和4.04节外，本协议第2.10(B)节不适用于本协议的任何节。

2.11更换贷款人。(X)如果任何贷款人成为违约贷款人或以其他方式违约其提供贷款的义务，(Y)对于任何贷款人发生导致第2.08(A)节或第4.04节实施的任何事件，导致该贷款人向借款人收取超过其他贷款人收取的平均成本的增加成本，或(Z)在贷款人拒绝同意所需贷款人批准的与本协议有关的某些提议的变更、豁免、免除或终止的情况下，如第14.11(B)节所规定的，借款人有权(自费)在相关替换生效后立即不存在违约或违约事件的情况下替换该贷款人(“被替换的贷款人”)(在KFW同意的情况下，作为CIRR强制令，条件是：(I)被替换的贷款人是再融资银行，以及(Ii)替换的贷款人(定义见下文)选择成为再融资银行，以及Hermes代理)与一个或多个其他合格受让人或合格受让人(统称为，这些受让人均不构成违约贷款人)。“替代贷款人”)被贷款机构合理接受(应理解为所有当时存在的贷款人都是合理接受的)；但条件是：

(a)在根据第2.11节进行任何替换时，替换贷款人应根据第13.01(A)节签订一张或多张转让证书(以及根据上述第13.02节应支付的所有费用由替换贷款人支付)，根据该证书，替换贷款人应获得被替换贷款人的所有承诺和未偿还贷款，并应就此向被替换贷款人支付相当于(X)之和(无重复)的金额，该金额相当于被替换贷款人的所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，和(Y)相当于根据第3.01节应对被替代贷款人的所有应计但未支付的承付款委员会的金额；

(b)借款人当时到期并欠被替换的贷款人的所有债务(上文(A)款具体描述的债务除外)，其转让购买价款已经支付或正在同时支付的，应在进行替换的同时全额支付给被替换的贷款人；

(c)如果借款人根据本第2.11条第(X)、(Y)或(Z)款选择更换任何贷款人，则借款人还应更换符合第(X)、(Y)或(Z)款规定资格更换的其他贷款人。

​

在签署相应的转让证书并支付上述(A)和(B)款所述金额后，替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，被替代贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.08、2.09、4.04、14.01和14.05条)对被替代贷款人仍然有效。他说：

2.12支付系统中断等。如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或者母公司或借款人通知设施代理已发生中断事件：

(i)贷款代理人可以--如果借款人或母公司提出要求--与借款人协商，以期与借款人就本协议的运作或管理作出其认为在当时情况下必要的变更；

(Ii)如果贷款机构认为在这种情况下与借款人或母公司协商上述第(I)款所述的任何变更是不可行的，则该机构没有义务就上述变更与借款人或母公司进行磋商，并且在任何情况下，都没有义务同意此类变更；

(Iii)贷款代理人可以就上述第(I)款所述的任何变更与其他代理人、联合牵头安排人和贷款人协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行或不必要的，则没有义务这样做；

(Iv)融资代理与借款人或母公司根据以上第(I)款达成的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对信用证单据条款的修改(或放弃)对本协议各方具有约束力，尽管第14.11节的规定仍有规定，直至融资代理确信中断事件已停止适用；

(v)设施代理人不对因其根据本第2.12条采取或未能采取任何行动而引起的任何损害、费用或损失(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为而提出的任何索赔)承担责任；以及

(Vi)贷款代理应在可行的情况下尽快将根据上文第(Iv)款商定的所有变更通知其他代理、联合牵头安排人和贷款人。

第三节承诺委员会；费用；承诺的减少。

3.01承诺委员会。(A)借款人同意向贷款机构支付从生效日期至承诺终止日期(或总承诺终止日期应已终止的较早日期)期间的承诺佣金(“承诺佣金”)，以便向每一非违约贷款人分配，其费率为[*]乘以适用保证金乘以该无违约贷款人在该日的承诺额除以360。他说：

​

应在第2.02(A)(Vi)节规定的借款日期(或总承付款终止的较早日期)每季度到期并支付应计承付款委员会的欠款。不应就延期贷款支付额外的承诺佣金。

(b)借款人应向每个代理人支付借款人和代理人以书面约定的其他费用，由代理人自己或贷款人承担。

3.02自愿减少或终止承诺。借款人至少提前三个工作日向其通知办公室的贷款代理发出通知(该通知应迅速转发给每个贷款人)，借款人有权在任何时间或不定期，在部分减少的情况下，以5,000,000欧元的整数倍减少或终止全部或部分总承诺，但每次此类减少应按比例适用于永久减少每个贷款人的承诺，并且第3.02条不适用于与任何延期贷款有关的总承诺。

3.03强制性削减承诺额。(A)除根据本第3.03节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性承诺削减外，总承诺(以及各贷款人的承诺)应在承诺终止之日全部终止。

(b)除根据本协议第3.03节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性承诺额外，总承诺额(和每个贷款人的承诺额)应在每个借款日(紧接相关贷款发放后)减去用于在该借款日发放贷款的承诺额(以欧元计价)。

(c)除根据本协议第3.03节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性承诺削减外，总承诺应在第4.02节要求的时间终止。

(d)根据第3.03节和第4.02节对总承诺额的每次削减应按比例应用，以减少每个贷款人的承诺额。

第四节提前还款；还款；纳税。

4.01：自愿预付款。借款人有权按照下列条款和条件随时或不时地全部或部分提前偿还贷款，不收取保费或罚款，法律另有规定的除外：

(a)借款人应在中午12：00(法兰克福时间)前至少30个工作日在其通知办公室向贷款代理发出书面通知，告知其提前偿还此类贷款的意向、预付款金额以及据此进行的一笔或多笔具体借款，贷款代理应立即将该通知转交给每一贷款人；

(b)每笔预付款的本金总额至少为1,000,000美元或未偿还借款的较小金额，但条件是

​

根据任何借款而发放的贷款的部分预付，不得使因此种借款而发放的未偿还贷款减少到少于1,000,000美元；

(c)借款人在第4.01条规定的利息期限的最后一天以外的任何日期根据第4.01条提前支付贷款时，应支付第2.09条所要求的金额；

(d)如果贷款人根据第14.11(B)节的规定拒绝同意经所需贷款人批准的与本协议有关的某些建议的变更、豁免、解除或终止，借款人可在五个工作日内向其通知办公室的贷款代理发出书面通知(该通知应迅速转发给每个贷款人)，预付所有贷款以及应计和未付利息、承诺金、以及根据第14.11(B)节规定欠该贷款人(或欠该贷款人的每笔贷款需要征得该贷款人的个人同意)的其他款项，只要(A)该贷款人的承诺(如有)与该预付款同时终止(此时应视为修改了附表1.01(A)以反映更改后的承诺)，以及(B)已获得第14.11(B)节要求的与根据本条(D)预付款有关的同意；和

(e)根据借款进行的任何贷款的每笔预付款应按(X)与(Y)的到期日顺序相反的顺序使用，(Y)除前款(D)明确规定外，应在构成此类借款的贷款中按比例使用，但就根据第4.01节对贷款进行的任何预付款而言，在非违约贷款人的所有其他贷款得到全额偿还之前，此类预付款不得用于违约贷款人的任何贷款。

4.02：强制性还款和承诺削减。(A)除根据本第4.02节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性还款外，(I)未偿还贷款(延期贷款除外)须于本协议附表4.02“第1部”标题下所列的每个还款日期(或贷款代理人与借款人议定的其他日期)(借款人无须采取进一步行动)偿还；及。(Ii)未偿还的延期贷款须于每个还款日期(或贷款代理人与借款人议定的其他日期)偿还(借款人无须采取进一步行动)。(X)如属第一笔延期贷款，在本协议附表4.02“第2部”标题下所列的贷款和(Y)在本协议附表4.02“第3部”标题下所列的第二笔延期贷款的情况下(每次偿还贷款(包括延期贷款)，均称为“定期偿还”)。贷款(延期贷款除外)及延期贷款的还款时间表载于附表4.02。

(a)(B)除根据本协议第4.02节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性偿还或承诺削减外，在(I)抵押品处置(构成损失事件的抵押品处置除外)日期后的下一个营业日和(Ii)(A)构成涉及船只的损失事件的抵押品处置后150天的日期(或如果损失事件是船只的推定、损害或安排的全损的情况下，如较早，则为造成该损害的事件发生之日后180天)

​

以及(B)借款人、其任何附属公司或融资机构代理人收到与该损失事件有关的保险收益的日期，借款人应全额偿还未偿还贷款，总承诺额应自动终止(无需借款人采取进一步行动)。

(c)除根据本协议第4.02节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性偿还或承诺削减外，如果(X)建造合同在交付日期之前终止，(Y)船厂未根据建造合同在承诺终止日期前将船舶交付给借款人，或(Z)第11.05、11.10或11.11节所述的任何事件应在交付日期之前的任何时间就船厂发生，在此类事件发生后五个工作日内，借款人应全额偿还未偿还贷款，总承诺额将自动终止(无需借款人采取进一步行动)。

(d)除根据本协议第4.02节或本协议任何其他节规定的任何其他强制性还款或承诺削减外，如果在第二个延期还款日期之前，不得重复：

(I)控股，母公司或NCLC集团的任何其他成员(W)在其股本(或其任何类别的股本)上或就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、收费、费用或其他分派(或任何未付股息、收费、费用或其他分派的利息)(不论以现金或实物形式)，(X)偿还或分派任何股息或股份溢价储备，(Y)根据任何股东贷款作出任何偿还，或(Z)赎回、回购(不论以股份回购计划或其他方式)、失败、注销或偿还其任何股本，或决心这样做，但根据第10.03(B)节允许的股息、收费、费用或其他分配(或任何未支付股息、费用、费用或其他分配的利息)，或对于借款人而言，第10.12(Iv)节(应理解并同意，就本第4.02(D)(I)节的目的而言，根据该10.03(B)节允许进行的股息、收费、费用或其他分配(或任何未支付股息、收费、费用或其他分配的利息)应允许控股公司进行，为免生疑问，控股公司不提供任何形式的担保，也不承担本协议项下的任何义务(本第4.02(D)节明确规定的除外)。

(Ii)NCLC集团的任何成员因借款而产生任何债务(仅就本条第(Ii)款而言，包括NCLC集团成员之间发生的借款债务，尽管该定义有但书)或发行其股本中的任何新股、期权、认股权证或其他权利，以购买、收购或交换其股本中的新股，但以下情况除外：

(A)对NCLC集团任何成员的任何债券发行或贷款进行的任何再融资，该再融资是在积极的资产负债表管理计划(X)在第二个延期还贷日之前到期或(Y)在第二个延期还贷日之前没有到期的情况下进行的，其条款应是，当整体而言，导致贷方履行其债务的能力得到改善

​

根据信贷单据，其条款包括下列任何一项：延长还款期限；或降低利率；或将此类债务从有担保转为无担保或由第一优先权转为第二优先权；

(B)在2020年3月1日至2023年12月31日期间为提供与危机和复苏有关的资金(如《原则》和《框架》所设想的)而发生或发行的任何借款债务或发行股本；

(C)2023年12月31日之后发生或发行的任何借款债务或发行股本，以支持NCLC集团应对新冠肺炎疫情的影响，或提供与危机和恢复有关的资金(在借款负债的情况下，事先征得爱马仕的书面同意)；但在任何情况下，借入债务或发行股本所得收益，不得全部或部分用于(X)任何形式的合并、分拆、合并、重组、合并、清盘、解散或任何与此类似的事情，或由NCLC集团的任何成员收购任何公司或其他实体的任何实体、股本或债务(尽管有第10.02条的规定)，或(Y)除第4.02(D)(V)(A)或(B)条所允许和第4.02(D)(Ii)(A)和(E)条所允许的目的外，为所借资金对该等债务进行再融资而提前偿还借款的任何债务；

(D)为支付(X)任何预定预交付或交付分期付款的买价或(Y)建造合约下的任何变更单、船东所招致的费用或其他类似安排而招致的任何借款债务或为支付(X)任何预定预交付或交付分期付款的股本而发行的任何债务，两者均与母公司或任何附属公司购买船只有关；

(E)(X)循环信贷安排的延长、续期或提取；及(Y)在正常业务过程中对定期信贷安排和循环信贷安排的任何增加；

(F)产生任何新的债务或发行任何经Hermes另行同意的股本；

(G)准许的公司间安排；

(H)就借款人而言，根据第10.12节允许发生的债务；

(I)在正常业务过程中产生的债务，在2022年12月31日之前总计不超过(X)美元，在任何12个月期间内不超过150,000,000美元，(Y)此后在任何12个月期间内不超过40,000,000美元，但根据(X)项发生的债务仅可用于核准项目，但不得超过分配给核准项目一览表中每个此类核准项目的最高金额)(双方商定，如果在2022年12月31日之前实际发生的债务金额

​

在截至2022年12月31日的历年中，任何已核准项目的债务总额低于其在该年度的相关拨款，这种差额可以结转并加到(Y)项下截至2023年12月31日的历年所允许的债务总额中，但仍应分配给该已核准项目)；

(J)不会对有担保债权人的地位产生不利影响的关于借款债务的任何担保(本协定允许发生这种担保)，并且在担保涵盖非NCLC集团成员的人的债务的情况下，该担保是在正常业务过程中签发的，且连同所有此类担保的总额不超过25,000,000美元；以及

(K)第10.04节允许NCLC集团的任何成员(借款人除外)向NCLC集团的另一成员发行股本。

(Iii)NCLC集团的母公司或任何成员以非公平条款出售、转让、租赁或以其他方式处置其与NCLC集团船队有关的任何资产；

(Iv)除第9.15节另有规定外，任何贷款方授予保证借款债务的新留置权，但第4.02(D)(Ii)(A)、(B)、(E)(Y)、(I)或(J)节所允许的保证借款债务的留置权除外，(Y)信用方授予的任何留置权(抵押品除外)，只要有担保债权人在同等基础上获得留置权；及(Z)经Hermes事先书面同意以其他方式批准的任何留置权；

(V)除第4.02(D)(Ii)(A)及(E)节所准许的目的外，母公司或NCLC集团的任何成员为该等借款再融资，或延长、续期或提取该循环信贷安排，除(A)为避免根据该等借款的债务条款发生违约事件外，或(B)该等款项是在与贷款同等的基础上预付的，则母公司或NCLC集团的任何成员除外；但在上述任何情况下(包括第4.02(D)(Ii)(A)或(E)节允许的情况下)(X)在任何情况下，NCLC集团的任何成员都不得使用多余的现金来提前偿还任何‘现金清偿’机制或类似的预付款规定下的借款债务，或在任何情况下决心这样做，(Y)此类预付款是在积极的资产负债表管理计划的背景下进行的，并且NCLC集团的整体财务状况应在作出任何此类预付款后立即改善，以及(Z)任何偿还，就本款第(V)款而言，循环信贷安排(包括但不限于本条款下的循环部分和循环信贷安排)的延期或续期不应构成有限制的预付款，或

(6)借款人或母公司应在适当履行和遵守《原则》或《框架》方面违约，除非贷款机构代理人认为导致违约的情况是能够补救的，并且

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在设施代理通知家长(向借款人提供一份副本)后五天内补救，

应发生以下情况：

(e)对于第4.02节要求的每笔贷款偿还(第4.02(D)节的情况除外)，借款人可以指定发放此类贷款所依据的具体借款，但条件是：(I)利息期限在要求偿还之日结束的所有贷款应在偿还任何其他贷款之前全额偿还，以及(Ii)构成借款的任何贷款的每一次偿还应按比例在此类贷款中使用。如借款人未如上一句所述指定，贷款代理人应在符合本条款(E)前述规定的前提下，以其唯一合理的酌情决定权作出指定，以期将第2.09节规定的破损费用降至最低，但没有义务。

(f)尽管本协议其他地方有任何相反的规定，所有未偿还的贷款应在到期日全额偿还。

4.03付款方式和地点。除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应在不迟于到期日期上午10：00(纽约时间)由有权获得贷款的贷款人支付给贷款机构，并应在贷款机构的付款办公室立即以美元支付。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日(除非下一个营业日在下一个历月，在此情况下，其到期日应为上一个营业日)，而就本金的支付而言，须在展期期间按适用利率支付利息。

4.04%净付款；税。(A)任何信用方在本合同项下支付的所有款项均不得抵销、反索赔或其他抗辩。所有此等付款将不受任何司法管辖区或其任何政治分区或税务当局或该司法管辖区内的任何政治分区或税务当局现在或以后就该等付款而征收的任何现时或未来的税项、征款、附加税、关税、费用、评税或其他任何性质的费用(但不包括以净收益或净利润为基础的净收入、净利润或任何专营税所征收或量度的任何税项)免收及不扣除或扣留。以及贷款人依据其组织所在的司法管辖区的法律或该贷款人的主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区或其任何分支机构或其中的任何分支机构的法律，或因未能根据第

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4.04(B)，所有该等税项均称为“不包括税”)，以及与该等非排除项税项、征款、附加税、关税、费用、评税或其他收费有关的所有利息、罚款或类似的责任，但以不包括税项以外的税项为限(所有该等非排除项税项、征款、附加税、关税、费用、评税或其他收费统称为“税项”及“税项”应据此适用)。*借款人应在任何税款应缴之日起45天内，根据适用法律向贷款机构提供证明借款人已缴税款的经认证的税务收据副本。借款人同意赔偿每个贷款人并使其无害，并应贷款人的书面请求偿还该贷款人如此征收或征收和支付的任何税款的金额。

(b)每个贷款人同意(符合法律和法规限制，并受贷款人的整体政策考虑的约束)按借款人的合理要求提交任何证书或文件，或向借款人提供借款人可能需要的任何信息，以确立任何可用的免税或减税；但是，第4.04(B)节的任何规定不得要求贷款人披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报表或其计算)。借款人不应被要求赔偿因贷款人未能提供本第4.04(B)节规定的所需文件而产生的税款。

(c)如果借款人根据第4.04节向贷款人支付了任何额外金额，而该贷款人真诚地行使其全权酌情决定权，确定其在支付该额外金额的纳税年度或与支付该额外金额的纳税年度相关的任何退税、减税或抵扣税款时，该贷款人实际收到或实现了任何与此相关的退税或减税或抵免(“税收优惠”)，则该贷款人应向借款人支付一笔金额，该金额应由该贷款人根据其善意行使其单独酌情权，确定为等于该贷款人在该年度因该税收优惠而获得的税后净收益；但条件是：(1)任何贷款人可根据其政策，以真诚行使其唯一酌情权，决定是否寻求税收优惠，(Ii)由于贷款人根据第4.04(C)节向借款人支付的任何税收优惠被取消或减少(包括通过贷款人本来不会到期的任何税收抵免结转或结转到期)而对贷款人征收的任何税款，应被视为借款人根据第4.04节有义务赔偿贷款人的税款，而没有任何排除或抗辩；(Iii)第4.04(C)节中的任何规定均不得要求任何贷款人向借款人披露任何机密信息(包括但不限于，其报税表)。

4.05.收益的运用。(A)根据《债权人间协议》的规定(在其有效的范围内)，抵押品代理人在出售或以其他方式处置每一贷方的抵押品时收取的所有收益，连同抵押品代理人根据并按照本协议和其他信贷文件收到的所有其他收益(按照本协议或任何其他信贷文件的适用条款发放的范围除外)，应由贷款代理人按如下方式用于支付担保债务：

(i)第一，支付应付抵押品代理人或“担保债务”定义第(三)和(四)款所述类型的任何其他代理人的所有款项；

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(Ii)第二，在根据前款(I)提出申请后仍有收益的情况下，应按照本合同第4.05(D)节的规定，向贷款人债权人支付相当于未清偿信用证单据债务的金额，每个贷款人债权人将收到相当于此类未清偿信用证单据债务的金额，或者，如果收益不足以全额偿付所有此类信用证单据债务，则按比例支付剩余待分配金额的份额；

(Iii)第三，在依照前款第(1)款和第(2)款提出申请后仍有收益的情况下，应按照本条例第4.05(D)节的规定，向其他债权人支付与未偿其他债务相等的金额，每个其他债权人将收到相当于这些未偿还其他债务的金额，如果收益不足以全额偿付所有此类其他债务，则按比例支付剩余待分配金额的份额；以及

(Iv)第四，在根据前述第(I)至(Iii)款提出申请后，并在本协议终止后，信贷文件、利率保障协议和其他对冲协议按照其条款向相关贷款方或任何合法有权获得该等盈余的人保留的收益。

(b)就本协议而言，“按比例分摊”是指，在计算有担保债权人在任何分配或金额中的份额时，该数额(以百分比表示)等于一个分数，该分数的分子是该有担保债权人的信用证文件债务或其他债务(视情况而定)当时的未清偿金额，分母是所有信贷文件债务或其他债务(视情况而定)当时的未清偿金额。

(c)如果按比例向任何有担保债权人支付其在任何分配中所占份额的任何款项，将导致向该有担保债权人多付款项，则应就其他有担保债权人的未付信用证单据债务或其他债务(视属何情况而定)向每一有担保债权人分配超额款项，该有担保债权人的信用单据债务或其他债务(视属何情况而定)尚未全额偿付的每一有担保债权人收到的数额乘以分子为该有担保债权人的未付信用证单据债务或其他债务(视属何情况而定)的分数，视属何情况而定，所有有担保债权人均有权享有该项分派。

(d)本协议项下要求支付的所有款项应(X)支付给贷方债权人，支付给本协议项下的贷款代理人，记入贷方债权人的账户，以及(Y)如果支付给其他债权人，则支付给其他债权人的受托人、付款代理人或其他类似的代表(每个人，“代表”)，或在没有此类代表的情况下，直接支付给其他债权人。

(e)为了运用根据本第4.05款收到的付款，抵押品代理人应有权依靠(I)本协议项下的贷款机构代理人和(Ii)其他债权人的代表，或在没有此类代表的情况下，依靠其他债权人作出决定(贷款机构代理人、任何其他债权人的每名代表和有担保债权人同意(或应同意)

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应抵押品代理人的请求，提供未清偿的信用证单据债务和对贷款人债权人或其他债权人的其他债务(视具体情况而定)。*除非抵押品代理人实际知道(包括通过其他债权人的书面通知)相反的情况，否则抵押品代理人有权假定不存在利率保护协议或其他套期保值协议。

(f)双方理解并同意，各信用方在其根据担保文件质押的抵押品的收益金额与该信用方的担保债务总额之间存在任何不足的情况下，仍应承担连带责任。

第5节初始借款日期前的条件。每名贷款人在最初借款日作出贷款的义务，须在作出该等贷款时符合下列条件的豁免(第5.02、5.04、5.05、5.06节(股份质押抵押品的交付除外)、5.07、5.08、5.10、5.11及5.12节的情况除外)：

5.01生效日期。在初始借款日期或之前，生效日期应已发生。

5.02债权人间协议。在最初借款之日，债权人间协议应已由协议各方签署，并应具有完全效力和作用。

5.03.公司文件；诉讼程序；等。在最初的借款日期，贷款代理人应已收到一份证书，日期为最初借款日期，由每个信用方的秘书或任何助理秘书签署(或在信用方没有秘书或助理秘书的情况下，由信用方内部的类似人签署)，并由信用方的授权人员、成员或普通合伙人(视情况而定)以附件D的形式证明，并附上适当的插页。连同该信用证方的公司注册证书和章程(或同等的组织文件)和该证书中所指的该信用证方的决议的副本。

5.04了解你的客户。在最初的借款日期，贷款代理人、爱马仕代理人和贷款人应已获得所要求的所有信息，以便根据《爱国者法案》执行并合理地满意根据《爱国者法案》所要求的所有必要的“了解您的客户”信息以及其他必要的文件和证据，以便贷款人根据交易和爱马仕保险根据所有适用的法律和法规执行其他类似的检查并合理地感到满意，这些检查与设施代理人、爱马仕代理人和每家贷款人的内部合规法规有关。

5.05施工合同及其他材料协议。在初始借用日期或之前，设施代理人应已收到一份真实、正确和完整的建造合同副本，该副本应完全有效，以及设施代理人可合理要求的与船舶建造、监督和采购有关的所有其他重要合同，所有此类文件在形式和实质上均应合理地令设施代理人满意(有一项理解，即签署的

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在生效日期前交付给联合牵头协调人并作为承诺书附件的建筑合同令人满意)。

5.06美元的股票费用。于最初借款日期，质押人应已正式授权、签立及交付实质上以附件F(经不时修订、补充或以其他方式修订)形式的借款人百慕大股份押记，或以其他方式令联席牵头经营商合理满意，连同股份押记抵押品。

5.07合同的分配。在最初的借款日期，借款人应已正式授权、签立并以担保方式向抵押品代理人交付借款人在(X)施工合同、(Y)退款担保和(Z)施工风险保险项下的所有现有和未来权益及利益的有效和有效转让(有一项理解是，借款人将采取商业上合理的努力，使施工风险保险的保险人接受并在该保险单上背书实质上符合《转让合同》(定义如下)附表2第3部分所述格式的应付损失条款，还应理解的是，某些退款担保和建筑风险保险将不会在最初借款日出具)，转让应基本上以本合同附件J的形式进行，或以其他方式合理地被联合牵头安排人和借款人接受，并且是此类交易的惯例，以及与之有关的适当通知和同意(在根据该附件纳入或要求的范围内，或借款人和贷款机构以其他方式商定的范围内)，包括但不限于附表5.07所列的那些确认、通知和同意(经不时修改、补充或修订)；但如果在最初借款日期向借款人发出的退款担保是由KFW IPEX-Bank GmbH出具的，则该退款担保应根据正式授权、签立和交付的有效和有效的退款担保转让(以本合同附件Q的形式或以其他方式被联合牵头安排人和借款人合理接受并适用于此类交易的惯例)，以及与之相关的适当通知和同意(在根据该展品并入或要求的范围内或借款人和贷款机构以其他方式商定的范围内)(经不时修改、补充或修订的“KFW退款担保转让”)。

5.08在现有信贷安排下的异议。在初始借款日期或之前，融资机构应已收到证据，证明已获得和/或满足了与母公司和/或其任何子公司的任何现有信贷融资有关的所有条件、豁免、同意、确认和修订，这些条件、豁免、同意、确认和修订是与本协议项下的交易相关或为允许交易而需要的(包括但不限于与此相关的任何预付款)。

5.09进程代理。在初始借款日期或之前，贷款代理人应已从母公司、借款人和任何其他适用的信用方收到令人满意的证据，证明他们各自已在伦敦指定了一名代理人，就每份信用证文件送达法律程序文件或传票。

5.10律师的意见。他说：

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(a)在初始借款日期，贷款代理人应已从O‘Melveny&Myers LLP(或联合牵头协调人合理接受的其他律师)、贷方纽约特别律师那里收到致贷款代理人和每一贷款人的意见，该意见的日期基本上与生效日期前提交给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令联合牵头安排人满意，涵盖附表5.10所述事项。

(b)在初始借款日期，贷款代理人应已从Cox Hallett Wilkinson(或联合牵头协调人合理接受的另一名律师)、贷方百慕大特别律师那里收到致贷款代理人和每一贷款人的意见，该意见的日期基本上与生效日期前提交给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令联合牵头协调人满意，涵盖附表5.10所述事项。

(c)在初始借款日，贷款代理应已收到White&Case LLP(或联合牵头安排人合理接受的另一名律师)、文件代理的特别英语律师为联合牵头安排人的利益向贷款代理(本身和贷款人)和抵押品代理(为自己和有担保债权人)提交的意见，其日期基本上与生效日期前交付给贷款人的格式相同，或以其他方式合理地令联合牵头安排人满意，内容涉及附表5.10所述事项。

(d)在初始借款日，贷款代理人应已从White&Case LLP(或联合牵头协调人合理接受的其他律师)、文件代理人为联合牵头协调人的利益的德国特别律师那里收到一份致贷款代理人和每一贷款人的意见，其日期基本上与生效日期前交付给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令联合牵头协调人满意，涵盖附表5.10中规定的事项。

(e)在初始借款日期，贷款代理人应已从Holland&Knight(或联合牵头协调人合理接受的其他律师)、贷款方的佛罗里达特别律师那里收到一份致贷款代理人和每一贷款人的意见，其日期基本上与生效日期前提交给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令联合牵头协调人满意，涵盖附表5.10所述事项。他说：

5.11：KfW再融资。在初始借款日或之前，与KfW再融资有关的最终信用文件(包括但不限于互动协议)应已由协议各方正式签署和交付，并应令KfW和再融资银行合理满意，KfW再融资应根据其条款生效。

5.12股权支付。在最初借款日，设施代理人应已收到令设施代理人合理满意的形式和实质证据，证明借款人已从手头现金中获得相当于船舶初始建造价格1%的资金(贷款收益和定期贷款融资项下的贷款除外)。

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5.13财务报表。在最初借款日，抵押品代理人在与贷方协商后，应具备：

(A)编制和提交适当的融资报表(表格UCC-1或同等表格)，充分准备好根据UCC或在每个司法管辖区的其他适当的备案办公室进行备案所必需的，或抵押品代理人合理地认为合宜的，以完善看来是由股份质押、合同转让和KFW退款担保转让所设定的担保权益；及

(B)收到留置权查询结果(表格UCC-11)的认证副本，其中列出了在哥伦比亚特区和佛罗里达州存档的将每个贷方列为债务人的所有有效融资声明，以及UCC-3表格终止声明(或当地法律要求的其他终止声明)，如适用法律要求，可为涵盖抵押品的任何融资声明准备充分的备案，但证明允许的留置权除外。

5.14安全信托契约。在最初借款之日，《证券信托契约》应已由当事人签署，并具有充分的效力。

第六节每个借款日的先决条件。每名贷款人在每个借款日作出贷款的义务，须在作出该等贷款时符合或(第6.01、6.02、6.03、6.04、6.06及6.07条除外)豁免下列条件：

6.01：无违约；陈述和担保。在每次借款时以及在借款生效后，(I)不应存在违约或违约事件，(Ii)本文或任何其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在该借款生效之前和之后在所有重要方面均应真实和正确，如同该等陈述和担保是在借款日期就该借款作出的一样(应理解并同意，根据其条款，截至指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重大方面真实和正确)。

6.02：赞成。在每个借款日期或之前，所有必要的政府(国内和国外)和重要的第三方批准和/或同意与建造合同、退款担保(在借款日期或之前出具的范围内)、船舶和本合同中计划进行的其他交易(第5节或第6节特别提到的范围除外)应已取得并保持有效。在每个借款日，不应有任何判决、命令、禁令或其他限制发布或提交，或寻求禁令救济或其他限制的听证会待决或通知，禁止或对本协议、交易或信用证文件预期的其他交易施加重大不利条件。

6.03：退款担保。在(X)初始借款日，将在初始借款日支付的交付前分期付款的退款担保应已根据合同转让签发并转让给抵押品代理人(或，如果

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此类退款担保由KfW IPEX-Bank GmbH出具(KfW IPEX-Bank GmbH出具，KfW退款担保的转让)，以及(Y)相互借款日期(与交割日期有关的借款日期除外)，自初始借款日以来出具的每一额外退款担保，应通过向抵押品代理人交付合同转让相关时间表的附录(如果是KfW IPEX-Bank GmbH出具的退款担保，则为KfW退款担保转让的相关时间表的附录)以及最新信息，向抵押品代理人转让抵押品代理。在每一种情况下，连同与此有关的适当通知和同意(在合同转让的范围内)，联合牵头安排人应已收到令人合理满意的证据。*每次退款担保应保证一笔本金，该本金应等于(I)借款人应向堆场支付的相应交付前分期付款的金额 减去(Ii)堆场根据每份退款担保条款就建筑合同第8条第2.8(I)、(Ii)、第(Iii)或(Iv)条(视属何情况而定)规定的相应交付前分期付款向借款人支付的金额，而联合牵头安排人应已收到令人合理满意的证据。

6.04：股权支付。在贷款收益用于支付施工合同项下付款的每个借款日，贷款代理人应收到借款人支付(贷款收益除外)的证据，其形式和实质应合理地令贷款代理人满意。[*]根据施工合同，在该借款日到期的金额的%，可从定期贷款的收益中支付(初始借款日除外)。

6.05费用、成本等。在每个借款日，借款人应向代理人、联合牵头安排人和贷款人支付所有费用、费用、开支(包括但不限于White&Case LLP以及当地和海事法律顾问和顾问的合理费用和开支)和本协议项下拟支付给代理人、联合牵头安排人和贷款人的或就本协议项下拟进行的交易(包括但不限于KfW再融资)而应支付的其他补偿；但(I)任何该等成本、费用及开支及其他补偿应在借款日期前至少三个营业日向借款人开具发票，及(Ii)与KfW再融资有关的任何该等成本、费用及开支不应包括生效日期后持续或经常性的法律成本或开支。

6.06施工合同。在每个借款日，借款人应证明建造合同要求在该借款日满足的所有条件和要求，包括与在该借款日向船厂支付的各个分期付款有关的所有条件和要求均已得到满足(包括但不限于借款人向船厂支付的船舶付款分期付款中不是由贷款收益提供资金的部分)，但对贷款人没有实质性不利的条件和要求除外，应理解为船厂与母公司和/或借款人之间的任何诉讼应被视为对贷款人具有重大不利影响。

6.07：爱马仕封面。在每个借用日，(X)设施代理人应已收到爱马仕代理人的证据，证明爱马仕保险没有改变，并为联合牵头协调人所接受(有一项理解，即每个联合牵头协调人应已向爱马仕代理人确认爱马仕保险的条款是可接受的)，所有与此相关的到期和欠付的爱马仕保险费应已支付

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如果理解并同意，爱马仕保险应在爱马仕代理商和/或KfW IPEX-Bank GmbH收到担保声明(Gewährleistungs-Erklärung)和(Y)根据本协议进行的所有贷款和其他融资应在实质上符合爱马仕保险和所有适用法律或法规的要求。

6.08借款通知。在发放每笔贷款之前，贷款代理人应已收到第2.03(A)节所要求的借款通知。

6.09-偿付能力证书。在每个借款日，母公司应促使母公司的高级财务官向贷款机构代理人交付一份偿付能力证书，该证书基本上采用附件K的形式，或以其他方式为贷款机构合理接受，并应写给贷款机构和每个贷款人，注明借款日期，说明在实施本协议项下的交易(包括与此有关的所有融资和购买船舶)后，母公司及其子公司作为一个整体并未资不抵债，也不会因与此相关的债务而资不抵债。并且不会留下不合理的少量资本来从事各自的业务，也不会产生超出其到期偿还能力的债务。

6.10.诉讼。在每个借款日，除附表6.10所列外，不得有任何诉讼、诉讼或程序(政府或私人)待决或(据母公司或借款人所知)受到(I)关于本协议或任何其他信贷文件的威胁，或(Ii)已产生或可合理预期产生重大不利影响的影响。

借款人接受每笔贷款的收益应构成借款人向贷款机构和每一贷款人作出的陈述和保证，即截至那时，已满足第5节、第6节和第7节中规定的适用于此类贷款的所有适用条件。

第七节交货日期前的条件。每一贷款人在交货日期发放贷款的义务在发放贷款时必须满足下列条件：

7.01交付船舶。在交货日，船舶应已按照建造合同的条款交付，但不会对贷款人的利益造成重大不利的变更除外。

7.02抵押品和担保要求。在交货日或之前，与船舶有关的抵押品和担保要求应已得到满足，或设施代理人应已放弃此类要求(规定要求除外)和/或以在规定时间内满足此类要求为条件。

7.03-证据[*]付款百分比。在交付日，借款人应已提供的资金总额至少等于(X)之和。[*]船舶初始建造价格的%(不低于[*]%的资金将来自手头的现金)，(Y)[*]船舶许可变更令总金额的百分比，以及

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(z) [*]船舶最终建造价格与调整后建造价格之间差额的百分比(在每种情况下，不包括贷款收益，但仅就第(X)条而言，用于融资的定期贷款安排下的贷款收益最高可达[*]船舶初始建造价格的%)，设施代理人应已收到借款人的高级职员出具的证明。

7.04爱马仕合规；遵守适用的法律和法规。在交货日，根据本协议进行的所有贷款和其他融资应在实质上符合法律或法规和爱马仕保险的所有适用要求。

7.05律师的意见。

(a)在交付日期，贷款代理应已从White&Case LLP(或联合牵头安排人合理接受的另一名律师)、文件代理的特别英语律师为联合牵头安排人的利益，向贷款代理(为其本身和代表贷款人)和抵押品代理(为其本身和代表有担保债权人)和每个贷款人收到一份意见，其日期基本上与生效日期前交付给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令联合牵头安排人满意，涵盖附表7.05所述事项。

(b)在交货日期，贷款代理人应已从O‘Melveny&Myers LLP(或联合牵头安排人合理接受的其他律师)、贷方纽约特别律师那里收到一份致贷款代理人和每一贷款人的意见，该意见的日期基本上与生效日期前交付给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令联合牵头安排人满意，包括附表7.05所列事项。

(c)在交货日期，融资代理应已收到Graham Thompson&Co.(或联合牵头安排人合理接受的另一名律师)、贷方的巴哈马特别律师(或如果船只未在巴哈马悬挂旗帜，则为符合船旗管辖范围且令融资代理合理满意的律师)、致融资代理和每一贷款人的意见，该意见的日期基本上与生效日期前交付给贷款人的格式相同，或以其他合理方式令联合牵头安排人满意，包括附表7.05所列事项。

(d)于交割日期，贷款代理人应已收到特别顾问Cox Hallett Wilkinson(或联合牵头协调人合理接受的另一名律师)、信贷各方的百慕达律师致贷款代理人及各贷款人的意见，该意见的日期大致与生效日期前送交贷款人的格式相同，或以其他合理方式令联合牵头协调人满意，涵盖附表7.05所载事项。

第8节陈述和保证。为促使贷款人订立本协议并发放贷款，借款人或各贷款方(视情况而定)每天作出以下陈述和保证：

​

在本协议的签署和交付以及贷款的发放期间，所有这些都将继续存在：

8.01实体状态。母公司和每个其他贷方(I)是根据其成立的司法管辖区法律正式组织、组成和有效存在(或功能对等)的人，有能力以自己的名义起诉和被起诉，并有权拥有和抵押其资产，并有权按照目前的做法经营其业务，以及(Ii)在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的进行需要此类资格的每个司法管辖区内，具有良好的资格(或功能对等)，但未能获得如此资格或授权或良好信誉除外，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

8.02-权力和权威。信用证各方均有权订立和履行本协议及其所属的其他信用证单据和拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权订立和履行本协议和其他信用证单据和此类交易。本协议是母公司和借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，在订立本协议和借用贷款(对于借款人的情况下)时，母公司和借款人各自以各自的账户行事。每份其他信用证单据均构成(或在签署时将构成)被明示为信用证一方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

8.03：没有违规行为。订立和履行本协议、其他信用证单据和拟进行的交易不会也不会与以下内容相冲突：

8.04-政府批准。除了需要在英格兰和威尔士、德意志联邦共和国、巴哈马、美利坚合众国任何州的公司注册处和/或百慕大公司注册处登记的保安文件外，必须在英格兰和威尔士相关保安文件(S)签立和交付后21天内完成备案，以及通过巴哈马海事局(如果船只在巴哈马悬挂国旗)或其他相关当局(如果船只在另一个可接受的旗帜管辖区悬挂国旗)登记船舶抵押，所有授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、与本协议的订立、履行、有效性和可执行性有关的登记、公证和其他官方或其他事项

​

此外，除(X)建筑风险保险及退款担保(每种情况下仅限于该等抵押品尚未交付)及(Y)将于交货日交付的抵押品外，其他每份信贷单据及拟进行的交易均已取得或达成，并具有十足效力及效力。

8.05财务报表；财务状况。(A)(I)母公司及其附属公司于2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日的经审计综合资产负债表，以及母公司及其附属公司于2010年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期止的有关综合经营报表及现金流动表(视属何情况而定)，而就年度财务报表而言，该等报表须附有普华永道会计师事务所的一份无保留意见的报告，而该报告在所有重要方面均属公平地陈述母公司及其附属公司于该日期的综合财务状况，及各财政年度或各季度的综合经营业绩及综合现金流量(视属何情况而定)，然后终止。*所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。他说：

(Ii)母公司及其附属公司于二零一零年六月三十日(于交易及融资生效后)的备考综合资产负债表(其副本已于初始借款日期前提供予贷款人)就母公司及其附属公司于该日期的备考综合财务状况的所有重大方面作出真诚估计。

(b)自2009年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件。

8.06-诉讼。任何法院、仲裁机构或机构(包括但不限于调查程序)的诉讼、仲裁或行政诉讼(包括但不限于调查程序)没有正在进行或待决，或者据父母或借款人所知，受到威胁，如果作出不利裁决，可能会产生实质性的不利影响。

8.07-真实而完整的披露。每一贷款方已以书面形式向融资代理充分披露了其知道或理应知道的与该贷款方有关的所有事实，并且这些事实可能合理地预期会影响贷款人决定是否签订本协议。

8.08：收益的使用。贷款的所有收益(递延贷款除外，只能用于支付在相关延迟期内的每个还款日到期的贷款的还款分期付款的本金部分)只能用于(I)至多80%的船舶调整建造价格和(Ii)至多100%的Hermes溢价。

8.09：纳税申报单和缴款单。NCLC集团遵守了其应纳税的所有司法管辖区的所有税法，并已支付了其应支付的所有实质性税款；没有针对其提出任何实质性的税收索赔，如果这些索赔成功，可能会对其能力产生实质性的不利影响

​

任何信用证方无法履行其在信用证单据项下的义务，否则可合理预期会产生实质性的不利影响。*在生效日期，母公司和借款人在本协议项下应支付的所有金额均可免费清偿，不会因母公司和借款人司法管辖区的任何税收而扣除或因此而扣除。

8.10、没有重大失实陈述。(A)由前述人士或其代表拟备并提供予任何贷款人或任何代理人就拟进行的交易而提供予任何贷款人或任何代理人的所有书面资料(一般经济性质或一般工业性质的预测、估计及资料除外)(“资料”)(以下简称“资料”)，在向贷款人或任何代理人提供该等资料的日期及生效日期时，在各要项上均属真实及正确，而并非作为整体，载有对截至任何该等日期的重要事实所作的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项所需的重要事实，以使其内所载的陈述整体而言，在作出该等陈述的情况下不具重大误导性。

(a)

(b)由或代表母公司、借款人或其各自代表拟备并已提供予任何贷款人或任何代理人的一般经济性质的预测、估计及资料，而该等预测及估计及资料已就拟进行的交易提供予任何贷款人或任何代理人：(I)该等预测、估计及资料是基于父母、借款人认为于有关日期是合理的假设而真诚拟备的(应理解，实际结果可能与该等预测有重大差异)、该等预测及估计在向贷款人提供的日期及生效日期，及(Ii)截至生效日期，未被父母或借款人在任何实质性方面修改。

8.11安全文件。(A)除准许留置权外，所有抵押品均不受任何留置权的约束。

(a)

(b)以抵押物代理人为质权人为有担保债权人的利益而设定的担保权益，构成股份质押抵押品中的完善担保权益，不受任何其他人的担保权益的限制。*不需要任何备案或记录来完善(或保持完善或优先)股份质押抵押品中设立的担保权益，但与构成UCC下的“一般无形资产”的股份质押抵押品部分有关的担保权益除外。*根据股份押记提交的UCC-1表格文件将完善股份押记所涵盖抵押品的担保权益，只要此类抵押品的担保权益可通过此类备案而完善。

(c)在船舶抵押权的签立和登记后，船舶抵押权将为优先于所有第三人的有担保债权人的利益，为担保债权人(或根据当地法律可能要求或希望的其他受托人)设定有效的、可强制执行的完善的船舶担保权益和抵押留置权，以抵押品代理人(或根据当地法律可能要求或希望的其他受托人)为受益人，作为声称以船舶为担保的债务的担保(担保除外

​

在船舶上设定的利息和抵押留置权可以适用与之相关的允许留置权)，而不受其他留置权(与之相关的允许留置权除外)的约束。

(d)在其执行和交付后，以及在采取紧接下一句中所述的行动后，每份证券文件将为担保债权人的利益为抵押品代理人设定一个合法、有效和可强制执行的、完全完善的、贷方当事人对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益的优先担保权益和留置权，但仅受允许的留置权的限制。除第7.02、8.04节和第8.11节以及“抵押品和担保要求”的定义另有规定外，为完善根据任何担保文件设立的担保权益，除在签署该担保文件之时或之前作出的备案或记录外，不需要任何备案或记录。

8.12%大写。借款人和其他贷款方(母公司除外)的所有股本，如附表8.12所述，均由母公司直接或间接合法和实益拥有，除第10.02节允许的情况外，这种结构应一直保持到到期日。

8.13家子公司。在初始借款日及截至借款日，除不存在的子公司外，母公司除附表8.13所列的子公司外，没有其他子公司。附表8.13列明了借款人和其他子公司的正确法定名称、直接所有人、所有权百分比和组织管辖权；(Ii)借款人和母公司的其他子公司的所有流通股均已正式和有效发行、已全额支付且不应评估，且发行时没有优先购买权，及(Iii)借款人或母公司的任何附属公司并无未偿还任何可转换为或可兑换其股本的证券，或尚未偿还任何认购或购买的权利，或任何购股权或认股权证，或任何有关发行(或有或有)或与其股本或任何股份增值或类似权利有关的任何性质的催缴、承诺或申索的协议。

8.14遵守法规等。母公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守所有国内或外国政府机构就其业务行为及其财产所有权施加的所有适用法规、法规和命令，以及所有适用限制，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不符合规定的情况除外。

8.15清盘等。第11.05节第(A)、(B)、(C)或(D)款所述的事件均未发生于任何信用方。

8.16：无违约。未发生构成任何信用方为一方或母公司或其任何附属公司可能受其约束的任何信用证单据项下或与之有关的违约或违约事件(包括(除其他外)本协议)，亦未发生构成任何信用方为一方或任何信用方可能受其约束的任何协议或文件项下或有关协议或文件的违约事件，除非个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响。

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8.17污染和其他法规。各贷方：

(a)遵守与防止污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、通航水域、毗连区的水、海洋水域和国际水域)有关的所有适用的联邦、州、地方、外国和国际法律、法规、公约和协议，包括但不限于下列方面的法律、法规、公约和协议：(I)化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、有害物质、石油和石油产品及副产品(“关注环境的材料”)的排放、排放、释放或威胁释放；

(b)拥有适用环境法所要求的所有许可、许可证、批准、裁决、变更、豁免、许可、同意或其他授权(“环境批准”)，并遵守目前开展或合理预期将开展的业务所需的所有环境批准；

(c)未收到任何其他人的任何通知、索赔、诉讼理由、调查或要求，声称可能对调查费用、清理费用、反应和/或补救费用(无论是否由政府实体发生)、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费和费用或罚款或处罚承担潜在责任或要求，在每个案件中，由于或基于或导致(I)任何环境关注材料在任何地点存在或释放或威胁释放到环境中，无论该人是否拥有，或(Ii)环境索赔，

(A)而在每宗个案中，该等物品均属或均属重要物品；及

(B)在任何情况下，都不会妨碍或干扰今后的这种完全遵守。

在母公司或借款人合理地认为是实质性的情况下，没有针对任何贷款方的环境索赔待决或威胁。

母公司或借款人不存在任何过去或现在的行为、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于释放、排放、排放或处置任何与环境有关的材料，而该等行为、活动、情况、条件、事件或事件可能构成针对任何贷方的任何真诚的材料环境索赔的基础。

8.18资产所有权。除第10.02节允许的情况外，NCLC集团的每个成员对其所有资产均拥有良好且可出售的所有权，这反映在第8.05(A)节所指的经审计账目中。

8.19与船舶有关的问题。自交付之日起，(A)船舶的名称、注册船东、正式编号以及船舶注册和船旗的管辖权应列于附表8.19(借款人根据第9.13节就船旗管辖权不时进行的更新)，否则(关于船舶的名称、注册船东、正式编号和注册管辖权)应事先通知，且不影响贷款人对抵押品的留置权，前提是每张适用信用证

​

甲方应采取抵押品代理人要求的所有步骤，以维持和保护船舶上的担保文件所设定的留置权)和(B)船舶的营运符合所有适用法律、规则和条例的实质规定。

8.20公民身份。贷方均未在2009年《海外公司条例》所指的英国设立机构，或在美国(已披露的除外)或任何其他司法管辖区设有营业地，要求在该司法管辖区存档或登记任何担保文件，以确保其所属的担保文件的有效性，除非(X)已经或将会按照第7.02节的规定进行所有此类备案和登记，8.04和8.11以及“抵押品和担保要求”的定义以及(Y)立即向融资机构代理人发出关于设立此类营业地的通知，并已满足第9.10节规定的要求。借款人和在任何时候拥有或经营、或将拥有或经营船只的其他信用方，根据巴哈马或允许或将被允许按照第9.13节的条款悬挂船只旗帜的其他司法管辖区的法律，有资格或将有资格拥有和经营船只。

8.21船舶分类。自交付之日起，船舶已被或将被列入本合同附表8.21所列船级社或抵押品代理人合理接受的另一个国际公认船级社的船级社，属于其船龄和类型可获得的最高级别，没有任何逾期的条件或建议。

8.22：没有豁免权。对于本协议或任何其他信用证单据或任何相关或适用法律规定的义务，贷方及其各自的任何资产均不享有任何(主权或其他方面的)抵销、诉讼或执行豁免权。

8.23收费、管理法律和执法。不需要支付任何费用或税款，包括但不限于印花税、交易税、登记税或类似税，以确保本协议或任何其他贷方单据的合法性、有效性或可执行性，但记录已经或将按应缴税额缴纳的税款除外。根据巴哈马或悬挂船舶旗帜的任何其他司法管辖区的法律，信用证文件中所述的英格兰法律的选择是有效的法律选择，并且各信用证方不可撤销地接受司法管辖并同意送达程序文件，并在必要时由该信用证方指定代理人送达程序文件，在每种情况下均合法、有效、具有约束力和效力。

8.24文件格式。每份信用证文件均具有适当的法律形式(根据英格兰、巴哈马、百慕大以及悬挂船只旗帜或信用证各方所在地的其他司法管辖区的法律)，以便根据该等法律执行。为确保在英格兰、巴哈马和/或百慕大的此类信用证文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，任何信用证文件或任何其他文件不必向英格兰、巴哈马和百慕大的任何法院或其他机构存档或记录，除非已经或将根据第5、6、7和8条(视适用情况而定)作出。

​

8.25为同等通行或优先地位。代理人和贷款人根据本协议向母公司或借款人提出的债权，将至少与母公司或借款人的所有无担保债权人的债权并列(该等债权人的债权在法律上优先的范围内除外)，并优先于母公司或借款人的任何债权人的债权，而该债权人也是贷款方。

8.26：偿付能力。贷方作为一个整体，在获得贷款或任何此类贷款后，根据百慕大、美国、英国和巴哈马的法律，特别是根据《破产法》的规定及其要求，现在和将来仍然具有偿付能力。

8.27没有未披露的佣金。除非以书面形式向融资机构或任何其他机构披露，否则任何贷款方、其股东或董事或其本人与整个交易相关的佣金、回扣、保费或其他款项不会由任何贷款方、其股东或董事支付或支付给任何贷款方或其本人。

8.28文件的完整性。向设施代理交付的管理协议、施工合同、每份退款担保以及(在适用范围内)每份监督协议的副本均为构成各方根据各自条款可强制执行的有效且具有约束力的义务的每份此类文件的真实完整副本，且双方未就修订或变更达成一致，也未采取任何行动以任何方式使该文件失效或无法执行，除非由一份或多份管理协议、退款担保或(在适用范围内)监督协议(视情况而定)合理地令设施代理满意。

8.29洗钱。借款人在本协议项下的任何借款及其在本协议和其他安全文件项下的义务的履行将由借款人自己承担，据其所知，借款人不会违反欧洲议会和欧洲共同体理事会指令(2005/EC/60)第1条所界定的任何与“洗钱”有关的法律或监管措施。

第9节肯定之约。父母和借款人在此立约并约定，在最初借款日期及之后，直至全部承诺额终止，贷款连同利息、承诺费和根据本协议和根据本协议产生的所有其他债务得到全额偿付为止(或有赔偿和费用报销索赔除外，但没有人提出索赔)：

9.01-信息契约。母公司将向设施代理提供(或将促使提供)：

(a)季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，母公司及其子公司在该季度会计期结束时的合并资产负债表以及相关的综合经营报表和现金流量，分别针对该季度会计期和截至该季度会计期最后一天的会计年度的过去部分，并分别列出该季度会计期和截至该季度会计期最后一天的会计年度的相关期间的比较数字

​

上一财政年度，均应由借款人的一名财务干事核证，但须作正常的年终审计调整，且不含脚注；

(b)年度财务报表。*在母公司每个财政年度结束后120天内，母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益变动表和现金流量表，列出上一财政年度的比较数字，并由具有公认国际地位的独立注册会计师审计，以及该会计师事务所的意见(该意见对于审计范围或母公司作为持续经营企业的地位不应有保留，但截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度除外，任何此类意见可包含持续经营说明性段落或类似的限制条件，这是由于任何债务在提交审计之日起12个月内即将到期，或任何实际或潜在的无法满足任何财务契约)，大意是该等合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，符合公认会计原则；

(c)估值。在交付日期之后，连同第9.01(B)节所述的每个财政年度的财务报表的交付，以及在设施代理人提出书面请求后15天内的任何其他时间，由借款人提名并经设施代理人(按照所需贷款人的指示行事)批准的一个认可评估师或该等由船舶经纪人或估船师组成的其他独立公司的最近日期(但在任何情况下不得早于该报告交付前90天)的评估报告，由设施代理人(按照该指示行事)全权酌情指定(按照该指示行事)指定的评估报告(每次该等估价不得：除非设施代理人有合理的要求，否则实物检查和在自愿买方和自愿卖方之间按正常商业条款以公平的方式立即交付现金的出售为基础(不考虑任何租船合同的利益或与船只有关的其他约定)，说明船只当时的公平市场价值。所有此类评估应由借款人进行，并由借款人承担费用(有一项谅解，即贷款机构代理人可并应贷款人的要求，在事先向借款人发出书面通知(该通知应指明有关评估公司的名称)后，获得此类评估，并且所有此类评估的费用将由借款人承担)；但除非失责事件当时仍在持续，否则在任何情况下，借款人无须为借款人的任何财政年度内多於一次由一名评估师作出的评估报告付款，而超出该等评估报告的费用须由贷款人按比例支付；

(d)文件。迅速将母公司或其任何子公司应向美国证券交易委员会(或其任何继承者)提交的所有财务信息、代理材料和其他信息和报告的副本(如果有)；

(e)投射。(I)从截至2010年12月31日的财政年度开始，在切实可行的范围内尽快(无论如何在每个财政年度结束后120天内)NCLC集团的年度现金流综合预测，显示NCLC集团每月的预售门票销售(在该报表日期后至少12个月内)；

​

(Ii)在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于每个财政年度的1月31日)：

(f)官员的合规证书。在切实可行范围内尽快（在任何情况下，在其财政年度的前三个季度结束后的60天内，以及在每个财政年度结束后的120天内），由母公司的一名财务官员签署的基本上采用附件M格式的声明（从截至2010年12月31日的财政年度第四季度开始）以及贷款代理行可能合理要求的其他信息;

(g)诉讼。 每季度提供一次对任何贷方有影响的任何重大诉讼、仲裁或行政程序的详细资料，这些诉讼、仲裁或行政程序已提起并送达，或据母公司或借款人所知，可能会提起（为此目的，如果诉讼涉及的索赔金额超过25，000，000美元或其他货币的等值金额，则应视为重大诉讼）;

(h)违约事件通知。 在（i）任何信贷方获悉（且在任何情况下在三个营业日内）发生任何违约事件的通知和（ii）贷款代理行不时要求时，说明任何信贷方是否知悉任何违约事件的发生的证明;

(i)外汇安排的状况。 应任何联合牵头行通过贷款代理行提出的合理要求，及时提供母公司和借款人关于船舶和定期贷款、其他出口信贷和本协议的外汇安排的最新情况;

(j)其他信息. 此外，贷款代理行合理要求的、其拥有或控制的有关其财务状况和运营以及NCLC集团任何公司的财务状况和运营的进一步信息;以及

(k)债务延期-定期监测要求。当任何递延贷款尚未偿还时，借款人应在该等贷款可供使用时尽快向贷款代理行提供，但无论如何（i）直至2023年5月31日，分别于自第二次递延生效日期开始的每月、每两个月及每季度期间结束后10、15及30天内，及（ii）自2023年6月1日起，在自第二次延期生效日开始的每个季度结束后30天内（或在每种情况下，Hermes或贷款人可能不时要求的其他期限），提供债务延期延期定期监测要求所要求的信息，

​

提供合理的详细信息，并进行适当的计算，计算结果在各方面均令贷款代理行合理满意。

(l)爱马仕信息请求。在任何延期贷款未偿还的情况下，在Hermes代理人的要求下(按照Hermes的指示行事)，母公司和贷款人应以令Hermes合理满意的形式和实质，提供有关当时存在的NCLC集团借款的债务安排，或NCLC集团将发生或提供给(视情况而定)NCLC集团的任何此类债务的安排(该等信息将按照Hermes代理人的要求直接提供给Hermes)。

本第9.01节要求的所有账目应按照公认会计原则编制，并应在所有重要方面公平地反映相关公司的财务状况。

9.02.书籍和记录；检查。母公司将保存，并将促使其每一家子公司保存所有重要方面的适当记录和账簿，其中应根据公认会计准则对母公司及其子公司的所有财务交易以及资产、负债和业务进行实质性适当和正确的分录。母公司将，并将促使其每一家子公司在任何联合牵头安排人的合理要求下，允许设施代理的高级职员和指定代表在母公司或该附属公司的高级职员的指导下访问和检查母公司或该附属公司的任何财产，并审查母公司或该附属公司的账簿，并与其及其高级职员和独立会计师讨论母公司或该附属公司的事务、财务和账目，并就此向其提供建议。在发出合理的事先通知后，并在设施代理应任何该等联合牵头协调人的合理要求提出合理要求的合理时间和间隔及合理范围内。

9.03财产维护；保险。母公司将(X)保存，并将促使其每家子公司保存其妥善维护和存在的所有不动产和资产，并将全面投保，并将促使其每家子公司为从事与母公司或其子公司(视属何情况而定)类似的业务的审慎公司所实施的金额和类型的全面保险，以及(Y)在交货日维持(或促使借款人维持)保险(包括但不限于船体和机械、战争险、租金损失(如适用))，附表9.03(“所要求的保险”)中规定的关于船舶的任何时候的保护和赔偿保险。他说：

9.04：公司特许经营权。母公司将，并将促使其每一家附属公司作出一切必要的事情，以维持其公司的良好地位(第10.02节允许的除外)，并将确保其在所有适用司法管辖区内有权并有适当资格开展其业务，并将获得和维持开展其业务所需的所有特许经营权和权利，除非子公司不是信贷方，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。他说：

9.05遵守法规等。母公司将并将促使其每个子公司遵守所有适用的法规、法规和命令，以及所有

​

所有政府机构，无论是国内的还是国外的，对其业务的开展及其财产的所有权施加的适用限制(包括与洗钱有关的所有法律和条例)，但不遵守规定的情况除外，这些不遵守规定可能不会个别地或总体地产生实质性的不利影响。

9时06分爱马仕掩护。(A)Hermes保险的条款和条件在此并入，并且只要该等条款、条件和/或义务强加给抵押品代理和/或融资代理和/或Hermes代理和/或贷款人与借款人或任何其他贷款方，则该等条款、条件和义务对双方均具有约束力，此外，如果Hermes保险的条款与本协议的条款有任何冲突，则以Hermes保险的条款为准。为免生疑问，父母或借款人对爱马仕保险的收益均无任何权益或权利。特别是，但不限于，借款人应支付为支付爱马仕保费而提取的贷款金额与爱马仕保费之间的任何差额。

(b)借款人应在任何时候及时支付所有到期和欠下的爱马仕保险费。

9.07-财政年度结束。母公司和借款人将维持在生效日期有效的财政年度结束。

9.08：信用证单据义务的履行。母公司将并将促使其各附属公司履行其受其约束的每项按揭、契据、担保协议及其他债务工具(包括但不限于信贷文件)条款下的所有义务，但个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的不履行情况除外。

9.09：纳税。母公司将及时支付和解除，并将促使其每一家子公司支付和解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产施加的所有重大税项、评估和政府收费或征费，以及所有合法索赔，如未支付，可能成为第10.01节规定的留置权，但如果母公司或其任何子公司已按照普遍接受的会计原则保持充足的准备金，则母公司或其任何子公司均无需支付任何本着善意并通过适当程序对其提出异议的该等税项、评估、收费、征费或索赔。

9.10提供进一步的保证。(A)借款人将应贷款代理人或Hermes代理人的要求，不时作出或促使作出所有该等作为及/或签立或促使签立所有该等文件，而该等文件的签立或签立方式须令该贷款代理人或Hermes代理人(视属何情况而定)合理地认为是使任何信贷文件充分生效或向代理人及/或贷款人或其中任何一人取得任何该等信贷文件所赋予的权利、权力及补救的全部利益所合理需要的形式。

(b)借款人特此授权抵押品代理人根据UCC(或任何非美国的等价物)提交一份或多份融资或延续声明及其修正案，涉及抵押品的全部或任何部分，而无需

​

借款人，在法律允许的情况下。抵押品代理将立即向借款人发送其可能提交的任何融资或续展声明的副本，而无需借款人的签名以及与此相关的备案或记录信息。

(c)母公司将促使母公司的每一家于借款人拥有任何直接权益的附属公司在该附属公司收购该等权益后迅速签立及交付股份押记的对应物(或如融资代理提出要求，有关债权人间协议的合并协议(如适用))，并就此迅速签立及交付融资代理可能合理要求的所有其他文书，并采取一切进一步行动(包括但不限于，提供高级人员证书、决议案、良好信誉证书及大律师意见，每种情况均令融资代理合理满意)。

(d)如果借款人在任何时候根据施工合同签订监管协议，借款人应与之基本同时，正式授权、签署并交付一份以抵押品代理人为受益人的有效、有效的优先法律转让，以抵押品代理人为受益人，转让借款人目前和未来在该监督协议下的所有权益和利益，该转让的形式和实质应为设施代理人合理接受，并且是此类交易的惯例。

9.11子公司的所有权。除“董事”及类似要求外，母公司在任何时候均应直接或间接拥有借款人100%的股本或其他股权(第10.02节允许的除外)。

9.12.异议和登记。母公司和借款人应获得(并应融资机构要求迅速向融资机构提供)任何适用法律或法规所要求的所有授权、批准、同意、许可证和豁免，以使其或任何贷方能够履行其在每份信用证文件项下的义务，并确保每份信用证文件的有效性或可执行性被不时获得并迅速更新，并将促使这些文件的条款始终得到遵守。如果此类备案或登记尚未在初始借款日或之前完成，借款人将在适用的时限内促使每份证券文件的备案或登记，这些证券文件需要连同为保持证券文件的优先权和可执行性而需要的所有附属文件一起备案或登记。

9.13.船舶的船旗。(A)借款人应促使船只根据巴哈马的法律和旗帜进行注册，或在满足船旗权转让要求的情况下，根据另一个可接受的船旗权进行注册。尽管有上述规定，有关信用方仍可根据“船旗权转让”定义中的要求，将船舶转让至可接受的船旗权管辖区。

(a)(B)除第10.02节允许的情况外，借款人将拥有该船只，并将促使该船只从最初借用之日起至到期日在NCLC船队内进行交易。

​

(c)借款人应始终聘请管理人(或设施代理人合理接受的替代管理人)提供船舶的商业和技术管理及船员服务。

9.14“了解您的客户”和其他类似信息。母公司将，并将促使贷款方提供(I)根据《爱国者法案》和适用的洗钱条款所需的“了解您的客户”信息以及(Ii)必要的其他文件和证据，以便贷款人根据交易和Hermes保险根据所有适用法律和法规执行并合理地满意其他类似的检查，在每一种情况下，应贷款机构代理、Hermes代理或任何贷款人的要求，就每个贷款机构代理、Hermes代理和每个贷款人的内部合规法规进行检查。

9.15平等待遇。母公司向贷款代理承诺，在第二个延期还款日期之前：

(a)它应尽最大努力促使NCLC集团的相关成员在NCLC集团成员作为一方的第二个推迟生效日期后，在合理可行的情况下，尽快就与任何现有借款债务有关的每份财务合同或财务文件，订立与第三修正案协议和本协议(经第三修正案协议修订和重述)所设想的债务延期、契约修正案和强制性预付款安排类似的债务延期、契约修正案和强制性预付款安排(此类修正案的条款不得损害Hermes在本协议下的权利)；

(b)应书面要求，应立即向设施代理人和爱马仕代理人提供(形式和实质令设施代理人和爱马仕代理人满意的)信息，说明根据上文(A)段进行的修订的状态；

(c)但如本条(C)适用于额外留置权的授予，而在第三次修订协议日期后的任何时间，该公司或NCLC集团的任何其他成员须就与任何现有借款债务有关的财务合约或财务文件授予额外留置权，则下述(E)条不适用于该等留置权：

(I)在任何欧洲经济委员会的支持下(借入款项的该等现有债务的任何延长或增加除外)，该留置权须在同等权益的基础上给予贷款人(而信贷代理同意将有关贷款人记入及/或促使有关债权人记入该等债权人之间的文件，以反映与该等安排有关的所需的同等权益排名(形式及实质上令贷款人合理满意))；或

(Ii)在没有任何ECA支持的情况下(不包括对借入资金的现有债务的任何延长或增加)，此类留置权应被允许(在不损害借款人在本协议下的任何其他义务的情况下)，但不得对根据信贷文件授予抵押品代理人的任何留置权或其他权利产生不利影响；

​

(d)对于NCLC集团成员发生的任何新的借款债务或任何现有借款债务的任何延期或增加(在每种情况下，本协议允许的任何此类债务除外)，在任何情况下，在任何ECA的支持下，母公司应与贷款机构进行真诚谈判，以授予额外留置权，以进一步确保贷款；但在此类真诚谈判之后，未能根据本(D)段达成协议，不应构成违约事件；

(e)除第4.02(D)(Ii)和(Iv)节允许的任何借款债务或授予任何留置权外，以及除上述(C)款允许的情况外，如果在第二个延期生效日期之后的任何时间，母公司或NCLC集团的任何其他成员签订了与借款债务有关的任何财务合同或财务文件，其中包含任何债务延期或现有债务的契诺豁免，或筹集任何旨在偿还现有债务的新债务，这些债务受益于额外的留置权或比贷款人可获得的条件更优惠的条件，这种额外的留置权或条件应在同等基础上给予贷款人；和

(f)如果融资机构全权酌情决定，在NCLC集团成员作为缔约方的情况下，就与任何现有借款债务有关的任何财务合同或财务文件的原则或框架而进行的任何修订的条款，与本协议中的相应条款相比，对融资方或ECA更为有利，则融资机构应立即按照融资机构批准的条款对本协议进行修订，以使贷款人受益于此类更有利的条款(双方同意，此类修订可包括但不限于契约修订和强制性提前还款安排)。

9.16%涵盖建筑合同。

(i)母公司应，母公司应促使NCLC集团的任何成员与造船商订立造船合同或订立任何此类造船合同，在每一种情况下，在爱马仕(在考虑到下文第(Ii)款的情况下不时修订的“备兑建造合同”)的支持下，应继续履行任何备兑建造合同中规定的所有义务(包括但不限于支付根据任何备兑建造合同到期的任何分期付款(该合同可能在第二个延期生效日期之前进行了修订)。并受依据下文第(Ii)款商定的任何修订的限制)。母公司应并应促使NCLC集团的任何成员及时通知设施代理人和爱马仕，如其未能履行所涵盖建筑合同项下的任何到期和应承担的义务。

(Ii)母公司应、母公司应促使NCLC集团的任何成员进一步承诺就担保建筑合同的任何拟议修订咨询设施代理和爱马仕，只要该等修订涉及付款分期付款或(除非相关信贷协议明确允许)交付日期或任何其他可能影响相关融资的重大修订，并在执行任何此类修订之前获得设施代理和爱马仕的批准。

​

9.17.定海神号原则

在设施代理人的要求下，母公司和借款人应在每个历年的7月31日或之前，由借款人承担费用，向设施代理人提供一切必要的信息，以便贷款人履行上一年度在《海神原则》下的义务，包括但不限于按照附件VI第22A条规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据和任何与上一历年的船舶有关的符合性声明，但为免生疑问，就第14.14节而言，此类信息应为保密信息，但借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将构成已公布的有关贷款人投资组合环境一致性的信息的一部分。他说：

​

第10条消极公约。父母和借款人在此约定并同意，在最初借款日期及之后，直至所有承诺终止，贷款连同利息、承诺佣金和根据本协议和本协议产生的所有其他信用证债务得到全额偿付(未提出索赔的或有赔偿和费用报销索赔除外)：

10.01%的留置权。母公司不会，也不会允许其任何子公司在任何抵押品上或就任何抵押品(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、产生、承担或容忍存在任何留置权，或在符合谅解或协议的情况下出售任何此类抵押品，以回购此类抵押品(包括出售对母公司或其任何子公司有追索权的应收账款)；但10.01节的规定不应阻止下列抵押品的创建、产生、承担或存在(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

(i)尚未到期和应支付的税款、评税或政府收费或征费的早期留置权，或根据普遍接受的会计原则通过适当程序真诚争夺的税款、评税或政府收费或征款的留置权；

(Ii)法律规定的留置权，是在正常业务过程中产生的，并不保证在正常业务过程中产生的借款的债务，如承运人、仓库管理人、物料工和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及(X)总体上不会对抵押品的价值造成重大减损，也不会对其在母公司或该子公司的业务运营中的使用造成实质性损害，或(Y)正在通过适当的程序真诚地提出异议，哪些诉讼程序(或与此类诉讼程序相关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的抵押品的效力；

(Iii)附表10.01所列生效日期存在的留置权，以及受该等留置权规限的财产，但不影响此类留置权的任何续期或延期，条件是

​

由该留置权担保的债务(如有)不会从生效日未偿还的数额减去本金的偿还而增加；

(Iv)根据证券文件设立的留置权，包括但不限于根据任何利率保护协议或其他套期保值协议设立的留置权；

(v)母公司或其任何子公司应真诚地就判决、裁决、法令或扣押提起上诉或诉讼要求复审的，但所有这些判决、裁决、法令或扣押的总金额不应构成第11.09节规定的违约事件；

(Vi)关于未逾期的海员工资的留置权和在正常业务过程中产生的其他海事留置权，总额不超过1000万美元；

(Vii)保证每项定期贷款安排下的债务的留置权以及与此相关的任何利率保护协议或其他套期保值协议，但此种留置权须受《债权人间协议》的规定约束；以及

(Vii)在担保文件为保证投标、投标、债券或合同的履行而设立的留置权之后的留置权；但条件是：(A)此类投标、投标、债券或合同直接与船舶有关，且与正常业务过程中产生的债务无关；以及(B)在任何未清偿的时间，根据第(Vii)条规定的留置权总额不得担保超过25,000,000美元的债务。

关于母公司或其任何子公司在本条款10.01中所述授予留置权的情况，融资机构代理人和抵押品代理人应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，就受该留置权约束的一项或多项设备或其他资产，签署有利于该留置权持有人的适当留置权从属协议)。

10.02合并、出售资产、收购等。(A)母公司将不会也不会允许其任何子公司清盘、清算或解散其事务，或进行任何合并、合并或合并交易，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产，或进行任何收购，但下列情况除外：

(i)母公司(借款人除外)的任何子公司可与母公司或母公司(借款人除外)合并、合并或合并，或被解散或清算为母公司或母公司(借款人除外)的其他子公司，只要(X)在涉及母公司的任何此类合并、解散或清算的情况下，母公司是任何此类合并、(Y)根据证券文件为有担保债权人的利益而授予抵押品代理人的对该附属公司资产的任何担保权益应保持完全的效力和作用，并应得到完善(至少达到紧接该合并前的有效程度，

​

合并、合并、解散或清算)，并已采取维持上述完美状态所需的一切行动；

(Ii)母公司和母公司的任何子公司可以处置资产，只要依照第10.02(B)条允许处置即可；

(Iii)母公司及其任何附属公司(借款人除外)可进行收购；但条件是：(X)母公司提供令所需贷款人合理信纳的证据，证明母公司在形式上实施收购后，会遵守第10.06至10.09条所载的财务承诺；及(Y)在实施收购后，不会出现失责或失责事件；及

(Iv)母公司及其任何子公司(借款人除外)可以设立新的子公司。

(b)母公司不会，也不会允许NCLC集团内的任何其他公司在单一交易或一系列交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产，无论是否相关，无论是自愿还是非自愿，但下列处置不得考虑：

(I)在处置实体的正常交易过程中作出的处置(不包括对船只或其他抵押品的处置)，包括但不限于支付现金，作为购买或获取任何资产或服务的代价，或在履行在正常交易过程中为价值而产生的任何义务时作出的处置；

(Ii)为筹集或借入该等现金的目的而筹集或借入的现金的处置；

(3)处置NCLC集团任何成员拥有的资产(船只或其他抵押品除外)，以换取在类型和价值上与之相当或更高的其他资产；

(4)由NCLC集团任何成员(借款人除外)拥有的船只(船只或其他抵押品除外)或任何其他资产均可出售，条件是此类出售是在自愿的卖方和买方的基础上以市场价格或大约市场价格和保持一定的距离进行的，但须始终遵守任何贷款文件中关于该船只或其他资产融资的规定；

(V)贷方可以出售、租赁或以其他方式处置船只，或出售借款人100%的股本，条件是这种出售是以公平市场价值进行的，总承诺额永久降至0美元，并全额偿还贷款；以及

(Vi)准许包租安排。

股息为10.03%。他说：

​

(a)根据下文第4.02(D)节和第(B)款的规定，母公司及其子公司应有权随时授权、宣布或支付任何股息，前提是此时授权、宣布或支付任何此类股息不会导致违约持续或不会发生；

(b)尽管有前述(A)款，(I)母公司(借款人除外，第10.12条适用)的任何子公司可(X)授权、宣布并向NCLC集团的另一成员支付股息，无论此时是否存在违约，(Y)直接或间接向母公司支付股息和其他分配，目的是向母公司提供流动资金，使母公司能够履行母公司作为债务人的付款义务，(Ii)母公司，控股及附属公司可支付股息及其他分派：(A)就NCLC集团或控股公司或母公司股本持有人的每个相关司法管辖区的合并、合并、单一或附属纳税申报表向各有关司法管辖区支付股息及其他分派；(B)因NCLC集团或控股公司的任何成员为美国联邦、州及地方所得税目的而作为直通实体缴税，或可归因于NCLC集团的任何成员而应课税的收入，可转换或可交换票据的交换或回购，以及与此相关的任何优先股到普通股的转换，但可转换或可交换票据回购的现金部分，以回购该等可转换或可交换票据的到期日应支付的利息为限，另加任何代替零碎股份的应付款额，和(C)在合同所欠母公司或控股公司股权持有人的范围内(Iii)母公司可以向控股公司支付股息和其他分配，以便向控股公司提供现金，用于支付与控股公司的股权计划有关的任何应缴税款，以及(Iv)在第二个延期偿还贷款日期之后，如果母公司在支付股息或其他分配后，净融资债务总额与总资本之比不超过0.70：1.00，母公司可以向控股公司支付股息和其他分配；但上述第(Ii)及(Iv)款所述的行动，只有在违约事件并未发生、仍在继续或不会因此而导致的情况下，方可予以准许。

10.04预付款、投资和贷款。母公司不会，也不会允许NCLC集团的任何其他成员购买或获得任何保证金股票(或其他股权)或任何其他资产，或对任何其他人进行任何出资或对任何其他人的其他投资(前述每一项都是“投资”，统称为“投资”)，在每一种情况下，无论是单一交易还是一系列交易(无论是否相关)，但应允许以下情况：

(i)按公平原则进行投资；

(Iii)成本低于或等于购置日公平市场价值的投资;

10.05 与关联公司的交易。 (a)母公司不会也不会允许其任何子公司直接或间接地支付、出售、租赁、

​

向该人士的任何关联公司转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从该人士的任何关联公司购买任何财产或资产，或与该人士的任何关联公司订立或进行或修改任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保，或为该人士的任何关联公司的利益订立或进行或修改任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保（前述各项均称为“关联交易”）涉及总代价超过10，000，000美元，除非此类关联交易的条款对母公司或母公司的任何子公司而言，实质上不低于此类关联交易在可比交易中获得的条款，与一个无关的人。

(b) 第10.05（a）条的规定不适用于以下情况：

（i）母公司和/或母公司的任何子公司之间的交易（或因该交易而成为母公司子公司的实体）以及母公司或母公司的任何子公司与母公司的任何直接母公司、母公司的任何子公司或（如果是母公司的子公司）母公司的任何合并、整合或合并;但该母公司除现金、现金等价物和母公司或母公司的子公司的股本（视情况而定）外，不得有任何重大负债和重大资产，且该等合并、合并或兼并在其他方面符合本协议的条款，并出于善意的商业目的;

（ii）第10.03节允许的股息和第10.04节允许的投资;

（iii）向母公司或母公司的任何附属公司、母公司的任何直接或间接母公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用及偿付开支，并代其提供弥偿;

(Iv)[故意遗漏];

（v）任何协议支付及支付（A）任何财政年度的监察、管理、交易、顾问或类似费用，总额不得超过（1）（i）母公司综合EBITDA的1%及（ii）9，000，000元，加上与此有关的合理实付成本及开支及过往期间应计的未付款项，两者以较高者为准;加上（2）任何递延费用（如果该等费用在上述第（A）（1）条规定的金额范围内），加上（B）关联公司提供任何交易、咨询或其他服务的交易价值的2.0%;

（vi）母公司或母公司的任何子公司（视情况而定）向贷款代理行提交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，该交易对母公司或母公司的任何子公司（视情况而定）是公平的，或符合第10.05（a）节的要求;

（vii）向高级职员、董事、雇员或顾问支付或提供贷款（或取消贷款），该等付款或贷款须经母公司董事会多数成员真诚批准;

​

（viii）于生效日期生效的任何协议或其任何修订（只要任何该等协议连同其所有修订，作为一个整体，在任何重大方面不比于生效日期生效的原始协议对贷款人更为不利）或由母公司善意确定的据此拟进行的任何交易;

（ix）（A）与顾客、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每种情况下，在正常业务过程中，并在其他方面遵守本协议的条款，母公司董事会或高级管理人员合理确定的对母公司及其子公司公平的，或至少按当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行，或（B）在正常业务过程中与合资企业或母公司子公司进行的交易，并符合过去的惯例或行业规范;

（x）向任何人士发行母公司的股本权益（不包括不合格股票）;

（Xi）根据母公司或发行人的任何直接或间接母公司或母公司的子公司（视情况而定）的董事会以真诚方式批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似雇员福利计划（视情况而定）发行证券或以现金、证券或其他形式支付、奖励或授予，或为其提供资金;

（xii）对母公司资本的任何出资;

（xiii）母公司或母公司的任何附属公司与任何人士之间的交易，而该人士的董事亦为母公司或母公司的附属公司或母公司的任何直接或间接母公司的董事;但是，如果该董事放弃作为母公司或母公司的子公司或该直接或间接母公司（视情况而定）的董事进行表决，涉及该另一人的任何事宜;

（十四）母公司（借款人除外）子公司股权质押;

（xv）在日常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的而成立及维持任何合并集团或子集团;

（xvi）母公司或母公司的任何子公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议;及

（xvii）出于善意进行的交易（由母公司负责的财务或会计官员在官员证书中证明），目的是提高控股公司、母公司及其子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协议规定的任何条款。

​

10.06 自由流动性。 母公司将不允许自由流动性低于（x），直到2026年9月30日，在任何时候，250，000，000美元，（y）之后，在任何时候，50，000，000美元。

10.07 净债务总额与资本总额之比。 母公司将不允许总净融资债务与总资本的比率大于（u）直到2023年3月31日，在任何时候，0.93：1.00，（v）此后直到2023年6月30日，0.92：1.00。（w）此后至2024年3月31日，任何时间为0.91：1.00，（x）此后至2024年6月30日，0.90：在任何时间为1.00，（y）此后至2024年9月30日，在任何时间为0.88：1.00，（z）此后至2025年3月31日，0.87：在任何时间为1.00，（uu）此后至2025年6月30日，在任何时间为0.85：1.00，（vv）此后至2025年9月30日，0.82：1.00在任何时间，（ww）之后直到2026年3月31日，0.79：1.00在任何时间，（xx）之后直到2026年6月30日，0.76：1.00在任何时间，（yy）之后直到2026年9月30日，0.73：1.00在任何时间，和（zz）之后，0.70：1.00在任何时间。

10.08 抵押品维护。 借款人将不允许船舶的评估价值（该价值，“船舶价值”）低于当时贷款未偿还本金总额的125%;只要与本第10.08条有关的任何不符合不是由自愿担保物处置引起的，此类不合规行为不应构成违约或违约事件，只要在此类违约行为发生后10个营业日内，借款人应（i）以担保代理人为受益人，提供令所需贷款人合理满意的额外担保（应理解，由美元组成的现金抵押品是令人满意的，且应按面值估价），根据抵押代理和联合牵头担保人在形式和内容上合理满意的担保文件，其总量足以纠正这种不遵守行为（并应在该期间内及在圆满完成该期间之前的任何时候，勤勉地采取该等行动）或（ii）偿还足以纠正该不合规行为的贷款;此外，根据第9.01（c）条的最后一句，在没有发生事件的情况下，从交付日期后第一个日历年结束时开始，本第10.08节中的契约应在每个日历年进行不超过一次的测试违约仍在继续。

10.09 合并EBITDA到合并债务服务。母公司将不允许NCLC集团在任何财政季度末的合并EBITDA与合并债务服务的比率低于1.25，该比率是针对截至相关财政季度末的连续四个财政季度期间计算的：1.00除非NCLC集团在截至该财政季度末的连续四个财政季度期间的任何时候的自由流动性等于或大于（x）直至2026年9月30日，300，000，000美元，及（y）其后，$100，000，000。

10.10 企业名称变更。 母公司不会也不会允许其任何子公司更改其名称，将附件14.03A所示的地址更改为佛罗里达州以外的地址，或作出或威胁作出任何实质性改变其目前进行的业务或停止执行其目前的业务活动或进行任何其他业务，这是实质性的关系，其目前进行的业务如果这样做会危及任何担保文件所设立的担保，或影响母公司或其子公司及时履行其作为或可能作为当事人的任何信用文件项下义务的能力（应理解，应允许将名称变更和地址变更为佛罗里达州以外的地址，

​

只要新的相关担保文件以抵押代理人合理满意的形式签署和交付（如有必要，记录），在每种情况下，贷款代理人合理认为;但NCLC集团任何成员（母公司除外）开展的任何新的休闲或酒店业务不得构成其业务的重大变化。

10.11 债务的从属地位。 除Sky Vessel债务外，（i）母公司应促使其与任何其他信贷方和/或母公司任何股东的任何及所有债务始终完全从属于信贷文件义务，以及（ii）母公司不得偿还或允许偿还任何本金、利息或任何其他成本、费用，因母公司任何股东的债务而产生或代表债务的费用或负债。一旦发生违约事件，母公司不得偿还任何本金、利息或任何其他成本、费用、支出或因与任何其他信贷方的债务而产生的或代表债务的负债（为免生疑问，包括Sky Vessel债务）;但是，尽管本协议中有任何相反的规定，任何（I）项均需获得贷款人的同意在Sky Vessel定义中提到的协议备忘录中规定的预定还款之前提前预付Sky Vessel债务，以及（II）对Sky Vessel定义中所述的协议备忘录的修订，如果该修订涉及对其中规定的融资安排条款的重大变更，则对母公司或贷款人的利益不利（包括但不限于，任何对母公司或贷款人的利益不利的变化（i）在时间和/或或适用于该融资安排的还款时间表超过五个营业日或（ii）适用于该融资安排的利率）。 第10.11节不影响第4.02（d）节。

10.12 借款人的活动等。母公司将不允许借款人，借款人将不会：

(i)发出或订立任何担保或赔偿，或以其他方式对任何其他人的义务承担直接或有责任，但在其作为船舶所有人的正常业务过程中除外;

(Ii)在第二个延期贷款偿还日之后，产生任何债务或成为任何债务的债权人，但不包括（w）根据信贷文件产生的债务，（x）属于允许的公司间安排的债务，（y）符合第4.02（d）（ii）（I）或（z）节的债务，在每种情况下，在其作为船舶所有人的正常业务过程中，并且进一步规定，在（x）、（y）和（z）的情况下，该债务从属于贷方的权利;

(Iii)从事任何业务或拥有任何重大资产或承担任何重大债务，但（i）其对船舶的所有权和（ii）其根据本协议和其作为一方的其他信用文件应承担的债务除外，但借款人也可以从事以下活动：（x）根据适用法律维持其存在;以及（y）与上述任何活动有关的法律、税务和会计事宜;以及

​

(Iv)就其股本向NCLC集团的另一成员公司作出或支付任何股息或其他分派（以现金或实物形式），但未发生违约事件且违约事件仍在持续或将由此产生的情况除外。

10.13 施工合同的重大修改或变更。 母公司将不会，也不会允许其任何子公司，对建造合同的任何条款或规定进行任何重大修订、修改或变更，从而修订、修改或变更（i）船舶的用途或（ii）初始建造价格，总金额超过7.5%，在每种情况下，除非此类修订，贷款代理行和爱马仕代理行事先批准的修改或变更，且不能合理地预期该等修改或变更会对贷款人或爱马仕保险的利益不利。

10.14.无营业场所。贷方不得在英国或美利坚合众国设立营业地，但在生效之日已存在的营业地除外，除非有关通知已及时通知融资机构，且已满足第9.10节规定的要求。

第11节违约事件。在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

11.01：付款。借款人或任何其他信贷方在到期日不支付任何贷款的本金或利息(但是，如果任何此类款项在到期时仅由于通过其传送相关资金的一家或多家银行的某种错误或遗漏而没有支付，则不会发生违约事件，直至该款项到期后的三个工作日届满)，或在到期日起三天内，根据其可能随时作为一方的任何信用证单据支付的任何其他款项。在明示付款的地点和货币；或

11.02、陈述等。在任何信用证单据中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或在任何信用证项下或与之相关的任何帐目、证书、声明或意见中作出或重复的陈述、担保或陈述，在作出时是重大不正确的，或如果在以后任何时候参照当时存在的事实重复，则不再是实质性正确的；或

11.03签署了圣约。任何信用方应(I)不履行或遵守第9.01(H)节、第9.06节、第9.11节或第10节中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不适当履行或遵守本协议或任何其他信贷单据中包含的任何其他条款、契诺或协议，在第(Ii)款的情况下，此类违约应在融资代理或任何贷款人书面通知借款人后30天内继续不予补救，但在适当履行或遵守任何条款方面的任何违约，第10.07节、第10.08节或第10.09节中包含的约定或协议从第一个延期生效日期起至2022年12月31日(包括该日)不构成违约事件，除非在此期间已根据第4.02(D)节发生强制性预付款事件，根据第11.05节发生违约事件，或贷方已与其债权人或为债权人的利益达成重组、安排或债务重整；或

​

11.04根据其他协议违约。(A)根据与NCLC集团任何成员的任何债务有关的任何财务合同或财务文件，发生任何违约事件；

(B)任何该等债项或就该等债项而应付的任何款项，在到期时(在任何适用的宽限期(S)届满后)没有以加速或其他方式偿付；

(c)对NCLC集团任何成员的任何资产的任何留置权均可强制执行；或

(d)NCLC集团任何成员的任何其他债务在到期时未予偿付，或因违约而提前宣布到期，或因违约而成为可强制执行的担保，

但条件是：

(i)除非前述(A)至(D)款所述相关债务的本金金额超过15,000,000美元，否则根据第11.04节，该债务不属于违约或违约事件；

(Ii)(A)、(C)及/或(D)项下不会发生任何违约事件，直至(X)有关违约事件发生、留置权变得可强制执行或债务变得能够过早宣告到期(视属何情况而定)及(Y)有关债务加速或有关留置权的强制执行(以较早者为准)后的30天内，才会发生违约事件；

(Iii)如果母公司或NCLC集团的任何其他成员在此后的任何时间同意将交叉违约条款纳入与任何债务有关的任何财务合同或财务文件中，且债务负担超过第11.04条，则母公司应立即通知融资机构，该交叉违约条款应被视为适用于本协议，自该财务合同或财务文件的日期起生效，并在该财务合同或财务文件的期限内生效；以及

(Iv)如果完全由于违反等同于第10.07节、第10.08节或第10.09节所述的财务契诺而导致违约事件，则不会发生本第11.04节下的违约事件，除非在违约发生时，强制性预付款事件已经发生并且根据第4.02(D)节仍在继续，除非在违约发生时，已发生强制性预付款事件，并且根据第4.02(D)节仍在继续；或

11.05破产等。(A)除第10条明确允许外，为暂停付款或解散、终止存在、清算、清盘或破产而作出任何命令或通过有效决议或采取其他行动；或

(b)NCLC集团的任何成员应根据《美国法典》第11章“破产”提起自愿诉讼，如现在或

​

此后有效的，或其任何继承者(“破产法”)；或针对NCLC集团任何成员的非自愿案件开始，请愿书在提交后45天内未被驳回，但在悬而未决的期间内，每个贷款人应解除其根据本协议提供信贷的义务；或托管人(如《破产法》所界定)被委任或掌管NCLC集团任何成员的全部或实质所有财产，以经营NCLC集团任何成员的全部或任何实质部分的业务，或NCLC集团的任何成员因根据任何与NCLC集团任何成员有关的任何法律的任何重组、安排、债务调整、债务免除、解散、破产或清算或类似的法律而进行的任何其他程序，不论是现在或以后有效的，或针对NCLC集团任何成员的任何此类法律程序在提交后45天内仍未被驳回的任何该等程序，或NCLC集团的任何成员被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已进入；或NCLC集团的任何成员为债权人的利益作出一般转让；或NCLC集团的任何成员为达成任何前述目的而采取任何公司行动；或

(c)清算人(符合第11.05(E)条的规定)、受托人、管理人、接管人、经理或类似的高级职员是就NCLC集团的任何成员或就NCLC集团的任何成员的全部或任何主要部分资产而委任的，而在任何该等情况下，该等委任不会在30天内(在本节第11.05节，“宽限期”内)撤回，除非贷款机构代理人全权酌情认为贷款人及/或代理人的利益可能会合理地受到不利影响，而在此情况下宽限期并不适用；或

(d)NCLC集团的任何成员变得或被宣布破产，或在任何适用法律的条款内无法或以书面承认其无能力偿还到期或破产的债务；或

(e)与第11.05节规定的任何事件相似或具有实质相似效果的任何事情，应根据任何适用司法管辖区的法律发生(受本条款规定的类似宽限期的约束)；或

11.06：总亏损。发生导致船舶实际或推定全损或协定或折衷全损的损失事件，且在导致该损失事件发生后150天内不得收到与此有关的保险赔偿；或

11.07：安全文档。在签立和交付后的任何时间，任何担保文件应停止完全有效，或停止给予抵押品代理人据称由此产生的留置权、权利、权力和特权(包括但不限于，对所有重大抵押品的完善的担保权益和留置权)，以抵押品代理人为受益人，优先于所有第三人的权利(允许留置权除外)，不受其他留置权(允许留置权除外)的限制。或任何“违约事件”(定义见船舶抵押权)应就船舶抵押权发生；或

11.08为担保。(A)父母保证或其任何规定，对父母或父母(或由其行事的任何人)不再具有十足效力或效力

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代表父母)应否认或否认父母在父母保证下的义务；或

(b)在签立和交付后，Hermes保险或其中的任何实质性条款应停止完全有效或有效，或者Hermes(或由父母或Hermes代理人或代表父母或Hermes代理人行事的任何人)应否认或否认Hermes在Hermes保险下的义务；或

11.09为判决。任何扣押、执行、扣押或其他程序影响NCLC集团任何成员的全部或任何主要部分资产，并在21天内未得到清偿，或在最终上诉后任何超过15,000,000美元的未投保判决在30天内未得到清偿(就在美国作出的判决而言)，而在其他情况下则在60天内不清偿；或

11.10.停止营业。在10.02节的约束下，NCLC集团的任何成员应停止经营其全部或大部分业务；或

11.11一致意见的撤销。任何授权书、批准书、同意书、许可证、豁免、备案、登记或公证或其他必要要求，使任何信用方能够履行其在任何信用证单据项下的任何义务，均应已被重大不利修改、撤销或扣留，或不应保持完全有效，且在该事件发生之日起90天内，未对此类事件进行补救，以使所需贷款人满意，且所需贷款人完全酌情认为，这种不履行将或可能对代理人和贷款人或他们中的任何人的利益、权利或地位造成重大损害；但如授权、批准或同意的修改、撤销或扣留是由任何贷方的作为或不作为所致，而所需贷款人凭其全权酌情决定权信纳代理人或贷款人的利益可能合理地受到重大不利影响，则借款人无权享有上述90天期限；或

11.12违法。在任何时候，以下行为都是非法的或不可能的：

(I)任何信用证方须履行其所属任何信用证单据项下的任何义务；或

(Ii)代理人或贷款人(视情况而定)行使其在任何信用证文件下的任何权利；

但任何违约事件不应被视为已发生(X)(除非违法性或不可能性对任何信用证方在本协议和/或其他信用证文件项下的付款义务产生不利影响(在这种情况下，应由融资机构单独酌情决定)，在这种情况下，第11.12节的以下规定不适用)，其中违法性或不可能性阻止任何信用方履行其义务(本协议和其他信用证文件项下的付款义务除外)，并在导致违法性或不可能性的事件发生后21天内得到补救，在前述期间内，履行其义务(S)，以及(Y)贷款机构和/或贷款人可根据其单独的裁量，以第2.10(A)节所述的方式减轻违法或不可能的后果(应理解，缓解的成本应根据第2.10(A)节确定)；或

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11.13保险。借款人应未按本协议规定的方式为船舶投保，或未在所需保险期满前至少10个工作日续保，如设施代理人提出要求，应立即向设施代理人提交续保确认书；或

11.14次处置。借款人或NCLC集团的任何其他成员应隐藏、移走或允许隐藏或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其债权人或他们中的任何人，或转移或容受根据任何破产、欺诈性转易或类似法律可能具有欺诈性的其财产的转移；或将其财产转移给债权人或为债权人的利益而转移，意图使该债权人优先于任何其他债权人；或

11.15.政府干预。NCLC集团任何成员开展业务的权力将因任何当局或其代表的任何扣押或干预而完全或实质上受到损害，并且在事件发生之日起90天内，任何此类扣押或干预不会放弃或撤回，且信贷机构代理人合理地认为相关事件将或可能会对代理人和/或贷款人的利益、权利或地位造成重大损害；但如任何主管当局所执行的检取或干预是由于NCLC集团任何成员的作为或不作为所致，而贷款代理人凭其全权酌情决定权信纳代理人及/或贷款人的利益可能合理地受到重大不利影响，则借款人无权享有上述90天期间；或

11.16控制权的变更。应发生控制权变更；或

11.17重大不利变化。应发生任何导致重大不利影响的事件；或

11.18对施工合同或其他材料文件的废止。施工合同、任何信用证文件或与本合同项下的信用证文件义务有关的任何其他材料文件的任何一方应以任何方式拒绝本施工合同、该信用证文件或该材料文件；

然后，在任何此类情况下，在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，贷款代理人应应所需贷款人的书面请求，并在将该书面请求通知Hermes代理人后，向借款人发出书面通知，采取下列任何或全部行动，但不损害任何代理人或任何贷款人对任何贷款方强制执行其债权的权利(但如果发生第11.05条规定的违约事件，以下第(I)款和第(Ii)款规定的贷款代理向借款人发出书面通知后产生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知)：

(i) 宣布全部承付款终止，于是每个贷款人的所有承付款应立即终止，任何承付款应立即到期并支付，而无需任何其他任何种类的通知；

(Ii)宣布所有贷款和所有信用证单据债务的本金和任何应计利息均为本合同项下的债务，因此，这些债务应立即到期并在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下支付，所有这些都由各信用证方在此免除；以及

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(三)作为抵押品代理人，执行根据证券文件设立的所有留置权和担保权益。

第12节机构和证券受托人的规定

12.01任命和信托声明。(A)贷款人特此指定KfW IPEX-Bank GmbH为贷款代理(就本第12条而言，“贷款代理”一词应包括KfW IPEX-Bank GmbH(和/或其任何关联公司)，其作为证券文件下的抵押品代理和CIRR代理)，以按照本文和其他信贷文件中的规定行事。贷款人在此进一步指定Nordea Bank ABP，Serial I Norge(前身为Nordea Bank Norge ASA)为单据代理，按照本合同和其他信用证单据中的规定行事。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议、其他信用证文件和本协议或其中提及的任何其他文书和协议的规定代表其采取行动，并行使本协议和本协议条款明确授予或要求代理人的权力和履行本协议和本协议项下的职责，以及行使本协议和本协议条款规定的其他合理附带权力。*每名代理人可由或透过其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司履行其在本协议下的任何职责，并可不时将其在本协议及相关信贷文件项下的任何或全部权利、责任及义务(根据其条款)转移至其任何银行联营公司。

(b)KFW IPEX Bank GmbH根据证券文件以抵押品代理的身份声明，它将按照债权人间协议中所载的条款，以信托方式为有担保债权人持有抵押品。*抵押品代理人有权不时委托协理或分代理人履行本协议及相关证券文件(根据其条款及证券信托契约)下的任何或所有权利、责任及义务，并从中获益。如果任何此等责任或义务获如此转授，抵押品代理人在此获授权订立额外的证券文件或对当时现有证券文件作出其认为必要或适宜的修订，并在此授权母公司将或将促使有关附属公司：利用其商业上合理的努力，及时提供设施代理可能合理要求的任何律师意见，以使设施代理合理满意。

(c)贷款人特此指定德国商业银行Aktiengesellschaft为爱马仕代理人，该代理人应负责与爱马仕就爱马仕保险进行的任何和所有沟通、信息和谈判。所有提供给爱马仕代理商的通知和其他通信应以邮寄、电传、远程复印、递送或电子邮件的方式发送到爱马仕代理商的通知办公室。

12.02.职责性质。除本协议和安全文件中明确规定的以外，代理人不应承担任何义务或责任。任何代理人或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司均不对其或他们在本合同项下、在任何其他信用文件项下、在爱马仕承保范围下、或与本协议或相关条款相关的任何行动承担任何责任，除非是由于该人的严重疏忽或故意不当行为(任何此类责任仅限于与该人相关的适用代理人)。每个代理商的职责应是机械性和行政性的；任何代理商不得因本协议或任何其他协议而承担

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信贷文件与任何贷款人之间的任何受信关系；本协议或任何其他信贷文件中的任何明示或默示的内容，均无意或应被解释为对任何代理人施加与本协议、任何其他信贷文件或Hermes所涵盖的任何义务有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。

12.03对代理商缺乏信任。每家贷款人在其认为适当的范围内，在不依赖代理人的情况下，已经并将继续进行：(I)其对贷方的财务状况和事务的独立调查，这些财务状况和事务涉及贷款的发放和继续，以及采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)其本身对贷方的信誉的评估；以及(Iii)其自身对Hermes保险的评估，除本协议明确规定外，任何代理人在最初或持续的基础上均无任何义务或责任，向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论该贷款人是在作出贷款之前或之后的任何时间管有该等信贷或其他资料。对于本协议的任何叙述、陈述、信息、陈述或保证，或在与本协议相关的任何文件、证书或其他书面文件中，或本协议的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性、优先权或充分性、任何其他信用证文件、爱马仕保险或贷款方或其中任何一方的财务状况，任何代理人均不向贷款人负责，也不被要求就本协议、任何其他信贷文件、爱马仕保险的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况进行任何查询。或贷方或其中任何一方的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在。

12.04《代理人的某些权利》。如果任何代理人就与本协议、任何其他信贷单据或Hermes担保相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向所需贷款人请求指示，则代理人应有权避免该行为或采取该行动，除非且直到代理人收到所需贷款人的指示；代理人不会因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因任何代理人根据本合同或任何其他信用证文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。

12.05：信实工业。每一代理人均有权根据适用代理人认为是适当人选的任何人签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或电传信息、电报、无线电电报、订单或其他文件或电话信息，并就与本协议有关的所有法律事项，根据设施代理人所选择的律师的建议，有权并应受到充分保护，依赖任何其他信用证文件、Hermes担保及其在本协议和本协议下的职责。

12.06：赔偿。如果任何代理人没有得到借款人的补偿和赔偿，贷款人将按照其在确定所需贷款人时所使用的各自的“百分比”(不考虑任何违约贷款人的存在)向适用代理人偿还和赔偿任何和所有这些代理人在履行本合同或任何条款下各自职责时可能被强加的、针对或产生的任何或任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出。

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其他信用证文件，以任何方式与本协议或任何其他信用证文件有关或产生；但任何贷款人都不对代理人因其严重疏忽或故意不当行为而产生的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分承担责任。

12.07代表代理人以个人身份发言。就其根据本协议提供贷款的义务而言，每一代理人应具有本协议规定的“贷款人”的权利和权力，并可行使与其未履行本协议规定的职责相同的权利和权力；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“有担保债权人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括每一代理人以其各自的个人身份。每一代理人均可接受任何信用方或任何信用方的任何关联公司的存款、贷款或一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人或任何其他信用方就与本协议有关的服务或其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人交代这些费用和其他费用。

12.08：代理人辞职。(A)任何代理商均可随时向借款人和贷款人发出提前15个工作日的书面通知，辞去其在本协议和/或其他信贷文件项下的所有职能和职责的履行。辞职应在根据下文(B)和(C)条或下文另有规定任命继任代理人后生效。

(b)在代理人根据上述(A)款发出辞职通知后，被要求的贷款人应根据本协议或其规定指定一名继任代理人，该代理人应为借款人合理接受的商业银行或信托公司；但如在委任继任代理人时发生违约事件，则根据第(B)款的规定，无须征得借款人的同意。

(c)如果在上文第(A)款所述的15个营业日内未如此指定继任代理人，则经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，适用代理人应指定一家资本和盈余不低于5亿美元的商业银行或信托公司作为继任代理人，该商业银行或信托公司应担任本协议或本协议项下的适用代理人，直至贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如有)为止；但如果在指定继任代理人时发生违约事件，则根据第(C)款的规定，借款人不需要征得借款人的同意。

(d)如果在适用代理人发出辞职通知之日后的第25个营业日之前，没有根据上述(B)或(C)款指定任何继任代理人，则适用代理人的辞职应生效，此后，所需贷款人应履行该代理人在本合同和/或任何其他信贷文件项下的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

12.09：联合首席编制者。尽管本协议或任何其他信贷文件有任何其他规定，德国商业银行纽约分行(前德意志银行Aktiengesellschaft)、DNB Bank ASA(前DnB Nor Bank ASA)、HSBC Bank plc、KfW IPEX-Bank GmbH和Nordea Bank

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总部基地，前身为挪威银行(Nordea Bank Norge ASA)，被贷款人指定为联合牵头安排人，按照本合同和其他信贷文件中的规定行事。各联合牵头安排人以其各自的身份，仅对本协议或其他信用证文件或拟进行的交易具有有限的权力、职责、责任和责任，如本协议或其中所述；应理解并同意，联合牵头安排人应有权享有第12.06节和第14.01节规定的以任何代理人为受益人的所有赔偿和补偿权利。*在不限制前述规定的情况下，任何联合牵头安排人不得仅因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何其他人士有任何受托关系。

12.10受损代理。(A)如果任何代理人在任何时候成为减值代理人，按照第4.03节的规定被要求根据信用证单据向该代理人付款的信用方或贷款人可以直接向所要求的收款人支付该金额，或将该金额支付给在“可接受银行”定义(A)款所指的可接受银行持有的计息账户，该账户未发生任何破产事件且仍在继续，以信用证方或贷款人的名义付款，并被指定为信托账户，以使信用证单据下受益于该付款的一方或多方受益。在每种情况下，此类付款都必须在信用证单据项下付款的到期日支付。

(b)信托账户贷方余额的所有应计利息应按该信托账户受益人各自应享权利的比例分配给受益人。

(c)按照第12.10条规定付款的本协议一方应解除信用证单据项下的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

(d)根据第12.11款指定继任代理人后，根据第12.10款向信托账户付款的本协议各方应立即向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转移到继任代理人，以便根据第2.04节进行分配

12.11更换代理人。(A)经与母公司磋商后，所需贷款人可给予代理人30天通知(或在该代理人为受损代理人时，给予所需贷款人所决定的任何较短时间的通知)，以委任继任代理人(受第12.08(B)及(C)条规限)。

(b)退役代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则费用由借款人承担)向继任代理人提供继任代理人为履行信用证单据下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(c)继任代理人的委任应自所需贷款人向卸任代理人发出的通知中规定的日期起生效。自该日起，

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退役代理人应被解除与信用证单据有关的任何进一步义务，但仍有权享受第12.11条的利益(退役代理人账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于该日支付)。

(d)任何继承人代理人和本协议的其他各方之间享有的权利和义务与如果该继承人是本协议的原始一方时所享有的权利和义务相同。

12.12爱马仕经纪人辞职。(A)Hermes代理人可随时向借款人和贷款人发出提前15个工作日的书面通知，辞去履行本协议和/或其他信贷文件项下的所有职能和职责。辞职应在根据下文(B)和(C)条或下文另有规定任命继任者爱马仕代理人后生效。

(a)(B)在Hermes代理人发出任何该等辞职通知后，所需贷款人须根据本协议或其规定委任一名继任Hermes代理人，该代理人应为借款人合理接受的商业银行或信托公司；但如在委任继任Hermes代理人时发生失责事件，则根据第(B)款的规定，借款人无须征得借款人同意。

(c)如在该15个营业日内仍未如此委任爱马仕代理人，则经借款人同意(不得无理扣留或延迟)，爱马仕代理人须委任一间资本及盈余不少于5亿美元的商业银行或信托公司作为爱马仕代理人，该商业银行或信托公司将根据本协议或其规定担任爱马仕代理人，直至贷款人按上述规定委任一名继任爱马仕代理人为止；但如在委任继任爱马仕代理人时发生违约事件，则无须根据第(D)款取得借款人的同意。

(d)如果在Hermes代理人发出辞职通知之日后的第25个营业日之前，没有根据上文(B)或(C)款指定任何继任者Hermes代理人，则Hermes代理人的辞职将生效，此后，所需贷款人应履行Hermes代理人在本合同项下和/或任何其他信贷文件项下的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任者Hermes代理人为止。

第13节协议的利益本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，并可由其强制执行，但须符合本第13条的规定。

13.01负责贷款人的转让和转移。(A)在第13.06和13.07条的规限下，任何贷款人(或任何贷款人连同一个或多个其他贷款人，均为“现有贷款人”)可：

(I)根据适用的一般条款和条件，经爱马仕代理商同意和德意志联邦共和国的书面同意(贝丁贡根汇报)和与转让担保金额有关的补充规定(Ergänzende Bstimmungen für Forderungsabtretungen-AB(FAB))、转让其任何权利或以更新方式转让任何

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(X)其母公司和/或由该贷款人或其母公司(直接或间接)拥有至少50%(直接或间接)股权的转让或转让贷款人的任何附属公司，或(Y)如贷款人是投资于银行贷款的基金的任何贷款人，投资于银行贷款的任何其他基金，并由该贷款人的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或提供建议，或

(Ii)在爱马仕代理人同意下，根据适用的一般条款和条件，取得德意志联邦共和国的书面同意(贝丁贡根汇报)和与转让担保金额有关的补充规定(Ergänzende Bstimmungen für Forderungsabtretungen-AB(FAB))和借款人的同意(在借款人(X)的情况下，这种同意不应被无理地拒绝或推迟，(Y)如果违约或违约事件已经发生并且在当时仍在继续，则不需要同意，(Z)应被视为在现有贷款人提出书面请求后十个工作日给予的，除非借款人在该时间内明确拒绝同意)转让其在其所有承诺和未偿还贷款中的任何权利或义务，或以更新的方式转让其在所有承诺和未偿还贷款项下的任何权利和义务，总计至少相当于10,000,000美元的部分，用于该现有贷款人的权利和义务，根据本协议，授予一个或多个合格受让人(将投资于银行贷款的任何基金和投资于银行贷款并由该基金的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金视为单一合格受让人)，

每一受让人或受让人应通过签署(I)转让协议(在转让的情况下)和(Ii)转让证书(在第13.06条下的转让的情况下)作为贷款人成为本协议的一方；但(X)此时，附表1.01(A)须当作已作出修改，以反映该新贷款人及现有贷款人(视属何情况而定)的承诺及/或未偿还贷款，。(Y)根据前一条第(Ii)款作出的任何转让或转让，须征得贷款代理人的同意(在每种情况下，不得被无理扣留或拖延)和(Z)如果新贷款人选择成为再融资银行，则根据前述第(I)或(Ii)款进行的任何转让或转让均须征得CIRR代理人的同意；并进一步规定，贷款人在任何时候不得将其在本协议项下的权利或义务转让给不以接受公众现金存款和向公众提供贷款为主要业务的对冲基金、私募股权基金、保险公司或其他类似或相关的融资机构。

(b)如果(X)贷款人转让或转让其在信用证文件下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室，以及(Y)由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，贷方有义务根据第2.08、2.09或4.04条向新贷款人或贷款人支付款项，则新贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人只有在未发生转让、转让或变更的情况下才有权根据该条收取款项，其程度与现有贷款人或通过其以前的贷款办公室行事的贷款人相同。本第13.01(B)条不适用于在信贷协议主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让。

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(c)各新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认贷款代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人执行任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

13.02转让或转让费。除非贷款机构代理另有同意，且不包括(I)向贷款人的关联公司转让或转让，(Ii)与本协议的主要辛迪加有关的转让或转让，或(Iii)第13.03条所述的转让或转让，每个新贷款机构应在转让或转让生效之日向贷款机构代理支付3,500美元的费用(由其自己承担)。

13.03将任务分配和转移到爱马仕或KfW。本协议的任何条款不得阻止或禁止任何贷款人将其权利或本协议项下的权利和义务转让给(X)Hermes和(Y)KfW，以支持该贷款人根据KfW再融资向KfW借款，在任何情况下，均未经借款人同意，且无需支付上文第13.02节所述的3,500美元不可退还的转让费用。

13.04 对现有贷款人的责任限制。 (a)除非另有明确约定，否则现有经销商不对新经销商做出任何陈述或保证，也不承担任何责任：

(i)信用证文件、担保文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤销性;

(ii)任何信用方的财务状况;

(iii)任何信用证方履行并遵守其在信用证单据或任何其他单据项下的义务;或

(iv)在任何信用证文件或任何其他文件中或与之相关的任何声明（无论是书面的还是口头的）的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(b)每一个新的销售点都与现有的销售点一致，（1）其他债权人和有担保债权人，（并将继续作出）对各授信方及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，且未完全依赖现有授信方或任何其他方提供的任何信息与任何信用证文件或根据担保文件设定的任何留置权（或任何其他担保权益）相关的债权人，以及（2）当信用证文件项下的任何金额或任何承诺有效时，将继续对每个信用方及其相关实体的信誉进行独立评估。

(c)任何信用证文件中的任何内容均不要求现有承兑人：

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(i)接受根据第13条转让或转移的任何权利和义务从新供应商处的再转让或再转让;或

(ii)支持由于任何信用证方不履行其在信用证文件项下的义务或其他原因而直接或间接使新银行遭受的任何损失。

13.05   [故意省略].  

13.06 转让的程序和条件。 (a)根据第13.01条，当贷款代理行签署由现有贷款代理行和新贷款代理行提交的、以其他方式正式填写的转让证书时，转让根据第13.06（c）条生效。 根据第13.06（b）条的规定，贷款代理行应在收到根据本协议条款规定提交的、表面上显示为符合本协议条款规定的、正式填写的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(b)贷款代理行只有在确信其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或与转让给该新代理行有关的类似检查后，才有义务签署现有代理行和新代理行向其交付的转让证书。

(c)于转让日期：

(i)在转让证书中，如果现有贷方寻求通过转让方式转让其在信用证文件项下的权利和义务，则各信用证当事人和现有贷方应免除在信用证文件项下对另一方的进一步义务，以及在信用证文件项下对另一方的权利，应取消担保文件（即“已解除的权利和义务”）;

(Ii)各授信方和新借款方应相互承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利，但仅限于该授信方或NCLC集团的其他成员和新借款方已取代该授信方和现有借款方承担和/或获得相同的权利和义务;

(Iii)贷款代理行、抵押代理行、Hermes代理行、新贷款人和其他贷款人应在他们之间以及就担保文件获得相同的权利并承担相同的义务，如果新贷款人是原始贷款人，其因转让而获得或承担权利和/或义务，则他们将获得和承担相同的权利和义务，在此范围内，贷款代理行，担保代理人、爱马仕代理人和现有担保人应各自免除在信用证项下对彼此的进一步义务，双方理解，本协议项下的赔偿条款（包括但不限于第2.08、2.09、4.04、14.01和14.05条）应继续适用于此类现有担保人;

(Iv)新注册人应作为“注册人”成为本协议的一方;

​

(v)新债权人应签署其作为债权人间协议一方加入所需的文件。

13.07 转让的程序和条件。(a)根据第13.01条，当贷款代理行签署由现有贷款代理行和新贷款代理行交付的、以其他方式正式完成的转让协议时，转让可根据下文第13.07（c）条生效。 根据下文第13.07（b）条的规定，贷款代理行应在收到一份正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下，尽快签署该转让协议，该转让协议在其表面上显示符合本协议的条款，并根据本协议的条款交付。

(b)贷款代理行只有在其确信其已遵守所有适用法律法规下与向该新贷款代理行转让有关的所有必要的“了解您的客户”或类似检查后，才有义务签署由现有贷款代理行和新贷款代理行向其交付的转让协议。

(c)在转让日期：

(I)现有贷款人将其在信用证文件下的权利以及根据转让协议中明示为转让标的的担保文件而设定的任何留置权(或任何其他担保权益)的权利绝对转让给新贷款人；

(Ii)现有贷款人将被免除转让协议中明示为解除标的的义务(“相关义务”)(以及就根据担保文件设定的任何留置权(或任何其他担保权益)而受其约束的任何相应义务)，但有一项理解是，本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.08、2.09、4.04、14.01和14.05节)对该现有贷款人有效；

(Iii)新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受与相关义务相同的义务约束；以及

(4)新贷款人签署加入《债权人间协定》所需的文件。

13.08向母公司转让证书或转让协议复印件。设施代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给母公司。

13.09：安全高于贷款人权利。除根据本第13条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在未与任何贷款方协商或获得任何贷款方同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定留置权(或任何其他担保权益)，或声明其在任何信用证文件下的全部或任何权利(无论以抵押品或其他方式)，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：

​

(i)任何抵押、转让或其他留置权(或任何其他担保权益)或信托，以保证对美联储或中央银行或作为CIRR强制令的KFW的义务；以及

(Ii)就属基金的贷款人而言，指授予该贷款人作为该等债务或证券的保证而欠下的债务或证券的持有人(或受托人或持有人代表)的任何押记、转让或其他留置权(或任何其他担保权益)，

但该等押记、转让或留置权(或任何其他担保权益)或信托不得：

(I)解除贷款人在信用证文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或其他留置权(或任何其他担保权益)或信托的受益人代替贷款人作为任何信用证文件的一方；或

(Ii)要求信用方支付任何款项，或授予任何人任何比信用证单据要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

13.10信用证方的转让。未经作为CIRR授权的Hermes代理人KfW和贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、义务或利益，或以更新的方式转让其任何权利、义务或利益。

13.11贷款人参与。(A)尽管任何贷款方可以参与其在本协议项下的权利，但就本协议项下的所有目的而言，该贷款方仍应是“贷款方”(除第2.11和13.01节所规定的外，不得以更新的方式转让其在本协议项下的全部或部分承诺下的权利和义务或转让其权利)，且该参与方不应构成本协议项下的“贷款方”；和

(B)贷款人不得批准任何参与方有权批准对本协议或任何其他信贷单据的任何修改或放弃，除非该修改或放弃将(X)延长该参与方所参与的任何贷款的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或承诺的支付时间((M)与任何违约后利率增加的豁免有关的除外)，以及(N)对本协议中财务定义的任何修改或修改不构成对本条款(X)的利率的降低)或降低其本金金额，或增加参与者的参与金额超过当时的金额(应理解，对任何违约或违约事件的放弃或对总承诺的强制减少不应构成此类参与条款的变化，任何承诺或贷款的增加不得在未经任何参与者同意的情况下进行(除非参与者的参与度因此而增加)，(Y)借款人同意转让其在本协议项下的任何权利，或借款人转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(Z)解除担保该参与者参与本协议项下贷款的所有担保文件(信贷文件中明确规定的除外)项下的全部或基本上所有抵押品。*在任何此类参与的情况下，参与者不应享有本协议或任何

​

其他信贷文件(参与者就此类参与对该贷款人的权利应为该贷款人签署的协议中规定的权利)和借款人在本合同项下应支付的所有金额的确定，如同该贷款人没有出售此类参与一样。

13.12增加了成本。如果根据第2.11节或第13.01节转让贷款人的全部或任何部分承诺和相关的未偿信用证单据债务，会在转让时导致第2.08、2.09或4.04节下的成本比相应的转让贷款人在转让前收取的成本增加，则借款人没有义务支付这种增加的成本(尽管借款人有义务支付上述类型的任何其他因各自转让日期后的变化而增加的成本)。

第14条。其他。

14.01支付费用等。借款人同意：无论本协议中预期的交易是否完成，借款人应：(I)支付每个代理人与本协议和本协议中提及的其他信贷文件和文件及文书的准备、执行和交付有关的所有合理的有文件记录的自付费用和开支(包括但不限于White&Case LLP、巴哈马律师、百慕大律师、设施代理的其他律师和联合牵头安排人和当地律师的合理有文件记录的费用和支出)，并与各自在本协议方面的辛迪加努力相关；(Ii)支付每个代理人和每个贷款人与执行本协议和其他信贷单据以及本协议和其中提及的文件和文书有关的所有有案可查的自付费用和开支(包括但不限于每个代理人和每个贷款人的律师(不包括内部律师)的费用和支出)；(Iii)就上述事项、履行本协议或任何信贷单据下的任何义务或根据本协议下的任何付款而支付并使贷款代理人及每一贷款人免受任何及所有现有及未来的印花税、单据、转让、销售及使用、增值税、消费税及其他类似税项的损害，并免除贷款代理人及每一贷款人因任何延迟或遗漏(除非可归因于贷款代理人或贷款人)而承担的任何及所有责任；及(Iv)除任何贷款人错误地未能按本协议的规定为其承诺提供资金外，赔偿代理人和每一贷款人及其各自的高级管理人员、董事、受托人、雇员、代表和代理人，并使他们各自免受损害，使他们中的任何一人免受因下列原因而产生、强加或评估的任何和所有责任、义务(包括撤职或补救行动)、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括合理的律师和咨询费及支出)，或因下列原因而产生或评估的，或由于：(A)与订立和/或履行本协议或任何其他信用证文件或本协议项下任何贷款的收益或完成本协议项下的任何交易有关的任何调查、诉讼或其他程序(无论任何代理人或任何贷款人是否为本协议的一方)，或任何其他信用证文件或行使本协议或其他信贷文件中规定的任何权利或补救措施的情况，或(B)船舶上或空中实际或声称存在危险材料，地表水或地下水，或任何财产的地面或地下，在任何时间由借款人拥有或经营，发电，

​

危险材料在任何地点的储存、运输、搬运、处置或环境释放，不论是否由借款人拥有或经营，船只或财产不遵守适用于船只或财产的外国、联邦、州和地方法律、法规和条例(包括其下适用的许可)，或在借款人拥有或经营的任何时间对借款人或船只或财产提出的任何环境索赔，包括但不限于与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的律师和其他顾问的合理费用和支出(但不包括任何损失、债务、索赔、损害、处罚、诉讼、判决、因被补偿人的严重疏忽或故意不当行为或由于被补偿者未能按照本协议的要求为其承诺提供资金而招致的诉讼、费用、支出或费用)。如果前一句中规定的赔偿、支付或保持每一名代理人或任何贷款人无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每一项赔偿责任。

14.02抵销权。除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生时和持续期间，授权每一贷款人在任何时间或不时不向母公司或母公司的任何附属公司或任何其他人出示、要求付款、拒付或其他任何种类的通知，以抵销、分配和使用该贷款人在任何时间持有或欠下的任何和所有存款(一般或特别)和任何其他债务(包括但不限于，在任何情况下，不包括以信托形式持有的资产，以对抗母公司或母公司子公司根据本协议或任何其他信贷文件对贷款人承担的信用证文件义务和债务，包括但不限于贷款人根据第14.05(B)条购买的信用证文件义务中的所有权益，以及因本协议或任何其他信贷文件而产生或与之相关的任何其他性质或类型的索赔。无论该贷款人是否已在本合同项下提出任何要求，尽管上述信用证单据义务、债务或债权或其中任何一项应为或有或未到期。每一贷款人在根据第14.02条行使其抵销权时，应就此向贷款代理人发出通知。

14.03个通知。除本合同另有明确规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电传、电报、传真机或电子通信(除非收到相反通知)，并邮寄、电传、电传、交付或电子邮寄：如果是给任何贷款方，按附表14.03A规定的地址；如果给任何贷款人，按附表14.03B与其名称相对的地址；如果给贷款代理人或爱马仕代理人，按其通知办公室；或者，对于任何其他信用方，按照该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，对于每个贷款人，按照该贷款人在给母公司、借款人和贷款机构代理人的书面通知中指定的其他地址；但就所有以电子邮件或其他电子方式发出的通知和其他通信而言，贷款机构代理人、Hermes代理人、贷款人、母公司、借款人和质押人同意，他们(X)应以书面形式通知对方其

​

电子邮件地址和/或通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息，以及(Y)它们应将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变化通知对方。所有这类通知和通讯，(I)邮寄时，应在寄存邮件、预付邮资并注明递送地址的三个工作日后生效；(Ii)通过隔夜快递寄送时，应在递送至隔夜快递员后的一个工作日生效；(Iii)通过电传或传真机发送时，应在通过电传或传真机发送时生效，但发给设施代理商或Hermes代理商(视情况而定)的通知和通讯只有在设施代理商或Hermes代理商(视情况而定)收到后才生效，或(Iv)当电子邮件邮寄时，只有在贷款人、母公司、借款人或质押人向贷款机构或爱马仕机构发出的任何电子通信中以可读形式实际收到的情况下才有效，只有当该电子通信的地址是贷款机构为此目的而指定的方式时。*向设施代理发出的任何通知的副本应送达爱马仕代理的通知办公室。如果代理人是受损代理人，则本协议各方可以直接相互沟通，而不是通过该代理人进行沟通，并且(如果该代理人是受损代理人)信用证单据中要求向该代理人或由该代理人进行通信或发出通知的所有条款应予以更改，以便可以直接向本协议的相关方或由其进行通信和发出通知。*本规定在指定替代代理人后不再生效。

14.04：没有豁免；补救措施累积。代理人或任何贷款人未能或延迟行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权，借款人或任何其他信用方与代理人或任何贷款人之间的任何交易过程不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍行使本合同或任何其他信用证文件项下或本合同项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信用单据明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除代理人或任何贷款人在其他情况下所享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，任何向任何信用方发出的通知或要求，均不得使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃代理人或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

14.05按比例支付。(A)除本协议另有规定外，贷款代理同意，在收到借款人或其代表就本协议项下的任何信用证义务支付的每笔款项后，应立即根据贷款人(已书面同意放弃其在任何此类付款中的比例份额的任何贷款人除外)各自收到的信用证文件义务份额(如有)按比例将该款项分配给贷款人。

(b)除与转让和参与(受第13条管辖)有关外，每一贷款人同意，如果其应收到本合同项下的任何金额(无论是通过自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行留置权、反索赔或交叉诉讼、强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式)，该金额适用于支付贷款本金或利息，其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项中的一笔，其比例大于当时欠该贷款人的该信用证债务的总和占该信用证总额的比例

​

如果当时欠所有贷款人的单据债务在收到之前立即到期给所有贷款人，则收到超额付款的贷款人应以现金方式向有关贷款人购买相应信用证方对贷款人的信用证单据债务中的利息，其金额应使所有贷款人按比例分摊该金额；但如果此后向该贷款人收回全部或部分多出金额，则应撤销该项购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。

(c)尽管本协议有任何相反规定，前述第14.05(A)和(B)节的规定应受制于本协议的明文规定，该明文规定要求或允许向非违约贷款人和违约贷款人支付不同的款项。

14.06计算；计算。(A)根据本协议向贷款人提交的财务报表应按照在所涉期间内一贯适用的美国公认会计原则编制和编制(除附注所述或母公司以书面形式向贷款人披露的情况外)。此外，所有确定遵守第10.06至10.09节所列财务契约的计算，应使用与编制母公司截至2009年12月31日的财政年度向贷款人提交的历史财务报表所使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策(符合前述普遍接受的会计原则，但须符合前述但书，在此称为“公认会计原则”)。除非另有说明，本协议中所有提及的“公认会计原则”应指在美国有效的公认会计原则。

(b)本协议项下利息和承付款委员会的所有计算应以一年360天为基础，该天数为支付利息或承付款委员会期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。他说：

14.07适用法律；英国法院的专属管辖权；程序文件的送达。(A)本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

(B)英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)(“争议”)拥有专属管辖权。本合同双方同意英格兰法院是解决纠纷最合适和最方便的法院，因此本合同的任何一方都不会提出相反的意见。本第14.07条是为了贷款人、代理人和有担保债权人的利益。因此，不应阻止任何一方在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼。在法律允许的范围内，

​

贷款人、代理人和有担保债权人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。

(C)在不影响任何相关法律所允许的任何其他送达方式的情况下，每一信用方(在英格兰和威尔士注册成立的信用方除外)：(I)不可撤销地委任Hannaford Turner LLP(现为伦敦EC2V 6DN，107 Cheapside)为其代理人，就与任何信用文件相关的任何法律程序在英国法院进行的任何法律程序中送达法律程序文件；及(I)同意送达法律程序文件的代理人如未能将法律程序通知有关信用方，将不会使有关法律程序失效。如果任何被指定为送达程序文件代理人的人因任何原因不能担任送达程序文件代理人，母公司(代表所有贷方)必须立即(无论如何在该事件发生后五天内)按照贷款机构代理人可以接受的条款任命另一名代理人。如果做不到这一点，设施代理可以为此指定另一代理。

(D)本协议的每一方明确同意并同意本第14.07节的规定。

14.08个对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，当如此签署和交付时，每一副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。应向借款人和融资机构提交一套由本合同各方签署的副本。

14.09：有效性。本协议应在下列日期(“生效日期”)作为契约生效：(I)借款人、担保人、代理人和最初为本协议当事人的每一贷款人应已签署本协议的副本(无论是相同的或不同的副本)，并应已将该副本交付给贷款机构，或在贷款人和其他代理人的情况下，应已在该办事处向贷款机构发出书面或传真通知(实际收到)，通知已签署并邮寄给该机构。(Ii)借款人应已为其自己的账户和/或贷款人和/或代理人(视属何情况而定)的账户向贷款机构代理支付根据2010年10月11日在母公司、德国商业银行纽约分行Hermes代理(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft)、DNB Bank ASA(前DnB Nor Bank ASA)、HSBC Bank plc、KfW IPEX-Bank GmbH和Nordea Bank ABP之间的某一承诺书所需支付的费用，Ligial I Norge(前身为Nordea Bank Norge ASA)(以下简称“承诺函”)和(Iii)贷方应提供(X)根据《美国爱国者法》(Pub.：107-56(签署于2001年10月26日))(《爱国者法》)(以下简称《爱国者法》)所要求的《了解您的客户》信息，以及(Y)为根据交易和爱马仕保险根据所有适用法律和法规执行并合理满意其他类似检查所需的其他文件和证据，在每一种情况下，爱马仕代理人或任何贷款人与每个贷款机构、爱马仕代理人、爱马仕代理人和每个贷款人的内部合规性有关

​

规章制度。*贷款代理将立即向父母、借款人和每个贷款人发出生效日期的书面通知。他说：

14.10具有描述性的标题。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

14.11 修订或豁免;等

(a)本协议或任何其他信用文件或其任何条款均不得变更、放弃、解除或终止，除非该等变更、放弃、解除或终止由各信用方、爱马仕代理人和所需贷款人以书面形式签署，但该等变更、放弃、解除或终止不得，未经每一个人的同意，（i）延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何预定还款的时间或减少任何预定还款的本金额，增加或延长任何承诺（不言而喻，放弃或修改先决条件，契诺，违约事件或强制性减少承诺不应构成任何违约事件的承诺的增加，或降低利率。（包括但不限于，适用保证金）或延长任何贷款或承诺佣金或费用的利息支付时间（惟（x）与豁免任何违约后利率上调的适用性及（y）有关者除外）对第10.06节至第10.09节（含）中规定的财务契约中所用定义的任何修订或修改，在本协议中，不应构成本条款（i））目的的利率降低，或减少本金额（除非以现金偿还），（ii）解除任何抵押品（除非信用证文件中有明确规定），（iii）修改、更改或放弃第13节或本第14.11节的任何规定，（四）改变贷款人的定义（双方理解，在征得所需贷款人同意的情况下，在确定所需贷款人时，可将本协议项下的额外信贷展期包括在内，其基础与在生效日期包括贷款和承诺展期时的基础基本相同）或明确要求所有贷款人同意的条款，（v）同意母公司及/或借款人转让及/或移转其于本协议项下之任何权利及义务，或（vi）取代母公司担保或解除母公司担保于该担保人为其中一方之相关担保中之责任（但该担保书所规定者除外）;此外，任何此类变更、弃权、解除或终止均不得（u）未经爱马仕同意，修改或放弃与爱马仕的权利或义务有关的任何规定，以及（v）未经CIRR委托代理KfW和/或联合牵头制造商（如适用）的同意，修改、修改或放弃与该代理KfW的权利或义务有关的任何规定，作为CIRR的委托人和/或联合牵头人（如适用）。

(b)如果与第14.11（a）条第一项但书第（i）至（vi）条（含）所述的对本协议任何条款的任何拟议变更、弃权、解除或终止相关，则已获得所需贷款人的同意，但各贷款人的同意（任何违约保证金除外），则借款人应有权，只要所有不同意的贷款人按照以下条款（A）或（B）中的描述进行处理，（A）根据第2.11节，用一个或多个替代贷款人替换每个不同意的贷款人，只要在替换时，每个替代贷款人同意拟议的

​

变更、放弃、解除或终止或（B）终止此类不同意的承包商的承诺（如果由于其承诺而需要获得该借款人的同意），和/或根据第4.01（d）节的规定，偿还未偿还贷款并终止该借款人的任何未偿还承诺，这些未偿还贷款和未偿还承诺导致需要获得该借款人的同意，除非该承诺被终止，根据上述第（B）款偿还的贷款，通过增加新贷款人或增加现有贷款人的承诺和/或未偿还贷款，立即全部替换（在每一情况下，必须明确表示同意），（b）在任何情况下，根据上述第（B）款的规定，（在提议的行动生效之前确定），爱马仕代理应明确同意，但在任何情况下，借款人均无权更换代理人，根据第14.11（a）节第二项但书，仅因该等借款人行使权利（以及该等借款人拒绝任何必要的同意）而终止其承诺或偿还其贷款。

(c)在第14.11(A)节另有但书的情况下，如果发生了与公布的美元汇率有关的已公布汇率替换事件，则涉及(I)规定使用替换参考汇率和(Ii)(A)使任何信用证单据的任何规定与该替换参考汇率的使用相一致、(B)使该替换参考汇率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于使该替换参考汇率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)的任何修订或豁免，(C)执行适用于该替代参考率的市场惯例；。(D)为该替代参考率规定适当的后备(和市场混乱)规定；或(E)在合理切实可行的范围内调整定价，以减少或消除由于适用该替代参考率而从一方当事人向另一方当事人转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则可根据该指定、提名或建议作出调整)，考虑到本第14.11节的以下段落，并征得贷款代理(按照所有贷款人的指示行事)和借款人的同意。

(d)如果任何贷款人未能回应下述修订或豁免请求，或贷款人就下列事项进行任何其他表决，上述第14.11(C)条规定，借款人和贷款代理人在提出请求后的5个工作日内(或就任何请求达成一致的较长时间内)：(I)借款人对贷款的承诺或其对贷款的参与不应包括在确定是否已获得任何相关百分比的承诺或贷款参与总数(视情况而定)以批准该请求的目的；(Ii)为确定是否已获得任何特定贷款人群体的同意以批准该请求，其作为贷款人的地位应不予考虑。

(e)就本第14.11节而言：

“公布费率”是指

(I)SOFR；或

(Ii)任何被引用的男高音的术语SOFR。

​

“公布费率应变期”是指与下列事项有关的：

(I)定期SOFR(所有报价的男高音)，30个美国政府证券营业日；及

(Ii)SOFR，30个美国政府证券营业日。

“公布费率更换事件”是指与公布费率相关的：

(I)所需贷款人和借款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

(Ii)

(A)

(X)该公布利率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(Y)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、判令、通知、呈请书或存档中公布的，而该等命令、判令、通知、呈请书或存档是合理地确定该公布利率的管理人无力偿债的，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(B)该公布收费率的管理人公开宣布已停止或将永久或无限期停止提供该公布收费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布收费率；

(Iii)该公布税率的管理人的校监公开宣布，该公布税率已经或将永久或无限期终止；

(Iv)该公布的收费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布的收费率；

(V)该公布汇率的管理人的监管人作出公告或发布资料(该等事件为“参考汇率停用公告”)，声明该报价的基期的该公布汇率不再代表标的市场，或自指定未来日期起将不再代表标的市场或

​

这种官方声明表明，它打算衡量的是经济现实，代表性将不会恢复(由该主管确定)，并且这种官方声明表示，任何这种声明或发布都将涉及某些合同触发因素，而这些触发因素是由停止前或停止声明或发布所激活的；

(Vi)该已公布利率的管理人(或作为该已公布利率组成部分的利率的管理人)决定，该已公布的利率应按照其减少提交的利率或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(A)导致上述决定的情况(S)或事件(S)并非(被规定的贷款人及借款人认为)暂时性的；或

(B)该公布税率是按照任何该等政策或安排计算的，而计算的期间不少于适用的公布税率应急期间；或

(Vii)被要求的贷款人和借款人认为，就本协议下的利息计算而言，公布的利率在其他方面不再合适。

“报价期限”是指为期六个月的SOFR期限。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：

(I)正式指定、提名或建议以下列方式取代公布的税率：

(A)该公布汇率的管理人(但市场或经济现实显示，该参考汇率量度与以该公布汇率量度的汇率相同)；或

(B)任何有关的提名团体，

如果在有关时间根据这两段正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将成为该段错误中的替代者！找不到引用来源。以上；

(Ii)被规定的贷款人和借款人认为在国际或任何有关的国内银团贷款中普遍接受的

​

作为公布汇率的适当继承者或替代者的市场；或

(Iii)规定贷款人及借款人认为可取代已公布利率的适当继承人或替代者。

14.12.生存。本协议中规定的所有赔偿，包括但不限于第2.08、2.09、2.10、4.04、14.01和14.05节中的赔偿，在第14.13节(在适用范围内)的约束下，应在本协议的执行、交付和终止以及贷款的发放和偿还期间继续存在。

14.13.贷款住所。每一贷款人均可将其贷款转移至其任何办事处、附属公司或附属公司，或为其任何办事处、附属公司或附属公司的账户转移和携带其贷款。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第14.13节进行的贷款转让在转让时会导致第2.08、2.09或4.04节规定的成本比相应贷款人在转让前收取的成本增加，则借款人没有义务支付此类增加的成本(尽管借款人有义务支付因相应转让日期后的变化而导致的上述类型的任何其他增加的成本)。

14.14保密。各贷方同意，如果贷方或该贷方的控股公司或母公司、附属公司或董事会自行决定任何一方有权获得此类信息，则其将尽最大努力在未经母公司或借款人(不包括其各自的关联方或其各自的关联方的雇员、审计师、顾问或律师)的事先同意的情况下，不向另一贷方披露此类信息，只要该等人士在与该贷款人相同的程度上受制于第14.14节的规定)根据本协议或任何其他信用文件现在或将来提供的关于母公司或其任何子公司的任何信息，但Hermes代理人和CIRR代理人可向爱马仕或KfW披露任何信息，作为CIRR的命令，此外，任何贷款人可披露任何已向公众普遍获得的信息，而不是由于各自贷款人违反第14.14节，(B)如任何报告所要求的，提交给对该贷款人或类似组织(无论在美国、英国或其他地方)或其继任者具有或声称具有管辖权的任何市政、州或联邦监管机构的声明或证词，(C)就任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求，(D)为遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、法规或裁决，(E)向代理人提交，(F)向与该贷款人的任何承诺或其中的任何权益的任何预期转让或参与有关的任何预期或实际受让人或参与者提交，只要该准受让人明确同意受第14.14节(G)所载保密条款的约束，(G)贷款人已与船级社或其他实体进行必要的计算，以使贷款人能够遵守海神原则下的报告义务，以及(H)爱马仕和/或德意志联邦共和国和/或欧盟和/或其任何机构或根据其任何代理行事或声称按其任何行为行事的任何人。在第14.14(H)节的情况下，父母和借款人各自承认并同意，爱马仕和/或德意志联邦共和国和/或欧盟和/或其任何机构或根据其任何行为或声称按照其任何行为行事的任何人可将任何此类信息用于统计目的和/或一般性报告。

​

14.15.注册。贷款代理应保存一份登记册(“登记册”)，记录每个贷款人不时作出的承诺、每个贷款人发放的贷款，以及每个贷款人的贷款本金的还款和预付款。未作任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不影响借款人对此类贷款的义务。对于任何贷款人而言，该贷款人的承诺的转让或转让以及根据此类承诺作出的任何贷款的本金权利和利息，在这种转让或转让记录在信贷机构保存的关于此类承诺和贷款的所有权的登记册之前，不应生效。*在这种记录之前，就此类承付款和贷款而欠转让方的所有款项仍应付给转让方。所有或部分承诺和贷款(视具体情况而定)的转让或转让登记，只有在融资代理分别根据第13.06(A)或13.07(A)条接受妥善签署和交付的转让证书或转让协议后，才应由融资代理记录在登记册上。他说：

14.16第三方权利。除第4.05款规定的其他债权人外，除非信用证单据中有明确相反规定，否则非本协议当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款或享有本协议任何条款的利益。无论任何信用证单据有何条款，任何非本协议当事人的同意均不需要在任何时候撤销或更改本协议。

14.17为判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是根据正常银行程序，贷款代理人可以在做出最终判决的前一个营业日在设施代理人的法兰克福办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或代理人的任何款项所负的债务，即使有任何以指明货币以外的货币作出的判决，亦只限于该贷款人或代理人(视属何情况而定)在收到任何被判定应以该另一货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该另一货币购买该指明货币；如如此购买的指明货币的款额较原先以指明货币计算而欠该贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项为少，则即使有任何该等判决，借款人仍在最大程度上同意可作为一项单独的义务有效地如此行事，以弥偿该贷款人或代理人(视属何情况而定)的损失；又如如此购买的指明货币的款额超过以指明货币原先欠任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项汇回借款人。

14.18语言。任何信用方向代理人或任何贷款人发送的所有通信，包括但不限于所有通知、报告和/或证书，除非收件人另有约定，否则应以英语提交，或者，如果该文件的正本不是英语，则该文件应连同其经认证的英文译文一起交付。如任何文件的英文译本与原文有任何冲突，

​

除非原文是法定文书、法律程序或任何其他类似类型的文件，或爱马仕发出的通知、要求或其他通信，或与爱马仕封面有关的通知、要求或其他通信，否则以翻译为准。

14.19放弃豁免。借款人在此不可撤销地同意，借款人、任何其他信用方、其及其处理代理人、其及其财产和收入，只要借款人、任何其他信用方或其任何财产在以后有或可能获得任何法律程序的豁免权，无论是在英国、美国、百慕大、巴哈马、德国或其他地方，强制执行或收取借款人或任何其他信用方与任何信用证单据所预期的交易有关或产生的信用证单据义务，包括但不限于，免除信用证文件的送达，对于任何法院或仲裁庭的司法管辖或判决豁免权、判决执行豁免权以及其任何财产在作出判决前的扣押豁免权或协助执行判决时的扣押豁免权，借款人本人和代表其他贷方在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何此类豁免权，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类权利或索赔，无论是在英国、美国、百慕大、巴哈马、德国或其他地方。

14.20“了解您的客户”通知。各贷款方特此通知各贷款方，根据《爱国者法》和/或其他适用法律法规的要求，需要获取、核实和记录识别各贷款方的信息，该信息包括各贷款方的名称以及允许贷款方根据《爱国者法》和/或其他适用法律和法规确定各贷款方身份的其他信息，且各贷款方同意不时向任何贷款方提供此类信息。

14.21留置权和母公司担保的解除；标志管辖权转移。(A)如果任何人将抵押品的全部或任何部分转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给在本协议或信贷文件(包括根据有效的放弃或同意)允许的交易中不是(也不需要成为)贷方的人，各贷款人特此同意解除抵押品，并在此指示抵押品代理人解除任何信贷文件就此类抵押品产生的任何留置权，并且，在本协议允许的交易中处置任何贷款方(借款人除外)的所有股权的情况下，该贷款方将不需要根据第9.10(C)和15节担保信用证单据义务，各贷款人在此同意解除该贷款方在其所属相关担保项下的义务。各贷款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意，在收到借款人的合理提前通知后，签署并交付或由借款人承担费用，提交此类文件并执行其他合理必要的行动，以解除适用的相关担保和留置权，并根据第14.21节的指示予以解除。此外，抵押品代理人同意采取借款人合理要求的行动，并由借款人承担费用，在所有信用证文件义务(或有赔偿信用证文件义务和未提出索赔的费用报销要求除外)全部付清并终止承诺时，终止信用证文件所产生的留置权和担保权益。任何信贷文件中包含的与任何此类股权有关的任何陈述、担保或契诺

​

一旦该股权或资产被转让、出售、租赁、转让、转移或处置，借款人的股权或资产将不再被视为已转让。

(b)如果借款人希望对船舶实施船旗权转让，在收到借款人合理的事先通知后，抵押品代理人应在商业上作出合理努力，提供或(视需要)促使提供任何贷款方可能不时请求的与以下事项有关的一切合理协助：(I)船旗权转让，(Ii)相关的船舶从其先前的船旗权管辖区撤销注册，以及(Iii)相关担保文件的发放和解除，但相关贷方应自掏腰包支付抵押品代理人或有担保债权人因提供此类援助而合理发生的所有有据可查的费用和支出。各贷款人特此同意，就任何船旗管辖权转让而言，并在相关授信方须满足其要求的情况下，(I)取消该船只在其先前船旗管辖区的注册，及(Ii)解除，并在此指示抵押品代理人解除该船舶抵押。每一贷款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意在根据第14.21(B)节的指示时，按照第14.21(B)节的指示，签署和交付或由借款人承担费用，提交此类文件并执行解除船舶抵押所需的其他合理必要行动。

14.22部分无效。如果在任何时候，信用证单据的任何条款根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。任何此类非法、无效或不可执行的条款应尽可能由反映本协议各方意图的合法、有效和可执行的条款取代。

口译。(A)贷款人与其参与贷款有关的“资金成本”是指如果贷款人从其合理选择的来源(S)获得资金，该贷款人将产生的平均成本(按实际或名义确定)，相当于参与该贷款的金额，期限与该贷款的利息期相同。

(b)在本协议中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括(I)显示该费率的该信息服务的任何替换页面和(Ii)替代该信息服务不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，并且如果该页面或服务不再可用，则应包括由设施代理在与借款人协商后指定的显示该费率的任何其他页面或服务。

(c)在本协定中，对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(d)任何复合参考利率补充条款凌驾于：(I)附表15A及(Ii)任何较早的复合参考利率补充条款。

(e)关于每日非累积复合RFR率或累积复合RFR率覆盖的复合方法学补充

​

(I)附表15B或附表15C(视何者适用而定)及(Ii)任何较早的复合方法学副刊中与该比率有关的任何事项。

(f)每一份复合参考利率补充和复合方法补充应为贷方单据。

第15节父母保证。

15.01：保证和赔偿。

父母不可撤销且无条件地：

(i)向每一贷方债权人保证对方信用证方准时履行信用证文件项下的所有信用证义务；或

(Ii)向每一贷方债权人承诺，当另一方贷方在根据任何信用证单据或与任何信用证单据相关的规定到期时没有支付任何金额时，担保人应应要求立即支付该金额，如同它是主债务人一样；以及

(Iii)同意每个贷方债权人的意见，即如果贷方担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿贷方债权人因信用方没有支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它将在任何信用证文件到期之日应由其支付。保证人在本赔偿下应支付的金额不超过其根据本第15条所需支付的金额，如果索赔金额可在担保的基础上收回的话。

15.02：持续担保。本担保是一种持续担保，并将延伸至信用证单据项下任何信用证方应付的最终金额余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。

15.03：复职。如果贷方债权人基于在破产、清算、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置的全部或部分基础上作出的任何解除、解除或安排(无论是关于任何信用方的义务或这些义务的任何担保或其他方面)，则担保人在本第15条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

15.04放弃抗辩。担保人在第15条下的义务不受以下行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第15条的规定，担保人会减少、免除或损害其在第15条下的任何义务(但不限于且不论担保人或任何贷款人债权人是否知道)：

(i)授予任何信用方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议；

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(Ii)根据与NCLC集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，解除任何其他信用方或任何其他人的责任；

(Iii)取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何信用方或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(Iv)信用方或任何其他人的任何丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或其成员或地位的解散或变更；

(v)对信用证单据或任何其他单据或担保的任何修改、更新、补充、延期重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何信用证单据或其他单据或担保项下任何融资目的的任何变化、任何融资的任何扩展或增加或任何新融资的增加；

(Vi)任何人在任何信用证单据或任何其他单据或担保项下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(Vii)破产或类似程序。

15.05担保人意向。在不损害15.04款一般性的情况下，担保人明确确认，本担保应不时延伸至任何信用证单据的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何信用证单据下为下列任何目的或与之相关的任何融资或金额：任何性质的企业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。

15.06：立即追索权。担保人放弃其可能拥有的任何权利，即要求任何信用方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第15条向担保人索赔之前，针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或信用证单据中有任何相反的规定，该豁免均适用。

15.07：拨款。在信用证各方根据信用证单据或与信用证单据相关而可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一贷款人债权人(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(i)不得就该贷方债权人(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利予以运用或强制执行，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

​

(Ii)在计息暂记账户中保留从担保人收到的任何款项或担保人根据本第15条承担的责任。

15.08.担保人权利的延期。在信用证各方根据信用证单据或与信用证单据相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，除非融资机构另有指示，否则担保人不得行使其因履行信用证单据下的义务或因本条第15款下的任何应付金额或产生的债务而可能享有的任何权利：

(i)由信用证方赔偿；

(Ii)要求任何其他担保人对信用证文件项下的任何信用证义务作出任何贡献；

(Iii)获得贷方债权人根据信用证文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否通过代位或其他方式)，或任何贷方债权人依据信用证文件或与信用证文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(Iv)提起法律程序或其他程序，要求命令任何信用方支付担保人已根据15.01条作出担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务；

(v)对任何信用证方行使任何抵销权；和/或

(Vi)作为任何贷方的债权人与任何贷方债权人竞争而主张或证明其债权。

如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使贷方根据信用证文件或与信用证文件相关的所有款项能够以信托形式全额偿还贷款人债权人，并应迅速将其支付或转让给贷款机构代理人，或贷款机构代理人根据第4款指示申请的款项。

15.09：额外的安全性。

本担保是对任何信用方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。

第16条。自救。

尽管信用证文件的任何其他条款或信用证文件双方之间的任何其他协议、安排或谅解，本协议的每一方承认并接受信用证文件任何一方根据信用证文件或与信用证文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

​

(a)与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i)全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(Iii)任何该等责任的取消；及

(b)对任何信用证单据的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

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执行页面-
第五修正案协议
(船体编号[*](挪威分拆)

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借款人

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署名：S/Daniel S.Farkas

代为)Daniel·S·法卡斯

Breakout One，Ltd.)

)授权签字人

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父辈

​

签署人）。s/ Daniel S. Farkas

代为)Daniel·S·法卡斯

NCL CORPORATION LTD.）.......

）授权签署人

​

​

股东

​

署名：S/Daniel S.Farkas

代为)Daniel·S·法卡斯

NCL INTERNATIONAL，LTD.）.......

）授权签署人

​

​

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​

执行页面-
第五修正案协议
(船体编号[*](挪威分拆)

​

贷款代理行

​

签名人：Claudia Coenenberg

代表Claudia Coenenberg

KFW IPEX-BANK GMBH）.

）授权签署人

） /s/ Andre Tiele

)：安德烈·蒂勒(Andre Tiele)

) ........................................

）授权签署人

​

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《爱马仕特工》

​

署名：)/S/利普夫斯基

支持并代表)利波斯基

) ........................................

）授权签署人

路透北京8月23日电-/S/彼得·利赫特

)和他的儿子彼得·利希特。

) ........................................

）授权签署人

​

​

​

抵押品代理人

​

签名人：Claudia Coenenberg

代表Claudia Coenenberg

KFW IPEX-BANK GMBH）.

）授权签署人

） /s/ Andre Tiele

)：安德烈·蒂勒(Andre Tiele)

) ........................................

）授权签署人

​

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​

CIRR代理

​

签名人：Claudia Coenenberg

代表Claudia Coenenberg

KFW IPEX-BANK GMBH）.

）授权签署人

） /s/ Andre Tiele

)：安德烈·蒂勒(Andre Tiele)

) ........................................

）授权签署人

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文档代理

​

署名：S/雷神--埃里克·贝赫

托尔·埃里克-贝赫(Thor Erik-Bech)

北欧银行总部基地，孝顺一挪威)

)........................................

）授权签署人

)

)/S/延斯·彼得森

延斯·彼得森

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执行页面-
第五修正案协议
(船体编号[*](挪威分拆)

​

贷款人和联合牵头安排者

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署名：S/威廉·多诺霍

支持和代表)William Donohue

德国商业银行纽约分行((以下简称：)).

）授权签署人

)

）/s/ Jan Friese

）扬·弗里斯

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​

签名人：Lars Kalbakken

代表Lars Kalbakken

DNB BANK ASA）

)........................................

）授权签署人

)

）/s/ Einar Aaser

）埃纳尔·奥瑟

​

签名人：Varsha Sharan

代表Varsha Sharan

汇丰银行有限公司）.....

）授权签署人

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​

CIRR代理

​

签名人：Claudia Coenenberg

代表Claudia Coenenberg

KFW IPEX-BANK GMBH）.

）授权签署人

） /s/ Andre Tiele

)：安德烈·蒂勒(Andre Tiele)

) ........................................

）授权签署人

​

​

​

署名：S/雷神--埃里克·贝赫

托尔-埃里克·贝赫(Thor-Erik Bech)

北欧银行总部基地，孝顺一挪威)

)........................................

）授权签署人

)

)/S/延斯·彼得森

延斯·彼得森