​

附件4.13

第二副附着体

第二份补充契约，日期为2023年12月18日(“本补充契约”)，由NCL有限公司(“发行人”)、本协议的担保方(“担保人”)和作为受托人(以受托人身份)和证券代理人(以该身份担任“证券代理人”)的美国银行信托公司(National Association)之间签署。

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人、担保人、受托人和担保代理迄今已签立并交付了日期为2023年2月22日的契约(“基础契约”)，规定由发行人和受托人发行本金总额为250,000,000美元、2028年到期的9.75%高级担保票据(“票据”)，以及日期为2023年10月11日的第一个补充契约(“第一个补充契约”，与基础契约一起称为“契约”)，并在发行人和受托人之间进行补充；

鉴于根据《契约》第9.02节的规定，发行人、担保人、受托人和证券代理人经持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，有权修改或补充契约(统称为《同意书》)；

鉴于，持有票据本金总额至少过半数的实益拥有人的持有人已同意签署和交付本补充契约，并已交付发行人、担保人和受托人，日期为本附注日期的某些同意书规定同意对本补充契约进行第2.01节所述的修订；

鉴于发行人和担保人已获正式授权订立本补充契约；及

鉴于，使本补充契约成为有效的、具有约束力的合法协议所需的所有行为、条件、程序和要求均已正式完成和履行，并可根据本补充契约的条款为本补充契约的目的而执行。

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--双方相互约定，并同意持有者享有平等和应课税额的利益如下：

​

​

传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)应构成本补充契约的有效签立和交付，并可用于所有目的的正本。为免生疑问，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”及本补充契约或与本补充契约有关而将签署的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签署、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本补充契约项下拟进行的交易。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

NCL股份有限公司。

作为发行者

KRYSTALSEA有限公司

作为担保人

​

撰稿：S/Daniel·法卡斯
姓名：Daniel·法卡斯
职务：常务副秘书长总裁总法律顾问兼秘书长

大箍筋Cay Limited

作为担保人

​

NCL美国IP CO 1，有限责任公司

作为担保人

​

NCL UK IP Co Ltd.

作为担保人

​

NCL US IP CO2，LLC

作为担保人

​

​

七洋邮轮有限公司。
作为担保人

​

大洋洲邮轮有限公司。
作为担保人

​

香港骏景邮轮有限公司
作为担保人

​

香港卓誉邮轮国际有限公司
作为担保人

​

ARRASAS LIMITED
作为担保人

​

NCL(巴哈马)有限公司
作为担保人

​

​

​

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人和安全代理

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附件A

压痕

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NCL有限公司作为发行人，

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，委托人支付代理，转账代理，
注册员和安全代理，

压痕

日期：2023年2月22日

第一留置权优先担保票据

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目录_

页面

第一条
定义和参考成立为法团

第二条
笔记

第三条
赎回；购买要约

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第四条
圣约

第五条
合并、合并、合并或出售资产

第六条
违约和补救措施

​

第七条
受托人和安全代理

第八条
失败、满意和解职

第九条
修订及豁免

​

第十条
担保

第十一条
安防

第十二条
杂类

​

​

​

附表

陈列品

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签署日期为2023年2月22日(“签署日期”)的契约，由NCL有限公司(根据百慕大法律注册成立的获豁免公司和在英国纳税的居民(“发行人”)、本契约的担保方、美国银行信托公司、国民协会(根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会)、作为受托人(以受托人身份)、作为主要付款代理、作为转让代理、作为注册人和作为安全代理(以该身份，称为“安全代理”)签署)，并就本文第7节的目的而言，First加勒比国际信托公司(巴哈马)有限公司作为巴哈马联邦安保代理的补充安保代理，大西洋银行有限公司作为伯利兹安保代理的补充安保代理。

独奏会

发行人已正式授权签立及交付本契约，以就发行其(I)A类票据(定义见下文)、(Ii)B类票据(定义见下文)及(Iii)后备票据(定义见下文)(统称为“票据”)作出规定。

发行人在签署和交付本契约时收到了良好和有价值的对价。所有必要的行为和事情已经完成，以便(I)当票据由发行人正式发行和签立，并根据本契约进行认证和交付时，发行人的法律、有效和具有约束力的义务，以及(Ii)本契约根据本契约的条款成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在这份契约见证了：

就房产及债券持有人购买债券的事宜及代价而言，为使所有持有人享有同等及相称的利益，现互相订立契诺及协议如下：

“2028年债券“指NCL Finance，Ltd.发行的2028年到期的6.125%优先债券。

“2029年债券”是指发行人发行的2029年到期的7.750的优先债券。

“准入协议”指于签署日期已订立的下列各项协议，据此，Great Stirup Cay Limited及KrystalSea Limited(视何者适用而定)将赚取费用，以换取发行人及其受限制附属公司进入Great Stirup Cay岛及嘉实礁岛(视何者适用而定)：(I)Great Stirup Cay Limited、NCL(巴哈马)有限公司(一家根据百慕大(“NCL(巴哈马)”)、大洋洲邮轮及七海注册成立的获豁免公司之间的准入协议；及(Ii)KrystalSea Limited、NCL(巴哈马)、大洋洲邮轮及七海之间的准入协议。

“后天债务”就任何特定的人而言，是指：

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“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“事后取得的财产”是指在签署日期后取得的任何担保担保人的任何财产，其目的是受任何担保文件所设定的留置权的约束，但不受此约束。

“商定的安全原则”系指本合同附表三所列的商定的安全原则。

“Apollo”统称为Apollo Capital Management，L.P.和一个或多个投资基金、独立账户以及与Apollo Capital Management，L.P.或其关联公司关联或控制、管理和/或提供建议的其他实体。

任何船只在任何时候的“评估价值”，是指发行人真诚依赖的、经独立评估(在评估价值确定前不超过12个月进行)所列明的该船只的价值。

“ARCA”指NCL Corporation Ltd.签订的、日期为2020年5月8日的第五份经修订和重新签署的信贷协议，该协议由NCL Corporation Ltd.(借款人为旅行者船只有限责任公司)、其附属担保人一方、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)以及由其他银行组成的财团组成，作为联合簿记管理人、安排人、共同文件代理和贷款人，该协议由日期为2021年1月29日的修订第1号修订、日期为2021年3月25日的修订第2号、日期为1221年11月的修订第3号修订，根据截至2022年12月6日的第4号修正案，并可进一步修订、重述、补充、豁免、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括延长其到期日的任何协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或协议或任何后续或重置协议项下的全部或任何部分债务或增加其下贷款额(每种情况均须遵守第4.06节)或更改其到期日。

“出售资产”是指：

​

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

​

“可归属债务”是指，就任何销售和回租交易而言，在确定时，指在这种销售和回租交易所包括的租赁剩余期限内，受该租赁约束的财产承租人为支付租金而承担的全部债务的现值(按发行人的负责财务或会计人员真诚地合理确定的利率贴现，该利率为按照公认会计准则确定的租赁中隐含的利率，或如不为人所知，则按发行人的递增借款利率贴现)，包括该租赁已经延长或可由出租人选择延长的任何期限。或直至承租人可终止租约而不受罚款或在缴付罚款后的最早日期(在此情况下，租金付款应包括罚款)，在该等租金付款中扣除因保养及维修、保险、税项、评估、水费、水电费及类似费用而须支付的所有款额后；然而，前提是如果这种出售和回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义来确定。

“主管机关”是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

“担保发行日期”是指担保票据的发行日期。

“担保到期日”应具有担保票据中赋予它的含义。

“担保票据”是指发行人在担保发行日发行的8.00%优先担保票据(如有)。

“担保面值催缴日期”应具有担保附注中赋予它的含义。

“破产法”系指修订后的美国法典第11条，或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律(或其任何政治分区)，涉及破产、无力偿债、清盘、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似或同等法律。为免生疑问，英国《2006年公司法》中有关偿付能力重组或自愿清算的规定不应被视为破产法。

“实益拥有人”具有美国交易所法案规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在美国交易所法案第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在一段时间后才能行使。

“董事会”是指：

​

“记账权益”是指通过DTC及其指定人和继承人以记账形式保存的全球票据的实益权益，并显示在该记录上，并仅通过其转让。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构或本契约项下的付款地关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“英属维尔京群岛法”是指2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)。

“英属维尔京群岛押记登记册”指由KrystalSea Limited根据英属维尔京群岛法案第162条保存的KrystalSea Limited的押记登记册。

“英属维尔京群岛企业事务注册官”系指根据英属维尔京群岛法第229条任命的英属维尔京群岛企业事务注册官。

就任何人士而言，“资本租赁责任”指该人士根据任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或转让使用权的其他协议)所承担的任何责任，而该责任须根据通用会计准则分类及入账为融资租赁责任，而就本契约而言，该等债务于任何日期的金额将为根据通用会计准则厘定的该日期的资本化金额，而其所述到期日将为该租赁首日之前最后一次支付租金或该租约下的任何其他到期款项的日期，而该租约可在不受惩罚的情况下终止。

“股本”是指：

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“现金等价物”是指：

“控制变更”是指发生下列情况之一：

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“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件的同时发生。

“A类首发日期”指的是2025年2月22日。

“A类发行日期”系指2023年2月22日。

“A类票据”是指发行人将于2028年A类票据发行日发行的9.75%优先担保票据。

“A类票面赎回日”是指2026年2月22日。

“A类记录日期”是指在任何付息日期应付利息的前一个月2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(无论是否为营业日)。

“B级首发日期”应具有“B级备注”中赋予它的含义。

“B类票据发行日期”是指B类票据的发行日期。

“B类票据”是指发行人在B类票据发行之日(如有)于2028年到期的优先担保票据。

“B类票面赎回日期”应具有B类票据中赋予它的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”指下列各项：

(A)根据巴哈马联邦法律成立的Great Stirrup Cay Limited(“Great Stirrup Cay Limited”)、根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司KrystalSea Limited(公司编号1056308，其注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市路镇Wickhams Cay 1号楼二楼Tortola Pier Park)(“KrystalSea Limited”)、NCL US IP Co1，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“IPCO母公司”)的所有资产(将在安全文件中列出的某些除外资产)，NCL US IP Co1，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“IPCO母公司”)，NUS IP Co2，LLC，LLC一家特拉华州豁免的有限责任公司(美国)，根据百慕大法律继续经营(“百慕大IPCO”)，以及NCL英国知识产权有限公司美国分公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司(“英国IPCO”)；

(B)根据巴拿马百慕大法律成立的获豁免公司七洋邮轮公司(“七海”)、根据巴拿马百慕大法律成立的获豁免公司大洋洲邮轮公司(“大洋洲邮轮”)和根据巴拿马百慕大法律成立的获豁免公司Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(“Prestige Holdings”)继续拥有和控制的所有客户资料和其他知识产权；

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(C)由根据圣卢西亚法律成立的伯利兹投资有限公司(“伯利兹投资有限公司”)就KrystalSea Limited的所有已发行股份(“KrystalSea质押股权”)批出的衡平法股份按揭(“BVI公平按揭”)；及

(D)根据百慕大法律注册成立的获豁免公司NCL(巴哈马)有限公司(“NCL(巴哈马)”)对Great Stirrup Cay Limited全部已发行股份(“Great Stirrrup质押股权”)授予的股份押记。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“综合EBITDA”就任何指明人士而言，指该人在该期间的综合净收入加(A)在计算上述综合净收入时扣除的下列项目，不得重复：

减号(B)增加发行人及其附属公司于该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括(I)于上一期间已收到或将于未来期间收到的任何该等项目，或(Ii)该等项目冲销任何先前期间的预期现金收费的应计或现金储备)的总和(在无重复的情况下及在本条(B)所述的范围内)增加有关有关期间的综合净收入(EBITDA正在厘定的有关期间)。

“综合净收入”，就任何特定人士而言，指该特定人士及其附属公司在任何期间应占的净收入(亏损)的总和

​

在合并基础上确定的该期间的子公司，按照公认会计原则确定，优先股股息没有任何减少；提供那就是：

​

“综合总负债”系指发行人及附属公司于任何日期根据公认会计原则在综合基础上厘定的所有债务(未支取的信用证除外)的总和，包括资本租赁债务、借入款项的债务及不合格股票。

“综合总杠杆率”是指于任何决定日期，发行人及其受限制附属公司截至最近四个完整会计季度的综合总负债减去发行人及其受限制附属公司的非限制性现金及准许投资与综合EBITDA的比率，而该四个会计季度的内部财务报表均在紧接计算日期前备妥；在每种情况下，形式上适当的调整并与形式上《定额收费覆盖率》定义中的调整规定。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救或放弃。

“信贷融资”系指发行人或任何受限附属公司(包括但不限于ARCA)与银行、其他机构或投资者之间发生的一项或多项债务融资安排、票据或安排，提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向此类机构或为从此类机构借入应收款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证、票据或其他债务，在每种情况下，均经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还，不时增加或延长全部或部分(无论是全部或部分，也不论是否与原行政部门一起

​

代理和贷款人或其他行政代理或受托人或其他银行或机构，无论是根据ARCA或一个或多个其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供的)，在每种情况下，包括根据前述条款签立和交付的所有协议、文书和文件(包括依据前述条款签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原则下，“信贷便利”一词应包括以下任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加发行人的子公司作为其项下的额外借款人、发行人或担保人；(3)增加根据其项下发生或可借入的债务金额；或(4)以其他方式改变其条款和条件。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人、管理人或类似的官员。

“惯常债权人间协议”指受托人与发行人或根据本协议准许的担保人的任何其他债务持有人的受托人或其他代表之间的债权人间协议，其中除其他事项外，规定该等其他债务的留置权优先权在本协议所规定的范围内排在票据的留置权优先权之后，而该债权人间协议：(A)如阿波罗实益拥有截至签立该等债权人间协议当日的未偿还票据的大部分本金总额，或对该协议作出的任何修订或修改，在形式及实质上合理地令持有该日期未偿还票据本金总额不少於多数的持有人满意，或(B)如Apollo实益拥有截至该债权人间协议签立日期的未偿还票据的本金总额少于多数，或对其作出的任何修订或修改包含高级人员证书所证明的发行人善意判断中惯用的条款。

“客户资料”是指在2008年期间或之后创建或更新的客户资料的所有权利，直至所有票据债务以现金全额偿付之日(或根据第8条规定票据应得到偿付和解除的较早日期)，并由(A)美国百慕大IPCO针对美国居民、(B)英国IPCO美国分公司针对英国居民以及(CB)七洋、大洋洲邮轮和Prestige Holdings针对任何司法管辖区的居民持有，包括前述条款中或与前述条款相关的所有知识产权。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“认证记名票据”是指，就票据而言，以持有人的名义登记并根据本协议第2.06条发行的认证票据，对于A类票据，基本上采用附件A-1的形式，对于B类票据，基本上采用附件A-2的形式，对于担保票据，基本上采用附件A-3的形式，各见本协议附件，但该票据不得附有适用于总额票据的图例，亦不得附有“总额票据本金额一览表”。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据可转换证券的条款，或根据股本持有人的选择可交换证券的条款），或在任何事件发生时，到期或根据偿债基金义务或其他强制赎回，或根据股本持有人的选择可赎回，于票据到期日起计满六个月当日或之前全部或部分赎回。尽管有前一句的规定，任何构成不合格股票的股本，仅因为股本持有人有权要求其发行人回购该股本，

​

发生“控制权变更”或“资产出售”时，如果此类股本的条款规定，除非此类回购或赎回符合第4.08节的规定，否则其发行人不得根据此类条款回购或赎回任何此类股本，则不构成不合格股票。就本契约而言，无固定回购价格的不合格股票的金额应按照该不合格股票的条款计算，就好像该不合格股票是在根据本契约需要确定债务的任何日期购买的一样，如果该价格是基于或以该不合格股票的公平市场价值衡量的，该等公平市价将按本协议规定予以确定。

“存款信托公司”是指一家纽约公司--存管信托公司及其被提名人和继承人。

“ECA实体”指直接拥有ECA船舶的任何实体，以及用任何ECA船舶或ECA实体的任何销售收益购买的评估价值超过1亿美元的任何船舶。

“ECA融资”是指管理现有债务的协议，但ARCA和现有票据除外，根据该协议，债务以一艘或多艘ECA船舶上的留置权作为担保。

“欧洲和中亚船只”是指挪威Prima、挪威分离、挪威逃生、挪威逃生、挪威喜悦、挪威极乐、挪威Encore、玛丽娜、里维埃拉、七海探险队、七海辉煌号、宏伟号、万岁、莱昂纳多3号、莱昂纳多4号、莱昂纳多5号、莱昂纳多6号、维斯塔、阿卢拉2号，以及用出售任何欧洲和中亚船只或实体的评估价值超过1亿美元购买的任何船只。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“损失事件”是指任何船只或构成抵押品的任何财产或资产的实际或推定的全部损失、安排或损害的全部损失、伤亡、毁坏、谴责、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。

“可交换票据”是指发行人2024年到期的6.00%可交换优先票据、2025年到期的5.375%可交换优先票据、发行人2027年到期的1.125%可交换优先票据和发行人2027年到期的2.50%可交换优先票据，每一项均经修订、重述、补充、豁免、替换(无论是否在终止时，以及是否与现有持有人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或任何后续或重置协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议发行的票据金额(每种情况均须遵守第4.06节)，或更改其到期日。

“现有负债”指发行人及其受限制附属公司于签署日仍存在的所有债务(但不包括任何A类票据、B类票据、任何支持票据或任何未承诺的第二留置权债务)。

“现有票据”是指现有的担保票据、可交换票据和无担保票据，统称为。

“现有担保票据”是指发行人发行的2027年到期的5.875的优先担保票据和发行人发行的2028年到期的8.375%的优先担保票据，经修订、重述后，

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补充、豁免、替换(不论于终止时，以及不论是否与现有持有人)、重组、偿还、退还、再融资或不时以其他方式修订，包括任何延长其到期日的协议或契据、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或协议或任何继承人或重置协议项下的全部或任何部分债务或增加根据该等协议或任何继承人或重置协议发行的票据的金额(各情况均须遵守第4.06节的规定)或更改其到期日。

“公平市场价值”是指由发行人的首席执行官或发行人的负责会计或财务人员真诚地确定的，在不涉及任何一方的困境的交易中，由自愿买方支付给非关联自愿卖方的价值。

“FATCA”系指本守则现行第1471至1474条，或实质上可与之相若且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本、根据该等条文颁布的任何条例、对其作出的任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间实施前述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政惯例或程序)，或根据本守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)。

“FATCA扣缴”是指FATCA规定的任何扣缴或扣减。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“固定费用计算日期”具有在“固定费用覆盖率”的定义中赋予该术语的含义。

“固定费用承保比率”就任何人士而言，指该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果发行人或其任何受限附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则固定费用覆盖率应按形式上此种债务的产生、偿还、回购或赎回，或此种不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，犹如其发生在适用的四个季度期初一样，但与为新船融资而产生的任何债务应被视为在该船只的有关交货日之前尚未发生，在交货日之后，此种债务应视为在该四个季度参考期的第一天发生；提供, 然而，，即形式上固定收费的计算，不适用于(I)在固定收费计算日期招致的任何许可债项，或(Ii)任何债项在固定收费计算日期的清偿，但以该等清偿来自准许债项的得益为限。

此外，为计算固定费用覆盖率，发行人或任何受限制附属公司决定在四个季度参考期内或在该参考期之后及在固定费用计算日期(就本定义而言，每项“预计事项”)进行及/或作出的任何经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组，以及任何投资、收购、处置、合并及非持续经营(根据公认会计原则厘定)，以及任何经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组，均应按形式上假设所有此类投资、收购、处置、合并、停产经营和其他经营变化、业务重组项目或倡议、重组或重组

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将包括在四个季度参考期的第一天发生的因裁员、关闭设施和类似的业务和其他费用节省(以及任何相关的固定费用债务的变化和由此导致的合并EBITDA的变化)而产生的成本节约。在任何新船交付日期当日或之后，只要该四个季度参考期包括该交付日期，如果发货人或任何子公司在该四个季度参考期内接收任何新船，则综合EBITDA应包括该船舶的预计综合EBITDA(基于合理假设)，如同该船在该四个季度参考期的第一天已经在运营一样。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为发行人或任何受限制附属公司的任何人士，须作出任何投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组，而该等投资、收购、处置、合并、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组本应根据本定义作出调整，则固定费用覆盖率应按形式上该等投资、收购、处置、终止经营、合并、经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组，犹如该等投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组在适用的四个季度期初发生一样。如自上述期间开始，任何受限附属公司被指定为非受限附属公司，或任何非受限附属公司被指定为受限附属公司，则固定费用覆盖率应计算为形式上此种指定在适用的四个季度期间开始时生效。

就本定义而言，无论何时形式上效力适用于任何形式上事件时，形式上计算须由发行人的负责财务或会计人员真诚地作出。任何此类 形式上计算可包括根据高级船员证书中规定的发行人的合理善意决定进行的适当调整，以反映适用事件合理预期的运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约。发行人可选择(I)在发行人董事会批准需要计算固定费用覆盖率的行动时，或(Ii)在需要计算固定费用覆盖率的行动完成时，计算固定费用覆盖率。

如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息已生效，则计算该等债务的利息时，应将固定收费计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。资本租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债项的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于发行人指定的可选择的利率。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前12个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间综合EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

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“定额收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，而不重复：

尽管有上述任何规定，固定费用不应包括(I)任何经营租赁的任何付款，(Ii)因应用会计准则编纂专题470-20“债务-具有转换选择权的债务-确认”而产生的任何非现金利息支出，或(Iii)与资本租赁债务相关的所有付款的利息部分。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或在签署之日生效的其他经会计行业相当一部分人批准的其他实体的声明中。就本契约而言，就任何人士而言，“合并”一词应指与其受限附属公司合并的此等人士，不包括任何非受限附属公司，但此人在非受限附属公司的权益将作为投资入账。

“政府证券”系指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国以其全部信用和信用作担保的付款。

“担保”系指对任何债务的全部或任何部分(不论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保人或其他方式产生的)的担保，而不是通过背书可转让票据在正常业务过程中收款或存放。

“担保人”是指根据本契约的规定为票据提供担保的任何受限附属公司及其各自的继承人和受让人，直至该人的票据担保已按照本契约的规定解除为止。

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“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

“持有人”指以其名义登记在注册官簿册上的每一个人，该人最初应是DTC的被提名人。

“H.15”具有“国库率”定义中赋予该术语的含义。

“负债”是指对任何特定的人(不包括应计费用和贸易应付款)，不重复：

如果上述任何项目(信用证、可归属债务和套期保值债务除外)在按照公认会计原则编制的指定人士的资产负债表上作为负债出现，且在一定程度上是如此。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

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“负债”一词不应包括：

“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书的适用条款，不时通过一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订。

“知识产权”是指：

(a)关于每一指定担保人的所有版权、所有专利和所有商标，在每一种情况下，无论现在或以后由该指定担保人拥有或获得，连同(I)所有发明、工艺、生产方法、专有信息、专有技术和商业秘密；(Ii)授予该指定担保人关于上述任何一项的所有许可或用户或其他协议，在每种情况下，无论现在或以后拥有或使用；(3)所有信息、客户名单、供应商标识、数据、计划、蓝图、规格、设计、图纸、记录的知识、测量、工程报告、试验报告、手册、材料标准、加工标准、性能标准、目录、计算机和自动化机械软件和程序；。(4)所有现场维修数据、销售数据和与现在或以后制造的产品的销售或服务有关的其他信息；。(5)所有会计信息和可记录或存储任何信息、知识、数据或记录的所有媒介，以及用于汇编或打印输出该等信息、知识、记录或数据的所有计算机程序；。(Vi)该指定担保人现在或以后持有的所有政府机构的许可证、同意书、许可证、差异、证明和批准；及(Vii)该指明担保人现在或将来就上述任何项目所拥有或取得的所有诉讼因由、索偿和保证；及

(b)对于大洋洲邮轮、七海和Prestige Holdings中的每一家，在每一种情况下，在世界任何司法管辖区的所有版权、所有专利和所有商标，只要已注册或正在申请注册，无论是现在拥有的还是以后由该担保担保人收购的，连同(I)现有或潜在客户的名单和所有数据

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或与此相关的信息；(Ii)授予有担保担保人的关于上述任何事项的所有许可证或用户或其他协议，无论是现在或以后拥有或使用的；以及(Iii)有担保担保人现在或以后就上述任何物品拥有或获得的所有诉讼因由、索赔和担保。

“付息日期”指A类票据、B类票据或后备票据(视何者适用而定)所述的分期利息到期日。

“投资级”指(1)对S或惠誉而言，其评级等于或高于BBB-(或同等评级)；(2)对穆迪而言，其评级等于或高于BAA3(或同等评级)；及(3)对于发行人所选择的任何一个或多个额外评级机构，指同等的投资级信用评级。

就任何人士而言，“投资”指该人士以贷款(包括担保或其他债务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷扩展)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级职员及雇员作出的佣金、差旅及类似垫款)、购买或其他收购作为债务、股权或其他证券的代价的所有直接或间接投资，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类或将被分类为投资的所有项目。发行人或任何受限制附属公司对持有第三人投资的人士的收购，将被视为发行人或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人持有该第三人投资的公平市价，金额按第4.08节最后一段的规定厘定。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，而不影响随后的价值变动。

“知识产权许可证”是指NCL(巴哈马)、发行方、百慕大IPCO和英国IPCO于2023年12月18日签署的知识产权协议中的每一项，根据这些协议，发行方(巴哈马)从美国IPCO或英国IPCO美国分公司获得了某些质押知识产权的许可证，视情况而定：(I)发行方和美国IPCO之间修订和重新签署的贸易和资产转让协议；(Ii)发行方和英国IPCO美国分公司之间修订和恢复的贸易和资产转让协议；(Iii)发行人与美国IPCO之间经修订及重新签署的营销服务及商标许可协议；及(Iv)发行人与英国百慕大IPCO美国分公司之间经修订及重新签署的营销服务及商标许可协议。

“发行人命令”是指由发行人董事会决议授权的任何人以发行人名义签署的书面命令。

就任何资产而言，“留置权”指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁、任何出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议。

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“管理垫款”是指向发行人或任何受限制附属公司的董事、高级职员或雇员提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款向发行人或任何受限制附属公司提供的担保：

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”是指(I)大马力开岛和(Ii)丰收开岛中的每一个。

“NCL控股”系指挪威邮轮控股有限公司，发行方的直接母公司。

“账面净值”是指在任何时候任何资产或财产的账面净值，该资产或财产在发行人当时的最新资产负债表上反映的账面净值，是根据公认会计准则综合确定的。

“净收益”是指(A)就任何资产出售或亏损事件而言，包括发行人或其任何受限制附属公司对构成抵押品的任何资产的任何出售、租赁、转易或其他处置，或任何与构成抵押品一部分的资产有关的任何亏损事件、发行人或其任何受限制附属公司就该等资产出售或亏损而收到的现金收益总额及现金等价物(包括但不限于，在出售或以其他方式处置在任何资产出售中收取的任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物)；提供该金额应扣除与资产出售或损失事件有关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金，以及因资产出售或损失事件而发生的任何搬迁费用，因资产出售或损失事件而支付或应付的税款，与资产出售或损失事件有关的任何费用、付款或开支(包括但不限于：(I)任何退出或处置费用；(Ii)任何维修、恢复或环境补救费用、收费或付款；(3)因此类损失事件而产生的任何罚款或罚款；(4)因此类损失事件而产生的任何遣散费；(5)与打捞、报废或相关活动有关的任何费用；及(6)与此类损失事件引起的任何诉讼或行政诉讼有关的任何费用、和解付款或其他费用)，以及根据公认会计原则就此类资产的销售价格确定的任何调整或赔偿义务准备金；提供, 进一步如果不存在违约事件，则发行人在收到任何现金收益或现金等价物后，可在收到与构成抵押品一部分的任何不动产或相关资产有关的任何损失的情况下，立即向受托人交付一份高级职员证书，说明发行人有意在收到后450天内使用该等收益的任何部分修复或重建适用的有担保担保人的该等资产，在这种情况下，该收益不构成净收益，但第3.01(B)节(提供根据第3.01(B)节的规定，未实际用于此类维修或重建的此类收益的任何部分应构成净收益；提供, 进一步, 仍在(B)就发行人或其任何受限制附属公司的任何发行或产生的债务而言，其现金收益扣除(I)与发行有关的任何费用、承销折扣及佣金、保费及其他与发行有关的费用及开支及(Ii)律师费、投资银行费用、调查费用、业权保险

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保费，以及相关的搜索和记录费用，转让税，契据或抵押记录税，其他惯例费用，以及经纪、顾问、会计师和其他惯例费用。对于与抵押品无关的任何资产出售或损失事件，发行人不能合理地确定必须从任何现金收益和现金等价物中扣除的金额，则在发行人知道该等应净额之前，此类现金收益和现金等价物不应被视为已收到。

“新船只有担保债务上限”是指每个新船只有担保债务上限的总和(该等新船只有担保债务上限应表示为新船只有担保债务上限所反映的欧元和美元面值之和)。

“新船舶融资”系指发行人或受限制子公司为融资或再融资全部或部分购买价格、一艘或多艘船舶的设计或建造成本或收购拥有或拥有船舶的实体的股本而订立的任何融资安排(包括但不限于出售和回租交易或光船租赁或租赁，或将建造中的船舶质押为抵押品以担保造船商的债务)。提供签约建造、在建或在签署日期完工的任何船舶不是本定义适用的船舶。

“新船担保债务上限”是指，就新船融资而言，以欧元或美元(视情况而定)表示的新船融资不超过采购合同价格(包括合同价格的任何修改)的90%，以及相关船舶的任何其他可供海运的成本(以及任何相关出口信用保险费的100%)。

“附注文件”是指“附注”、“附注担保”、“本契约”、“担保文件”、“安全文件”、“知识产权许可证”、“每个访问协议”以及与上述任何内容相关的任何其他协议、文件或文书，这些协议、文件或文书可能会不时被修订、重述、修改、续订、补充、退款、替换或再融资。

“票据担保”指各担保人对发行人在本契约项下的义务和票据的担保，根据本契约的规定执行。

“附注义务”是指出票人和担保人在附注文件项下的义务。

“债务”指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、保费(包括赎回保费)、赔偿、报销、损害赔偿和其他债务。

“高级职员”，就任何人士而言，指董事会主席或副主席、首席执行官、首席财务官、总经理总裁、常务副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管、助理财务总监、财务总监、助理财务总监、秘书、助理秘书或董事会指定的任何人士。

“高级船员证书”指由高级船员代表发卡人签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，但受习惯例外和限制条件的限制。大律师可以是发行人的雇员或其律师。

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“专利”是指所有专利和专利申请，包括其中描述和要求的发明和改进，及其所有改进，连同其父母、补发、分割、条款、延续、复审、续期、延期和延续、现在或今后到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，过去或未来侵权行为的所有损害赔偿和付款以及就此提起诉讼的权利，以及在世界各地与之相对应的所有权利。

“允许的替代债务”是指发行人或任何有担保的担保人作为B类票据、支持票据或未承诺的第二留置权债务的替代而发生的任何债务；提供(A)该等债务是(X)无抵押的，(Y)以抵押票据义务的留置权的抵押品留置权作抵押，或(Z)在符合下列(B)条的规定下，以抵押品的留置权作抵押平价通行证保证票据义务的留置权的基础，(B)在任何时间未偿还的允许替代债务的本金总额，该债务是由抵押的留置权担保的平价通行证票据债务的留置权基础不得超过7.5亿美元，(C)该等债务不是由发行人或有担保担保人以外的任何人担保或以其他方式成为债务，(D)该等债务不是根据本契约发行的，且(D)如有担保，亦不以任何担保文件作抵押，及(E)如有抵押，该等债务不会以任何不构成抵押品的资产或财产作抵押，并且在任何时候均须受惯常的债权人间协议所规限。

“准许业务”指(A)就发行人及其受限制附属公司而言，发行人或任何受限制附属公司于签署日期所从事的任何业务、服务或活动，以及(B)发行人或其任何受限制附属公司所从事的与前述任何条文有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或任何上述各项的延伸或发展。

“允许抵押品留置权”是指：

(A)对“允许留置权”定义(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(N)、(O)和(Dd)中的一项或多项所描述的抵押品的留置权(但在与上述条款有关的范围内)(有一项理解，即(O)条应仅限于(O)条所述的非排他性许可和再许可)；

（b）抵押品的留置权，但担保借款债务的留置权除外，总额最高为2500万美元;

（c）抵押品的留置权，以确保根据第4.06（b）（xxi）条允许产生的未承诺的第二留置权债务; 提供此类留置权由担保品担保，优先于担保票据债务的担保品上的留置权，并且始终受习惯债权人间协议的约束;

（d）担保品上的留置权，以保证根据第4.06（b）（xx）节允许产生的允许替代债务;提供此类留置权由抵押品担保， 平价通行证或优先于担保票据债务的抵押品上的留置权，并始终受习惯债权人间协议的约束;

（e）根据每项知识产权许可授予的永久许可;以及

（f）日期为1986年2月17日的大马镫礁岛的现有按揭， 提供这种抵押不担保未偿债务。

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“获准公司间债务”指（i）特定担保人因发行人或其受限制附属公司之一为该特定担保人的运营提供资金而产生的任何债务，（ii）Kemalsea Limited与Great Stirrup Cay Limited之间产生的任何债务，或（iii）任何IPCo母公司、百慕大IPCo和英国IPCo之间产生的任何债务，提供第（i）、（ii）和（iii）（A）款下的所有此类债务均为无担保，（iiB）明确从属于所有票据债务的现金全额提前偿还，以及（iiC）不得以现金偿还，除非未发生违约事件且违约事件仍在持续，根据第4.08节或第4.09节（如适用），指定担保人在其收款账户中存入现金。

“获准投资”指：

(i)该人成为受限制附属公司；或

(Ii)该人与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给发行人或受限制附属公司，或被清算为发行人或受限制附属公司；

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尽管本协议有任何相反规定，如果任何投资的效果是直接或间接导致(I)有担保担保人将构成抵押品的资产或财产出售、租赁、转让或以其他方式处置给发行人的任何子公司(有担保的担保人除外)，或(Ii)任何特定担保人的任何抵押品由发行人的任何子公司持有，则任何投资均不构成许可投资。尽管有前款规定，如果不存在违约事件，应允许指定的担保人对发行人或其任何受限制子公司进行任何投资；提供此类投资仅限于指定担保人在其托收账户中的现金(根据本契约规定必须在其中持有的净收益除外)，并用于发行人或其任何受限子公司的营运资金目的，包括偿债和造船付款。

“许可管辖区”指(1)美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或其任何分区或领土、(2)巴拿马、(3)百慕大、(4)巴哈马联邦、(5)马恩岛、(6)马绍尔群岛、(7)利比里亚、(8)巴巴多斯和(9)开曼群岛。

“允许留置权”是指：

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“允许的PGN债务”是指优先担保人在签署之日或之后在任何时间发生的本金总额不超过(1)5,000,000,000美元加(2)5,000,000,000,000,000,000,000,000美元(包括根据上述第(1)款发生的金额)的优先担保债务。提供任何超过5,000,000,000美元的许可PGN债务将自动导致根据第4.06(B)(Xx)和(Xxi)条允许发生的债务总额的美元对美元的减少(但不少于零)。

“允许再融资负债”是指发行人或其任何受限子公司发生的任何债务、发行人或其任何受限子公司发行的任何不合格股票以及任何受限子公司发行的任何优先股，在每种情况下，这些债务的交换或其净收益用于延长、退款、再融资、替换、交换、变现或解除发行人或其任何受限子公司的其他债务(公司间债务除外)，包括准许再融资债务；提供那就是：

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“允许的税收分配”是指(I)支付任何美国联邦、州、地方或非美国所得税的股息或其他分配，因为发行者是美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国所得税的传递实体，这是因为发行者是美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国所得税的传递实体。当地或非美国所得税目的(视情况而定)，对于2011年12月31日之后结束的任何此类纳税年度(或其部分)，以及(在签署日期后的审计调整所产生的范围内)2011年12月31日之前结束的任何此类纳税年度(或部分)，以及(Ii)发行人是向任何父实体提交综合、集团、附属、合并或单一纳税申报单的集团(包括美国联邦、州、当地或非美国法律下的任何此类集团或类似集团)的成员的任何纳税年度(或其部分)，可归因于发行人及其子公司的收入、收入、收入或资本的任何股息或其他分配，用于为任何美国联邦、州、地方或非美国所得税提供资金，而发行人及其子公司就该等税收负有责任的金额最高不得超过发行人及其子公司在单独公司基础上或在综合基础上被要求支付的任何此类税额，其计算方式如同发行人及其子公司已就一个合并、合并、集团代表仅由发行人及其子公司组成的关联集团(或类似集团)的附属或单一基础。

“质押知识产权”系指担保担保人在“抵押品”定义中(A)或(B)项所包括的范围内的所有知识产权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他单位，不论是否具有单独的法人资格。

“质押知识产权”系指担保担保人在“抵押品”定义中(A)或(B)项所包括的范围内的所有知识产权。

“委托人控股公司”指，自确定日期起，Arrasas Limited、Prestige Cruise International S.de R.LLtd.以及发行人的任何其他直接附属公司，在任何时候(包括因资产转移而直接或间接通过其一个或多个直接或间接子公司持有对发行人及其附属公司整体业务至关重要的任何资产)；提供挪威邮轮公司(“邮轮公司”)不应构成主要控股公司，只要邮轮公司除了客轮Pride of America(国际海事组织编号9209221)外不持有任何其他物质资产，该客轮目前以Pride of America Ship Holding，LLC的名义注册，根据美利坚合众国法律，正式编号为1146542。

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“优先担保债务”指由任何主要控股公司或该人的任何附属公司(任何此等人士(包括其附属公司)或其任何附属公司(“优先担保人”)招致或担保或以其他方式承担的债务)所欠的借款债务，而该借款在偿付权上并无明确从属于预先全额偿付票据义务(但该次级债务的债务人与票据义务的债务人相同)；提供该优先担保债务不应包括：(1)优先担保人为融资或再融资购买价格、一艘或多艘船舶的设计或建造成本或收购拥有或拥有船舶的实体的股本或其他有关融资安排(如船舶建造)而订立的任何融资安排(包括但不限于出售和回租交易、光船租赁或租赁，或将在建船舶质押为抵押品以担保造船商的债务)；(Ii)任何优先担保人在签署日期仍未偿还的任何其他借款债务，以及依据第4.06(B)(Vi)条(提供尽管有“允许再融资债务”的定义(A)条款，但根据ARCA产生的债务本金总额或承诺金额(如适用)可增加至多3.75亿美元，且尽管有“允许再融资债务”定义的(D)条款，挪威珠宝有限公司可担保此类允许再融资债务，只要挪威珠宝有限公司除挪威宝石船(定义见下文)外不持有任何重大资产)；或(Iii)挪威珠宝有限公司产生的债务，包括目前以挪威珠宝有限公司名义根据巴哈马联邦法律注册、正式编号为9304045的客轮挪威珠宝的留置权或担保(“挪威珠宝船”)，以及挪威珠宝有限公司的直系母公司对该等债务的担保以及对挪威珠宝有限公司股票的留置权，只要在本条第(Iii)款规定的所有情况下，挪威珠宝有限公司除持有挪威宝石船外不持有其他任何重大资产。

“生产性资产租赁”是指对一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁(但根据公认会计准则要求归类和核算为融资租赁的租赁或包租除外)。

“合格机构买方”系指规则第144A条所界定的“合格机构买方”。

“评级机构”指穆迪、S、惠誉或它们各自的任何继任者，或者，如果上述任何一项因发行人控制之外的原因，停止提供发行人的公司或发行人信用评级(或同等评级)或债券的评级，发行人选择的国家公认的统计评级机构来替代该评级机构。

“评级事件”是指：

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“备用海成本”指发行人或任何受限制附属公司(根据资本租赁义务)收购、建造或租赁船只所发生的所有支出总额，包括与该收购或租赁有关的任何和所有检查、评估、修理、修改、增加、许可和许可证，根据公认会计准则将其归类为“财产、厂房和设备”以及与该船只有关的任何资产。

“记录日期”指A类记录日期、B类记录日期(在B类注释中定义)或后备记录日期(在后备注释中定义)。

“赎回日期”在用于赎回任何票据时，指全部或部分由本契约或根据本契约确定的赎回日期，或因加速或其他原因而赎回的日期。

“赎回价格”指就任何将予赎回的票据使用时，根据本契约赎回该票据及该等票据的价格(该价格包括(I)A类票据于A类票面赎回日期前的A类票据、(Ii)B类票据于B类票面赎回日期前的B类票据或(Iii)后备票据(不论是以选择性赎回、强制赎回或于违约事件发生时或之后加速适用的票据赎回溢价)的赎回价格。

“赎回溢价”指就（i）A类票面赎回日期前的A类票据、（ii）B类票面赎回日期前的B类票据或（iii）支持票面赎回日期前的支持票据的任何赎回而言，不论是通过选择性赎回、强制性赎回或在违约事件发生时或之后加速适用票据，该等票据的溢价等于赎回日期适用于该等票据的赎回价（按照适用票据第6条规定的计算方法计算）超出赎回日期适用于该等票据的赎回价（如果该等赎回按面值进行）的部分。

“S法规”指美国证券法下的S法规（包括其任何后续法规），可能会不时进行修订。

“相关船舶财产”指，就任何船舶而言，（i）该船舶的任何保险单，（ii）任何强制收购相关船舶财产的征用补偿，（iii）使用或运营相关船舶财产所得的任何收益和/或与该收益有关的任何收益账户，以及（iv）任何租船、经营租赁、就船舶签订的许可证和相关协议，以及就相关租船人或承租人在任何相关租船、经营租赁、许可证或相关协议下的义务提供的任何担保或保证，（v）根据融资安排就该船舶设立的任何现金抵押账户，（vi）与融资收购有关的任何公司间贷款或融资协议，和/或租赁安排（根据资本租赁义务），（vii）与该船舶有关的任何建造或改装合同，以及与建造商在该合同下的义务有关的任何担保或担保，（viii）与该船舶融资相关的任何利率掉期、外汇对冲、汇兑或类似协议，以及（ix）与上述任何担保权益或协议或转让相关的任何担保权益或协议或转让，或该船舶的任何抵押。

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“剩余期限”具有“国库券利率”定义中赋予该术语的含义。

“重置资产”是指（1）根据公认会计原则未被归类为流动资产的资产，这些资产将用于或有助于许可业务，或（2）许可业务的几乎所有资产或从事许可业务的任何人的大部分投票权股票，这些资产将在收购之日成为限制性子公司。

“负责人员”指受托人的代理机构和公司信托集团、部门或部门内的任何人员（无论名称如何，或受托人的任何继任集团），就任何特定公司信托事宜而言，亦指因其对特定主题的了解和熟悉而被转介该事宜的任何其他高级人员，在每种情况下，对本契约的管理负有直接责任。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制附属公司”指发行人的任何非受限制附属公司。

“第144条”指美国证券法第144条（包括其任何后续法规），可能会不时进行修订。

“规则144 A”指美国证券法下的规则144 A（包括其任何后续法规），可能会不时进行修订。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团。

“有抵押担保人”指（i）Kemalsea Limited、（ii）Great Stirrup Cay Limited、（iii）IPCo母公司、（iv）USBermuda IPCo、（v）UK IPCo、（vi）Oceania Cruises、（vii）Seven Seas及（viii）Prestige Holdings的统称。

“担保方”指持有人、受托人、任何付款代理、任何转让代理、担保代理和任何其他不时持有任何票据债务的持有人，以及在每种情况下，其各自的继承人和受让人。

“担保代理人”指美国银行信托公司、国家协会根据担保文件的规定作为担保代理人，或根据担保文件指定的继任担保代理人或任何代表。

“担保文件”指担保协议、质押协议、押记协议、衡平法份额抵押、抵押品转让、控制协议、知识产权担保协议以及根据本契约或其他协议或上述任何协议签署和交付的任何其他文书和文件，以及可能不时修订、补充或以其他方式修改的文书和文件，设立本契约所设想的担保物的担保权益。

“重要附属公司”指于厘定日期，任何受限制附属公司连同其属受限制附属公司的附属公司（i）于最近一个财政年度占发行人综合收入的10%以上或（ii）于最近一个财政年度结束时拥有发行人综合资产的10%以上; 提供尽管有上述规定，各担保人应被视为本协议项下的重要子公司。

“指定担保人”指（i）Kemalsea Limited、（ii）Great Stirrup Cay Limited、（iii）IPCo母公司、（iv）USBermuda IPCo及（v）UK IPCo的统称。

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“规定到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，截至A类发行日、B类发行日或担保发行日（如适用），在管理此类债务的文件中，利息或本金的支付计划日期，不包括任何或有偿还义务，在原定支付日期之前赎回或购回任何该等利息或本金。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

“补充契约”是指在形式和实质上令受托人合理满意的本契约的补充契约。

“税”或“税”是指任何税、税、征、征、评税或其他政府收费(包括与之相关的罚款、利息和附加税，为免生疑问，包括因税收或由于税收而预扣或扣除的任何税款)。

“总资产”是指发行人及其附属公司属于受限制附属公司的总资产，如发行人最近一次资产负债表所示，按照公认会计准则在合并基础上确定，并在生效后计算。形式上适当的调整并与形式上《定额收费覆盖率》定义中的调整规定。

“有形资产总额”是指不包括合并无形资产的总资产，在实施下列各项后计算形式上适当的调整并与形式上《定额收费覆盖率》定义中的调整规定。

“商标”系指所有商标、服务标志、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、商业外观、徽标、其他来源或商业标识和设计，以及与此相关的任何和所有注册和注册申请，以及所有续期，以及就过去、现在和将来的所有侵权行为追偿的所有权利，以及在世界各地与之相对应的所有权利，所有域名，无论是否商标或服务标记、网址、网页、网站和相关内容、Twitter、Facebook和其他社交媒体公司的账户以及在其上发现的和相关的内容，和URL及其注册，以及前述内容所关联或象征的所有商誉。

“国库率”指，就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两项规定厘定的收益率。

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国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从适用的赎回日期到A类首次赎回日、B类首次赎回日或后备面值赎回日(“剩余寿命”)这段时间；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的财政部恒定到期日，则两种收益率--一种对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，另一种对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接着剩余寿命更长--并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入A类首次赎回日期、B类首次赎回日期或后备票面赎回日期(视情况而定)，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或公布之前的第三个营业日不再公布，发行人应根据等于上午11：00时的季度到期收益率的年利率计算国库利率，于纽约市时间，于该赎回日期前第二个营业日到期或到期日最接近于A类首次赎回日、B类首次赎回日或支持平价赎回日（如适用）的美国国库证券。 如果在A类首次赎回日、B类首次赎回日或支持平价赎回日（如适用）没有到期的美国国债，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与A类首次赎回日、B类首次赎回日或支持平价赎回日（如适用）相距相等，一种到期日在A类首次赎回日、B类首次赎回日或支持平价赎回日（如适用）之前，另一种到期日在A类首次赎回日、B类首次赎回日或支持平价赎回日（如适用）之后，发行人应选择到期日早于A类首次赎回日、B类首次赎回日或支持平价赎回日（如适用）的美国国库证券。如果有两种或两种以上的美国国债在A类首次赎回日、B类首次赎回日或支持平价赎回日（如适用）到期，或者有两种或两种以上的美国国债符合前一句的标准，发行人应根据以下条件，从这两种或两种以上的美国国库证券中选择最接近面值的美国国库证券：上午11时，此类美国国债的买入价和卖出价的平均值，纽约时间 在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的季度到期收益率应基于上午11：00时的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），纽约市时间，并四舍五入至小数点后三位。

“触发期”指自发行人首次公开宣布可能导致控制权变动的安排起至发出控制权变动公告后60日期间结束的期间; 提供，如公开宣布任何评级机构可能会下调债券的评级，则该60天期限须延展至(X)评级机构宣布其审核结果的日期及(Y)完成控制权变更后180天的日期中最先发生的日期。

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“未承诺第二留置权债务”指发行人或任何担保人在任何时间未偿还的本金总额不超过5.0亿美元的任何债务，该债务(X)以抵押票据义务的留置权的抵押品留置权为抵押，并始终受惯例债权人间协议的规限，(Y)由Apollo提供或安排，(Z)应具有最终到期日，即(I)发行五年周年和(Ii)后备到期日六个月周年中较晚的日期。

“未赚取的客户保证金”是指支付给发行商或其任何附属公司的金额，相当于客户因非航行预订而支付的保证金(无论是由客户直接支付还是由信用卡公司支付)。

“非限制性附属公司”是指发行人董事会根据发行人董事会决议指定为非限制性附属公司的任何附属公司，但仅限于：

“无担保票据”是指发行人发行的2024年到期的3.625的优先票据、发行人发行的2026年到期的5.875的优先票据、2028年的票据和2029年的票据，每种票据都经过修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止，以及是否与现有持有人一起)、重组、偿还、退款、再融资或不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或任何后续或重置协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议发行的票据金额(每种情况均须遵守第4.06节)，或更改其到期日。

“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“船只”指由发行人或其任何受限制附属公司拥有及注册(或将由发行人或其任何受限制附属公司拥有及注册)，或由其营运或将营运的客运邮轮

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发行人或其任何受限子公司，在每种情况下，连同所有相关备件、设备和任何附加或改进。

“船舶控股发行人”是指发行人的子公司，其资产仅由一艘或多艘船舶及相应的相关船舶财产组成，其活动仅限于此类船舶和相关船舶财产的所有权，以及与此类船舶的获取、购买、租赁、建造、所有权、运营、改进、扩建和维护、租赁及任何合理附带的任何活动合理相关或产生的任何其他资产的所有权。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

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票据应由担保人按照第十条的规定进行全面和无条件的担保。附注格式所载的条款及条文将构成并在此明确成为本契约的一部分，发行人、担保人、受托人及证券代理人在签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。债券只能以登记形式发行，不带息票，本金最低面额为2,000元，本金超过1,000元的任何整数倍数均为最低面额。

根据S法规发行和出售的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，在A类票据的情况下，基本上以A-1的形式发行，在B类票据的情况下，以A-2的形式发行，在B类票据的情况下，或在B类票据的情况下，或在担保票据的情况下，以A-3的形式发行，每个附注均附有附件A-1、A-2或A-3中提供的适用图例。

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除非本规则另有准许(“S规则全球票据”及统称为“S规则全球票据”)，该等票据须代表S规则所代表的适用系列票据的购买人存入直接结算公司托管人，并以直接结算公司或其代名人的名义登记，由发行人妥为签立，并由受托人(或其认证代理人按照第2.02节规定)认证，如下文所述。适用规则S全球票据的本金总额可由注册处不时根据适用规则S全球票据的附表A作出调整而增加或减少，并记录在适用证券登记册内，如下所述。

DTC的成员或参与者和账户持有人(“参与者”)在本契约下对DTC或DTC的托管人或任何托管人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，在任何情况下，DTC或其代名人可被发行人、担保人、受托人和发行人的任何代理人、担保人或受托人视为该全球票据的唯一拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害DTC一方面与参与者之间行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的实施。

在符合第2.10(B)节的规定的情况下，全球票据的登记持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

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发行人董事会的授权成员或发行人的执行人员应代表发行人通过手动、电子或传真签名(包括“.pdf”或美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名。

如果在票据上签名的发行人董事会授权成员或高管在受托人(或其认证代理人)认证票据时不再担任该职位，则票据仍应有效。

在受托人的授权签字人(或其认证代理人)手动签署票据上的认证证书之前，票据在任何目的下都不是有效的或有义务的。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

发行人将发行同一系列的债券，面额分别为2,000元及超过1,000元的整数倍。

受托人可委任发行人合理接受的认证代理，以认证票据。除非受上述委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可能这样做时对票据进行认证。在本契约中，每次提及受托人的认证都包括由任何此类代理进行认证。认证代理与任何注册处、共同注册处、转让代理处或付款代理处拥有与发行方或发行方的关联机构进行交易的相同权利。

受托人有权根据第2.02节拒绝认证和交付任何票据，如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人出于善意确定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任。

B类票据的利率由发行人负责计算。B类票据发行前七个营业日内，发行人须将B类票据的利率及其厘定方式以书面通知受托人。受托人可以最终依赖该利率和计算的准确性，而无需独立核实，也不承担任何与之相关的责任。他说：

发行人可以指定一个或多个转让代理、一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付款代理。

发行人或其任何联属公司可担任转让代理、注册处处长、联席登记处处长、付款代理及送达与票据有关的通知及催缴款项的代理；惟发行人或其任何关连公司均不得就第三及第八条及第4.09及4.11节的规定担任付款代理。

发行人特此委任(I)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行信托公司(National Association)为委托人支付代理(“委托人支付代理”)，(Ii)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)为

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登记员和(Iii)美国银行信托公司，全国协会，位于60利文斯顿大道，圣保罗，明尼苏达州55107，作为转移代理。每个人都在此接受这样的任命。转让代理、委托人支付代理和注册官以及任何认证代理在本契约中统称为“代理”。代理人的角色、职责和职能是机械性质的，每个代理人只能履行本契约中明确规定的行为和职责，任何其他行为、契约、义务或义务不得默示或解读为本契约中针对任何代理人的行为。为免生疑问，付款代理人支付任何资金的义务应以其事先收到要支付的资金为条件。

除任何适用的法律及规例另有规定外，发行人须安排注册处处长在其公司信托办事处为每个系列的票据备存一份登记册(“证券登记册”)，在该登记册内，发行人须在其所订明的合理规定的规限下，就适用系列票据的所有权登记、交换及转让作出规定。这种在担保登记册上的登记应为适用系列票据所有权的确凿证据。每一系列笔记的簿册和记录中应注明该等笔记是否已被支付、交换或转移、注销、遗失、被盗、毁坏或销毁，以及该等笔记是否已被更换。如更换任何钞票，司法常务官须备存被如此更换的钞票及为更换钞票而发出的钞票的纪录。如任何票据被取消，司法常务官须备存一份如此取消的票据的纪录，以及该票据被取消的日期。

发行人应与非本契约一方的任何付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人可指定具有适当资格和信誉的一方作为注册人或付款代理人，并有权根据第7.05节的规定获得适当的补偿。

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在这笔钱支付给适用的持有人或按照本契约规定以其他方式处置之前，应成为到期，并应迅速将其行动或不行动通知受托人。

如果发卡人已书面通知发卡人，发卡人打算按照第八条的规定撤销或履行本契约，则受托人可以书面通知付款代理人这一事实，并要求付款代理人(直到受托人发出相反通知)在此后担任受托人的付款代理人，而不是发卡人，以处理按照第八条的规定存入其的任何金额。

于出示本契约条款及该等票据上任何图例所允许的任何系列票据以作交换或转让时，该票据须于适用的证券登记册上交换或转让，而同一系列的一张或多张新票据须以持有人(如属交易所)或受让人(视属何情况而定)的名义认证及发行。票据的交换或转让在本契约下无效，除非及直至该票据已在适用的证券登记册上以该人的名义登记。

此外，任何票据的交换或转让在本契约项下无效，除非持有人或正式授权的代理人在登记处提出交换或转让的要求。

为转让登记或交换而出示或交出的每张票据应（如发行人或过户登记处要求）正式背书或随附书面转让文书，其格式应符合发行人及过户登记处的要求，并由票据持有人或其以书面形式正式授权的代理人正式签署。

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在票据转让或交换登记时发行的所有票据应是发行人的有效义务，证明与转让或交换登记时交出的票据相同的债务，并有权享有本契约项下的相同利益。

发行人、受托人、登记处或任何付款代理人均不应被要求（i）自根据第3.02条选择赎回的同一系列票据的赎回通知交付之日前15天开始至该交付之日营业时间结束的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的任何票据，或（ii）登记转让或交换如此选择全部或部分赎回的任何同一系列票据，但赎回或购买（如适用）部分赎回或购买的任何同一系列票据的未赎回或未购买部分除外。

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如任何该等残缺不全、遗失、毁灭或错误记入的票据已成为或即将到期并须支付，则出票人可酌情决定支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该票据。

每张补发的票据应是出票人的一项额外义务。

第2.07节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

如付款代理人按照本契约于赎回日期或到期日持有足够的款项，以支付于该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金、溢价(如有)、利息及额外款项(如有)，而付款代理人并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)即停止未偿还及停止产生利息。

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但为决定受托人是否应依据任何该等指示、放弃或同意或本契约的任何修订、修改或其他更改而获得保障，则只有受托人的负责人员实际知悉已如此拥有的票据，方可不予理会。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等票据行事的权利，且质权人并非发行人或其任何联属公司，则不得将其置之不理。

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根据本第2.12条的上述规定，在登记转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应附带该其他票据所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

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除非受托人同意较短的期限，否则发行人应在第3.04节规定的通知交付给持有人的日期至少10天前，以书面形式向受托人发出第3.02节规定的每个通知。上述通知须连同发行人发出的高级船员证明书一并发出，表明上述赎回将符合上述条件。如赎回该系列债券的数目少于全部，则与赎回有关的记录日期须由发行人选择，并交予受托人，而该记录日期须在向受托人发出通知日期后不少於15日。

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结算系统或结算系统没有规定选择的方法，在按比例基数、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法；提供, 然而，，该等部分赎回不得将该系列票据中未赎回的本金部分减至少於2,000元。

受托人须从该系列债券中挑选尚未赎回及先前并未被赎回的债券。受托人可选择本金为$1,000及其任何整数倍的部分进行赎回；提供本金2,000元或以下的债券不可部分赎回。本契约适用于任何被要求赎回的系列债券的规定，也适用于被要求赎回的该系列债券的部分。受托人应立即以书面形式通知发行人赎回的票据或部分票据。

受托人不对按照第3.03节的规定作出的选择或DTC作出的选择负责。

任何赎回和通知，可由发行人酌情决定是否满足一个或多个先决条件。

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应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人提供本第3.04节所要求的通知和其他信息。

对于以代表DTC持有的全球证书代表的票据，通知可通过将相关通知交付DTC以传达给有权账户持有人的方式发出，以取代上述交付。

赎回通知在交付时应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有发出通知或通知中的任何缺陷，都不影响赎回由适当地收到通知的持有人所持有的票据的法律程序的有效性。

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发行人不得在发行人或有关担保人有义务支付该等款项的最早日期前60天发出任何该等赎回通知，或如该系列票据或票据担保的付款当时已到期，而在发出该通知时，支付额外款项的义务必须仍然有效。在根据前述规定公布或(在相关情况下)任何系列票据的任何赎回通知之前，发行人应向受托人提交根据相关税务司法管辖区的法律有资格获得认可资格的独立税务律师的意见(受托人应合理地接受该律师)，表明税法发生了变化，使受托人有权

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发行人须赎回以下该系列债券。此外，发行人在发出上述任何系列票据的赎回通知前，须向受托人递交一份高级人员证明书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外款项的责任。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第3.09节的前述规定将适用，作必要的变通发行人(或任何担保人)的继承人在成为发行人(或任何担保人)的继承人后发生的税法变更。

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于违约事件发生及持续期间，发行人或担保人须就逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)，利率较当时适用的票据利率高2.00%，并须就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)、溢价(包括赎回溢价)(如有)及额外款项(如有)，按合法范围内相同的递增利率计算。

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尽管有任何相反规定，（A）任何特定担保人不得，且发行人不得允许任何特定担保人，招致或承担任何债务或债务担保，但（i）票据债务，（ii）任何未承诺的第二留置权债务，（iii）任何许可的替代债务，在上述第（i）至（iii）条的每种情况下，在本第4.06节允许的范围内，（iv）允许的公司间债务和（v）债务，但借款债务除外，在任何时候未偿还的债务总额不超过1000万美元，以及（B）优先担保人不得产生优先担保债务，但允许的PGN债务除外。

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(i)如果任何财产或资产构成抵押品，允许的抵押留置权，这可能是担保的， 平价通行证与担保票据和票据担保的抵押品上的留置权相比，或在次级基础上; 提供（1）“许可抵押留置权”定义的第（f）款和（2）“许可留置权”定义的第（f）款中所述的许可抵押留置权可优先于担保票据和票据担保的抵押品上的留置权;以及

(Ii)在不构成抵押品的任何财产或资产的情况下，(A)准许留置权和(B)对不属于准许留置权的财产或资产的留置权(根据(B)款规定的每项留置权，即“触发留置权”)，如果在触发留置权产生的同时(或在此之前)，所有票据债务都以与如此担保的债务同等的、可按费率计算的基础上担保，或在优先的基础上担保，直至此类债务不再由此类触发留置权担保时为止；提供如果由该触发留置权担保的债务的偿付权从属于票据或票据担保(视属何情况而定)，则担保该债务的触发留置权应从属于或优先于担保票据义务的留置权。

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(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在作出此类限制性付款时：

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所有受限制付款(现金除外)的金额将为根据受限制付款对发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)建议转让或发行的资产(S)或证券进行受限制付款当日的公平市价。

为了确定是否遵守本公约，(1)如果拟议的限制性付款(或其部分)符合一类或多类(或其子部分)允许付款或允许投资的标准，或有权根据本公约第一款发生，则发行人有权根据重新分类之日存在的情况，以符合本公约的任何方式对此类付款(或部分付款)进行分类或重新分类，而该等款项(或其部分)将被视为依据本公约第一段或“准许付款或准许投资”定义中的一项或多项条款(或其附属条款)而支付；及(2)为确定是否符合本公约的规定，任何投资的任何资本回报或资本回报的数额须与该等投资的数额抵销。

即使本协议有任何相反规定，发行人不得、也不得导致或允许其任何受限制附属公司进行任何限制性付款，如果此类限制性付款的效果是导致(I)有担保担保人将构成抵押品的任何资产或财产直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式转让给除有担保担保人以外的任何人，或(Ii)任何特定担保人的任何抵押品由发行人的任何附属公司持有而非指定担保人。尽管有前款规定，如果不存在违约事件，应允许指定的担保人向发行人或其任何受限制的子公司支付任何限制性付款提供此类限制性付款仅限于指定担保人在其托收账户中的现金，或如果该特定担保人未被允许根据适用的知识产权许可按净额进行可适用的付款(如适用的知识产权许可中所定义的)(根据本契约要求持有的净收益除外)，并且此类限制性付款(I)分配给发行人或其任何受限子公司，并由其用于发行人或其任何受限子公司的营运资金，包括偿债和造船付款，或(Ii)由该指明的担保人用来偿还准许的公司间债务。

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在任何净收益的最终应用之前，发行人(或适用的受限附属公司)可以暂时减少任何循环信贷安排下的借款，或以本契约不禁止的任何方式投资净收益。

资产出售或亏损事件的任何净收益(第3.01(B)节规定必须使用的净收益除外)如果没有按照第4.09(B)节的规定进行运用或投资(不言而喻，上文第4.09(B)(I)或(V)节所述用于要约购买票据的净收益的任何部分应被视为已应用或投资，无论该票据要约是否被接受)将构成“超额收益”。当超额收益总额超过1.00亿美元(或在较早的时候，根据发行人的选择)，发行人将在十个工作日内向所有持有人提出要约(资产出售要约)，并可能向所有其他债务的持有人提出要约，即平价通行证在与票据或任何票据一起付款的权利方面，对以出售资产的收益购买、预付或赎回要约的担保，或购买、预付或赎回债券的最高本金金额的担保平价通行证负债(加债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出(包括保费)，可根据第3.11节从超额收益中购买、预付或赎回。尽管本协议有任何相反规定，发行人不得、也不得致使或允许其任何受限附属公司(I)直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置构成发行人或发行人任何附属公司抵押品的任何资产或财产，但担保担保人除外，或(Ii)允许任何指定担保人的任何附属公司持有任何指定担保人的抵押品。尽管有前款规定，如果不存在违约事件，应允许指定担保人将指定担保人在其收款账户中的现金(根据本契约规定必须持有的净收益除外)处置给发行人或其任何受限制的子公司提供该等现金(I)出售予发行人或其任何受限制附属公司，并由该等附属公司用作发行人或其任何受限制附属公司的营运资金用途，包括偿还债务及支付造船费用，或(Ii)由该指定担保人用来偿还准许的公司间债务。

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除上述事项外，发票人及担保人亦须就任何有关税务管辖区就任何票据、本契约、任何票据担保或其中所指的任何票据、本契约、任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行或登记而征收的任何现有或未来印花税、发行、登记、增值税、转让、法院或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息及与此有关的附加税)向持有人支付及赔偿。仅在可归因于收到任何付款的税收或

​

持有人或实益拥有人因出售或以其他方式转让或处置汇票而征收或所产生的任何税项，而该等税项并非根据上文第(I)至(Iii)或(V)至(Ix)条或其任何组合而在税务司法区征收，或上述税项、收费或征费的任何组合，但因任何文件影响任何票据的登记、发行或交付而产生或增加的任何税项、收费或征费除外，不论该等文件是在联合王国签署或签立或带进联合王国的。

​

在第11.01(E)节、第11.01(F)节和第11.01(G)节规定的期限内，在本合同附件的附表II中规定，并交付并促使每位担保人交付保安代理可能合理要求的与此相关的其他协议、文书、证书和律师意见，以及(Ii)采取维护此类担保权益所需的一切行动。为免生疑问，付款代理人应被发行人视为无害，且对付款代理人未作出付款指示或在本契约规定的时间前未以其他方式存入的付款或垫付不承担任何责任。

​

提供（x）在普通股或普通股支付股息或清算分配之前，任何优先股或优先股在接收股息或清算分配方面的优先权，（y）从属于（包括申请任何暂停期）向发行人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款，以偿还发行人或任何受限制附属公司产生的其他债务及（z）有关债务的文件所载规定，要求发行人与任何受限制附属公司之间或任何受限制附属公司之间的交易须按公平合理的条款或公平交易原则进行，在每种情况下，不得视为构成该等限制或约束。

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在每一情况下，均须以在所有要项上符合该表格所指明的规定的方式提交 提供, 然而，信讬人没有责任确定是否已发生此类备案。

尽管有上述规定，（A）发行人或其他报告实体均无需提供《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第404条或《S-K法规》相关第307或308条要求的任何信息、证书或报告，（B）这些报告将不被要求包含规则S-X的规则3-10或规则3-16所要求的财务信息，（C）这些报告应受例外情况的限制，与发行人的历史惯例一致的排除和其他差异，并且不应被要求提供补偿或实益所有权信息，以及（D）发行人确定其为“外国私人发行人”（该术语在美国证券法或美国交易法中定义）应是决定性的，以确定根据本契约需要提供的报告、信息和文件的美国交易法格式，直至发行人或SEC确定发行人不符合提供此类报告、信息和文件的“外国私人发行人”（定义见上文）的资格。

本第4.19条所述须予提供的财务报表、资料及其他文件，可为（i）发行人或（ii）发行人的任何直接或间接母公司的财务报表、资料及其他文件（任何该等实体，“报告实体”），只要在（ii）发行人的该等直接或间接母公司不得进行、交易或以其他方式从事或承诺进行，交易或以其他方式从事任何业务或经营，但直接或间接拥有发行人的全部股权及其管理除外; 提供如果所提供的财务信息与发行人的直接或间接母公司有关，则应合理详细地说明与该母公司有关的信息与与发行人及其子公司单独有关的信息之间的数量差异。

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​

在符合上述规定的情况下，证券文件可被修改、延长、更新、重述或以其他方式修改或发布，以(I)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)增加抵押品；或(Iii)对其作出不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的任何其他更改；提供, 然而，不得修改、延长、续展、重述或以其他方式修改或释放证券文件，除非与该等修订、延期、续期、重述或修改或释放同时进行(随后立即重新取得至少同等级别的相同资产的留置权)，发行人从会计角度向证券代理人和受托人提交偿付能力意见，其形式和实质合理地令证券代理人和受托人满意，国际地位的评估或投资银行公司，在实施与该等修订、延长、续期、重述、修改或免除有关的任何交易后，确认发行人及其附属公司作为一个整体的偿付能力；(2)相关人士的高级人员的证明书，该证明书在实施与该等修订、延长、续期、重述、修改或免除有关的任何交易后，确认授予该留置权的人的偿付能力(随后立即重新取得至少同等级别的相同资产的留置权)；及(3)律师的意见(受此类律师意见的惯常限制所规限)；在形式和实质上令受托人合理地满意，并确认在实施与该等修订、延长、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后(随后立即重新取得对同一资产的至少等值的留置权)，根据证券文件设立的经如此修订、延长、续期、重述、修改或解除及收回的留置权，在衡平法或法律上均为有效及完善的留置权，不受任何限制、不完善或新的强化期间的限制，在衡平法或法律上，该等留置权或留置权在紧接该等修订、延长、续期、重述、修改或解除及收回之前不受任何限制、不完善或新的强化期间的规限。修改或解除和收回，允许抵押品留置权担保的新债务不受其约束。如果发行人及其受限制的子公司遵守本‎‎第4.22节的要求，受托人和证券代理应(在遵守惯例保护和赔偿的情况下)同意此类修改，而无需票据持有人的指示。

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本第5.01（a）条第（iv）款不适用于向担保人出售、转让、租赁、让与或以其他方式处置发行人的全部或绝大部分资产，或发行人与担保人合并、兼并或合并，或发行人与担保人合并、兼并或兼并，或发行人与担保人合并、兼并或兼并，发行人与关联公司的合并或整合，目的仅在于出于税务原因在另一司法管辖区重新组建或继续发行。

​

即使本协议有任何相反规定，发行人不得、也不得致使或允许其任何受限制附属公司与另一人(不论该担保人是否尚存的公司或公司)合并、合并、合并或合并，前提是此类交易的效果是导致(I)构成对发行人任何附属公司(有担保担保人除外)的任何资产或财产的出售、租赁、转让或其他转让，或(Ii)任何指定担保人的任何抵押品由发行人的任何附属公司(指定担保人除外)持有。

​

而在每宗个案中，任何该等到期而尚未偿付的债项的本金，连同任何其他该等到期而尚未清偿或已如此加速到期的该等债项的本金，合共相等于或超过$1.25亿；

​

​

​

一旦按照本契约作出任何该等撤销或放弃，该违约即不复存在，而因该违约而引起的任何违约事件，应视为已就本契约项下的所有目的予以补救，但该撤销或放弃另有规定者除外，但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约，亦不得损害由此而产生的任何权利。

​

所有根据本契约或票据提出的诉讼权利及申索，均可由受托人进行检控及强制执行，而根据保安文件提出的所有诉讼权利及申索，亦可由保安代理人(在适当时与受托人磋商)根据保安文件进行检控或强制执行，而无须在与该等票据有关的任何法律程序中管有任何票据或出示该等票据，而受托人或保安代理人提起的任何该等法律程序，须以受托人或明示信托的受托人身分提出，而任何判决的追讨，在规定受托人或保安代理人支付合理的补偿、开支、支出及垫款后，其代理人和律师应为已就其恢复判决的持有人的应课税额利益。受托人、证券代理人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

通过接受票据，每个持有人承认证券代理人对抵押品行使补救措施的行为受证券文件的条款和条件的约束。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该违约将不复存在，而由此引起的任何违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

​

然而，第6.06节前述条款的限制不适用于持有人提起的诉讼，要求在票据所示的相应到期日或之后强制支付票据的本金、保费(如有)、额外金额(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契约损害任何其他持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在未经该持有人同意的情况下，就其所持票据的本金、溢价(如有)、额外款额(如有)及利息(如有)在债券上所示的各自到期日或之后提出诉讼的权利，不得受到损害或影响。

发行人须应受托人的要求，为该等票据的持有人的利益，向受托人支付该等票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有的话)、额外款额(如有的话)及利息，以及任何逾期本金(及溢价，如有的话)的利息及任何额外款额(如有的话)，并须在任何逾期的利息分期付款时，按该等票据所承担的利率，在该等利息的支付可合法地强制执行的范围内，足以支付第7.05节规定的金额，以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如发票人在接获上述要求后没有立即支付该等款项，则受托人可以明示信托受托人的名义，就收取如此到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可针对发票人或任何其他义务人强制执行该等判决或判令，以及从发票人或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式，从发票人或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或判令须予支付的款项。

​

本协议所载任何条文不得当作赋权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或债券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第一：向受托人、任何代理人和证券代理人支付根据第7.05条到期的款项；

第二：就债券的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有的话)的到期及未付款项，按比例发给持有人，而无任何种类的优先权或优先权，分别以债券的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有)计算；及

第三：向票据的发行人、任何担保人或任何其他义务人，按他们的利益或有管辖权的法院可能指示的方式。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。发行人应在该记录日期前至少30天向每一持有人和受托人递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。本第6.10节在任何时候均受第11.02节规定的约束。

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受托人或保安代理人的一名负责人员真诚作出的判决，除非证明该受托人或保安代理人在查明有关事实方面有严重疏忽；及

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在当时存在的情况下，或担保代理人对根据本协议或担保代理人的要求采取或不采取什么行动存在疑问，它有权不采取任何行动（并不会因此承担任何责任）除非本协议有权发出指示的双方共同签署的书面请求或有管辖权的法院的命令另有指示，辖区

如果担保代理人或受托人出于任何原因被要求获得资产所有权，或采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，由担保代理人或受托人自行决定，可能导致担保代理人或受托人被视为“所有者或经营者”根据任何环境法律或以其他方式导致担保代理人或受托人承担或暴露于任何环境责任或任何其他联邦、州、外国或当地法律下的任何责任，担保代理人和受托人保留权利，而不是采取此类行动，辞去担保代理人或受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。担保代理人将不对任何人承担任何环境责任或任何环境索赔或贡献行动，根据任何联邦，州，外国或当地法律，规则或法规的理由，担保代理人的行动和行为授权，根据本协议授权和指示，或与任何危险材料向环境中的任何排放或释放或威胁排放或释放有关，发行人不会就任何该等索偿、责任或诉讼承担责任及使其免受损害。

发行人和担保人应共同和个别地赔偿受托人（以本协议项下的任何身份行事）和担保代理人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人的任何和所有损失，责任或费用（包括律师费和开支）他们中的任何一个都没有故意的不当行为或重大疏忽，他们的一部分所产生的或与此有关的管理信托和履行其职责（包括针对发行人和担保人执行本契约和担保文件（包括本契约第7.05条）以及针对发行人、担保人、任何持有人或任何其他人提出的任何索赔进行辩护的成本和费用，或与执行和履行其在本协议项下的任何权力和职责有关的责任）。受托人和担保代理人应及时通知发行人他们可能寻求赔偿的任何索赔。受托人或担保代理人未通知发行人的，发行人或任何担保人在本协议项下的义务不应解除。发行人应根据受托人或担保代理人（如适用）的全权决定对索赔进行辩护，受托人和担保代理人可合作并可参与此类辩护，费用由发行人承担。或者，受托人和担保代理人可以选择各自选择的律师，发行人应支付该律师适当产生的费用和开支。发行人毋须就未经其同意而作出的任何和解付款，而发行人不得无理拒绝同意。发行人不得偿还受托人因其故意不当行为或重大过失而产生的任何费用或赔偿受托人因其故意不当行为或重大过失而产生的任何损失、责任或费用。

为保证发行人在本票据第7.05条中的付款义务，受托人和担保代理人应在票据发行前对受托人持有或收取的所有资金或财产享有留置权，

​

作为受托人和担保代理人的身份，但不包括金钱或财产，包括出售担保品的任何收益，以信托方式持有以支付特定票据的本金、溢价（如有）、额外金额（如有）和利息。该留置权在本契约项下的所有票据满足和解除后继续有效。

当受托人或担保代理人在发行人、担保人或任何受限制子公司发生破产法第6.01（a）（ix）条规定的违约后产生费用时，该费用将构成破产法规定的管理费用。

发行人在本契约第7.05条项下的义务以及由此产生的任何索赔或留置权在任何受托人和担保代理人辞职或被免职、发行人根据第八条履行和解除义务、任何破产法项下的任何拒绝或终止以及本契约终止后仍然有效。

受托人和在本节和本‎‎第7.06节最后一段规定的继任安全代理的任命和接受的情况下，安全代理可随时辞职，而无需给予任何理由通知发行人。持有过半数未偿还票据本金的持有人，可通知受托人、证券代理及发行人，将受托人及证券代理人免职。在下列情况下，发行人应解除受托人或证券代理人的职务：

如果受托人或安全代理人辞职或被免职，或受托人或安全代理人的职位因任何原因出现空缺，发行人应立即指定继任受托人或继任安全代理人(视情况而定)。在继任受托人或证券代理人上任后一年内，持有过半数本金未偿还票据的持有人可委任一名继任受托人或证券代理人，以取代发行人所委任的继任受托人或证券代理人。如果继任受托人或证券代理没有在退休受托人或证券代理辞职或被免职后30天内提交本‎‎第7.06节下一段所要求的书面承诺，则退休受托人或证券代理、发行人或未偿还票据本金的多数持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人或证券代理，费用由发行人承担。

继任受托人或保安代理人应向卸任受托人或保安代理人(视属何情况而定)及发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任受托人或保安代理人的辞职或免职即告生效，继任受托人或保安代理人在本契约下享有受托人或保安代理人的所有权利、权力和责任。继任受托人或者证券代理人应当将其继承通知送达持有人。即将退休的受托人或担保代理人应迅速将其作为受托人或担保代理人持有的所有财产转移给继任受托人或担保代理人，费用由发行人承担；但应支付的所有款项

​

本合同项下的受托人或证券代理人已获得付款，并受‎‎第7.05节规定的留置权的约束。

如果继任受托人或证券代理在卸任受托人或证券代理辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人或证券代理、发行人或持有票据未偿还本金金额至少30%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人或证券代理，费用由发行人承担。在不损害发行人根据本契约规定任命继任受托人或继任安全代理的权利的情况下，退休受托人或安全代理可在继任受托人或安全代理上任之日之前的任何时间任命继任受托人或安全代理。

如果受托人或证券代理未能遵守‎‎第7.09条，任何持有票据至少六个月的真正持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人或证券代理，并指定一名继任受托人或证券代理。

除前述规定外，即使有任何相反的规定，根据本‎‎第7.06节的任何辞职、免职或更换不得生效，直至(A)该保安代理的继承人已同意根据本契约的条款行事，以及(B)抵押品的所有留置权均已转让给该继承人。一旦被替代或继任者接受其作为安全代理的任命，该替代或继任者将继承并被赋予即将退休的安全代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的安全代理将被解除其在本协议项下的职责和义务。

尽管根据本‎‎第7.06节更换了受托人或安全代理，但为了即将退休的受托人或安全代理的利益，发行人和担保人应继续履行‎‎第7.05节下的义务。

​

在与本契约条款不一致的情况下，将以安全代理的保护为准)。

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受托人和证券代理的合计资本和盈余应至少为50,000,000美元，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。

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​

​

在符合本条款第八条规定的条件后，选择将第8.02节或第8.03节适用于任何系列的所有未偿还票据。

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​

如果存入受托人以实现契约失效的资金不足以支付该适用系列债券到期时的本金、保费(包括赎回保费)(如有)和利息，因为违约事件发生后出现加速，则发行人和担保人仍应对该等付款负责。

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以书面方式履行本契约项下发行人和担保人的所有义务，但第八条规定的存续义务除外。

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为免生疑问(并在不限制本契约中任何其他陈述的一般性的情况下)，经修订的1939年《信托契约法》的规定不适用于本契约项下的任何修订、豁免或同意。

​

​

或者，如果出票人如此决定，出票人应签发一张反映更改条款的新票据，并由受托人进行认证，以换取票据。未作适当批注或未出具新纸币，不影响该等修订、修改或补充的效力。

​

​

提供在每一种情况下，担保人已向受托人提交了一份官员证书和一份律师意见书，说明本契约中规定的与担保人有关的所有先决条件，

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已遵守放行规定; 前提是， 此外，为免生疑问，任何信安控股公司均不得停止作为担保人，除非根据本条款10.03第(A)、(D)、(E)或(F)款解除担保人资格。

受托人应发行人的要求采取一切必要的行动，按照这些规定解除任何票据担保。

上述各项解除均应由受托人在未经持有人同意的情况下进行，且不需要受托人采取任何其他行动或征得受托人的同意。

​

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​

​

​

除证券文件的条文另有规定外，证券代理人有权提起并维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以防止抵押品因任何违法或违反证券文件或本契约的减值行为而受损，以及证券代理人(在适当时与受托人磋商后)认为合宜以维持或保护其权益及抵押品持有人在抵押品上的利益的诉讼及法律程序(包括提起及维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法则的强制执行或遵守的权力)。如果强制执行或遵守此类成文法则、规则或命令会损害本合同项下的担保权益或损害持有人或担保代理人的利益，则该规则或命令可能违宪或以其他方式无效)。债券持有人在此不可撤销地授权证券代理解除‎‎第11.04节或证券文件条款所授权的任何留置权或抵押品。

通过接受票据，每个持有人应被视为(I)已不可撤销地指定美国银行信托公司、National Association作为证券代理，(Ii)已不可撤销地授权证券代理和受托人(A)履行证券代理和/或受托人为当事人的证券文件或其他文件中具体赋予他们的职责和权利、权力和酌处权，以及任何其他附带权利、权力和酌情权，以及(B)执行证券代理和/或受托人代表其签立的每一份明示文件。

​

上述各项解除将自动进行，无需证券代理采取任何进一步行动，也无需票据持有人同意或受托人采取任何行动。

​

如致出票人或担保人：

NCL股份有限公司。
企业中心大道7665号
佛罗里达州迈阿密，邮编33126-1201
电话：(305)436-4000
传真：(305)436-4117
收件人：总法律顾问

如致受托人、委托人付款代理人、证券代理人或转让代理人：

美国银行信托公司，全国协会
全球企业信托基金
西区公寓
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗，邮编：55107-1419年
电话：(651)466-6309
传真：(651)466-7430
收信人：挪威邮轮公司(NCL)企业信托管理人

发行人、担保人或受托人可以通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

以第一类邮件发出的通知应视为在邮寄后五个历日内发出，以公布方式发出的通知应视为在第一次公布之日发出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分的通知。

​

任何高级船员证书在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的意见为根据，除非签署该证书的人员知道，或在采取合理谨慎的情况下，应知道大律师就该高级船员证书所依据的事宜所持的意见是错误的。大律师的任何意见可基于并可述明，在与事实事项有关的范围内，该意见是以公职人员证书或高级人员证书为依据，该证书或高级人员证书述明有关该等事实事项的资料由发出人管有，除非签署该大律师意见的大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该人员就该大律师的意见所依据的事项所发出的证书是错误的。

​

而本票担保或任何基于、关乎或因该等义务或其设定而提出的申索。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。

在适用法律允许的最大范围内，票据的每一位发行人、担保人和受托人以及票据的每一位持有人在此不可撤销地放弃在任何直接或间接引起或关于本契约、票据或拟进行的交易的法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

​

对发行人或任何担保人在本契约、票据或任何票据担保下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担的责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。这种豁免和免除可能不会有效地免除美国联邦证券法规定的责任。

[页面的其余部分故意留空]

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​

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

NCL股份有限公司。

作为发行者

发信人：​ ​

姓名：

标题：​

​

KRYSTALSEA有限公司

作为担保人

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

​

大箍筋Cay Limited

作为担保人

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

​

NCL美国IP CO 1，有限责任公司

作为担保人

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

​

NCL UK IP Co Ltd.

作为担保人

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

​

​

NCL US IP CO2，LLC

作为担保人

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

​

​

​

​

美国银行信托公司，国家协会
作为受托人、委托人支付代理、转账
代理、注册器和安全代理

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

​

First加勒比国际信托公司(巴哈马)有限公司，作为本文第7节的补充安全代理

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

大西洋银行有限公司，作为本协议第7节所指的补充证券代理

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

附表I

担保人

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附表II

安全文档

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​

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附表III

商定的安全原则

本契约项下及与本契约相关的保证金将按照本附件中规定的保证原则（约定的保证原则）提供。

​

抵押将为NCL集团相关成员(包括有担保的担保人)在票据和契约项下的所有债务提供担保，并符合每个相关司法管辖区商定的担保原则的要求。

​

将为每个收款账户提供安全保护。在相关司法管辖区适用的范围内，应要求对每个托收账户签订《控制协议》。

​

在本契约第11.01(F)条的规限下，发行人应于签署日期后，在合理可行的情况下，尽快安排(1)分别由KrystalSea Limited及Great Stirup Cay Limited签立及交付的有关嘉实Caye的按揭及(2)Great Stirup Cay Island的按揭登记。

除了丰收凯岛和大马士革凯岛以外，土地、建筑和装修或其他房地产将不会得到任何担保。

任何船只都不会得到任何安全保障。

​

​

尽管本契约或此等商定的担保原则有任何相反的规定，双方同意，凌驾性的意图是，NCL集团的任何成员将不需要根据受英国法律管辖的担保文件授予担保，除非(I)根据NCL UK IP Co Ltd股份的股份抵押，由NCL US IP Co1，LLC和抵押品代理之间的股份抵押，(Ii)根据关于任何收款账户的控制协议，以及，(Iii)根据NCL UK IP Co Ltd以保安代理为受益人的惯常债券及(Iv)根据本契约第11.01(I)(Ii)条订立的知识产权押记，由NCL US IP Co2，LLC以保安代理为受益人而授予。

​

就本文所述的所有时间段而言，(X)若任何要求采取行动的日期并非相关司法管辖区内的营业日或工作日，则所需日期应为该司法管辖区内的下一个营业日或工作日，及(Y)如任何行动所需的任何政府办事处在正常营业的一天或多日关闭，则本文所述的适用期间不得自该政府办事处于该政府办事处正常营业的最后日期后的办公或工作日起计。

​

​

附表IV

收款账户

​

在签约日期后及时交付。

​

附件A-1

[A类纸币的面额格式]

NCL股份有限公司。

[IF法规S全球备注-CUSIP号[●]¹/ISIN[●]²]

[如果受到限制，则全局备注-CUSIP号码[●]³/ISIN[●]⁴]

不是的。[●]

[包括全球票据-除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)提交给发行人或其代理登记转让、兑换或支付，并且所发行的任何证书都以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

这张A类纸币是契约意义上的全球纸币，登记在DTC或DTC的代名人或继任托管人的名下。除非在契据所述的有限情况下，否则本A类票据不得兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的证券，且不得将本A类票据的转让(由DTC整体转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的代名人或由DTC的任何该等代名人转让给该继任托管人或该等继任托管人的代名人除外)，但在该契据所述的有限情况下除外。]

本A类票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)登记，因此，不得在美国境内或向美国人或为美国人的账户或利益而提供、出售、质押或以其他方式转让，除非下列句子所述。通过收购本协议或获得本协议中的实益权益，持有人：表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)(A“QIB”)或(B)IT不是美国人，不是为了账户或为了美国人的利益而收购此类A类票据，并且正在根据证券法下的S规定在离岸交易中收购此类A类票据，并同意

​

它不会在[就规则第144A条的票据而言：在本规则原来的发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为本A类票据(或本A类票据的任何前身)拥有人的最后日期(以较迟者为准)后一年][在条例的情况下，S指出：A类票据依据条例S首次向分销商以外的人发售之日起和分销完成之日后40天]除非(A)向发行人或其任何附属公司转售或以其他方式转让本票据，(B)在美国向持有人根据证券法第144A条合理地相信是合格投资者，(C)根据证券法第904条在美国境外进行离岸交易，(D)根据证券法第144条规定的豁免注册(如有)，(E)根据另一项根据证券法注册的豁免(前提是在根据(D)或(E)条款进行转让之前，受托人收到发行人可以接受的律师的意见，根据证券法下的有效注册声明，并在每种情况下，根据适用的州证券法，该转让符合证券法)或(F)，并同意其将向每一位受让人交付一份实质上与本传奇大意一致的通知，该A类票据或本合同中的权益将被转让(根据上述(D)或(F)条款转让除外)。

本A类票据持有人在接受本协议后，即代表其本人及代表其已购买证券的任何投资者账户同意，其不得转让金额少于2,000美元的证券。

​

2028年到期的9.75%优先担保票据

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司，收到的价值，承诺向[放弃&Co.]⁵ [●]⁶或登记转让本金$[●](该数额可按本A类票据附表A(全球票据本金款额附表)所示于2028年2月22日增加或减少)。

自2023年2月22日或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起，本A类票据的现金利息将按9.75%累算，每季度支付一次，分别于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付，自2023年5月15日起支付给在上一次2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(视属何情况而定)收盘时以其名义登记本A类票据(或任何前身A类票据)的人。于违约事件发生及持续期间，逾期本金及利息(包括溢价(包括赎回溢价)及额外款项(如有)的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)将按较A类债券利率高出2.00%的利率累算。对本A类票据支付的任何利息应增加到支付本A类票据所述额外金额所需的程度。

本A类票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突规则。

除非本证书背面所指的受托人已由授权签字人手动签署认证证书，否则本A类票据无权享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹提及本文件背面所载的本A类票据的其他条文及本契约的条文，该等条文在任何情况下均与此地所载的条文具有相同效力。

​

特此证明，NCL株式会社已安排本A类票据由其正式授权的签字人手工或传真签署。

日期：[●], 20[●]

NCL股份有限公司。

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

认证证书

这是契约中提到的A类票据之一。

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

发信人：​ ​
获授权人员

​

​

[A类票据反面的格式]
2028年到期的9.75%高级担保票据

NCL有限公司，一家获百慕大豁免的公司(连同其在契约下的继承人和受让人，发行者“)，对于收到的价值，承诺从2023年2月22日起支付本A类票据本金的利息，或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起按上文所示的年利率支付利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

​

除上述事项外，发行人及担保人亦须就任何有关税务管辖区就签立、交付、发行、发行或登记任何A类票据或其中所指的任何其他文件，或就任何与此有关的A类票据或其任何其他文件的签立、交付、发行或登记而征收的任何现有或未来印花税、发行、登记、增值税、转让税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息及附加税)向持有人支付及赔偿。仅就可归因于收取任何付款或持有人或实益拥有人出售或以其他方式转让或处置A类票据而征收或产生的税项而言，适用于在税务司法管辖区征收而不属上文第(1)至(3)或(5)至(9)条或其任何组合的任何税项，但因任何文件影响任何A类票据的登记、发行或交付而产生或增加的任何税项、收费或征费除外，不论该等文件是在英国签署或签立或带入英国的。

​

即使本A类票据在A类记录日期之后及在付息日期或之前注销，发行人仍须在A类记录日期的交易结束时向持有人支付下一个付息日期的A类票据的利息(违约利息除外)。发行人应立即以美元支付本金、溢价(包括赎回溢价)和利息(包括违约利息，如有)，该资金在支付时为支付公共和私人债务的法定货币；提供该利息的支付可由发行人选择以邮寄给持有人的支票支付。

就每个付息日期的利息而支付的款额，须相等于本A类票据所代表的A类票据的本金总额，而该总额是司法常务官在有关的A类记录日期营业结束时所厘定的。本金的付款应在向付款代理人交出本A类票据时支付。

​

最初，美国银行信托公司、国家协会或其附属机构将担任主要付款代理和注册人。发行人或其任何关联公司可担任付款代理人、注册人或共同注册人。

发行人根据日期为2023年2月22日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“契约”)发行本A类票据，发行人、其中指定的担保人以及作为受托人(“受托人”)和证券代理的美国银行信托公司。本A类票据的条款包括契约中所述的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。如本A类票据的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

(1)(A)截至赎回日(假设A类票据于A类债券在首次赎回日到期)按季度(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日的剩余预定本金及利息(包括以下所述的任何存续期费用)的现值总和，国库利率加至赎回日应计利息减去50个基点(B)，及

(2)将赎回的A类债券本金的100%，

此外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息以及到赎回日期(但不包括赎回日期)的额外金额(如有)，须受相关A类记录日期的A类票据持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利所规限。 就本条第6节下的所有目的而言，包括计算赎回价格，任何A类票据应支付的任何期限费用应被视为构成其利息。

​

​

尽管有上述规定，就A类债券的任何投标要约，包括控制权变更要约或资产出售要约而言，如持有合共不少于90%的未偿还A类票据本金总额不少于90%的持有人在该投标要约中有效投标而没有撤回该A类票据，而发行人或代替发行人作出投标要约的任何第三者购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的A类票据，则发行人或该第三者将有权在购入日期后不少于10天但不多于60天发出不少于10天但不多于60天的通知，以赎回价格赎回购买后仍未赎回的所有A类票据加应计利息和未付利息及其附加金额(如有的话)，直至赎回之日为止，但不包括赎回之日。

发行人在向A类票据持有人发出不少于10天但不超过60天的书面通知(该通知应不可撤销，并按照契约第3.04节规定的程序发出)后，可随时酌情赎回全部但不是部分A类票据，赎回价格相当于A类票据本金的100%，连同应计和未付的利息(如有)，至发行人指定的赎回日期(“赎回税款日”)及因赎回或其他原因而于赎回税款日到期或将会到期的所有额外款额(如有的话)(但须受有关A类纪录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息及与此有关的额外款额(如有的话)的权利规限)，如在下一个须就A类票据或其任何票据担保支付任何款额的日期，发行人或任何担保人须支付额外款额(但就担保人而言，只有当引起这种要求的付款不能由发行人或另一担保人在没有支付额外金额的义务的情况下进行时)，并且发行人或相关担保人不能通过采取可用的合理措施(为免生疑问，包括指定新的付款代理人，但不包括发行人或任何担保人的重新注册或重组)来逃避任何这种付款义务，并且这种要求是由于税法的改变而产生的。

发行人不得在发行人或有关担保人有义务支付A类票据或其任何票据担保的付款的最早日期前60天发出任何上述赎回通知，而在发出该通知时，支付额外款额的义务必须继续有效。在根据上述规定刊发或(如有关)发出任何赎回A类票据的通知前，发行人应向受托人递交根据相关税务司法管辖区的法律合资格的认可独立税务律师的意见(该律师应为受托人合理地接受)，表明税法已有变动，发行人有权赎回本协议项下的A类票据。此外，发行人在发出上述A类票据的赎回通知前，须向受托人递交一份高级人员证明书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外款项的责任。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第7款和本契约第3.09节的前述规定将适用，作必要的变通发行人(或任何担保人)的继承人在成为发行人(或任何担保人)的继承人后发生的税法变更。

​

A类票据(包括本A类票据)的面额为2,000元，超过到期本金1,000元的整数倍。A类纸币(包括本A类纸币)的转让可以登记，A类纸币(包括本A类纸币)的转让可以按照契约的规定进行交换。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。

发行人或担保人为支付本A类票据或任何其他A类票据的本金或溢价(包括赎回溢价)或利息(如有)而向受托人或付款代理人支付的所有款项，如在该本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领，可偿还予发行人或担保人，但须受适用法律规限，而该等A类票据的持有人其后只可向发票人或担保人付款。

A类票据应按照本契约第八条的规定进行失效、偿付和清偿。

A类票据、其任何票据担保、契约和担保文件可以按照契约第九条的规定进行修改或修改。

本A类票据和其他A类票据具有本契约第6.01节所述的违约事件。

本A类票据和其他A类票据将以抵押品上的留置权为担保，但须受允许的抵押品留置权的限制，如本契约第11条所述。

受托人、担保代理人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何登记处或发行人或受托人或担保代理人的任何其他代理人，以其个人身份或任何其他身份，可成为A类票据的所有人或质权人，并可以同样的权利与发行人进行交易

​

如果其不是受托人、担保代理人、付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人，则根据契约第7.03条，其将拥有。

发行人或担保人的董事、高级人员、雇员或担保人（作为发行人或担保人的董事、高级人员、雇员或担保人）或发行人的股东或股东（作为发行人或担保人的股东或股东），对发行人或担保人在本A类票据、其他A类票据、其任何票据担保或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何申索，概不承担任何责任。通过接受A类票据，每个持有人将放弃并解除所有此类责任。豁免及解除乃发行A类票据代价之一部分。

本A类票据须由受托人的授权人员（或认证代理人）在本A类票据的另一面以人手签署认证证书后方为有效。

持有人或受让人的名称中可以使用习惯缩写，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整体承租人），JT TEN（=有生存权的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人统一礼物法）。

发行人可促使ISIN及╱或CUSIP号码印于A类票据上，而倘如此，受托人须于赎回或交换通知或控制权变更要约中使用ISIN及╱或CUSIP号码，以方便持有人。概不就A类票据所印或任何赎回或交换通知或控制权变更要约所载该等编号的准确性发表任何声明，且仅可依赖A类票据所载的其他识别编号。

本A类票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突规则。

​

作业表

​

对于本证书所证明的任何A类票据的任何转让，在此类A类票据的原始发行日期和发行人或其任何关联公司拥有A类票据的最后日期（如有）（以较晚者为准）后一年内发生，以下签署人确认，该等A类票据正在按照该等A类票据中规定的转让限制进行转让，并且：

选中下面的一个框

(1)发行人或任何附属公司;或

(2)根据1933年《美国证券法》的有效登记声明;或

(3)遵守并遵守1933年美国证券法第144 A条;或

(4)根据1933年《美国证券法》的S规则，或

(5)根据1933年美国证券法的注册要求的另一个可用豁免。

​

除非勾选其中一项，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何A类票据登记在登记持有人以外的任何人士的名下; 提供, 然而，如果勾选第（3）项，则通过签署本表格，转让人被视为已证明该A类票据正在转让给其合理认为是1933年《美国证券法》第144 A条所定义的“合格机构买家”的人，该人已收到通知，该转让是根据第144 A条进行的;如果勾选第（4）项，则通过签署本表格，转让人被视为已证明该转让是根据美国证券法S法规在美国境外进行的要约和销售进行的;如果勾选第（5）项，受托人可以在登记任何此类A类票据转让之前要求提供此类法律意见，发行人合理要求的证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年美国证券法注册要求的豁免或不受其约束的交易进行的。

​

​

持有者选择购买的选择权

如果您想选择根据本契约第4.09或4.11节回购本A类票据或其部分，请勾选：O

如属部分购买，则注明拟购买的部分(面额为$2,000或超过$1,000的任何整数倍)：

​

​

附表A

全球纸币本金金额表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或最终登记票据，或将另一全球票据或最终登记票据的一部分交换为本全球票据的权益：

​

​

​

附件A-2

[B类纸币的面额格式]

NCL股份有限公司。

[IF法规S全球备注-CUSIP号[●]⁷/ISIN[●]⁸]

[如果受到限制，则全局备注-CUSIP号码[●]⁹/ISIN[●]¹⁰]

不是的。[●]

[包括全球票据-除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)提交给发行人或其代理登记转让、兑换或支付，并且所发行的任何证书都以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

这张B类票据是一种契据意义上的全球票据，登记在DTC或DTC的代名人或继任者托管机构的名义下。除非在契据所述的有限情况下，否则本B类票据不得兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的证券，且不得将本B类票据的转让(DTC将B类票据整体转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人或由DTC或任何该等代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人的情况除外)，但在契据所述的有限情况下除外。]

本B类票据未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)登记，因此，不得在美国境内或为美国人的账户或利益提供、出售、质押或以其他方式转让，除非下列语句所述。通过收购本文件或获得本文件中的实益权益，持有人：表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)(A“QIB”)或(B)IT不是美国人，不是为了账户或为了美国人的利益而收购这种B类票据，并且正在根据证券法下的S规定在离岸交易中收购这种B类票据，并同意

​

它不会在[就规则第144A条而言：在本规则原来的发行日期和发行人或发行人的任何关联方为本B类票据(或本B类票据的任何前身)拥有人的最后日期(以较迟者为准)后一年][在条例的情况下，S指出：B类票据依据条例S首次向分销商以外的人发售之日起和分销完成之日后40天]将B类票据转售或以其他方式转让，但以下情况除外：(A)向发行人或其任何附属公司转售或以其他方式转让；(B)在美国向持有人根据证券法第144A条合理地相信是合格投资者的人；(C)根据证券法第904条在美国境外进行离岸交易；(D)根据证券法第144条规定的注册豁免(如有)；(E)根据另一项根据证券法注册的豁免(前提是在根据(D)或(E)条款进行转让之前，受托人收到发行人可以接受的律师的意见，根据证券法下的有效注册声明，并在每种情况下，根据适用的州证券法，该转让符合证券法)或(F)，并同意其将向每一位获得转让的B类票据或此处的权益(根据上文(D)或(F)条款转让除外)的人交付一份实质上与本传奇故事大体相同的通知。

本B类票据持有人在接受本票据后，即代表其本人及代表其已购买证券的任何投资者账户同意，其不得转让金额少于2,000美元的证券。

​

[●]%¹¹2028年到期的高级担保票据

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司，收到的价值，承诺向[放弃&Co.]¹² [●]¹³或登记转让本金$[●](该数额可按本B类票据附表A(全球票据本金金额表)所示于2月1日增加或减少)[●], 2028.

从…[●], 202[●]或自已支付或提供利息的最近付息日期起，本B类票据的现金利息将于[●]%，按季度支付[●], [●], [●]和[●]每一年的，从[●], 202[●]，致予本B类票据(或任何前身B类票据)在前述[●], [●], [●]或[●]视属何情况而定。于违约事件发生及持续期间，逾期本金及利息(包括溢价(包括赎回溢价)及额外款项(如有)的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)将按较A类债券利率高出2.00%的利率累算。对本A类票据支付的任何利息应增加到支付本A类票据所述额外金额所需的程度。

本B类票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突规则。

除非本证书背面所指的受托人已由授权签字人手动签署认证证书，否则本B类票据不得享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹提及本B类附注背面所载的其他条文及本契约的条文，该等条文在任何情况下均与此地所载条文具有相同效力。

​

特此证明，NCL有限公司已安排本B类票据由其正式授权的签字人以手工或传真方式签署。

日期：[●], 20[●]

NCL股份有限公司。

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

认证证书

这是契约中提到的B类票据之一。

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

发信人：​ ​
获授权人员

​

​

[B类票据反面的格式]
[●]2028年到期的高级担保票据百分比

NCL有限公司，一家获百慕大豁免的公司(连同其在契约下的继承人和受让人，发行人“)，对于收到的价值，承诺从以下地址支付本B类票据本金的利息[●], 202[●]或自已支付或提供利息的最近付息日期起计，年利率如上所示。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

​

除上述规定外，发票人和担保人还将就任何相关税务管辖区对任何契约、B类票据、其任何票据担保或其中提及的任何其他文件的签立、交付、发行或登记，或就任何与之有关的B类票据或其任何票据担保的签立、交付、发行或登记而征收的任何现有或未来的印花税、发行、登记、增值税、转让税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和附加税)向持有人支付和赔偿。仅就持有人或实益拥有人因收取任何付款或因出售或以其他方式转让或处置B类票据而征收或产生的税款而言，适用于在税务司法管辖区征收而不属上文第(1)至(3)或(5)至(9)条或其任何组合的任何税项，但因任何文件影响任何B类票据的登记、发行或交付而产生或增加的任何税项、收费或征费除外，不论该等文件是在英国签署或签立或带入英国的。

​

发行人须于本交易日营业时间结束时向持有人支付该B类票据的利息（违约利息除外）。 [●], [●], [●]和[●](in在任何情况下，不论是否为营业日），即使该B类票据于B类记录日期后及利息支付日期当日或之前注销。发行人须以美元支付本金、溢价（包括赎回溢价）（如有）及利息（包括拖欠利息（如有）），而该等款项须为即时可用资金，且在支付时为支付公共及私人债务的法定货币; 提供该利息的支付可由发行人选择以邮寄给持有人的支票支付。

各付息日的利息支付金额应相当于登记处在相关B类记录日营业时间结束时确定的本B类票据所代表的B类票据本金总额。本金须于向付款代理人交回此B类票据后支付。

​

最初，美国银行信托公司、国家协会或其附属机构将担任主要付款代理和注册人。发行人或其任何关联公司可担任付款代理人、注册人或共同注册人。

发行人根据日期为2023年2月22日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，“契约”）发行此B类票据，该契约由发行人、其中指定的担保人和美国银行信托公司全国协会（作为受托人（“受托人”）和担保代理人）签署。本B类票据的条款包括契约所述的条款。本合同中定义的术语和本合同中未定义的术语具有本合同赋予的含义。如果本B类票据的任何规定与契约的明确规定相冲突，则应以契约的规定为准。

(1)（a）剩余的预定支付的本金和利息的现值的总和（包括下文规定的任何存续期费用）折让至赎回日期（假设B类票据于B类首次赎回日到期）（假设一年360天，包括12个30天的月）按国库券利率加50个基点减去（b）应计至赎回日的利息，及

(2)将予赎回的B类票据本金额的100%，

另加（在任何一种情况下）计至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息及额外款项（如有），惟须受B类票据持有人于相关B类记录日期收取于相关利息支付日期到期的利息的权利所规限。 就本第6条项下的所有目的而言，包括赎回价的计算，任何B类票据的应付存续期费用应视为构成该票据的利息。

​

​

尽管有上述规定，关于对B类票据的任何投标要约，包括控制权变更要约或资产出售要约，如持有总计不少于90%的未偿还B类票据的本金总额不少于90%的持有人在该投标要约中有效投标而没有撤回该B类票据，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三者购买了所有该等持有人有效投标而并未撤回的B类票据，则发行人或该第三者将有权在购买日期后不少于10天但不多于60天发出不少于10天但不多于60天的通知，以赎回价格赎回购买后仍未赎回的所有B类票据加应计利息和未付利息及其附加金额(如有的话)，直至赎回之日为止，但不包括赎回之日。

发行人在向B类票据持有人发出不少于10天但不超过60天的事先书面通知(该通知应不可撤销，并按照契约第3.04节规定的程序发出)后，可随时酌情赎回全部但不是部分B类票据，赎回价格相当于B类票据本金的100%，连同应计和未支付的利息(如有)，至发行人指定的赎回日期(“赎回税款日”)及因赎回或其他原因而于赎回税款日到期或将会到期的所有额外款额(如有)(但须受有关B类记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息及与之有关的额外款额(如有的话)的权利规限)，如在下一个须就B类票据或其任何票据担保支付任何款额的日期，发票人或任何担保人须支付额外款额(但就担保人而言，只有当引起这种要求的付款不能由发行人或另一担保人在没有支付额外金额的义务的情况下进行时)，并且发行人或相关担保人不能通过采取可用的合理措施(为免生疑问，包括指定新的付款代理人，但不包括发行人或任何担保人的重新注册或重组)来逃避任何这种付款义务，并且这种要求是由于税法的改变而产生的。

如果B类票据或其任何票据担保的付款当时已到期，则发行人不得在发行人或有关担保人有义务支付该等款项或额外款项的最早日期前60天发出任何该等赎回通知，而在发出该通知时，支付额外款项的义务必须仍然有效。在根据上述规定刊发或(如有关)发出任何B类票据赎回通知前，发行人应向受托人递交根据相关税务司法管辖区的法律合资格的认可独立税务律师的意见(该律师应合理地为受托人所接受)，表明税法有所改变，使发行人有权赎回本协议项下的B类票据。此外，在发出上述B类票据的赎回通知前，发行人须向受托人递交一份高级人员证明书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外款项的责任。

​

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第7款和本契约第3.09节的前述规定将适用，作必要的变通发行人(或任何担保人)的继承人在成为发行人(或任何担保人)的继承人后发生的税法变更。

B类票据(包括本B类票据)的面额为2,000元，超过到期本金1,000元的整数倍。转让B类纸币(包括本B类纸币)可以登记，B类纸币(包括本B类纸币)可以交换，如契约所规定。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。

发行人或担保人为支付本B类票据或任何其他B类票据的本金或溢价(包括赎回溢价)或利息(如有)而向受托人或付款代理人支付的所有款项，如在该本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领，可偿还予发票人或担保人，但须受适用法律规限，而该B类票据的持有人其后只可向发票人或担保人付款。

B类票据应按照本契约第八条的规定进行失效、偿付和清偿。

B类票据、其任何票据担保、契约和担保文件可按本契约第九条的规定进行修改或修改。

本B类票据和其他B类票据具有本契约第6.01节所述的违约事件。

​

本B类票据和其他B类票据将以抵押品上的留置权为担保，但须受允许的抵押品留置权的限制，如本契约第11条所述。

作为发行人或发行人的担保人，或作为发行人的成员或股东，董事的发行人、高级职员、雇员或公司负责人不对发行人或担保人在本B类票据、其他B类票据、其任何票据担保或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受B类票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免和免除是发行B类债券的部分代价。

在受托人的获授权人员(或认证代理人)在本B类票据的另一面的认证证书上手动签署之前，本B类票据无效。

持有人或受让人的名称中可以使用习惯缩写，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整体承租人），JT TEN（=有生存权的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人统一礼物法）。

发行人可将ISIN和/或CUSIP号码印在B类票据上，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知或控制权变更要约中使用ISIN和/或CUSIP号码，以方便持有人。对于印在B类纸币上或载于任何赎回通知内的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可倚赖放置在B类纸币上的其他识别号码。

本B类票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突规则。

​

作业表

​

本证书所证明的任何B类票据的转让发生在该B类票据最初发行日期和B类票据由发行人或其任何关联公司拥有的最后日期(如有)之后一年之前，签署人确认该B类票据正在按照该B类票据中规定的转让限制进行转让，并且：

选中下面的一个框

(1)发行人或任何附属公司;或

(2)根据1933年《美国证券法》的有效登记声明;或

(3)遵守并遵守1933年美国证券法第144 A条;或

(4)根据1933年《美国证券法》的S规则，或

(5)根据1933年美国证券法的注册要求的另一个可用豁免。

​

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何B类票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如勾选方框(3)，则转让人通过执行本表格，被视为已证明此类B类票据正在转让给其合理地相信是1933年美国证券法第144A条所界定的“合格机构买家”的人，而该人已收到转让依据第144A条进行的通知；如果勾选(4)方框，则通过执行本表格，转让人被视为已证明此类转让是根据在美国证券法下的S规定在美国境外发生的要约和销售而进行的；如果勾选了框(5)，受托人可以在登记B类票据的任何此类转让之前，要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据1933年美国证券法的登记要求的豁免或在不受登记要求的交易中进行的。

​

​

持有者选择购买的选择权

如果您想根据本契约的第4.09或4.11节选择回购本B类票据或其中的一部分，请勾选

如属部分购买，则注明拟购买的部分(面额为$2,000或超过$1,000的任何整数倍)：

​

​

附表A

全球纸币本金金额表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或最终登记票据，或将另一全球票据或最终登记票据的一部分交换为本全球票据的权益：

​

​

附件A-3

[止逆器表面形状]

NCL股份有限公司。

[IF法规S全球备注-CUSIP号[●]¹⁷/ISIN[●]¹⁸]

[如果受到限制，则全局备注-CUSIP号码[●]¹⁹/ISIN[●]²⁰]

不是的。[●]

[包括全球票据-除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)提交给发行人或其代理登记转让、兑换或支付，并且所发行的任何证书都以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本担保票据是一份按契约意义发行的全球性票据，并以DTC或DTC的指定人或后继存款人的名义登记。本担保票据不可与以DTC或其指定人以外的人的名义登记的财产交换，除非在本契约中规定的有限情况下，且不得转让本担保票据（但由DTC将本担保票据整体转让给DTC的指定人，或由DTC的指定人转让给DTC或DTC的另一指定人，或由DTC或任何该等指定人转让给后继存款人或该等后继存款人的指定人）可在本契约所述的有限范围内登记。]

本担保票据未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)进行登记，因此，不得在美国境内或为美国人的账户或利益提供、出售、质押或以其他方式转让，除非下列语句所述。通过在此收购或在此获得实益权益，持有人：表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)(A“QIB”)或(B)IT不是美国人，不是为了账户或为了美国人的利益而收购本担保票据，而是根据证券法下的S规定在离岸交易中收购本担保票据，以及

​

同意IT不会在[就第144A条规定的票据而言：在本附注的原始发行日期及发行人或其任何关联公司为本附注(或本附注的任何前身)拥有人的最后日期后一年][在法规的情况下，S指出：根据法规S首次向经销商以外的人发售担保票据的日期和分销完成日期两者中较晚的日期之后的40天]除非(A)向发行人或其任何附属公司转售或以其他方式转让本支持票据，(B)在美国向持有人根据证券法第144A条合理地相信是合格投资者的人，(C)根据证券法第904条在美国境外进行离岸交易，(D)根据证券法第144条规定的豁免注册(如有)，(E)根据另一项根据证券法注册的豁免(前提是在根据(D)或(E)条款进行转让之前，受托人收到发行人可接受的律师的意见，根据证券法下的有效注册声明，并在每种情况下，根据适用的州证券法，该转让符合证券法)或(F)，并同意它将向本担保票据或本条款中的权益转让的每一人(根据上述(D)或(F)条款转让除外)交付一份实质上与本传奇故事大体相同的通知。

本担保票据持有人在接受本附注后，即代表其本人及代表其已购买证券的任何投资者账户同意，其转让证券的金额不得少于2,000美元。

​

8.00%高级担保票据，20年到期[●]

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司，收到的价值，承诺向[放弃&Co.]²¹ [●]²²或登记转让本金$[●](该数额可按本附注附表A(全球票据本金金额表)所示于[●], 20[●]²³(“后备到期日”)。

从…[●], 20[●]或自支付或提供利息的最近一次付息日期起，本支持票据的现金利息将按8.00%应计，每季度支付一次[●], [●], [●]和[●]每一年的，从[●], 20[●]，致上一次交易结束时，本担保票据(或任何前身担保票据)登记在其名下的人[●], [●], [●]或[●]视属何情况而定。于违约事件发生及持续期间，逾期本金及利息(包括溢价(包括赎回溢价)及额外款项(如有)的利息将按高于支持票据利率2.00%的利率累算。

本担保票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

除非本附注背面所指的受托人已由获授权签署人以手签方式签署本附注，否则本附注不得享有本契约下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务。

兹参考本附注背面所载的其他条文及本契约的条文，就所有目的而言，该等条文应与此地所载的条文具有相同效力。

​

特此证明，NCL株式会社已安排由其正式授权的签字人亲笔或传真签署本附注。

日期：[●], 20[●]

NCL股份有限公司。

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

认证证书

这是契约中提到的支持票据之一。

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

发信人：​ ​
获授权人员

​

​

[逆止器背面的形状]
8.00%高级担保票据到期日20[●]

NCL有限公司，一家获百慕大豁免的公司(连同其在契约下的继承人和受让人，发行人”），对于收到的价值，承诺支付本担保票据本金的利息， [●], 20[●]或从最近的利息支付日开始，利息已按上述年利率支付或计提。利息将按一年360天，每12个月30天计算。发行人对逾期本金按担保票据按季复利计息，对其他逾期款项在合法范围内按相同利率计息。就本担保票据支付的任何利息应增加至支付本担保票据中规定的额外金额所需的程度。

​

除上述事项外，发行人及担保人亦须就任何相关税务管辖区就任何契约、支持票据、其任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行、票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行或登记而征收的任何现有或未来印花税、发行、登记、增值税、转让税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似税项(包括罚款、利息及相关附加税)向持有人支付及赔偿。仅在可归因于收取任何付款的税项，或可归因于持有人或实益所有人出售、以其他方式转让或处置支持票据而征收或产生的税项的情况下，适用于在税务司法管辖区征收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)款或其任何组合排除的税项，但因任何单据而产生或增加的任何此等税项、收费或征款除外

​

登记、发行或交付任何在联合王国签署或签立或被带进联合王国的纸币。

发票人须于下列日期的交易结束时，向持有人支付本支持票据的利息(违约利息除外)[●], [●], [●]和[●](不论是否为营业日)于该付息日期(“后备记录日期”)之前(“后备记录日期”)，即使该后备票据于后备记录日期后及于付息日期或之前注销。发行人应立即以美元支付本金、溢价(包括赎回溢价)和利息(包括违约利息，如有)，该资金在支付时为支付公共和私人债务的法定货币；提供该利息的支付可由发行人选择以邮寄给持有人的支票支付。

​

每个付息日的利息支付金额应与本支持票据所代表的支持票据的本金总额相对应，该金额由注册官在相关支持记录日期的营业结束时确定。本金的付款应在向付款代理人交出本担保票据时支付。

最初，美国银行信托公司、国家协会或其附属机构将担任主要付款代理和注册人。发行人或其任何关联公司可担任付款代理人、注册人或共同注册人。

发行人根据日期为2023年2月22日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“契约”）发行本担保票据，该契约由发行人、其中指定的担保人和美国银行信托公司全国协会（作为受托人（“受托人”）和担保代理人）签署。本担保票据的条款包括契约中规定的条款。本合同中定义的术语和本合同中未定义的术语具有本合同赋予的含义。如果本担保票据的任何规定与契约的明确规定相冲突，则应以契约的规定为准。

(1)（a）剩余的预定支付的本金和利息的现值的总和（包括下文规定的任何存续期费用）折让至赎回日期（假设支持票据于支持平价赎回日期到期）（假设一年360天，包括12个30天的月）按国库券利率加50个基点减去（b）应计至赎回日的利息，及

(2)将予赎回的担保票据本金额的100%，

另加（在任何一种情况下）截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息及额外款项（如有），惟须受担保票据持有人于相关担保记录日期收取于相关利息支付日期到期的利息的权利所规限。 就本第6条项下的所有目的而言，包括赎回价的计算，任何担保票据的任何应付存续期费用应被视为构成其利息。

​

尽管有上述规定，就担保票据的任何要约收购（包括控制权变更要约或资产出售要约）而言，倘持有未偿还担保票据本金总额不少于90%的持有人有效地进行要约收购，且并无于有关要约收购中撤回有关担保票据，而发行人或任何第三方代替发行人作出有关要约收购，购买该等持有人有效提呈且未撤回的所有担保票据，发行人或该第三方将有权于购买日期后不超过30天发出不少于10天但不超过60天的事先通知后，按赎回价赎回购买后仍未偿还的所有担保票据 加应计利息和未付利息及其附加金额(如有的话)，直至赎回之日为止，但不包括赎回之日。

发行人可于向担保票据持有人发出不少于10日但不多于60日之事先书面通知后，随时酌情赎回全部而非部分担保票据（该通知应不可撤销，并按照契约第3.04条规定的程序发出），按相等于本金额100%的赎回价连同应计及未付利息（如有），至发行人指定的赎回日期（“税款赎回日”）以及由于赎回或其他原因而到期或将于税款赎回日到期的所有额外金额（如有）（惟持有人于有关支持记录日期有权收取于有关利息支付日期到期之利息及有关额外款项（如有）），倘于下一个须就支持票据或其任何票据担保支付任何款项之日期，发行人或任何担保人须支付或将须支付额外款项（但就担保人而言，仅当发行人或另一担保人在没有支付额外款项的义务的情况下无法支付导致该要求的付款时），且发行人或有关担保人不能通过采取合理措施避免任何该等付款义务（为免生疑问，包括委任新的付款代理人，但不包括发行人或任何担保人的重新注册或重组），以及由于税法变更而产生的要求。

发行人不得在发行人或有关担保人有义务支付该等款项的最早日期前60天发出任何该等赎回通知，或在当时已就支持票据或其任何票据担保付款的情况下发出额外款项，而在发出该通知时，支付额外款项的义务必须仍然有效。在根据上述规定刊发或(如有关)发出任何赎回支持票据的通知前，发行人应向受托人递交根据相关税务司法管辖区的法律合资格的认可独立税务律师的意见(该律师应合理地为受托人所接受)，表明税法有所改变，使发行人有权赎回本协议项下的支持票据。此外，在如上所述发出赎回担保票据的通知前，发行人应向受托人递交一份高级人员证书，表明发行人或相关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

​

本第7款和本契约第3.09节的前述规定将适用，作必要的变通发行人(或任何担保人)的继承人在成为发行人(或任何担保人)的继承人后发生的税法变更。

支持票据(包括本支持票据)的面额为2,000元，超过到期本金1,000元的整数倍。担保票据(包括本担保票据)的转让可以登记，担保票据(包括本担保票据)可以按照本契约的规定进行交换。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。

发票人或担保人为支付本支持票据或任何其他支持票据的本金、保费(包括赎回溢价)或利息(如有)而向受托人或付款代理支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年内仍无人申索，可偿还给发票人或担保人，但须受适用法律规限，而该等支持票据持有人其后只可向发票人或担保人付款。

担保票据应按照本契约第八条的规定进行失效、清偿和清偿。

担保票据、其任何票据担保、契约和担保文件可根据契约第九条的规定进行修改或修改。

本担保票据和其他担保票据具有本契约第6.01节所述的违约事件。

​

本担保票据和其他担保票据将以抵押品上的留置权为担保，但须遵守契约第11条所述的准许性抵押品留置权。

受托人、证券代理人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何注册人或发行人的任何其他代理人，或受托人或证券代理人的个人或任何其他身分，均可成为A类票据的拥有人或质押人，并可根据契约第7.03节的规定，以其他方式与发行人打交道，其权利与其若非受托人、证券代理人、付款代理人、转让代理人、注册人或上述其他代理人时所享有的权利相同。

作为发行人或发行人的担保人，或作为发行人的成员或股东，董事的发行人、高级管理人员、雇员或公司注册人不对发行人或担保人在本支持票据、其他支持票据、其任何票据担保或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保票据，每个持有人应免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行支持票据的部分代价。

在受托人的授权人员(或认证代理人)在本担保票据的另一面的认证证书上手动签署之前，本担保票据无效。

持有人或受让人的名称中可以使用习惯缩写，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整体承租人），JT TEN（=有生存权的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人统一礼物法）。

发行人可将ISIN和/或CUSIP号码打印在支持票据上，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知或控制权变更要约中使用ISIN和/或CUSIP号码，以方便持有人。本公司并无就印载于后备票据或任何赎回或交换通知或更改控制权要约内的该等号码的准确性作出任何陈述，只可依赖后备票据上所载的其他识别号码。

本担保票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

​

作业表

​

就本证书所证明的任何担保票据的任何转让而言，该转让发生在该等担保票据的原始发行日期及发行人或其任何联属公司拥有担保票据的最后日期（如有）（以较迟者为准）后一年的日期之前，以下签署人确认，该等担保票据正在按照该等担保票据中规定的转让限制进行转让，并且：

选中下面的一个框

(1)发行人或任何附属公司;或

(2)根据1933年《美国证券法》的有效登记声明;或

(3)遵守并遵守1933年美国证券法第144 A条;或

(4)根据1933年《美国证券法》的S规则，或

(5)根据1933年美国证券法的注册要求的另一个可用豁免。

​

除非勾选其中一项，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何担保票据以任何人士的名义登记，而登记持有人除外; 提供, 然而，如果勾选第（3）项，则通过执行本表格，转让人被视为已证明该担保票据正在转让给其合理认为是1933年《美国证券法》第144 A条所定义的“合格机构买方”的人，该人已收到通知，该转让是根据第144 A条进行的;如果勾选第（4）项，则通过签署本表格，转让人被视为已证明该转让是根据美国证券法S法规在美国境外进行的要约和销售进行的;如果勾选第（5）项，受托人可以在登记任何此类担保票据转让之前要求提供此类法律意见，发行人合理要求的证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年美国证券法注册要求的豁免或不受其约束的交易进行的。

​

​

持有者选择购买的选择权

如果您想选择根据契约第4.09或4.11节回购此担保票据或其一部分，请勾选方框：o

如属部分购买，则注明拟购买的部分(面额为$2,000或超过$1,000的任何整数倍)：

​

​

附表A

全球纸币本金金额表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或最终登记票据，或将另一全球票据或最终登记票据的一部分交换为本全球票据的权益：

​

​

附件B

RESTRICTEDGLOBAL钞票转让凭证格式S全球钞票²⁵

(根据《契约》第2.06(B)(二)款进行转移)

美国银行信托公司，全国协会

美国银行全球企业信托服务

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55017

EP-MN-WS3C

注意：转移代理

回复：[A类注释][B类票据][后备注解]

兹提及日期为2023年2月22日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)，在百慕大获豁免的公司NCL Corporation Ltd.之间，作为担保人的发行人，作为担保人，以及作为受托人和证券代理的美国银行信托公司(National Association)。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函件涉及的本金总额为$_[A类注释][B类票据][后备注解]以受限全球票据的形式作为实益权益持有(CUSIP编号：[●]²⁶；ISIN编号：[●]²⁷)，以DTC的名义[转让人姓名或名称](“转让人”)。转让人已请求将该等实益权益交换或转让，以换取S规则全球票据(CUSIPNo.：[●]²⁸；ISIN编号：[●]²⁹).

关于该请求，转让人特此证明，该转让已按照[A类注释][B类票据][后备注解]以及：

(a)关于根据修订后的1933年美国证券法(以下简称《美国证券法》)依据S法规(以下简称S法规)进行的转让，确实证明：

​

(i)该公司的报价为[A类注释][B类票据][后备注解]不是向美国境内的人发出的;

(Ii)（i）在发出购买指令时，受让人在美国境外，或转让人和任何代表其行事的人合理地认为受让人在美国境外;或（ii）该交易是在以下地点签立的，在（b）段所述的指定离岸证券市场的设施上或透过该设施进行根据S条例第902条的规定，转让人或任何代表其行事的人都不知道该交易是与美国的买家预先安排的;

(Iii)转让人、其关联公司或任何代表转让人的人未在美国进行违反S法规第903条或第904条（如适用）要求的定向销售活动;

(Iv)该交易不是逃避美国证券法注册要求的计划或计划的一部分；以及

(v)转让人不是发行人， [A类注释][B类票据][后备注解]、发行人的联属公司或任何该等分销商（仅因担任该等职位而成为联属公司的任何高级人员或董事除外）或代表上述任何人士行事的人士。

(b)对于依据规则144进行的转让，转让人证明， [A类注释][B类票据][后备注解]在美国证券法第144条允许的交易中转让。

阁下、发行人、担保人及受托人均有权依赖本函件，并获合法授权在任何行政或法律程序或与本函件所涵盖事宜有关的官方查询中向任何利益相关方出示本函件或本函件副本。本证书中使用的术语具有法规S中规定的含义。

[转让人姓名或名称]

发信人：​ ​

姓名：

标题：

日期：

抄送：

请注意：

​

​

附件C

[由规管总额票据转拨至限制总额票据的转拨证明书格式]

（根据契约§ 2.06（b）（iii）转让）

美国银行信托公司，全国协会

美国银行全球企业信托服务

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55017

EP-MN-WS3C

注意：转移代理

回复：[A类注释][B类票据][后备注解]

兹提及日期为2023年2月22日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)，在百慕大获豁免的公司NCL Corporation Ltd.之间，作为担保人的发行人，作为担保人，以及作为受托人和证券代理的美国银行信托公司(National Association)。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函涉及到期时本金总额为_ [A类注释][B类票据][后备注解]以S法规全球票据的形式持有的DTC（CUSIP编号： [●]³⁰ISIN编号：[●]³¹以…的名义 [转让人姓名或名称](the转让人），以实现转让的 [A类注释][B类票据][后备注解]以换取受限制全球票据（CUSIP编号： [●]³²; ISIN编号： [●]³³).

就该项要求而言， [A类注释][B类票据][后备注解]转让人特此证明，该等票据是根据 [A类注释][B类票据][后备注解]那就是：

选中下面的一个框：

​

规则144A，并且转让是按照美国任何州的任何适用的证券法进行的；或

您、发行人、担保人和受托人有权依赖本信函，并有不可撤销的授权，在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示本信函或其副本。

[转让人姓名或名称]

发信人：​ ​

姓名：

标题：

日期：

抄送：

请注意：

​

​

附件D

补充契约的形式

补充契据日期为[●], 20[●](本“补充契约”)由NCL有限公司(“发行人”)、在本合同签名页上列为新担保人的其他各方(各自为“新担保人”和合称为“新担保人”)和作为受托人的美国银行信托公司(“受托人”)之间签署。

W I T N E S E T H

鉴于，到目前为止，发行人、受托人和其他各方已签署并交付了日期为2023年2月22日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改的“契约”)，规定发行发行人的A类票据、B类票据和支持票据(统称为“票据”)；

鉴于根据本契约第9.01节的规定，发行人和受托人有权签署和交付本补充契约；以及

鉴于，根据本补充契约的条款，已采取一切必要行动，使本补充契约成为每个新担保人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--双方相互约定，并同意持有者享有平等和应课税额的利益如下：

[_______________].]

​

[页面的其余部分故意留空]

​

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

发行方：

NCL股份有限公司。

发信人：​ ​

姓名：

标题：

​

新担保人：

[新担保人]

发信人：​ ​

姓名：

标题：

受托人：

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

发信人：​ ​

姓名：

标题：