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是

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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截至本财年的2023年12月31日

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或

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在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡时期，日本和日本之间的过渡期。

委托文件编号：001-35784

挪威邮轮控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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企业中心大道7665号, 迈阿密, 佛罗里达州33126

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(305) 436-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。这是一个很大的问题。是  ⌧*◻

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是◻    不是  ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ⌧*◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是  ⌧*◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒    

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。 是的 ☐*☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纽约证券交易所报告的注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。9.2十亿美元。

有几个425,657,468截至2024年2月16日已发行的普通股。

引用成立为法团的文件

注册人2024年年度股东大会的委托书的部分内容将在不迟于2023年12月31日后120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文第三部分。

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挪威邮轮控股有限公司。

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本年度报告中使用的术语

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中所指的(I)“公司”、“我们”、“我们”及“我们”指的是NCLH(定义见下文)及其附属公司，(Ii)“NCLLC”指的是NCL有限公司，(Iii)“NCLH”指的是挪威邮轮控股有限公司，(Iv)“挪威邮轮”或“挪威”指的是挪威邮轮品牌及其前身，和(V)“声望”是指声望邮轮国际公司(前身为声望邮轮国际公司)及其合并子公司，包括大洋洲邮轮有限公司(前身为大洋洲邮轮公司)。(“大洋洲邮轮”)和七海邮轮有限公司(前身为七海邮轮S.de R.L.)(“丽晶”)(大洋洲邮轮亦指同名品牌，丽晶亦指丽晶七海邮轮品牌)。

指的是“美国”是指美利坚合众国，而“美元”或“$”指的是美元，即“英国”。对于英国来说，“英镑”或“GB”是英国的官方货币，而“欧元”或“欧元”是欧元区的官方货币。

本年度报告包括某些非GAAP财务指标，如调整后的毛利率、净邮轮成本、调整后的不含燃料的净邮轮成本、调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益。这些非公认会计准则财务指标的定义如下。有关我们的非GAAP财务衡量标准的更多信息，包括在计算我们的非GAAP财务衡量标准时所作的详细调整，以及与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账，请参阅“第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

除本年度报告另有说明外，下列术语的含义如下：

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中包含的一些陈述、估计或预测属于美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，旨在获得1995年私人证券诉讼改革法确立的责任避风港资格。除历史事实陈述外，本报告中包含的或以引用方式并入的所有陈述，包括但不限于关于我们的业务战略、财务状况、经营结果、计划、前景、已采取的行动或正在考虑的战略的陈述，关于我们的流动性状况、对我们的资产的估值和评估以及未来经营的管理目标的陈述(包括关于预期的船队增加、我们对宏观经济状况和最近全球事件的影响的预期、我们对邮轮航次占有率的预期、经营状况、对航行的需求、我们对可持续发展计划和脱碳努力的计划或目标、我们对未来现金流和盈利能力的预期、融资机会和延期，以及减少运营费用和资本支出的努力)是前瞻性陈述。通过搜索“期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将会”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”和类似的词语，可以找到许多这样的陈述，但不是全部。前瞻性陈述不保证未来的表现，可能涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与那些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于以下影响：

●不利的一般经济因素，如利率水平波动或上升、通货膨胀、失业、就业不足和燃料价格波动、证券和房地产市场下跌，以及对这些状况的看法降低消费者的可支配收入水平或消费者信心；

●与监管机构和全球公共卫生当局协调采取预防措施，以保护旅客、机组人员和我们访问的社区的健康、安全和安保，并遵守相关的监管限制；

●我们的负债和管理我们负债的协议中的限制，这些限制要求我们保持最低流动资金水平，遵守维护契约，并以其他方式限制我们经营业务的灵活性，包括根据这些协议作为抵押品的相当大一部分资产；

●我们有能力与贷款人和其他人合作，或以其他方式寻求选择，以推迟、重新谈判、再融资或重组我们现有的债务状况、短期债务摊销、与新建相关的付款和其他债务，并与信用卡处理商合作，满足当前或潜在的未来对客户预付现金抵押品的需求；

●我们需要额外的融资或融资以优化我们的资产负债表，这可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是，以及我们的未偿还可交换票据和任何可能稀释现有股东的未来融资；

●停靠港不可用；

●未来商业航空服务的价格上涨或重大变化、中断或减少；

●涉及我们运营的税收和环境监管制度的变化，包括旨在减少温室气体排放的新法规；

●对我们资产的任何评估的准确性；

●我们成功地控制了运营费用和资本支出；

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●未来预订的趋势或变化，以及我们接受未来预订和接受相关押金的能力；

●影响旅行安全的不利事件，或客户对旅行安全的看法，如恐怖主义行为、武装冲突，如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯战争或其威胁、海盗行为和其他国际事件；

●公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行，及其对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)；

●涉及游轮的不良事件；

●我们有能力维护和加强我们的品牌；

●数据安全遭到破坏或我们的信息技术系统和其他网络受到其他干扰，或者我们实际或认为没有遵守有关数据隐私和保护的要求；

●燃料价格和我们被允许使用的燃料类型和/或其他邮轮运营成本的变化；

●机械故障和维修，我们造船计划的延误，维护和整修，以及合格造船厂设施的巩固；

●与国际经营相关的风险和增加的成本；

●我们无法招聘或留住合格的人员，或关键人员的流失或员工关系问题；

●与气候变化有关的影响以及我们实现与气候有关或其他可持续发展目标的能力；

●我们无法获得足够的保险;

●未决或威胁的诉讼、调查和执法行动；

●全球信贷和金融市场的波动和中断，这可能对我们的借款能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新船进度付款担保项下的风险；

●任何进一步损害我们的商标、商号或商誉的行为；

●我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务；

●外币汇率波动；

●我们向新市场的扩张以及对新市场和陆上目的地项目的投资；

●关键市场或全球产能过剩；以及

●本文“风险因素”项下所列的其他因素。

上述例子并非包罗万象，新的风险时有出现。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们现在和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的信念、假设、期望、估计和预测。这些前瞻性陈述仅代表发表之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布任何更新或修改

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除法律另有规定外，本声明应包含前瞻性声明，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

网站参考文献

在本年度报告中，我们引用了我们的网站https://www.nclhltd.com.通过本年报对本公司网站的引用仅为方便起见而提供，本公司网站上的内容不构成本年报的一部分，也不应被视为通过引用纳入本年报。

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第一部分

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第2项：业务

公司的历史与发展

挪威于1966年在佛罗里达州迈阿密开始运营，通过提供每周从佛罗里达州迈阿密出发前往加勒比海目的地的航班，启动了现代邮轮行业。2011年2月，百慕大有限公司NCLH成立。2013年1月，NCLH完成IPO，以NCLLC的普通股换取NCLH的普通股，NCLH成为NCLC的100%普通股所有者和母公司。2014年11月，我们完成了对Prestige的收购。

2023年第四季度，为响应经济合作与发展组织(“经合组织”)S的BEPS 2.0支柱2全球税制改革，该公司重组了组织结构，将其三个不同品牌的许多业务重新整合为一个司法管辖区，即百慕大。在重组方面，除其他步骤外，NCLH以前在马恩岛、开曼群岛、马绍尔群岛共和国、巴拿马共和国和特拉华州的某些子公司已迁往百慕大。

我公司

业务概述

我们是一家领先的全球邮轮公司，经营挪威邮轮公司、大洋洲邮轮公司和丽晶七海邮轮公司品牌。

我们的品牌提供前往欧洲、亚洲、澳大利亚、新西兰、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷等全球目的地的行程。挪威悬挂美国国旗的邮轮Pride of America提供了该行业唯一一条在夏威夷的完全跨岛航线。

我们所有的品牌都提供各种功能、便利设施和活动，包括各种住宿、多个用餐场所、酒吧和酒廊、水疗、赌场和零售购物区以及众多娱乐选择。所有品牌还提供在每个停靠港口的岸上观光选择，以及旅行前或旅行后住宿的酒店套餐。

截至2023年12月31日，我们有32艘船，大约66,500个泊位。2023年，我们接受了三艘船的交付。2023年4月，我们接受了大洋洲邮轮公司的Vista，2023年8月，我们接受了挪威万岁，2023年11月，我们接受了七海雄伟的交付。我们还有另外五艘船要交付的订单。对于挪威品牌，我们订购了四艘Prima Class船，目前计划交付日期从2025年到2028年。对于大洋洲邮轮，我们有一艘Allura级邮轮订购，将于2025年交付。这些对我们船队的补充预计将使我们的总泊位增加到大约82,500个。

企业信息

我们的注册办事处位于百慕大百慕大Walkers Corporation(百慕大)有限公司，Park Place，55 Par-la-Ville Road，Hamilton HM 11，百慕大。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33126号企业中心大道7665号。Daniel·法卡斯，公司执行副总裁总裁，总法律顾问、首席开发官兼助理秘书，是我们在主要执行办公室的过程服务代理。

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近期优先事项

利用健康的需求环境

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2023年，我们接受了三艘船的交付，并吸收了相应的新增运力。我们设法保持了最优的12个月远期预订头寸，同时也提高了定价。此外，我们专注于通过实施捆绑战略来最大限度地增加船上收入，以增加启航前的收入。这些努力使我们能够利用健康的需求环境并推动整体盈利，我们预计在2024年将继续利用这些市场状况。

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适当规模的成本基础

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我们目前正在进行广泛和持续的努力，以提高运营效率，包括最大限度地降低成本，以加强持续、有利可图的增长的基础，并减轻通胀和供应链中断的影响。我们在岸边和船上都有各种计划中的举措，无论是已经实施的还是正在实施的，我们预计这些举措将有助于更广泛的效率改进努力，同时继续为我们的客人提供价值。

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客户体验的战略增强

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我们将继续致力于提高客户满意度，并将重点放在优先考虑回报的高效投资上。例如，2023年，我们宣布将通过在我们的船只上提供Space X的Starlink高速互联网来改善海上客人和船员的连接，预计将于2024年完成整个舰队的连接。通过识别和实施这些增强功能，我们的目标是提供非凡的客户体验，并进一步加强我们的市场地位。

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图表降低杠杆率和降低资产负债表风险的路径

2023年，作为大流行后长期金融复苏战略的一部分，我们继续采取行动改善我们的财务状况。

有关上述交易的进一步详情，请参阅附注8-“长期债务”。

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我们的舰队

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下表列出了有关我们的船只及其基于当前和未来航线的主要作业区的信息，这些航线可能会发生变化。

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我们的使命、竞争优势和经营战略

我们的核心使命是由热情的团队成员提供非凡的假期体验，这些团队成员致力于世界级的好客和创新。我们相信，以下业务优势支持我们实现使命的整体战略。

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增强的产品供应和客户体验

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我们由三个获奖品牌组成的投资组合运营着总共32艘船，大小从大约500个到4000多个泊位不等。除了向船队引入新船外，我们还继续投资于现有船舶的更新，以提供我们相信能带来更高客户满意度和更高定价的新产品和增强产品。

挪威的游轮可以满足各种旅行者的需求，包括多达20个餐饮选择；各种景点，包括世界上唯一的海上赛马场；各种娱乐选择；海上提供全方位服务的水疗中心；以及各种各样的住宿，包括避风港的豪华套房、专为单人旅行者设计和定价的工作室套房以及介于两者之间的一切。大洋洲邮轮屡获殊荣的船上用餐，拥有多个开放座位的用餐场所，是其邮轮体验的中心亮点。丽晶提供的全套服务包括洲际航班的商务舱、不限量的岸上游览、礼宾套房和更高级别的一晚邮轮前酒店套餐、特色餐厅、不限量的饮料(包括美酒和烈性酒)、预付小费、无限Wi-Fi、机场和轮船之间的接送、代客洗衣服务和其他便利设施。

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挪威邮轮、大洋洲邮轮和丽晶邮轮都提供高水平的船上服务。我们运营的组织结构促进了我们品牌之间的合作，以交流最佳实践，最终提供增强的客户体验。挪威为客人提供高质量的服务，并自由和灵活地按照他们的时间表设计他们理想的邮轮假期，没有固定的用餐时间，各种活动选择，也没有正式的着装要求。大洋洲邮轮和丽晶以其高水平的服务而闻名，包括一些业内最高的船员与客人比率，训练有素的员工提供个性化服务和世界级的美食。

Rich Stateroom Mix

挪威邮轮、大洋洲邮轮和丽晶船队提供吸引人的客房、套房和别墅组合。挪威提供各种各样的住宿，以满足各种类型的旅行者的需求，从室内、海景、阳台和相连的大客厅。对于想要散布的客人，挪威提供了一系列套房，从两居室的家庭套房到顶层公寓和业主套房，以及面积达6694平方英尺的三居室花园别墅。此外，挪威有13艘船提供Haven，这是上层甲板上的一块门卡飞地，拥有豪华的套房住宿、独一无二的便利设施以及全天候管家和礼宾服务。港湾酒店的客人还可以独享专用游泳池、热水浴缸、日光甲板、高级餐厅、酒吧休息室和其他便利设施。避风港

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经验可在挪威Epic以及宝石级、分离级、分离高级和普里马级船舶上获得。挪威的住宿还包括专为单人旅行者设计的演播室状态舱，中心是仅限钥匙卡进入的演播室休息室，单人旅行者可以在那里互动。最近，挪威航空扩大了其整个机队的单人舱服务，为单人旅行者提供了更多种类的特等舱。

大洋洲邮轮的七艘获奖邮轮上宽敞优雅的住宿条件从143平方英尺的客房到2400平方英尺的豪华船主套房不等。摄政舰队由六艘船组成。Seven Seas Voyager、Mariner、Explorer、Splendor和Grandeum均提供全套房、全阳台住宿，而Seven Seas Navigator上的大部分住宿均包括阳台。丽晶船队中的三艘最新邮轮Seven Seas Grandeur、Splendor和Explorer还配备了丽晶套房，这是一间4443平方英尺的豪华套房，其中包括一个室内水疗休息室、一个1300平方英尺的环绕式阳台和一个玻璃封闭式日光浴室休息区。

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行程优化和高级行程组合

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我们管理我们的船只部署，以促进更广泛的行程，进一步提前销售邮轮，最大限度地提高利润，同时也考虑我们减少温室气体排放的努力。我们提供多样化的高级行程选择，在世界各地部署和航行，从三天到180天的环球邮轮。我们的船只停靠的港口包括斯堪的纳维亚、北欧、地中海、希腊群岛、阿拉斯加、加拿大和新英格兰、夏威夷、亚洲、塔希提岛和南太平洋、澳大利亚和新西兰、非洲、印度、南美、巴拿马运河和加勒比海地区。我们的目的地管理团队审查整个船队的部署，要么将船只重新定位到新的目的地，要么微调行程，目标是使我们的部署多样化，并创造产品稀缺性，从而导致更高的定价。

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我们还专注于目的地开发，并创建了两个私人目的地，以增强我们的客人的岸上体验。我们是第一家开发私人岛屿的邮轮公司，位于巴哈马群岛的大斯特鲁普礁。这个私人岛屿有超过1500英尺的无障碍海滨和白色沙滩；超过50个小屋和别墅选择；一系列的海岸游览，包括长达近3000英尺的新的水上拉链体验；以及岛上的食物和饮料供应。2019年，我们推出了Silver Cove，这是旨在提升Great Stirrup Cay上的客人体验的最新增强功能。这个独一无二的海滨泻湖区域包括私人海滨别墅、一个提供海滨护理的Mandara Spa，以及独家的酩悦·香登酒吧和高档Silver Cove Restaurant and Bar。38栋带空调的豪华别墅从工作室到更大的一居室和两居室的别墅，所有这些别墅都包括私人浴室、沙发、俱乐部椅子、带点播娱乐的电视、室外露台和休息室座椅、可伸缩的玻璃墙，可以一览无余，还可以进入私人海滨泻湖。2016年，我们推出了丰收礁，这是该公司在伯利兹南部的私人度假式目的地。这个占地75英亩的目的地以伯利兹唯一的邮轮码头为特色，这是一个7英亩的白色沙滩，面积15,000平方米。英国《金融时报》游泳池配有游泳吧、多种餐饮选择和自然中心，提供野生动物体验和探险之旅。

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纪律严明的舰队扩张

对于挪威品牌，我们订购了四艘Prima Class船，目前计划交付日期从2025年到2028年。第三和第四级船舶的总吨数约为156,300吨，泊位为3,550个；第五和第六级船舶的总吨数约为169,000吨，泊位为3,850个。对于大洋洲邮轮品牌，我们有一艘Allura级船的订单，将于2025年交付，总吨位约为67,800吨，泊位为1,250个。过去，改善环境可持续性的举措、公司对其新建造的修改和/或其他宏观经济条件和事件的影响导致了预期船舶交付的延迟。这些和其他影响可能导致未来船舶交付的更多延误，这可能会延长。

我们相信，这些新船将使我们能够继续扩大我们品牌的覆盖范围，为我们的加速增长做好准备，并提供优化的投资资本回报。我们已经获得了固定利率的出口信贷支持融资，预计将为目前计划在2028年交付的每艘船合同价格的约80%提供资金，但须满足某些条件。

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收益管理与促销建设策略

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我们的收入管理功能执行广泛的分析，以确定预订历史，并使用按行程、航行、大舱类别、分销渠道和市场细分的趋势来优化邮轮机票收入。我们的收入管理策略带来了更长的预订窗口，具有更强的可预测性，并有机会通过预订曲线提高价格。

我们的促销结构围绕着这三个品牌的增值捆绑产品，我们相信这会带来更高质量的客人预订。挪威品牌的Free at Sea计划为客人提供了更具包容性的增值体验，其中包括多种便利设施，以定制他们的邮轮体验，同时推动更高的价格和增强的客人满意度。大洋洲邮轮的Simply More™计划提供一系列包括在内的便利设施，包括往返机票、机场接送和岸上观光。丽晶酒店提供无限量的岸上游览和一晚的邮轮前酒店住宿等服务，为您提供全面的奢华体验。

这些战略旨在最大化收入，同时为我们的客人提供价值。我们相信，通过我们的分销渠道执行的这些战略和其他举措将推动客人数量和收入的可持续增长。

营销策略

我们的营销团队致力于在消费者和旅游合作伙伴中提高品牌知名度和对我们的产品和服务的考虑，最终目标是推动销售。我们采用多渠道营销战略，可能包括印刷、电视、广播、数字、网站/电子商务、直接邮件、社交媒体和有影响力的营销、移动和电子邮件营销、合作伙伴关系、客户忠诚度倡议、市场研究、公共关系、消费者活动和企业对企业活动的组合。我们继续测试、增强和扩大我们对数字营销、数据和分析以及新兴营销技术的使用，以提高成本效益并最大化回报。

在过去的客人中建立客户忠诚度是我们营销战略的重要组成部分。过去的客人创造了一种经济高效的方式来吸引业务，特别是我们的新船和行程，因为他们熟悉我们的品牌、产品和服务，并且经常回到我们的邮轮。我们将继续优化我们的客户数据库和目标营销能力，以进一步加强我们与过去客户的沟通，这些客户会收到电子邮件、直接邮件和小册子，提供目的地和产品信息以及促销便利设施。我们的营销组合包括一系列举措的平衡，既允许我们建立品牌意识以吸引新品牌客户，又专注于更有针对性的营销沟通，旨在留住我们现有的忠实回头客基础。

对我们的网站和应用程序的持续投资不仅是提高兴趣和预订的关键，也是确保最佳巡航前规划体验的关键，为客人提供购物，预订和购买广泛的船上产品和服务的能力。我们拥有强大的通信流，提供定制的邮轮前信息，以帮助客人最大限度地提高他们的邮轮体验，以及一系列的通信，欢迎他们回家后邮轮，让他们与我们预订他们的下一个邮轮假期。

旅行顾问对我们的营销和分销工作至关重要。我们通过各种计划为我们的旅行顾问合作伙伴提供强大的营销支持和增强的工具。我们的旅行合作伙伴可以从我们的在线旅行合作伙伴教育计划中受益，其中包括有关我们的产品和体验、行程和其他畅销实践的各种课程。顾问还可以通过我们的在线平台轻松定制多种消费者营销材料，用于推广和营销我们的产品。

客户反馈也是我们制定整体营销和业务战略的一个至关重要的因素。我们定期在旅游合作伙伴和消费者中开展客户反馈研究，以评估各种计划的影响和/或收集有助于塑造我们提供的体验未来方向的信息。

扩大和加强我们的产品分销渠道

作为我们增长战略的一部分，我们不断寻求深化和扩大销售渠道的方法。

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我们与旅游顾问和旅游运营商建立了战略关系，他们将我们的品牌视为首选合作伙伴，并投入资源以最高的价格销售我们的库存。零售/旅游顾问渠道占我们机票销售的很大一部分。我们的旅行合作伙伴基础由遍布全球的独立旅行顾问组成。我们在预订技术、透明的定价策略、有效的营销工具、改进的沟通和合作营销计划方面进行了大量投资，以提高和促进旅行顾问营销和销售我们产品的能力。我们的销售团队与我们的旅行顾问合作伙伴密切合作，最大限度地提高我们所有三个品牌的营销和销售效率。我们专注的客户管理旨在通过产品和销售培训为单个零售商创建解决方案。这一教育过程有助于更深入地了解我们所有的产品。

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我们通过加强网站、移动应用程序和乘客服务部门（包括我们的私人邮轮顾问）来投资我们的品牌，他们在为我们的客人设计邮轮假期的整个过程中提供个性化服务。我们还增强了我们的能力，使客人能够定制他们的度假体验与某些船上产品供应。我们还利用我们的船上邮轮销售渠道，客人可以预订他们的下一个邮轮或购买邮轮证书，以适用于他们的下一个邮轮，而在我们的船上度假。

我们的会议、奖励旅游和包机频道专注于全船包租以及企业会议和奖励旅游。这些销售往往有很长的交货时间，可以填补船舶的容量的很大一部分，甚至整个航行，在一个交易。Sixthman是一家专门开发和提供音乐和整体节日包机的子公司，为客人提供了一个销售高品质音乐和海上节日体验的市场。为了进一步发展和扩大这一渠道，我们推出了一个新的品牌计划“海上体验”，由Sixthman和公司的宪章，会议和奖励部门组成。Experiences at Sea专注于我们所有三个品牌的企业，激励和亲和力客户。

赌场玩家策略

我们与全球娱乐场合作伙伴订立非独家安排，向忠实博彩客人提供可兑换为邮轮的邮轮奖励券。通过酒店赞助的活动和联合营销计划，我们有机会向这些客人推销邮轮。该等与娱乐场合作伙伴的安排具有双重好处，既可填补未平仓存货，又可接触预期透过娱乐场产生高于平均水平的船上收入及其他船上消费的客人。

加强我们的全球足迹

我们的国际努力旨在通过提高全球品牌知名度来加强我们的全球足迹，从而使我们能够多元化地寻找客源。 我们拥有众多的销售办事处，为北美以外的各个市场（包括英国、欧洲、亚洲、澳大利亚和巴西）的销售和营销工作提供支持。

我们对可持续发展的承诺

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我们业务的持续成功与我们可持续运营和增长的能力息息相关。我们致力于通过我们的全球可持续发展计划Sail & Sustain对社会和环境产生积极影响。帆船与可持续发展计划围绕五个支柱：减少环境影响，安全航行，赋予人们权力，加强我们的社区和诚信和问责制。公司董事会通过其技术、环境、安全和安保委员会积极参与监督Sail & Sustain计划以及环境、社会和治理（“ESG”）战略和实施。

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减少我们对环境的影响是“航行与维持”计划的关键组成部分。我们所有的船舶都有环境管理系统，并根据国际标准化组织的14001标准进行认证。该自愿性标准规定了建立和实施全面环境管理体系的要求。

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作为我们环保承诺的一部分，我们致力于在2050年前在业务（范围1及2）及价值链（范围3）实现温室气体（“温室气体”）净零排放。我们已制定中期目标，以指引我们迈向净零排放，并于年度环境、社会及管治报告中提供有关中期目标的更多详情。

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我们气候行动战略的三个组成部分是效率、创新和协作。我们船队中的每艘船都有一个船上能源效率管理计划，目的是通过实施节能和燃料节约方法来提高船舶的整体运营效率。我们评估、监控和实施现有船舶的节能项目，包括但不限于HVAC系统升级、LED照明、水动力升级和余热回收项目。

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实现净零排放的道路是复杂的，这一努力将需要重大的技术进步，包括商业上可行的和可扩展的低温室气体排放或零温室气体排放燃料，但我们致力于尽我们的一份力量来促进这一过渡。例如，我们已经成功地在超过20%的车队上测试了生物燃料混合物的使用，这是一种潜在的“直接”解决方案，不需要对现有发动机进行修改。我们还在投资岸电技术，如果有适当的港口基础设施，我们将能够连接到岸上电网，为停靠码头提供所需的大部分电力。目前，我们船队中共有16艘船舶（占50%）配备了岸电技术，我们的目标是到2025年底，约70%的船队将配备岸电技术。为准备向净零排放的长期过渡，我们延长并重新配置了最后两艘Prima级船舶的设计，预计将于2027年和2028年交付，以适应使用绿色甲醇作为未来燃料来源。虽然需要进行额外的修改以完全实现绿色甲醇的使用，但这些修改代表了在2050年之前追求净零的重要一步。

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我们还通过慈善计划、合作伙伴关系和社区参与计划推动社会影响。作为一家旅游公司，我们的成功取决于我们在全球各地访问的目的地的健康和活力。我们努力成为我们访问的每个目的地的伟大合作伙伴，共同努力为社区寻找可持续的长期解决方案，同时让我们的客人体验这些令人难以置信的目的地所提供的一切。

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我们定期向我们的利益相关者提供关于我们可持续发展努力的最新信息，并通过我们的Sail&Support计划、我们的年度ESG报告以及通过各种分销渠道关于重要可持续发展倡议的各种沟通，包括但不限于新闻稿、社交媒体和我们的公司网站，提高对重要主题的认识。我们已经发布了与可持续发展会计准则委员会框架一致的披露，以及气候相关财务披露特别工作组框架中概述的建议，以向我们的利益相关者提供更多透明度。气候相关风险、温室气体信息和我们的气候行动战略的细节在我们的年度ESG报告和提交给CDP的年度报告中披露，这些信息可以在我们的网站上找到。有关我们的可持续发展倡议的更多信息，请访问我们的网站www.nclhltd.com。

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经验丰富的管理团队

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我们的高级管理团队由在邮轮、旅游、休闲和酒店业相关行业拥有丰富经验的高管组成。有关我们经验丰富的管理团队的更多信息，请参阅以下关于我们的高管的信息。

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客票收入

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我们为我们的客人在预订邮轮时提供各种各样的选择。我们的邮轮机票价格通常包括邮轮票价和一系列船上活动和便利设施、餐饮、娱乐和政府税、费用和港口费用。在某些情况下，邮轮机票价格包括往返登船港的机票、免费饮料、无限制的岸上游览、互联网、代客洗衣服务、邮轮前酒店套餐，以及我们航行到世界各地许多目的地的邮轮前或邮轮后陆地套餐。价格取决于特定的邮轮行程、航程长度、所选的客舱类别、附加的费用和一年中的航行时间。

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入职及其他收入

这三个品牌都为邮轮票价中未包括的额外产品和服务创造了船上和其他收入，包括赌场运营、某些食品和饮料、岸上游览、礼品店购买、水疗服务、Wi-Fi服务和其他类似项目。食品和饮料、赌场运营和岸上观光通常由我们直接管理，而零售店、水疗服务、艺术品拍卖和互联网服务可能通过与第三方特许经营商签订合同来管理。这些合同通常使我们有权从这些特许权所产生的销售总额中获得一定比例的提成。挪威的机票价格通常包括邮轮住宿、在某些餐饮设施用餐以及许多船上活动，如娱乐、泳池边活动和各种体育项目。为了最大限度地增加车载收入，这三个品牌都使用了各种交叉营销和促销工具，这些工具得到了销售点系统的支持，这些系统允许对这些产品和服务进行“无现金”交易。大洋洲邮轮的票价可能包括空运和某些其他便利设施。丽晶的机票价格通常包括空运、无限制的岸上游览、邮轮前酒店夜间住宿(礼宾级及以上)、优质葡萄酒和烈酒、特色餐厅、Wi-Fi、代客洗衣和小费。

季节性

我们的运营是季节性的，中期的结果不一定代表整个财政年度的结果。从历史上看，北半球夏季几个月的邮轮需求最为旺盛，这导致我们的收入和运营业绩逐季波动。我们业绩的季节性增加是因为定期安排干船坞的船舶停运，我们通常在非需求高峰期安排干船坞。

竞争

我们的主要竞争对手包括嘉年华和皇家加勒比等运营商以及其他邮轮公司，如MSC邮轮、维京海洋邮轮和维珍航海。此外，我们还与陆上度假选择竞争，如酒店和度假村、度假所有权物业、赌场和世界各地的旅游目的地。

船舶运营和邮轮基础设施

船舶维修与物流

复杂和高效的维护和运营系统支持我们的舰队的技术能力和现代外观。除了根据适用要求持续进行的例行维修和维护外，我们的每艘船通常每隔大约24至60个月停止服务一周或更多周，以便在干船坞进行定期维护工作、维修和改进。干船坞间隔是根据海事组织的要求控制的一项法定要求，反映在《国际海上人命安全公约》各章中，在某种程度上也反映在《国际载重线公约》中。根据这些规定，客船必须每五年进场一次(取决于船龄)或每五年进场两次(取决于船旗国和船龄)，每次进场之间的最长间隔不能超过三年(取决于船旗国和船龄)。然而，我们的大多数国际船舶符合巴哈马和/或马绍尔群岛(船旗国)提供的特别豁免，在满足船旗国规定的某些标准后，每五年停靠一次。在可行的范围内，每艘船的船员、餐饮和酒店工作人员在干船坞期间留在船上，协助进行维修和维护工作。因此，干船坞工作通常在非需求高峰期进行，以最大限度地减少船舶停运对收入的不利影响。干船坞通常安排在春季或秋季，取决于造船厂的供应情况。我们通常会利用这个机会在面向客人的服务和创新合规技术的所有领域对船只进行升级。

供应商

我们最大的资本支出是造船和采购。我们最大的运营支出是工资和相关(包括我们与提供某些机组服务的第三方的合同)、燃料、机票、食品和

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饮料、广告、营销和旅游顾问服务。我们所需要的大部分供应品都可以从多种来源获得，价格也很有竞争力。此外，由于我们购买的数量很大，我们可以获得优惠的价格，我们的许多供应。我们用于造船支出的采购通常以欧元计价，其他采购主要以美元计价。供应商提供的付款条件通常是邮轮行业的惯例条件。

船员和工作人员

在我们经营的市场中，一流的客户服务水平是至高无上的，因为旅行者对高质量的服务有敏锐的品味和很高的期望。我们有专门的资源来确保我们在所有船只上提供的服务满足我们客人的需求。在其他举措中，我们实施了严格的上岗培训计划，重点是职业发展。我们相信，我们致力于预测和满足客户的每一项需求，这将使我们的运营与众不同，并促进我们的客户和机组人员之间的密切关系，帮助建立客户忠诚度。

我们非常重视我们的客人、机组人员和我们访问的社区的安全。我们运营的所有船只都符合并超过SOLAS和管理邮轮行业的国际安全标准《船舶安全营运和防止污染国际管理规则》(“ISM规则”)的要求。船员接受了公司严格的安全规程培训，参加了我们每艘船上的定期安全培训、演习和演习，以熟悉自己并熟悉船上的安全设备。为了扩大我们的公共卫生协议，我们开发了传染病管理协议，我们的船员在重返服务之前接受了培训。这些政策和方案已通过挪威国家病毒的感染预防认证，进一步加强了我们对所有类型传染病的疫情预防和应对，包括但不限于新冠肺炎、诺沃克病毒、急性胃肠炎、流感和流感样疾病。

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NCLH海上健康倡议为船员提供了对上述工作的额外支持，以在船只上创造一个注重健康的工作环境。我们致力于为船员提供指导方针、资源和活动，以达到教育目的，并引导他们实现最佳健康。这一倡议的主题涉及营养、体育活动、睡眠和压力管理以及烟酒意识，仅举几例。

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我们的船长和轮机长都是经验丰富的海员。我们的驾驶台和技术人员定期接受严格的操作培训，如领导力、航行、稳定性、法规和环境法规合规性。为了在海上为我们的甲板和引擎人员提供支持，我们制定了驾驶台和引擎协议以及支持文档，规定了具体的标准操作程序。我们的桥牌团队在启航前进行航程计划，在出发前和抵达前，船长和桥牌团队会对即将到来的行程进行审查和讨论。此外，我们所有的船只都采用了最先进的导航设备和技术，以确保我们的驾驶台团队拥有关于计划行程的准确数据。

每次邮轮起航前，我们都会播放一段安全视频，并在舱内电视上持续播放，让客人熟悉他们的集合地点和重要的安全信息。我们的船队配备了现代化的导航控制和防火控制系统。我们制定了一套安全管理体系(“安全管理体系”)，建立了政策、程序、培训、资质、质量、合规、审计和自我改进标准。短信还提供实时报告和信息，以支持机队和风险管理决策。通过这些系统，我们的高级管理人员以及船舶管理人员可以专注于船队持续、高质量的运营。我们的船级社劳埃德船级社定期批准和审核我们的SMS，它还接受定期内部审核以及美国海岸警卫队、船旗州和其他港口和州当局的定期检查。

保险

我们对我们的船舶的船体和机械进行保险，保险金额与每艘船的估计市场价值有关。每一份船体和机械保单的承保范围都是由来自欧洲和美国保险市场的保险承保人组成的财团维持的。

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除了船体和机械的保险范围外，我们还寻求保持全面的保险范围，并相信我们目前的保险范围处于适当的水平，以防范我们开展业务所涉及的大多数与事故有关的风险。我们承保的保险包括：

我们的保险范围，包括上面提到的那些，受到某些限制、免责条款和免赔额的限制。

商标和商品名称

在挪威品牌下，我们拥有多个注册商标，除其他事项外，这些商标涉及“挪威邮轮公司”和“感受自由”等名称、我们船只的名称(已提交并正在处理这些商标申请的地方除外)、在我们船只上提供的奖励计划和特殊服务，以及特殊住宿，如“The港湾by挪威人”。此外，我们还拥有与“Freestyle”系列名称相关的注册商标，包括“Freestyle Cruing”、“Freestyle Daurants”和“Freestyle Holding”。我们认为，这些商标在北美、欧洲和世界其他地区得到广泛认可，具有相当大的价值。

在大洋洲邮轮品牌下，我们拥有多个注册商标，其中包括“大洋洲邮轮”的名称及其标识、“赛艇”、“徽章”和“您的世界”。以你的方式。“

在丽晶品牌下，我们拥有注册商标，涉及“七洋邮轮”和“无与伦比的体验”等名称，以及我们的船舶名称(已提交商标申请并正在审理中的除外)。

我们还要求对与我们的船舶、奖励计划、客户忠诚度计划和在我们的船舶上为我们的每个品牌提供的专业服务一起使用的商标和商号享有普通法权利。

自2006年以来，丽晶邮轮一直以丽晶品牌运营。我们与丽晶酒店国际公司签订了商标许可协议，并于2011年2月对该协议进行了修订，授予我们使用“丽晶”品牌系列商标的权利。修改后的商标许可协议允许丽晶在符合协议条款和条件的情况下，与邮轮一起永久使用丽晶商标。

监管事项

本港船舶的注册

我们目前运营的船舶中有21艘在巴哈马注册。我们的一艘船，美国骄傲号，是一艘悬挂美国国旗的船。我们有十艘船在马绍尔群岛注册。我们在巴哈马和马绍尔群岛注册的船只至少每年根据巴哈马和马绍尔群岛的要求进行检查，并受国际法律和法规以及各种美国联邦监管机构的约束，包括但不限于美国公共卫生服务和美国海岸警卫队。我们在美国注册的船只受制于美国联邦政府的法律和法规，包括但不限于食品和药物管理局(FDA)、美国海岸警卫队和美国劳工部。国际、国家、州和地方的法律、法规、条约和其他

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适用于我们业务的法律要求会定期变化，这取决于我们船只的行程以及所访问的港口和国家。

我们的船只在其访问的不同国家接受港口监管机构的检查。此类检查包括核实适用于每个港口的海上安全、安保、环境、海关、移民、卫生和劳工法规以及国际要求的遵守情况。

经济实体要求

NCLH和NCLC是根据百慕大法律成立的豁免公司，它们的一些子公司已在百慕大、根西岛、马恩岛、英属维尔京群岛、圣卢西亚或巴哈马成立或继续存在。根据每个法域通过的法律，受每个法域法律管辖的实体如开展此类法律规定的相关活动，必须证明在该法域有足够的经济实体。一般而言，足够的经济实体意味着：(1)实体实际上在司法管辖区内受到指导和管理；(2)与适用的相关活动有关的核心创收活动在司法管辖区内进行；(3)在司法管辖区内有足够的雇员；(4)实体在司法管辖区内有足够的实际存在；(5)在司法管辖区内有足够的运营支出。我们已经评估了NCLH、NCLC及其子公司的活动，并得出结论，在某些情况下，这些活动是适用的经济实体法律所指的“相关活动”，因此，我们组织内的某些实体将被要求证明符合这些经济实体要求。我们过去和未来可能会面临成本增加的问题，我们的管理团队可能需要投入大量时间来满足某些司法管辖区的经济实体要求。如果这些实体不能符合这些要求，我们可能会在适用的司法管辖区支付额外的罚款和罚款，和/或被要求将这些实体迁移到不同的司法管辖区。我们正在采取步骤满足百慕大经济实体的要求，我们预计在2024年达到这些要求。

环境保护

我们的船舶受各种与环境保护有关的国际、国家、州和地方法律和法规的约束，包括管理空气排放、废物排放、废水管理和处置以及化学品、溶剂和油漆等危险物质的使用和处置的法律和法规。在这样的法律法规下，我们被禁止向水道排放某些物质，如石化和塑料，我们必须遵守与水和空气质量有关的各种要求。《国际防止船舶造成污染公约》是涵盖防止船舶因作业或意外原因污染海洋环境的主要国际公约，目前有6个附件，其中4个适用于邮轮。

关于空气质量要求，《防污公约》附件六规定了燃料硫含量的全球限制为0.5%。可以使用各种合规方法，例如使用替代燃料或减少等量的硫氧化物(SOX)排放的废气净化系统。附件六还要求对包括波罗的海、北海/英吉利海峡、北美水域和美国加勒比海在内的指定排放控制区内的硫排放进行更严格的限制。在这些水域作业的船舶必须使用含硫量不超过0.1%的燃料，或使用经批准的替代减排方法。此外，还建立了环境影响评估制度，以限制龙骨安放日期在2016年1月1日之后的新建船舶的氮氧化物(NOx)排放。根据MARPOL附件VI第14条，地中海将成为欧洲经委会，对SOX的新限制将于2025年5月1日生效。未来还可能建立更多的ECA，挪威和日本周围的地区也在考虑之中。

压载水的排放受2017年生效的《MARPOL压载水管理公约》(下称《公约》)管辖，该公约对船舶压载水的排放作出了规定。压载水是保存在船上用于稳定的海水，可能含有各种海洋物种。该公约旨在规范压载水的处理和排放，以避免将海洋物种转移到新的、不同的或可能不适合的环境。在特定航线上航行的适用船只也已升级，安装了压载水处理系统，以进一步防止入侵物种的传播。

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《防污公约》还规定了对船舶垃圾、油类和污水排放的要求，包括关于船舶设备和控制此类排放的系统的规定，以及为污水处理提供港口接收设施的规定。一般禁止船舶在距离最近的陆地一定距离内向海中排放污水。要求各国政府确保在港口和码头提供足够的接收设施，以便在不造成船舶延误的情况下接收污水。船舶必须配备经批准的污水处理厂、消毒系统或污水储存罐。

《防污公约》修正案使波罗的海成为《防污公约》附件四中禁止客船排放污水的特别区域，除非客船符合国际海事组织海洋环境保护委员会通过的MEPC 227(64)号决议。更严格的排放限制于2019年对新客船生效，对现有客船于2021年生效。

在美国，1972年的《清洁水法》和其他法律法规授权环境保护局(EPA)和美国海岸警卫队监管商船在正常运营期间在内陆水域、陆地三海里范围内和指定的联邦保护水域附带排放压载水、舱底水、灰水、防污涂料和其他物质。由《清洁水法》授权的美国国家污染物排放消除系统(NPDES)计划是为了减少美国领海内的污染而建立的。对于我们受影响的船舶，所有NPDES要求都在美国环保局的船舶通用许可证(VGP)中列出。VGP为船只正常运作附带的26条特定排放溪流设定了流出物限制。除了这些特定于排放和船舶的要求外，VGP还包括检查、监测、报告和记录保存的要求。2018年，最终将取代VGP的《船舶附带排放法》(VIDA)签署成为法律，环境保护局发布了2020年拟议规则制定的通知和2023年拟议规则制定的补充通知，以根据VIDA建立适用于20种不同类型船舶设备和系统的国家性能标准，以及适用于美国12海里范围内所有类型船舶附带排放的一般排放标准。VGP已在行政上得到扩展，而VIDA下的标准正在制定中。除了某些例外，VIDA要求新标准至少与VGP要求一样严格。《防止船舶污染法案》在美国实施了《MARPOL》的某些内容，该法案规定，在陆地三海里范围内、在某些情况下，在200海里专属经济区(EEZ)内发生的美国水域事故，可能会受到与船舶产生污染相关的严厉民事和刑事处罚。

1990年的《石油污染法》(OPA 90)规定了在美国200海里专属经济区排放石油造成的水污染的严格责任，但受限定的货币限额的限制。OPA 90要求，为了让我们在美国水域作业，我们必须为每艘船只提供美国海岸警卫队的财务责任证书(COFR)。我们持续的OPA 90认证意味着我们有能力在发生漏油或危险物质泄漏的情况下满足相关OPA 90责任的要求。

美国许多沿海州也制定了环境法规，对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格，在某些情况下，这些法律没有法定的责任限制。其中最严格的要求是阿拉斯加州制定的要求，该州已颁布立法，禁止在指定的州水域进行某些排放，并要求对某些排放进行监测，以核实是否符合既定标准。该立法还规定，可以禁止反复违反规定的人在阿拉斯加水域作业。

欧盟(“EU”)还采取了大量和多样化的环境措施，旨在改善环境质量。为了支持欧洲环境立法的实施和执行，欧盟通过了关于环境责任和执行的指令以及一项建议，规定了环境检查的最低标准。

关于海上船舶的空气排放，欧盟要求在欧盟港口使用低硫(低于0.1%)的海洋瓦斯油。所有非ECA水域都有0.5%的燃料硫限制。

欧盟委员会还实施了旨在通过监测、报告和核查(MRV)法规减少海运温室气体排放的法规，该法规要求总吨超过5000吨的船舶

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监测和报告进出欧盟港口以及欧洲经济区(“EEA”)港口之间的所有航次的碳排放量。自2024年1月1日起，欧盟的MRV法规要求报告二氧化碳、甲烷和一氧化二氮的排放量。

作为其Fit to 55一揽子计划的一部分，欧盟正在通过几项旨在减少温室气体排放的规则。用于实现减排的两个机制是排放交易系统(“ETS”)和燃料欧盟海事倡议。我们预计与Fit for 55法规相关的成本会增加，但目前还无法量化影响，因为影响将取决于未来的市场定价。此外，减少温室气体排放的战略以及修改船舶部署可以减轻这些条例的影响。

海事组织实施了各种措施，以支持2018年温室气体初始战略的目标。2021年，国际海事组织通过了两项新要求，并于2023年生效，即碳强度指标(CII)和能效船舶指数(EEXI)。CII是一种可操作的指标，旨在通过查看每海里的二氧化碳排放量来衡量一艘船运输货物或乘客的效率。船舶被给予从A到E的年度评级，合规要求为C或更高。对于连续三年获得D级或一年获得E级的船舶，将需要制定并批准纠正行动计划。从2023年开始，船舶现在被要求在2019年基线的基础上降低5%的碳强度，此后每年递增2%的改善，直到2030年。CII的执行机制尚未确定。EEXI是一项一次性设计重新认证要求，更新了现有船舶的能效要求，并监管与安装的发动机功率、运输能力和船速相关的二氧化碳排放。持续遵守EEXI预计不会对我们的运营产生实质性影响。

2023年，国际海事组织修订了2018年温室气体战略，提出了三个宏伟目标：到2030年，国际航运的碳强度比2008年至少降低40%；采用零或接近于零的温室气体排放技术、燃料和/或能源，到2030年至少占能源消耗的5%，力争到2030年左右，国际航运的温室气体排放量达到净零。该战略还列出了指示性检查点，这两个检查点都是相对于2008年的，包括国际航运的年温室气体排放总量至少减少20%，争取到2030年减少30%，到2040年减少至少70%，争取减少80%。海事组织还决定制定一篮子措施，以支持修订后的雄心，包括两部分：一是技术要素，将是以目标为基础的船用燃料标准，规范分阶段降低船用燃料温室气体强度；另一是经济要素，可能是某种形式的海洋温室气体排放定价机制。海事组织将继续制定这些措施，根据商定的时间表，这些措施预计将于2025年通过，并于2027年年中左右生效。

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遵守这些法律和法规增加了我们公司的成本，预计将涉及以下各项的巨额费用：船舶改装、购买排放额度、替代燃料和符合更高成本要求的新建筑。合规预计还将导致我们的操作程序发生变化，包括对我们在某些地点的操作能力的限制，并减缓我们的船只的速度，并可能使一些船只过时，这将对我们的操作产生不利影响。这些问题是，我们相信将继续是世界各地有关当局的重点领域。这可能会导致对邮轮制定更严格的监管，这将使我们在未来面临更高的合规成本。一些环保组织继续游说，要求对邮轮实施更严格的限制，并对邮轮行业及其对环境的影响产生了负面宣传。

如果我们违反或不遵守环境法律、法规或条约，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。我们已经并将继续进行资本和其他支出，以符合不断变化的环境法律、法规和条约。任何违反或不遵守环境要求的罚款或其他制裁，或为遵守环境要求所需的任何支出，都可能对我们的业务、运营、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们预计将对我们的业务进行实质性投资，以遵守这些法律和法规；然而，由于我们正在评估我们的合规计划，因此无法确定总影响。

我们建议您参考《我们的使命、竞争优势和业务战略-我们对可持续发展的承诺》，了解与我们的环境、社会和治理战略相关的信息。

阿拉斯加冰川湾许可证

就某些阿拉斯加邮轮业务而言，我们依赖美国国家公园管理局的特许经营权，才能在冰川湾国家公园和保护区运营我们的船只。我们目前持有特许权许可证，在2029年9月30日之前每年可以打41次电话。

乘客和机组人员的幸福

在美国，我们必须满足美国公共卫生服务的要求，其中包括CDC和FDA船舶卫生计划检查员对船舶的评级。此外，邮轮行业和美国公共卫生服务已经就食品、水和卫生方面的法规达成一致，旨在积极保护旅行者的健康，防止疾病传播到美国港口。

我们继续与疾控中心海事部门以及其他卫生监管机构，如欧盟健康之门，直接合作，调整我们的传染病(新冠肺炎、流感、诺如病毒)应对方案。

安全与安全

国际海事组织已将安全标准作为《海上人命安全公约》的一部分，适用于我们所有的船只。SOLAS对船只设计、结构特点、建造方法和材料、翻新标准、救生设备、消防和探测、安全管理和运营以及安保等方面提出了要求，以帮助确保我们客人和船员的安全。我们所有的船员都根据国际和国家海事规则进行定期的安全和安全训练。

SOLAS要求所有邮轮都有符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(“ISM规则”)要求的安全程序的认证。我们所有的船只都通过了符合ISM规则的认证。每一份此类证书的有效期为五年，并须接受定期核查。

国际海事组织不时修订和延长《海上人命安全公约》的规定。例如，国际海事组织于2002年12月通过了《国际港口和船舶设施规则》，目的是通过对各国政府、港务局和航运公司提出新的要求来加强海上安全。

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《海上人命安全公约》修正案要求，按照1974年前《海上人命安全公约》要求建造的船舶必须安装自动喷水灭火系统。海事组织通过了对《海上人命安全公约》的一项修正案，该修正案要求客舱阳台上的部分舱壁为不可燃结构。SOLAS法规实施了远程识别和跟踪。我方所有船舶均符合经修订和/或适用于安放龙骨日期的《海上人命安全公约》的要求。

除《ISPS规则》的要求外，美国国会还于2002年颁布了《海上运输安全法案》(MTSA)，该法案在美国港口实施了一系列安全措施，包括适用于在美国境外注册的船舶停靠在美国港口的措施。美国海岸警卫队公布了MTSA法规，要求每艘进入美国领海的船舶都要有安全计划，规定了进入此类水域的船舶的身份识别要求，并建立了各种程序来识别这类船舶上的船员。运输工人身份证件是美国对进入美国港口和悬挂美国国旗的船只的一项要求。

海事--劳工

2006年，国际劳工组织（“劳工组织”），一个制定和监督国际劳工标准的联合国机构，通过了一项新的《海事劳工综合公约》（“MLC 2006”）。《2006年海事劳工公约》包含了一套全面的全球标准，这些标准是以国际劳工组织自1920年以来通过的68项海事劳工公约和建议书中的标准为基础的。MLC 2006包括一系列广泛的要求，例如海员的更广泛定义、海员的最低年龄、医疗证书、招聘做法、培训、遣返、食品、娱乐设施、健康和福利、工作和休息时间、住宿、工资和应享权利。2006年《劳工公约》在职业安全和健康领域增加了以前没有实施的要求。MLC 2006自2013年8月起在某些国家生效。经修订的《海员培训、发证和值班标准》（“STCW”）确立了与我国海员培训、发证和值班有关的最低标准。

财务要求

联邦海事委员会（“FMC”）要求提供在美国港口以外运营的客船上提供运输的人的财务责任证据，以便在运输不履行的情况下对乘客进行赔偿。因此，我们的三个品牌中的每一个都需要就不履行运输责任和对乘客的其他义务保持3200万美元的第三方履约担保。担保要求还需根据消费者价格指数作出额外调整。

此外，我们的品牌有法律要求维护源自英国的邮轮业务的安全保证，某些司法管辖区要求我们在不履行对来自这些司法管辖区的乘客的义务的情况下承担财务责任。截至2023年12月31日，我们为我们的品牌提供了约6240万GB的安全保障，以及高达1.079亿GB的消费者保护政策。该公司已经提供了大约150万美元的现金，以确保所需的所有财务安全保证。

遵守这些规定对我们的财务状况产生了影响。有时，已经或未来可能会提出各种其他监管和立法变化，这些变化可能会对我们在美国的运营和整个邮轮行业产生影响。我们无法估计为遵守潜在的新法律或对现有法律的更改或这些法律可能对我们的业务产生的其他潜在影响而可能产生的费用。

有关我们遵守法律和法规要求的相关风险的信息，请参阅本年度报告中的“第I部分第1A项-风险因素”，其中包括题为“我们受制于复杂的法律和法规，包括环境、健康和安全、劳工、数据隐私和保护以及海事法律和法规，这可能会对我们的运营产生不利影响，最近出台的某些法律和法规以及未来法律和法规的变化可能会导致成本增加和/或收入减少。”

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税收

美国所得税

以下讨论基于《国税法》(以下简称《守则》)的现行条款、美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。这些机构的变动可能会导致税收后果与下文描述的后果有很大不同。

《守则》第883条对国际航运收入的豁免

根据守则第883节(“第883节”)和相关条例，外国公司在以下情况下将对其源自美国的船舶国际运营收入(“航运收入”)免征美国联邦所得税：(A)外国公司是在合格的外国组织的，即对根据第883条声称豁免的每一类航运收入给予在美国组织的公司“同等的免税”；以及(B)(1)其股票价值的50%以上由合格股东直接或间接实益拥有，其中包括是合格外国的“居民”的个人；(2)一类或多类股票，总计占其所有类别股票的投票权和总价值的50%以上，在合格外国或美国的一个或多个已建立的证券市场上“主要和定期交易”(“公开交易测试”)；或(3)在该课税年度的一半以上时间内，该公司是“受管制外国公司”(“氟氯化碳”)，而在该课税年度的一半以上时间内，该公司超过50%的股份由合资格的美国人士拥有(“氟氯化碳测试”)。此外，美国财政部法规要求外国公司及其某些直接和间接股东满足详细的证据和报告要求。

NCLH于百慕大注册成立，而百慕大是给予同等豁免的合资格外国，而NCLH符合公开交易测试，因为其普通股主要及定期在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易。纽约证券交易所被认为是美国一个成熟的证券市场。因此，我们认为NCLH有资格享受883条款的好处。

我们相信并已经采取的立场是，NCLH几乎所有的收入，包括其拥有船舶的子公司的收入，都被恰当地归类为航运收入，我们没有大量不符合条件的收入。然而，美国国税局对航运收入的解释可能与我们的不同，我们收入的更大比例不符合(或将不符合)航运收入。此外，航运收入的免税只适用于我们将满足第883条规定的复杂测试的年份。存在我们无法控制的实际情况，包括NCLH普通股的直接和间接所有者的变化，这可能导致NCLH或其子公司失去根据第883条获得豁免的好处。此外，我们业务的任何变化都可能显著增加我们对航运收入的税收敞口，我们不能对此做出保证。

在某些情况下，NCLH的直接或间接股东的身份、住所或持股的改变可能导致NCLH的普通股不能在第883条下的规定所指的既定证券市场上定期交易。因此，作为预防措施，NCLH已在其公司细则中提供保护，以降低此类变化影响我们通过公开交易测试的能力的风险，禁止任何人直接、间接或建设性地拥有NCLH超过4.9%的普通股，除非该等所有权得到NCLH董事会的批准(“4.9%限制”)。任何持有的流通股超过4.9%的限制，都将被转移到信托基金并在信托基金中持有。

在2023年、2022年和2021年，丽晶邮轮和大洋洲邮轮都依赖于NCLH的能力，以满足获得上文讨论的第883条好处的必要要求。

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在守则第883条不适用的情况下对国际航运收入征税

除非免除美国联邦所得税，否则外国公司来自美国境内的“运输收入”须缴纳美国联邦所得税。如果我们没有资格根据第883条就我们来自美国的航运收入获得豁免，或者如果该条款被废除，那么我们将在美国对这些收入征税。

一般而言，“航运收入”是指使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶或提供与这些用途直接相关的服务所得的任何收入。出于这些目的，可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输收入，我们称为“美国来源的运输收入”，将被视为50%来自美国境内的来源。

如果我们没有资格根据第883条获得豁免，或者如果该条款被废除，那么任何来自美国的航运收入或被认为是有效关联收入的任何其他收入将按净额(通常按21%的税率)和州和地方税缴纳美国联邦公司所得税，我们的有效关联收益和利润还可能被征收30%的额外分支机构利得税和分支机构利息税，除非适用较低的条约税率(“净额税制”)。如果我们在美国有或被认为在美国有一个固定的营业地参与赚取来自美国的航运收入，我们的来自美国的航运收入被认为是有效关联收入，并且我们来自美国的几乎所有来自美国的航运收入都可归因于定期安排的运输，例如按照公布的时间表运营的船只，在从美国开始或结束的相同航程的相同地点之间定期重复航行。

如果我们在美国没有固定的营业地点，或者我们几乎所有的收入都不是来自定期的运输，这些收入通常不会被认为是有效的关联收入。在这种情况下，我们将对来自美国的航运总收入征收4%的特别税(“4%税制”)。

美国其他税收

美国财政部条例列出了几项收入，这些收入不被认为是船舶国际运营的附带收入，在一定程度上来自美国，根据上文讨论的净税制，这些收入应缴纳美国联邦所得税。被视为国际船舶业务非附带收入项目包括销售单日邮轮、岸上游览、空运和其他运输以及邮轮前后陆运套餐的收入。我们认为，我们目前从国际船舶运营中获得的几乎所有收入都是航运收入。

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美国旗帜业务的收入

从我们的美国旗帜业务获得的收入通常将在联邦和州两级缴纳美国企业所得税。此外，我们在美国的业务向NCLC支付的任何股息都将被视为缴纳30%的股息预扣税。2023年，我们预计这些收入将不需要缴纳美国分行利润税，也不需要根据《美英所得税条约》缴纳美国股息预扣税。

百慕大所得税

此前，NCLH、NCLC及其百慕大子公司根据1966年《豁免企业税收保护法》获得百慕大财政部长的保证，即如果百慕大颁布任何立法，征收任何税收，包括对利润或收入征税，该税收将在2035年3月31日之前不适用于他们。如下所述，通过了新的立法，取代了这种保证。

2023年12月27日，《2023年企业所得税法》(简称《百慕大法》)在百慕大颁布。根据百慕大法案，公司所得税将基于15%的法定税率确定，自2025年1月1日或之后的财政年度起生效。企业所得税将只适用于百慕大纳税居民企业，这些企业是跨国企业集团的一部分，在紧接有关年度之前的四个财政年度中，至少有两个财政年度的年收入在7.5亿欧元或以上。尽管百慕大政府已经就《百慕大法》的具体条款发布了有限的指导意见，但预计将在2024年及以后公布进一步的行政指导意见和监管指导意见。

在颁布后，《百慕大法案》明确规定，无论《1966年豁免承诺保护法》的上述保证如何，任何企业所得税都是应缴的。因此，NCLH、NCLC及其百慕大子公司将从2025年1月1日起缴纳百慕大企业所得税。

《百慕大法案》规定将国际航运收入排除在外。为了使百慕大实体的国际航运收入有资格被排除在外，该实体必须证明对所有有关船舶的战略或商业管理是从百慕大或在百慕大境内有效进行的。NCLH预计，它将满足必要的要求，有资格在2024年期间获得国际航运收入排除。

此外，《百慕大法案》规定，公司每年可以用任何税收损失扣减抵扣其百慕大应纳税所得额的80%。百慕大法案“规定，根据颁布日期前五个财政年度的百慕大各实体的百慕大应纳税所得额(亏损)结转税项亏损，其中挪威包括2020至2024年历年，可无限期结转。有关详情，请参阅附注12--“所得税”。

英国所得税

NCLH和NCLC于2023年12月31日将纳税居住地从英国迁至百慕大。因此，在2023年12月31日之前，NCLH和NCLC都要缴纳正常的英国公司税。

某些州、地方和非美国税务事项

我们可能在不同的司法管辖区缴纳州、地方和非美国所得税或非所得税，包括我们在其中进行商业交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能会被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能被要求为处置外国财产缴纳非美国税款，或者涉及外国财产的业务可能会产生数额可能很大的非美国收入或其他税收义务。

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税法的修改

我们目前适用的各种税制导致我们在全球的收入的实际税率相对较低。然而，这些税收制度可能会发生变化，可能具有追溯力。过去曾提出立法，取消根据第883条免除美国联邦所得税的好处，并要求我们的全部或部分运输收入在美国纳税。此外，我们可能会受到新的税收制度的约束，可能无法利用当前或未来法律提供的优惠税收条款，包括根据《美英所得税条约》对我们在美国的业务获得的收入免征分支机构利润和股息预扣税。例如，经济合作与发展组织和多个司法管辖区已加强对跨国企业的税务问题的关注，并已采取多项相关改革，包括从2024年1月1日起对大型跨国企业实施至少15%的全球最低税率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。由于全球税制改革的这些发展，本公司于2023年第四季度重新调整其在百慕大的组织结构，原因是《百慕大法案》加入了国际航运收入豁免条款，我们认为该法案为本公司提供了一大笔收入豁免的能力。我们预计未来几年全球税制改革将继续发展，我们将继续关注任何新的发展并评估对公司的影响。

人力资本

我们的人民是我们过去、现在和未来成功的动力。我们的目标是在全球范围内增强我们的团队成员的能力，为他们提供成长和发展的机会，并为他们提供全面的福利，以支持他们在身体和精神上的茁壮成长。我们相信，这种赋予员工权力的承诺使我们能够吸引和留住顶尖人才，同时提供强劲的职业发展机会，最终为我们的公司带来重大价值。作为这一承诺的体现，挪威邮轮控股有限公司被福布斯评为2023年全球最佳雇主排行榜，并被《新闻周刊》评为2024年美国最具多样性工作场所排行榜。

2023年，该公司通过重新定义我们的文化价值支柱，即合作、创新、透明度和激情，加强了我们对文化的承诺。我们优先发展和扩大整个组织2024年的文化框架。我们相信，我们的文化和对团队成员的承诺吸引和留住了顶尖人才，同时提供了强劲的职业发展机会，最终为我们的公司及其股东带来了重大价值。

人口统计

截至2023年12月31日，我们在全球岸上业务中雇佣了约5,100名全职员工，在船上雇佣了约35,900名员工。丽晶和大洋洲邮轮的船只使用第三方来提供额外的酒店和餐厅人员。有关我们与工会员工的关系以及我们目前生效的集体谈判协议的更多信息，请参阅“项目1A-风险因素-我们未能或无法招聘或保留合格人员，或关键人员的损失或员工关系问题可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”。

多元包容的文化

我们公司致力于培养一支包容的劳动力队伍，让不同的背景代表、参与并授权产生和执行创新的想法。这一承诺也体现在我们的董事会上，董事会50%的成员是多元化的，其中三名女性董事和一名董事来自代表性不足的少数族裔社区。

我们的公司业务遍及全球，团队成员来自110多个国家。为了培养多元化和包容性的文化，我们寻求利用所有团队成员的才华，并承诺平等就业机会(EEO)，正如我们公司的平等就业机会政策中所详细说明的那样。我们与国家多样性委员会有长期的合作伙伴关系，赞助佛罗里达多样性委员会及其南佛罗里达地方分会。我们已经建立了岸上员工资源。

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退伍军人特别工作组、Elevate(领导中的女性)和Embrate(领导中的多样性)等组织支持我们的团队成员，并作为员工的反馈渠道。2023年，在与团队成员举行倾听会议后，NCLH Pride作为LGBTQ+社区及其盟友的新资源小组成立。

截至2023年12月31日，我们的劳动力构成如下：

薪酬和福利

我们成功的关键是识别、招聘、留住顶尖人才，并激励现有和未来的团队成员。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住有才华的团队成员。我们海边团队的绩效薪酬理念是基于奖励每个团队成员的个人贡献。我们使用固定和可变薪酬组成的组合，包括基本工资、奖金、股权、佣金和绩效加薪。我们为经理级及以上的团队成员维持一项长期激励计划，允许我们提供基于股份的薪酬，以加强我们的按绩效支付文化，并支持我们的吸引、留住和激励目标。我们已经为我们在美国的非佣金居住的员工设定了每小时18美元的最低工资。我们还向不符合其他奖金或激励计划资格的非管理层员工发放了长达10天的奖励奖金。该公司还不断审查工资水平，以保持在招聘和留住岸上和船上员工的人才方面的竞争力。我们相信，我们为我们的船上团队提供的薪酬计划是有竞争力的，对于这个团队的大多数人来说，我们与各种工会谈判，并在集体谈判协议中记录下来。

我们公司的成功与我们团队成员的福祉息息相关，因此我们提供具有竞争力的福利方案，包括身体、经济和情感福利。我们为我们的全职美国海滨团队成员提供公司补贴的医疗和牙科计划选择，以满足他们及其家人的需求。此外，我们还提供健康储蓄和灵活支出账户、视力保险、带薪休假、员工援助计划、短期残疾保险和自愿长期残疾保险、定期人寿保险和商务旅行保险。我们提供401(K)退休储蓄计划和教育援助福利。2023年，我们宣布恢复401(K)公司匹配和2024年学生贷款偿还计划。我们的优势因地而异，旨在满足或超过当地需求，并在市场上具有竞争力。在我们努力成为首选雇主的同时，公司继续为全球海滨团队成员提供4/1灵活的工作模式。这种灵活的模式允许大多数员工周一至周四在办公室工作，周五远程工作。

我们自豪地为我们合格的海滨员工提供家庭护理福利，其中包括员工工资的100%带薪假期，产假、陪产假和领养假。还提供生育/代孕服务的计划生育援助和收养支助。2023年，成立了一个新的家长导师小组，为重返劳动力大军的在职父母提供进一步支持。

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2023年5月，我们向我们的全职岸上团队成员推出了挪威邮轮公司的邮轮福利，每年提供一次邮轮95%的折扣，以及额外邮轮的大幅折扣。我们为团队成员的朋友和家人提供的邮轮福利计划在我们的品牌中得到了进一步加强。

2023年，NCLH海上健康倡议被引入到船上的团队成员中，以在船只上创造一个注重健康的工作环境。我们致力于为船员提供指导方针、资源和活动，以达到教育目的，并指导他们实现最佳健康。这一倡议的主题涉及营养、体育活动、睡眠和压力管理以及烟酒意识，仅举几例。

培训与发展

无论工作角色、部门或地理位置如何，增长和发展技能和经验的机会对公司作为全球组织的成功至关重要。我们积极培养学习文化，并为我们的团队成员提供各种发展课程。我们提供一个导师计划，即使是我们最资深的领导人也会积极参与。继任计划是我们文化的一部分。我们全年致力于为团队成员提供发展其领导技能的机会，并通过各种培训计划增加我们的人才队伍。继任规划和人才评估计划使我们能够持续校准和评估高潜力人才，提供人才轮换和投资于开发，以获得长期成功。

成立于2021年的新秀计划仍然是一个关键的发展计划，旨在寻找具有高潜力的董事和高级董事层面的沿海地区领导人。这项为期6个月的项目是与一家人力资源战略公司合作进行的，重点是发展一种增长心态，通过评估工具、一对一指导和小组学习来提炼领导优势、倡导变革和鼓励创新。我们对后起之秀毕业生的晋升和留住的成功率都很高。

船上团队成员有机会学习不同部门其他职位的技能和职责，以提高他们在公司的效率，或给他们机会改变他们的职业道路。

留任和参与

我们有很高的海滨和船舶团队留职率的历史，我们将其归因于我们的文化，使我们的团队成员能够茁壮成长并实现他们的职业目标。2023年全年，与前四年相比，本公司经历了最高的岸上自愿留存率。

随着所有三个品牌的新船的下水，团队成员有机会在整个开幕季节乘坐我们的新船体验和熟悉交付给我们客人的产品。

杰出的团队成员继续受到年度卓越奖表彰计划的认可，该计划认可并奖励个人团队成员和团队，以表彰他们展示的公司价值观。2023年，卓越获奖者由NCLH首席执行官总裁和丽晶七海豪华船上的高级领导团队共同庆祝。我们还延续了Kloster Visionary奖，以表彰公司创始人Knut Kloster，表彰其创新精神追随这位有远见卓识的人的船上或岸上团队成员。通过船上度假英雄奖计划，船上主管和管理层表彰已被证明在选定类别中表现突出的选定的船上团队成员。该奖项旨在通过鼓励和奖励在服务、团队合作、态度和领导力方面表现出色的团队成员来提供认可和提高客人的总体满意度。

港口和设施

我们在巴哈马拥有一个私人岛屿，大斯特鲁普礁，我们利用它作为某些行程的停靠港。我们还在伯利兹、丰收礁拥有并运营一个邮轮目的地，该目的地是我们于2016年11月推出的。我们有

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与迈阿密港口一起开发了一个新的码头，这是我们在港口的主要设施。此外，我们还签订了关于我们的船舶的港口或停泊权的各种协议，其中包括：

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们还维护着一个互联网站，网址为Https://www.nclhltd.com。我们将在以电子方式提交或提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和对该等报告的修订(如果适用)后，尽快在我们的网站上免费提供该等报告。我们的网站还包含投资者感兴趣的其他项目，包括但不限于投资者活动、新闻和收益新闻稿以及可持续发展倡议。

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关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2024年2月16日有关NCLH高管的某些信息。

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上述所有行政人员均由本公司董事会担任，但须受任何适用雇佣协议所规定的权利规限。任何董事及行政人员之间或之间并无家族关系。

哈里·萨默尔自2023年7月起担任本公司总裁兼首席执行官兼董事首席执行官，并于2023年4月至2023年6月担任本公司总裁兼候任首席执行官。在此之前，他于2020年1月至2023年3月担任挪威邮轮公司总裁兼首席执行官，2019年1月至2020年1月担任总裁国际总裁。在此之前，他于2015年5月至2019年1月担任总裁国际业务发展部常务副主任。2015年2月至2015年5月，他担任NCLH执行副总裁总裁兼首席集成官。Sommer先生曾于2013年10月至2015年2月担任Prestige的高级副总裁兼首席营销官，2011年9月至2013年10月担任Prestige的财务兼首席信息官高级副总裁，以及于2009年8月至2011年8月担任Prestige的会计、首席会计官兼财务总监高级副总裁。在加入Prestige之前，Sommer先生是2002年至2008年的高端旅行社豪华邮轮中心的联合创始人和总裁。2000年至2001年，萨默尔先生还担任挪威邮轮公司关系营销副总裁总裁。Sommer先生拥有佩斯大学的工商管理硕士学位和巴鲁克学院的工商管理学士学位，是一名注册公共会计师(非有效执照)。

马克·A·肯帕自2018年8月起担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，他于2018年3月至2018年8月担任临时首席财务官，并于2014年11月至2018年8月担任NCLH的财务高级副总裁。2008年9月至2014年11月，他担任企业和资本规划部副总裁，并在2013年完成NCLH首次公开募股和2014年收购Prestige的过程中发挥了重要作用。2007年1月至2008年8月，他担任董事、企业和资本规划。2003年1月至2006年12月，任董事工程造价与控制部部长。在担任这一职务期间，他花了近三年的时间代表公司在海外的德国新建项目的财务利益。1998年5月至2002年12月，他在会计和内部审计方面担任各种职务。在加入公司之前，Kempa先生担任旅游投资组合公司International Voyager Media的助理总监。肯帕先生拥有巴里大学的会计学学士学位。

David·埃雷拉自2023年4月起担任挪威邮轮公司的总裁。在此之前，他在2021年10月至2023年3月期间担任挪威邮轮公司的首席消费者销售和营销官。在此之前，他于2020年5月至2021年10月担任挪威邮轮公司消费者研究高级副总裁，2018年8月至2021年10月担任挪威邮轮公司品牌财务与战略，高级副总裁于2018年2月至2018年7月担任挪威邮轮公司战略与企业发展，中国于2015年11月至2018年2月担任挪威邮轮公司总裁，2015年5月至2015年11月担任挪威邮轮公司战略与业务发展高级副总裁。在收购Prestige之前，Herrera先生在2012至2014年间担任Prestige首席执行官的高级顾问。在此之前，他是私人投资公司东区金融集团的创始人和管理合伙人，在那里他投资并为私人公司提供咨询；桑福德·伯恩斯坦公司的总裁副主任，他在那里为高净值家庭和捐赠基金提供财务方面的建议；马克尔公司的营销、金融和再保险部门的副总裁；以及高盛的投资银行家

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&Co.在金融机构集团。埃雷拉曾自豪地在佛罗里达州、德克萨斯州和纽约的美国陆军国民警卫队服役。埃雷拉拥有斯特森大学的工商管理学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。

安德里亚·德马科自2023年1月以来一直担任丽晶品牌的总裁，她拥有丰富的邮轮行业知识，拥有20多年的不同业务领域的经验。她于2021年9月至2023年1月担任丽晶七海邮轮的首席销售和营销官，并于2020年1月至2021年8月担任投资者关系、企业传播和环境、社会与治理部门的高级副总裁。在此之前，她于2016年10月至2019年12月担任投资者关系及企业传讯副总裁总裁，于2015年6月至2016年10月担任董事投资者关系高级主管，并于2012年11月至2015年6月担任董事投资者关系主管。在加入公司之前，她曾在皇家加勒比集团从事包机销售和公司财务规划工作。德马科女士拥有佛罗里达国际大学的金融硕士学位和佛罗里达州立大学的金融学士学位。

弗兰克·A·德尔·里奥自2023年1月起担任大洋洲邮轮品牌的总裁，是业内资深人士，于2003年在邮轮行业开始了他的职业生涯。2022年3月至2023年1月，他担任大洋洲邮轮首席销售和营销官；2015年3月至2017年4月，他担任高级副总裁，负责港口目的地和船上收入。从2018年到2022年3月，Frank A.Del Rio先生在私募股权、金融和科技领域寻求创业机会，参与了广泛的产品和行业，包括人工智能、电信和5G网络解决方案、医疗和房地产开发，包括从2018年到2020年担任皮肤和健康产品专业提供商Divinus Life LLC的首席执行官。在本公司收购Prestige之前，Frank A.Del Rio先生于2008年至2015年3月在Prestige担任港口及目的地服务部高级副总裁，并于2003年至2008年担任Prestige目的地服务及产品开发部副总裁。Frank A.Del Rio先生拥有佛罗里达大学金融与经济学学士学位。

自2023年6月以来，帕特里克·达尔格伦一直担任NCLH负责船舶运营的执行副总裁总裁。在此之前，他曾在皇家加勒比集团担任过以下职务：2017年5月至2022年6月，负责全球海洋运营的高级副总裁；2013年8月至2017年5月，技术运营副总裁；2011年6月至2013年8月，董事新建造与创新公司；1999年至2011年6月，担任邮轮船长、船长。达尔格伦先生拥有航海科学学士学位、林奈斯大学水手硕士学位。

Daniel·S·法卡斯自2019年1月起担任NCLH常务副总裁兼总法律顾问，2023年4月出任NCLH首席开发官。自2013年起，他一直担任本公司的助理秘书。自2004年1月加入本公司以来，Farkas先生于2010年至2013年担任秘书，2008年至2018年担任高级副总裁兼总法律顾问，2005年至2008年担任总裁副秘书长兼助理总法律顾问，2004年至2005年担任助理总法律顾问，并在公司首次公开募股及收购Prestige方面发挥了重要作用。法卡斯曾是Mase and Gassenheimer律师事务所迈阿密办事处的合伙人，专门从事海事诉讼。在此之前，他是佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法庭的助理州检察官。Farkas先生目前担任佛罗里达-加勒比海邮轮协会运营委员会主席、邮轮行业慈善基金会董事会主席和汽船相互承保协会有限公司董事会成员。法卡斯在布兰迪斯大学获得英美文学学士学位，以优异成绩毕业，并在迈阿密大学获得法学博士学位。

Faye L.Ashby自2016年2月以来一直担任NCLH的高级副总裁和首席会计官。在收购Prestige后，她于2014年11月加入NCLH担任财务总监，并在该职位上任职至2016年2月。2012年1月至2014年11月，阿什比女士担任声望财务总监，负责管理和发展会计和外部财务报告团队。2010年3月至2011年12月，Ashby女士担任Prestige公司财务报告高级董事的职位，在那里她启动了财务报告部，负责编制年度财务报表、协调外部审计和研究技术会计问题。在加入Prestige之前，Ashby女士是德勤国际会计师事务所的高级经理。她拥有迈阿密大学会计学专业的工商管理硕士和工商管理学士学位，是佛罗里达州的注册公共会计师。

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项目1A.风险因素

除了本年度报告中包含的其他信息外，您在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素。如果讨论的任何风险或我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以下风险因素的排序并不是为了反映优先顺序或可能性。关于本年度报告中出现的前瞻性声明，您还应仔细阅读“关于前瞻性声明的警示声明”中提及的警示声明。

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与债务/流动性相关的风险因素

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如果我们的经营业绩和财务业绩没有按计划恢复，我们可能无法遵守某些债务安排的维护契约。

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我们的某些债务安排包括维修和金融契约。例如，根据第六个ARCA，我们被要求保持低于0.70比1.00的贷款与价值比率。财务契约包括在任何时候不少于250,000,000美元的自由流动资金，总的净融资债务与总资本的比率，以及在每个财政季度结束时EBITDA与综合债务的偿债比率至少为1.25至1.00，除非当时的自由流动资金大于或等于300,000,000美元。如果我们预计不遵守，我们将在任何违反公约的情况下，寻求贷款人在这些安排下的豁免，或重新谈判这些安排。

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对我们的任何债务融资的任何契约豁免或重新谈判已经并可能在未来导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用于这些债务融资的现有贷款人保护，这些增加的成本、限制和修改可能因债务融资而异。我们在这些安排下提供额外贷款人保护的能力将受到我们债务限制的限制。不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能获得豁免或重新谈判这些设施。如果我们无法根据任何一个或多个债务安排获得契约豁免或重新谈判此类安排，我们将无法达成此类协议，这可能导致我们的其他债务协议交叉违约。因此，我们将需要对适用的一个或多个债务安排进行再融资或偿还，并将被要求筹集额外的债务或股本，或剥离资产，以再融资或偿还该等贷款或安排。如果我们无法根据任何一个或多个债务安排获得契约豁免，或无法重新谈判这些安排，就不能保证我们能够筹集足够的债务或股本，或剥离资产，为该等贷款或安排进行再融资或偿还。

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就这些债务安排而言，如果我们不能或没有获得豁免、重新谈判、再融资或偿还这些债务安排，就会导致此类安排下的违约事件，这可能会导致该等债务安排下的债务加速。反过来，这将导致违约事件，并可能加速我们所有未偿债务和衍生品合同应付账款下的到期金额。如果我们无法偿还这些金额，我们有担保债务的持有者可以用授予他们的抵押品来担保这笔债务，其中包括我们资产的很大一部分，包括我们的船舶。任何此类行动都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。因此，未能如上所述获得公约豁免或重新谈判我们的设施将对我们和我们偿还债务的能力产生重大不利影响。

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我们预计，我们未来将需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会，我们的未偿还可交换票据和任何未来的融资可能会稀释现有股东的权益。

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我们预计，未来我们将需要更多的股权和/或债务融资，以对现有债务进行再融资，并为我们的新建计划提供资金。我们可能无法以对我们有利的条款获得任何所需的额外融资，或者根本无法获得，具体取决于市场和其他条件。能否筹集更多资金取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济和市场状况、金融机构的健康状况、我们的信用评级以及投资者和贷款人对我们的前景和整个邮轮行业前景的评估。

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如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们的业务可能会受到限制性契约的限制，这些契约可能比我们现有债务协议中的契约更具限制性，我们可能需要进一步限制我们的资产。我们可能没有足够的可用抵押品来质押以支持额外的融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的运营提供资金或应对竞争压力，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们过去曾被下调的信用评级可能会进一步下调，这可能会对融资的可用性和/或成本产生影响。此外，我们可能会得出结论，我们作为持续经营企业的运营能力存在很大疑问，这可能会对我们的信用评级以及融资的可用性和/或成本产生额外的影响。不能保证我们利用信贷和/或资本市场的能力不会受到金融市场和全球经济变化的不利影响。如果我们不能通过经营现金流和/或信贷或其他资本市场借款来满足我们的流动性需求，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响，我们可能需要对公司进行整体重组，包括通过破产程序，我们的股东可能会失去对我们普通股的投资。

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如果我们通过发行股票和/或债券筹集更多资金，NCLH的股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券可能拥有比NCLH普通股持有人更高的权利、优惠和特权。此外，交换我们的部分或全部未偿还可交换票据可能会稀释NCLH股东的所有权利益。在交换任何可交换票据后，在公开市场上出售NCLH可在此类交换上发行的普通股可能会对NCLH普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可交换票据的存在可能鼓励从事对冲或套利活动的市场参与者卖空，而预期将任何可交换票据交换为NCLH普通股可能压低NCLH普通股的价格。

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我们的负债，以及管理我们负债的协议，可能会限制我们经营业务的灵活性，而且我们的大部分资产都是债务协议下的抵押品。

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我们来自运营的现金流中有很大一部分专门用于偿还我们的债务，这可能会限制我们用于其他业务职能和战略机会的可用资金，并可能使我们更容易受到业务、经济和我们所在行业的低迷的影响。我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，包括为我们的债务再融资，这可能不会成功。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

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此外，管理我们债务的协议包含对我们施加重大经营和财务限制的契诺，任何管理我们未来债务的工具可能包含这些契约，包括限制或禁止我们的能力，其中包括：产生或担保额外债务或发行某些优先股；就我们的股本支付股息或就我们的股本进行分配或进行其他限制性付款，包括NCLH的子公司向NCLH支付股息或分配；回购或赎回股本或次级债务；进行某些投资或收购；转让、出售或创建某些资产的留置权；并与其他公司合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产给其他公司。由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。

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全球信贷和金融市场波动和中断的影响可能会增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新的船舶进度付款担保项下的风险。

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经济衰退，包括金融机构的倒闭和任何相关的流动性危机，都可能扰乱资本和信贷市场。此类中断可能导致我方信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新船进度付款担保项下的交易对手无法履行其义务或违反其根据我方合同对我方承担的义务，这可能包括金融机构未能根据我方贷款协议为所需借款提供资金，以及未能向我方支付根据我方衍生品合同和其他协议可能到期的金额。此外，我们在获得资金以支付应付给我们的交易对手的金额方面也可能受到限制。

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根据我们的衍生产品合约，并支付根据其他协议可能到期的款项。如果我们选择替换任何交易对手，因为他们未能履行此类文书规定的义务，我们很可能会产生更换交易对手的巨额费用。在这些情况下，任何未能替换任何交易对手的情况都可能导致我们的额外成本或无效的工具。

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我们的商号或商誉的任何进一步减值可能对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。

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我们每年评估商号及商誉的减值，或在情况显示报告单位的账面值可能无法收回时更频密地进行评估。若干因素，包括经营环境充满挑战，影响消费者需求或开支、整体宏观经济状况恶化或其他因素，可能导致我们预期来自经营业务的未来现金流量出现变动。减值分析中使用的现金流量减少可能导致将减值费用记入报告单位的商号或商誉。例如，我们于二零二零年确认与COVID-19疫情有关的重大减值亏损。 我们相信我们已作出合理的估计及判断。然而，我们估计未来经营现金流量的变动可能导致未来期间的公允价值下降，从而可能导致需要确认额外减值支出。

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运营相关风险因素

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无法使用停靠港可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们相信，吸引人的港口目的地是客人选择乘坐特定邮轮或邮轮度假的主要原因。港口的可用性受多种因素影响，包括但不限于健康、安全和环境问题、现有容量限制、安全、恶劣天气条件和自然灾害（如飓风、洪水、台风和地震）、港口发展的财务限制、政治不稳定、武装冲突、港口与竞争对手的排他性安排、政府法规、包括制裁和收费，当地社区对港口发展和旅游业的关注。例如，目前和过去，监管变化、导致全球大流行病的疾病爆发、武装冲突和飓风对港口的破坏，使我们的邮轮航行无法访问某些地区，包括古巴、俄罗斯、日本和加勒比地区的一些港口。不能保证我们的停靠港将来不会受到类似的影响。出于对环境和过度拥挤的担忧，一些地方政府已开始采取措施，限制某些目的地允许的游轮和乘客数量。例如，杜布罗夫尼克、威尼斯和巴塞罗那已对游轮和乘客实施或考虑实施这种限制。对停靠港口的可用性或对岸上游览的可用性以及该等港口的其他服务提供商的限制对我们过去的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，并可能在未来产生不利影响。

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我们依靠定期商业航空公司服务的乘客和机组人员连接。商业航空服务的价格上涨、重大变化、重大延误和中断或减少已经并可能在未来扰乱我们的运营。

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我们的一些乘客和船员依赖定期商业航空公司服务将他们运送到我们的游轮出发港。由于燃料价格上涨、燃料附加费、因健康和安全事件、罢工或其他人员短缺、天气或其他事件而改变商业航空服务而导致的机票价格上涨，或由于时间表变化或高水平的航空公司预订而缺乏可用性，已经并可能对我们运送客人和船员往返我们的船只的能力产生不利影响，从而增加我们的邮轮经营开支，而这反过来又对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，许多商业航空公司因COVID-19疫情和其他宏观经济状况而减少服务、经历员工短缺并遭受其他干扰。COVID-19相关法规亦阻止我们使用商业航空服务运送船员往返我们的船舶，导致本公司成本增加。

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全球事件和情况，包括恐怖主义行为、武装冲突、海盗行为以及影响旅行安全或全球经济的其他国际事件，或其威胁，可能会对我们的业务产生不利影响。

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全球事件和情况，包括未来恐怖主义行为的威胁或可能性、敌对行动或武装冲突的爆发、政治动荡和不稳定、政府发布的旅行禁令或威胁警告升级、海盗活动增加以及其他地缘政治不确定性，或发生此类事件的可能性或恐惧，过去和将来可能再次对我们的业务产生不利影响。任何该等事件或情况均可能对我们邮轮的需求及定价产生不利影响。该等事件或情况亦可能对全球经济环境产生下游影响，包括燃料及商品价格上涨、供应链短缺、劳工短缺、全球资本市场波动、全球经济收缩导致消费者可自由支配开支减少，以及其他目前无法预测的影响。

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武装冲突，包括俄罗斯正在入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争，也已经并可能在未来影响我们的盈利能力和产品供应，因为它限制了我们可以前往的目的地和我们的行动，使我们更难从受影响地区获得船员和第三方供应商，并使我们更难或更昂贵地获得我们开展行动或建造或维护船只所需的货物。此外，武装冲突加剧了全球金融市场的剧烈波动，已经并可能继续造成进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场，加剧初级商品燃料价格的波动。这种波动或中断已经并可能继续对我们的业务、我们的供应商和我们的客户产生不利影响。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。武装冲突和其他地缘政治紧张局势对全球经济、资本市场或大宗商品燃料价格造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

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公共卫生危机已经并可能在未来对我们的财务状况、结果、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、航行需求和股价产生重大影响。

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公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，可能会对我们业务的方方面面产生重大负面影响。2020年3月，由于新冠肺炎疫情，我们实施了自愿暂停我们三个品牌的所有邮轮航行。我们于2021年7月开始分阶段恢复邮轮航行，并于2022年5月初完成了整个船队的阶段性重新启动。这造成了巨大的成本和收入损失，原因除其他外包括邮轮航程暂停、实施额外的健康和安全措施、邮轮度假需求减少、旅客补偿、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和通知、港口和(或)目的地以及受保护的佣金不可用。新冠肺炎对我们的旅行社和供应商的不利影响也给我们带来了负面影响，如果未来发生大流行或其他公共卫生危机，我们可能会经历类似的影响。

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我们已经并可能在未来受到更严格的政府法规、旅行建议、旅行禁令和限制的约束，这些已经并可能显著影响我们的全球客源和我们进入全球各个停靠港的通道。我们的船只上曾发生过新冠肺炎等疾病暴发事件，但不能保证我们实施的健康和安全协议一定能成功防止传染病在我们船上以及乘客和船员之间传播。

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我们曾经是，将来也可能是因传染病暴发而引起的诉讼和调查的对象。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，以及它们将对我们的财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是实质性的。

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未来，流行病、流行病和病毒爆发或其他广泛的公共卫生危机也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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涉及邮轮的不利事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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邮轮的运营存在着因恶劣天气条件和海洋灾难造成损失的固有风险，包括但不限于漏油和其他环境灾难、极端天气条件，如

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飓风、洪水和台风、火灾、机械故障、碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、政治行动、各国的内乱和叛乱以及其他情况或事件。任何此类事件都可能导致生命或财产损失、收入损失或成本增加，自然灾害的频率和严重程度可能会因气候变化而增加。邮轮的运营还涉及在海上或港口发生其他事故的风险，包括客人失踪、船员或乘客不当行为和船上犯罪，这可能会对乘客安全产生疑问，可能会对未来的行业表现产生不利影响，并可能导致针对我们的诉讼。我们过去曾经历过涉及我们的邮轮的事故和其他事件，不能保证未来不会发生类似的事件。由于这些因素，我们可能被迫取消一次或一系列邮轮，或因这些不利事件而增加与港口有关的费用和其他费用。涉及我们的邮轮或其他客轮的任何此类活动都可能对客人的安全感产生不利影响，或导致政府或其他监管机构加强监管。对针对我们的任何持续索赔的不利判决或和解也可能导致对我们的负面宣传。社交媒体的广泛使用加快了负面宣传的传播速度，使减轻声誉损害变得更加困难。任何损害我们的声誉(无论是否合理)的事情都可能对需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果船只发生重大事故、机械故障或类似问题，我们可能不得不延长船只的干船坞时间以进行维修。这可能导致大量收入损失和/或支出增加。

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我们的业务依赖于保持和加强我们的品牌来吸引新客户，并保持对我们产品的持续需求，而此类需求的显著减少可能会损害我们的运营结果。

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我们的名字和品牌形象对于我们业务的增长以及我们扩大业务战略的实施都是不可或缺的。我们执行营销和增长战略的能力取决于许多因素，包括我们感知到的服务质量、我们的沟通活动(包括广告、社交媒体和公共关系)的影响，以及我们对客户体验的管理，包括通过客户服务的直接接口。维护、推广和定位我们的品牌对于扩大我们的客户基础非常重要，这在很大程度上将取决于我们营销努力的成功以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。

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我们已经并将继续使用企业合作伙伴关系、品牌大使、传统媒体、数字媒体和社交媒体来推广我们的业务。营销活动的成本可能很高，而且可能不会以划算的方式获得客户。无效的营销、持续和持续的促销活动、负面宣传、不公平的劳工做法以及未能保护我们品牌的知识产权是对我们品牌实力的一些潜在威胁，这些因素和其他因素可能会迅速和严重地降低客户对我们的信心。此外，与我们合作的个人，如品牌大使、有影响力的人或我们的同事，无论是通过我们的社交媒体平台还是他们自己的平台，如果未能以与我们的品牌形象一致的方式代表我们的品牌，所采取的行动也可能损害我们的品牌声誉，并对我们的业务产生实质性影响。未来的营销活动可能不会像过去的营销活动那样吸引新客户。如果我们不能吸引新客户，或者不能以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

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一般经济因素和相关因素的不利影响，例如利率水平的波动或上升、失业、就业不足和燃料价格的波动、证券和房地产市场的下跌以及对这些状况的看法，可能会降低消费者的可支配收入水平或消费者信心。邮轮的需求受到国际、国家和地方经济状况的影响。

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邮轮的需求受到国际、国家和地方经济状况的影响。北美或全球预期或实际经济环境的不利变化，例如燃油价格的波动、更高的利率、股市和房地产市场的下跌和/或波动性、更严格的信贷市场、更高的失业率或就业不足率、通货膨胀、更高的税收、政府政策和政治事态的变化、对国际贸易的影响、贸易争端以及提高关税，都可能会降低我们招待客人的国家的可自由支配收入水平或消费者信心。因此，这可能会对这些国家的邮轮度假需求产生负面影响，因为邮轮度假是一种可自由支配的购买。邮轮度假需求的减少可能会导致价格折扣或入住率下降，这反过来可能会降低我们的盈利能力

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公事。此外，这些情况也可能影响我们的供应商，这可能会导致我们的供应商服务中断，并给我们造成经济损失。

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数据安全的违反或对我们的信息系统和其他网络的其他干扰，或者我们实际或认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求，可能会损害我们的运营，使我们面临巨额罚款、处罚和损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们信息系统和网络的完整性和可靠性对我们的业务运营至关重要，这些系统或网络的漏洞、损害、损坏或其他中断可能会损害我们的运营，对我们的财务业绩产生不利影响，并对我们的声誉和客户需求产生负面影响。此外，某些网络依赖于第三方技术、系统和服务提供商，而这些技术、系统和服务提供商不一定能不间断地提供服务。除其他外，实际或可能发生的自然灾害、信息系统故障、计算机病毒、拒绝服务攻击和其他网络安全事件可能会对我们的信息系统、电信和其他网络造成干扰。我们的业务连续性、灾难恢复、数据恢复计划以及数据和信息系统安全可能无法阻止可能对我们的运营和财务业绩造成不利影响的中断。我们为某些海滨业务投保有限的业务中断保险，但受限制、免赔额和免赔额的限制。

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作为我们日常业务运营的一部分，我们和我们的某些第三方服务提供商收集、处理、传输和存储大量的个人身份信息。我们和我们的服务提供商存储这些数据的系统和网络的安全性是我们业务的关键要素。我们在我们的系统和网络上经历了不同程度的网络安全威胁和事件，因此，未经授权的各方在过去和未来都获得了对我们的计算机系统和网络，包括基于云的平台的访问权限。我们的供应商、供应商、服务提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统过去曾经历过此类攻击，未来也可能遭遇此类攻击。网络安全威胁包括计算机病毒、恶意软件、蠕虫、黑客和其他恶意软件程序或其他攻击，包括物理和电子入侵、路由器中断、破坏或间谍活动、未经授权的访问和篡改造成的破坏(包括通过网络钓鱼攻击等社会工程)、模拟授权用户和协调拒绝服务攻击。不能保证违规或事件不会对我们未来的运营和财务业绩产生实质性影响。此外，如果我们不能立即发现此类事件，我们可能无法迅速解决安全漏洞、未经授权的访问或其他网络安全事件，也无法实施足够的预防措施。我们未能成功预防、缓解或及时应对此类事件，可能会损害我们开展业务的能力，并损害我们的声誉。

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我们还遵守多个司法管辖区有关隐私和个人数据保护的法律。不遵守这些法律或我们或我们的服务提供商使用的信息系统的危害导致我们的客人，潜在客人，员工或供应商的个人身份信息的丢失，披露，盗用或访问可能导致政府调查，民事责任或根据保护个人信息隐私的法律监管处罚，任何或全部可能扰乱我们的运营并对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们或我们的服务提供商在遵守支付卡行业安全要求或纠正数据安全问题方面的任何重大失误都可能导致罚款，并限制我们接受信用卡作为支付形式的能力。在可预见的未来，数据隐私和保护的监管框架是不确定的，法律和监管义务可能会继续增加，并可能以不一致或可能冲突的方式解释和应用。

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如果我们的系统和/或第三方系统发生数据安全漏洞或网络安全事件，我们可能会产生与以下内容相关的费用：响应、通知、取证、监管调查、公共关系、顾问、信用身份监控、信用冻结、欺诈警报、信用身份恢复、信用卡注销、信用卡重新发行或更换、数据恢复、监管罚款和处罚，供应商罚款和罚金、法律费用、损害赔偿和和解。此外，数据安全漏洞或网络安全事件可能导致业务中断、信息系统中断、监管调查或诉讼导致的中断、与损坏或销毁的数据相关的数字资产损失、公司资产损失、我们的声誉受损、无形资产损失、

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财产和其他无形损失，如消费者信心的丧失，所有这些都可能损害我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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燃料价格及我们获准使用的燃料种类及╱或其他邮轮营运成本的变动将影响我们的邮轮营运成本，而我们的对冲策略未必能保护我们免受燃料价格相关成本增加的影响。

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燃料费用是我们公司的一项重大成本。未来全球燃料成本上升或监管要求我们使用更昂贵的燃料类型，包括更昂贵的替代燃料来源，将增加我们游轮运营的成本。例如，截至2020年1月，国际海事组织的《防止船舶污染公约》（MARPOL）将燃油硫含量的全球限值设定为0.5%（从之前的3.5%全球限值降低）。可以使用各种符合性方法，例如使用低硫燃料或减少等量硫排放的废气清洁系统。我们已经选择在我们船队的一些船只上安装废气清洁系统，这将使我们能够在某些地区继续在这些船只上使用高硫燃料。然而，由于先前与流行病相关的暂停运营，对高硫燃料的需求大幅下降，使得未来更难以采购高硫燃料，这可能会增加我们的燃料成本。我们船队中没有废气清洁系统的船舶，以及在特定区域甚至有废气清洁系统的船舶，将被要求使用低硫燃料。由于需求增加和供应商无法生产足够数量的稀缺性，低硫燃料可能成本高昂。由于已引入旨在降低碳强度的法规，我们日后亦须使用替代燃料来源，而我们可能会选择使用替代燃料，以达致我们现有及日后可能采纳的任何减排目标。例如，国际海事组织采纳了两项于2023年生效的要求，即碳强度指标和能效船舶指数，分别监管船舶的碳排放，以及欧盟的碳排放标准。自2024年起，新加坡已开始根据其排放交易系统对超过5，000总吨的客运和货运船舶的二氧化碳排放进行监管。此外，由于市场力量及燃料开支增加或波动导致经济或政治不稳定，我们可能会经历其他邮轮营运成本增加。我们的对冲计划未必能成功缓解燃料成本上升，而所提供的任何价格保障可能因市况而受到限制，包括对冲工具的选择、对冲工具与燃料市价之间的相关性的破裂以及对冲对手方的失败。如果我们使用的对冲合约有可能在燃料价格大幅下跌时产生支付责任，则此类对冲合约可能会限制我们从未来燃料成本下降中充分受益的能力。此外，我们的财务状况恶化可能会对我们未来订立新对冲合约的能力产生负面影响。

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机械故障及维修、我们造船计划的延误、维修及翻新以及合资格船厂设施的整合可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

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我们船只的新建造、翻新、修理和维护是复杂的过程，涉及的风险与其他大型和尖端设备建造、翻新和修理项目中遇到的风险相似。我们的船只面临机械故障或事故的风险，我们偶尔会遇到这种情况，不得不进行维修。例如，在过去，由于我们的船只出现机械问题，我们不得不推迟或取消巡航。不能保证我们未来不会经历类似的事件。如果将来发生机械故障或事故，我们可能无法在需要时采购备件或进行维修而不招致材料费用或暂停服务，特别是如果问题影响到某些专门的海事设备，如雷达、吊舱推进装置、电力/电力管理系统、舵机或陀螺仪系统。造船厂和相关分包商的能力和可获得性有限，包括西半球缺乏可行的干船坞设施，可能会影响我们根据需要建造或维修船只的能力。延误或机械故障可能导致邮轮取消和/或需要临时停靠干船坞和修理船只。

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此外，供应、停工、破产或财务问题、船厂建造、翻新或修理我们的船舶、我们无法控制的其他“不可抗力”事件、造船厂或分包商控制的其他“不可抗力”事件，或者由于法规变化、可持续性举措或其他战略举措导致的技术规格变化，也可能导致或阻止我们的船舶的新造交付、整修、修理和保养。发生此类事件后的任何终止或违约可能会导致没收我们之前支付的保证金或付款、潜在索赔和损失减值等。在交付方面的重大延误

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新船、新船的重大性能缺陷或机械故障也可能对我们的业务产生不利影响。全球事件的影响，包括武装或地缘政治冲突和流行病，缺乏可行的干船坞设施，公司计划对其新建造的船舶进行修改，包括改善环境可持续性的举措，以及其他宏观经济事件的影响，导致预期船舶交付的一些延误，并可能导致未来船舶交付的更多延误，这可能会延长。巩固对某些欧洲邮轮船厂的控制可能会导致建造新船和翻新的费用更高，并可能限制有资格建造新船的船厂的供应。此外，缺乏合格的造船厂维修设施可能导致无法及时维修和维护我们的船只。此外，我们还依赖第三方来监督某些新建和干船坞项目。任何阻止第三方继续监督此类项目或大幅增加与此类监督相关的成本的事件都可能对我们的运营产生不利影响。这些潜在事件和相关损失，如果合同补救措施或保险无法充分覆盖，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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在国际上开展业务可能会导致成本和风险的增加。

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我们在国际上经营我们的业务，并计划继续发展我们的国际业务。国际经营使我们面临许多风险，包括政治风险、关税和税收增加的风险、与反贿赂法律有关的风险，以及影响邮轮、度假或海运业务或管理外国公司运营的法律和政策可能发生变化的风险。其他风险包括对子公司的汇款和其他付款征收贸易壁垒、预扣税和其他税，以及外国税收结构的变化和适用，包括增值税。如果我们不能充分应对这些风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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国际化经营也使我们面临众多、有时相互冲突的法律和监管要求。在世界上许多地方，包括我们开展业务的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准。我们实施了保障措施和政策，以防止违反各种反腐败法律，这些法律禁止为获得或保留我们的雇员和代理人的业务而向外国政府及其官员支付或提供不正当的报酬。然而，我们现有的保障和政策以及未来的任何改进可能被证明是无效的，我们的员工或代理人可能会从事我们的政策禁止的行为，但我们仍可能要对此负责。如果我们的员工或代理人违反了我们的政策，如果我们没有保持足够的记录保存和内部会计惯例来准确记录我们的交易，或者如果我们没有实施或保持其他足够的保障措施，我们可能会受到监管制裁或严厉的刑事或民事制裁和处罚。

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我们未能或无法招聘或保留合格的人员，或失去关键人员或员工关系问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们必须继续招聘、留住和激励管理层和其他员工，以维持我们目前的业务并支持我们预期的增长。我们需要雇用和培训相当数量的合格船员，为未来几年将加入我们船队的船只配备工作人员。这可能需要我们的管理团队做出重大努力，而我们未能或无法雇用足够数量的合格船员将对我们的业务产生不利影响。目前，我们与某些船员签订了集体谈判协议。未来对此类集体谈判协议的任何修改或无法令人满意地重新谈判此类协议可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的财务状况产生负面影响。此外，尽管我们的集体谈判协议有不罢工的条款，但它们可能无法阻止未来我们船只上的工作中断。任何此类工作中断都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

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我们的高管和其他高级管理层成员在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识，并为我们的增长和成功做出了重大贡献。这些人中的一人或多人失去服务可能会对我们造成实质性的不利影响。

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对邮轮行业、碳强度、可持续性或其他方面的负面看法，可能会使留住和雇用更多船员为我们的船队配备人员和招聘新员工变得越来越困难。

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与气候变化相关的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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全球监管机构、消费者和其他利益攸关方越来越重视温室气体和其他排放。已经通过或正在考虑的应对气候变化的法规，如“与我们运营所在的监管环境相关的风险”所述，可能会对我们的盈利能力和运营产生重大不利影响。此外，对气候变化的担忧可能会导致消费者避免某些类型的旅行，包括邮轮和航空旅行，这可能会影响我们寻找客人的能力。对温室气体排放的日益担忧可能会吸引投资者的审查，并可能使我们筹集资金变得更加困难和/或成本更高。我们的船舶、港口设施、公司办事处和岛屿目的地过去曾受到气候变化造成的不利天气条件的频率和强度的增加的不利影响，并可能再次受到不利影响。例如，由于飓风破坏，某些港口暂时无法对我们开放，而其他目的地出于环境考虑，已考虑或实施了对邮轮业务的限制。我们预计将在技术、设备和替代燃料方面进行大量投资，以实现我们可能设定的任何与气候有关的目标，并遵守与气候有关的法规，我们的盈利能力和运营可能会受到此类投资的不利影响。这些投资的成本可能超出我们的预期，最终可能不会像我们预期的那样受益。我们为实现减排目标和要求而采取的行动预计将导致我们的造船计划延迟。我们实现可持续发展承诺和目标的能力将取决于许多可变因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们可能达不到我们设定的任何可持续发展目标，包括本报告中披露的目标，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成负面影响。相反，对我们的可持续发展倡议和承诺的反弹可能会损害我们在其他利益相关者中的声誉，并使我们承担相关责任。

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我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们不能保证我们的风险已全部投保，也不能保证我们的保险将全额支付任何特定的索赔。如果合同补救措施或保险不能充分弥补此类损失，可能会影响我们的财务业绩。此外，我们一直并将继续受到催缴或保费的限制，其金额不仅基于我们自己的索赔记录，还基于我们通过其获得侵权责任赔偿保险的保护和赔偿协会所有其他成员的索赔记录。我们支付这些电话和增加的保费可能会给我们带来巨额费用。如果我们或我们的保障和弥偿协会的其他成员在未来遭受重大损失，我们以商业合理的费率获得保险的能力可能会受到重大不利影响。例如，在过去，我们的保障和赔偿协会增加了某些免赔额，并决定不涵盖某些类别的索赔。此外，无论这类事件如何发生，也不能保证我们能够以商业上合理的费率或根本不能保证获得足够的保险。

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诉讼、执法行动、罚款或处罚可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

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我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束，这些法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚，或主张诉讼索赔和损害赔偿。此外，我们员工或代理人的不当行为可能会损害我们的声誉和/或导致诉讼或法律程序，可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款。在某些情况下，对这类案件进行辩护可能并不经济，法律策略可能最终不会使我们在案件中获胜。此类事件可能会对我们的财务状况或运营结果造成不利影响。

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由于任何与船舶有关的事件或其他事件，诉讼索赔、执法行动、监管行动和调查，包括但不限于因人身伤害、生命损失、个人财产损失或损坏、业务中断损失或对任何受影响的沿海水域和周围地区的环境破坏而引起的诉讼索赔、执法行动和监管行动和调查，可能会对各方提出主张或提起诉讼，包括我们和/或我们的邮轮品牌。我们管理层的时间和注意力也可能被转移到为此类索赔、行动和调查辩护。受适用保险的限制

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除保险范围外，我们还可能产生针对任何索赔、诉讼和调查的抗辩费用，以及任何判决、罚款、民事或刑事处罚(如果此等索赔、诉讼或调查得到相反裁决)的费用。

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美国政府宣布，从2019年5月2日起，将不再暂停私人当事人根据1996年《古巴自由与团结(Libertad)法案》第三章提起诉讼的权利，该法案通常被称为赫尔姆斯-伯顿法案(Helms-Burton Act)，允许从1959年开始被古巴政府没收的某些个人向美国法院起诉任何从事相关财产贩运的人。针对我们的一项经证明的索赔正在进行中，将来可能会向我们提出更多的索赔。如果在我们用尽上诉能力后这起诉讼成功，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，以及它们将对我们的财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是实质性的。

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我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务，我们面临着这些提供商面临的风险。在某些情况下，我们可能无法更换这样的第三方，或者我们可能被迫更换它们，从而增加我们的成本。

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我们依赖外部第三方为某些船舶提供酒店管理服务，以及对我们的业务至关重要的某些其他服务，如技术和支付处理服务。如果这些服务提供商出现财务困难或中断或无法继续提供此类服务，我们不能保证我们能够及时更换此类服务提供商，这可能会导致我们的运营中断。如果我们能够取代这样的服务提供商，我们可能会被迫为同等服务支付更高的成本。业务中断和以增加的成本更换第三方服务提供商都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

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外币汇率波动可能对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们以美元以外的货币赚取收入、支付费用、购买和拥有资产以及产生负债；最重要的是，我们的收入和支出的一部分以外国货币计价，特别是英镑、加拿大元、欧元和澳元。由于我们的合并财务报表是以美元表示的，我们必须在每个报告期内或在每个报告期结束时按有效汇率将收入和支出以及资产和负债转换为美元。美元对我们其他主要货币的走强可能会对我们的美元财务业绩产生不利影响，并将减少这些货币转换为美元时收到的美元金额。

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从历史上看，我们已经并可能在未来签订以欧元或其他外币计价的船舶建造合同。虽然我们已经签订了外币衍生品，以管理与此类合同相关的部分货币风险，但对于尚未对冲的船舶建造合同部分，我们面临着欧元汇率波动的风险。美元对欧元的疲软将对我们的财务表现产生负面影响，因为这些合约没有进行对冲。此外，如果造船厂不能履行相关的造船合同，则需要终止为管理货币风险而进行的任何相关外币对冲。

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我们向新市场的扩张以及对新市场和陆上目的地项目的投资可能不会成功。

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我们相信，未来仍有很大机会将我们的客源扩展到主要市场，如欧洲和澳大利亚，以及新兴市场，并扩大我们在新市场的行程。向新市场扩张需要大量的投资和管理层的关注。我们不能保证这些市场会按预期发展，或我们会在这些市场取得成功，如果我们不这样做，我们可能无法收回在这些市场扩大业务所花费的投资，并可能放弃在更有利可图的市场的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。我们也已经并计划继续投资于陆上项目，包括港口设施和目的地项目，这些项目容易受到天气事件、监管限制、劳动力风险、

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商品和材料的短缺以及来自当地民众的抵抗。对我们陆基项目的任何此类影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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关键市场或全球的产能过剩可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们继续通过我们的新建计划扩大我们的船队，并预计将增加更多的船只到我们的船队。我们的竞争对手也宣布对他们的机队进行类似的扩张。全球邮轮行业运力的增加以及某些关键市场的潜在产能过剩可能会导致我们降低定价，这将降低盈利能力，并对我们的运营业绩产生不利影响。此外，随着新船进入市场，我们船队中的旧船可能没有竞争力，我们可能无法以最优价格出售这些旧船。

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与我们所处的监管环境相关的风险

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我们受制于复杂的法律法规，包括环境、健康和安全、劳工、数据隐私和保护以及海事法律法规，这可能会对我们的运营产生不利影响，最近出台的某些法律法规和未来法律法规的变化可能会导致成本增加和/或收入减少。

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涉及环境保护以及工人健康和安全的日益严格和复杂的国际、联邦、州和地方法律法规可能会影响我们的运营。负责航运安全和安保以及防止船舶污染海洋的联合国机构国际海事组织、欧洲联盟理事会、个别国家、美国和个别国家已经实施并正在考虑实施新的法律和规则来管理邮轮业务。邮轮行业的许多方面都受到国际条约的制约，如国际安全法规SOLAS、国际海事组织管理环境保护的要求《MARPOL》和管理船舶配员的国际海事组织法规STCW。在美国，环境保护局和美国海岸警卫队都有针对邮轮运营的规定。

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美国和多个州及外国政府和监管机构已经颁布或正在考虑新的环境法规和政策，旨在限制或征收排放，包括温室气体排放，要求使用低硫燃料，要求在港口使用岸上电力，提高燃油效率要求，减少压载水中入侵物种的威胁，并提高污水和灰水处理能力。例如，MARPOL法规建立了特别排放控制区(ECA)，对船舶燃料燃烧产生的硫和氮氧化物排放进行了严格限制。通过使用低硫燃料或安装废气净化系统，在指定ECA运营的船舶通常会达到新的二氧化硫排放限制。2021年，国际海事组织通过了两项要求，并于2023年生效，即碳强度指标(CII)和能效船舶指数(EEXI)，这两项要求都对船舶的碳排放进行了监管。CII是一种可操作的指标，旨在通过查看每海里的二氧化碳排放量来衡量一艘船运输货物或乘客的效率。船舶被给予从A到E的年度评级，合规要求为C或更高。对于连续三年获得D级或一年获得E级的船舶，将需要制定并批准纠正行动计划。从2023年开始，船舶现在被要求在2019年基线的基础上降低5%的碳强度，此后每年递增2%的改善，直到2030年。EEXI是一项重新设计认证要求，更新了现有船舶的能效要求，并监管与安装的发动机功率、运输能力和船速相关的二氧化碳排放。此外，2022年12月，欧洲议会、欧盟理事会和欧盟委员会就将海运行业纳入欧盟S二氧化碳排放交易体系达成协议。根据该指令，往返于欧盟成员国或欧洲经济区港口运送乘客或货物的船舶总吨数超过5000吨的船舶，必须购买并交出相当于覆盖航程全部或一半排放量的排放限额，这取决于该航程是在两个欧盟或欧洲经济区港口之间，还是在一个欧盟或欧洲经济区与一个非欧盟或欧洲经济区港口之间。这些要求将在2024年至2026年分阶段实施。从2024年开始，覆盖的实体必须获得和退还相当于其碳排放量40%的额度，到2025年，这一额度增加到碳排放量的70%，到2026年，增加到温室气体排放量的100%。

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遵守这些法律和法规增加了我们公司的成本，预计将涉及以下方面的巨额费用：船舶改装、购买排放限额、替代燃料和

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成本更高的合规新版本。合规预计还将导致我们的运营程序发生变化，包括限制我们在某些地点的运营能力，减缓我们的船只速度，并可能使一些船只过时，这将对我们的运营产生不利影响。这些问题是，我们相信将继续是世界各地有关当局的重点领域。这可能会导致对邮轮制定更严格的监管，这将使我们在未来面临更高的合规成本。我们可能无法遵守未来和现有的法规，并可能受到罚款、处罚和我们运营能力的限制。一些环保组织继续游说，要求对邮轮进行更广泛的监管，并对邮轮行业及其对环境的影响产生了负面宣传。

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此外，在过去，各州实施了影响邮轮行业的税收。我们的船只经常访问的其他州、国家或停靠港也可能决定评估新的税费或改变专门适用于邮轮行业及其员工和/或旅客的现有税费，这可能会增加我们的运营成本和/或减少对邮轮的需求。

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税法的变化或对我们税务状况的挑战可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们相信，并且已经采取的立场是，我们被认为来自国际船舶运营的收入以及被认为是此类收入附带的某些收入(“航运收入”)，根据第883条的规定，可以免除美国联邦所得税，这是基于有关股权和其他信息的某些假设，如“第1项--商业--税收”中更全面地描述的那样。第883条的规定随时可能发生变化，可能具有追溯力。

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我们相信并已经采取的立场是，我们从国际船舶运营中获得的几乎所有收入都被适当地归类为航运收入，我们没有实质性的不符合资格的收入。然而，有可能我们的收入中有更大比例不符合(或将不符合)航运收入。此外，航运收入的豁免只适用于NCLH将满足第883条下的复杂股票所有权测试或上市测试的年份，如《守则》第883条下的第1项-商业-税收-国际航运收入豁免所述。存在我们无法控制的实际情况，包括NCLH普通股的直接和间接所有者的变化，这可能导致我们或我们的子公司失去这项免税的好处。最后，我们业务的任何变化都可能显著增加我们对净税制或4%税制的风险敞口(每种税制的定义见“项目1-商业-税务”)，我们不能对此作出任何保证。

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如果我们或我们的任何子公司没有资格根据第883条获得豁免，我们或该子公司的来自美国的收入将适用净税制或4%的税制(每种税制均在第1项-商业-税收中定义)。截至本文件提交之日，我们相信NCLH及其子公司将满足第883条规定的上市测试，并因此相信NCLH将有资格获得第883条规定的豁免。然而，如上所述，有一些我们无法控制的事实情况可能会导致NCLH无法满足股权或上市测试。因此，我们不能在这件事上做出保证。我们建议您参考“项目1-商务--税收”。

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我们可能在不同的司法管辖区缴纳州、地方和非美国所得税或非所得税，包括我们在其中进行商业交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能会被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能被要求为外国财产的处置或涉及外国财产的业务支付非美国税，这些业务可能会产生非美国收入或其他税收义务，金额可能很大。

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我们历来遵循的各种税收制度导致我们在全球范围内的收入的实际税率相对较低。然而，这些税收制度可能会发生变化，可能具有追溯力。举例来说，经济合作及发展组织和多个司法管辖区已加强关注有关跨国企业的税务问题，并已采取多项相关改革，包括由2024年1月1日起实施大型跨国企业至少15%的全球最低税率，这可能会对我们的总税务负担和实际税率产生重大不利影响。在2023年第四季度，为了回应经合组织的BEPS

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2.0支柱2全球税制改革，该公司重组了组织结构，将其三个不同品牌的许多业务重新调整为一个司法管辖区，即百慕大。在重组方面，除其他步骤外，NCLH的某些子公司已迁往百慕大。如果我们对全球最低税额规则的假设和解释或我们的重组努力因任何原因被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们预计，全球税收改革将在未来几年继续发展，并将继续监测这些发展。

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此外，此前我们根据1966年《豁免企业税收保护法》从百慕大财政部长那里获得了保证，即如果百慕大颁布任何立法，征收任何税收，包括对利润或收入征税，该税种将在2035年3月31日之前不适用于他们。如下所述，通过了新的立法，取代了这种保证。

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2023年12月27日，《百慕大法案》在百慕大颁布。根据百慕大法案，公司所得税将基于15%的法定税率确定，自2025年1月1日或之后的财政年度起生效。企业所得税将只适用于百慕大纳税居民企业，这些企业是跨国企业集团的一部分，在紧接有关年度之前的四个财政年度中，至少有两个财政年度的年收入在7.5亿欧元或以上。尽管百慕大政府已经就《百慕大法》的具体条款发布了有限的指导意见，但预计将在2024年及以后公布进一步的行政指导意见和监管指导意见。

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在颁布后，《百慕大法案》明确规定，无论《1966年豁免承诺保护法》的上述保证如何，任何企业所得税都是应缴的。因此，我们预计从2025年1月1日起征收百慕大公司所得税。《百慕大法案》规定将国际航运收入排除在外。为了使百慕大实体的国际航运收入有资格被排除在外，该实体必须证明对所有有关船舶的战略或商业管理是从百慕大或在百慕大境内有效进行的。我们预计我们将在2024年达到国际航运收入排除的必要条件，但我们不能提供任何保证。此外，《百慕大法案》规定，公司每年可以用任何税收损失扣减抵扣其百慕大应纳税所得额的80%。百慕大法规定，根据颁布日期前五个财政年度(包括本公司2020至2024个历年)的百慕大个别实体的百慕大应纳税所得额(亏损)结转税项亏损。如果我们对百慕大法案的假设和解释因任何原因被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，不能确定相关税务机关是否同意我们对适用税法的解释。如果我们的税务立场受到相关税务机关的质疑，征收附加税可能会增加我们的实际税率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。任何上述税务风险的发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们遵守某些司法管辖区的经济实质要求的能力以及与我们努力遵守相关的成本增加可能会对我们的运营产生负面影响。

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本公司及其若干附属公司现时或可能须遵守其成立或存续的司法权区的经济实质规定，包括但不限于百慕大、根西岛、马恩岛、英属处女群岛、巴哈马及圣卢西亚。根据每个管辖区通过的立法，受每个管辖区法律管辖的实体如开展这些法律规定的相关活动，必须证明在该管辖区有足够的经济实体。 一般而言，足够的经济实质是指：（i）实体实际上在司法管辖区内进行指导和管理;（ii）与适用相关活动有关的核心创收活动在司法管辖区内进行;（iii）司法管辖区内有足够的雇员;（iv）实体在司法管辖区内维持足够的实体存在;及（v）司法管辖区内有足够的经营开支。我们已经评估了NCLH、NCLC及其子公司的活动，并得出结论，在某些情况下，这些活动是适用经济实质法律的“相关活动”，因此，我们组织内的某些实体将被要求证明符合这些经济实质要求。我们在过去和将来都可能会受到成本增加的影响，我们的管理团队可能会被要求投入

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在某些司法管辖区，需要相当长的时间来满足经济实质要求。如果此类实体无法遵守这些要求，我们可能有责任在适用的司法管辖区支付额外的罚款和罚款，和/或要求将此类实体迁到可能有税收制度和其他监管制度的不同司法管辖区，这些制度可能不太有利。

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与NCLH普通股相关的风险

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NCLH的股东可能比美国公司的股东更难保护自己的利益。

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我们是一家百慕大豁免公司。适用于NCLH的百慕大一九八一年公司法（“公司法”）在重大方面与一般适用于美国公司及其股东的法律不同。结合NCLH公司细则的规定，其中一些差异可能会导致您作为NCLH的股东在保护您的利益方面遇到比作为美国公司股东更大的困难。这会影响（其中包括）涉及利益相关董事的交易是否有效的情况、利益相关董事是否可以对与本公司交易中实现的任何利益负责、本公司与大股东或全资附属公司进行业务合并需要哪些批准，作为股东，您有什么权利执行公司法或NCLH的公司细则的特定规定，以及在何种情况下我们可以对我们的董事和高级职员进行赔偿。

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NCLH预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

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NCLH目前不向股东支付股息，NCLH的董事会可能永远不会宣布股息。我们现有的债务协议限制，我们未来的任何债务安排可能会限制，除其他事项外，NCLH的子公司，包括NCLC，支付分配给NCLH和NCLH的能力支付现金股息给其股东。此外，未来支付股息的任何决定将完全由NCLH董事会决定，并将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、商业机会、合同限制、适用法律施加的限制以及NCLH董事会认为相关的其他因素。我们没有法律或合同要求支付股息。此外，NCLH为一间控股公司，并将依赖其附属公司向NCLH作出分派以拨付任何股息或支付NCLH任何其他责任的能力。寻求股息的投资者不应购买NCLH的普通股。

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NCLH章程文件中的规定可能会阻止或阻止NCLH股东可能认为符合其最佳利益的收购和业务合并。

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NCLH的公司细则包含可能延迟、推迟、阻止或使其股东认为符合其最佳利益的收购尝试更加困难的条款。例如，这些规定可能会阻止NCLH的股东在收购情况下获得出价人提供的NCLH股票市场价格的溢价。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，它们的存在也可能对NCLH股票的现行市场价格产生不利影响。这些规定包括：（一）NCLH董事会有权指定一个或多个系列的优先股，并在未经股东批准的情况下发行优先股;（二）分类董事会;（三）NCLH董事会多数成员有权确定董事人数;（iv）NCLH董事会在大多数情况下填补NCLH董事会任何空缺的权力，包括因董事人数增加或其他原因而出现的空缺;及（v）提名董事或介绍其他将于股东大会上处理的事务的预先通知规定。

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此外，NCLH的公司细则包含防止第三方在未经NCLH董事会同意的情况下获得超过4.9%的流通股的实益所有权的条款，并规定超过该限额收购的任何股份的权利失效和出售。这些规定的效力可能会阻止第三方寻求在股东可能认为符合其最佳利益的交易中获得NCLH的控股权，并可能阻止他们获得高于其股票市价的溢价。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

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风险管理和战略

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我们的董事会和管理团队认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。我们的网络安全风险与其他风险一起作为我们企业风险管理计划的一部分单独考虑，并与我们的董事会进行优先排序和讨论。

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我们的内部安全运营中心(“SOC”)主要负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险，并为岸上和舰载信息系统和应用程序提供信息安全监控。SOC是一个由网络安全专业人员组成的团队，他们负责我们的IT基础设施的实时事件响应管理，其中包括我们的网站、应用程序、数据库、服务器、网络设备和组件以及工作站。他们接受了培训并配备了设备，以识别、遏制、分析和调查任何感知到的安全威胁，并帮助内部用户解决任何信息安全问题或报告的问题，例如网络钓鱼/诈骗电子邮件、信息安全问题以及与安全解决方案相关的访问或性能问题。

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作为我们网络安全计划的一部分，团队成员将在网络安全意识月期间接受网络安全培训，并参与网络安全意识计划，包括网络钓鱼模拟演习、定期网络安全通讯和提醒以及编程和活动。

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我们的流程还解决了与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，包括那些可以访问我们的客户、潜在客户、供应商或员工数据或我们的系统的人。此外，网络安全方面的考虑还会影响我们对第三方服务提供商的选择和监督。我们通常要求访问、托管我们的数据或可能以其他方式给我们带来网络安全风险的第三方服务提供商签订合同，要求他们以特定方式管理其网络安全风险，并向我们报告任何网络安全事件。

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我们聘请第三方咨询公司对我们的安全计划的成熟度进行评估，并在需要时努力符合支付卡行业(“PCI”)的要求。我们还维护事件响应程序、业务连续性和应急计划，并定期聘请第三方进行脆弱性分析。我们还将我们的流程与美国国家标准与技术研究所(NIST)和/或国际标准化组织(ISO)制定的标准进行适当的比较。

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治理

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我们董事会的技术、环境、安全和安全(“TESS”)委员会监督我们与数据保护和网络安全相关的计划和政策，并至少每年一次从我们的首席信息安全官那里收到有关相关风险的最新信息，并根据情况需要更频繁地接收。我们董事会的审计委员会还至少每年从我们的首席信息官和/或首席信息安全官那里收到关于网络安全和其他可能对我们的财务报告或运营构成风险的信息系统合规事项的最新信息。

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我们的首席信息安全官负责我们的整体数据安全和网络安全风险降低工作，包括信息安全合规、培训和意识以及应用、网络和系统安全。我们的首席信息安全官在信息系统、网络安全、风险管理和基础设施管理领域拥有25年的经验。我们的首席信息安全官拥有计算机信息系统和工商管理的硕士和学士学位，并拥有以下认证：认证内部控制审计师(CICA)、支付卡行业专业人员(PCIP)、认证

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信息系统安全专业人员(CISSP)、注册信息系统审计师(CISA)和风险与信息系统控制认证(CRISC)。

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我们讨论与网络安全威胁相关的风险，标题为“数据安全遭到破坏或我们的信息系统和其他网络受到其他干扰，或我们实际或认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求，可能会损害我们的业务，使我们面临巨额罚款、处罚和损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”，作为本年度报告第1A项风险因素披露的一部分，这些披露通过引用并入本文。我们不知道来自网络安全威胁的任何风险，包括之前的任何网络安全事件，这些威胁已经或合理地可能对我们的业务产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，我们因网络安全事件而产生的任何费用都是无关紧要的。

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项目2.财产

关于我们邮轮的信息可以在“项目1.业务-我们的船队”和“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中找到。

NCLH的主要执行办公室位于佛罗里达州的迈阿密，我们在那里租赁了约393,571平方英尺的设施。

我们在欧洲、亚洲、南美和澳大利亚租用了多个国内和国际办事处，以管理我们在全球的品牌业务。挪威人在巴哈马拥有一个私人岛屿，大斯特鲁普礁，我们利用它作为我们一些行程的停靠港。我们在丰收岛的伯利兹经营着一个私人邮轮目的地。

我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，而且我们有能力在必要时获得更多设施。

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项目3.法律诉讼

我们披露涉及政府当局的重大环境法律程序的门槛是100万美元，其中可能涉及经济制裁。

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请参阅“项目8--财务报表和补充数据--合并财务报表附注--附注13承付款和或有事项“在本年度报告的第II部分，请参阅有关重大法律程序的资料。

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项目4.矿山安全信息披露

没有。

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第II部

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

NCLH的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NCLH”。

持有者

截至2024年2月16日，NCLH的普通股有278名记录持有人。由于NCLH的某些普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，上述数量并不代表实益拥有人的数量。

分红

NCLH目前不向股东支付股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、适用法律和融资协议施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

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股票表现图表

本业绩图表不应被视为“征求材料”或“提交”给SEC，用于《交易法》第18条的目的，或以其他方式承担该条规定的责任，并且不应被视为通过引用并入NCLH根据1933年证券法（经修订）或《交易法》提交的任何文件中.

下图显示了我们的普通股、标准普尔500综合股票指数和道琼斯美国旅游休闲指数的累计总回报的比较。股票表现图假设在2018财年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所和每个指数的普通股收盘价投资了100美元。过去的业绩不一定是未来业绩的指标。所用股价为各日期营业时间结束时之股价。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

财务说明

以下讨论和分析包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，应与我们就可能影响我们业务和经营业绩的风险和其他因素所作的披露一并阅读。阁下应将此资料与本年报所载综合财务报表及其附注一并阅读。另请参阅本年度报告第一部分第1项之前的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

我们将邮轮旅游及邮轮旅游相关业务的收益分类为“乘客机票”收益或“船上及其他”收益。船票收入及船上及其他收入根据产品供应、营运船舶的大小、营运邮轮的长度及船舶营运的市场而有所不同。我们的收入是季节性的，基于邮轮需求，而邮轮需求历来在北半球夏季最为强劲;然而，由于COVID-19疫情，我们的邮轮航程自2020年3月至2021年7月全面暂停，我们逐步恢复邮轮航程，船队于2022年5月全面恢复营运。乘客船票收入主要包括住宿、船上若干餐厅的膳食、若干船上娱乐、政府税项、费用及港口开支的收入，并包括服务费及往返船舶的航空及陆路交通的收入（倘客人向我们购买该等项目）。船上及其他收益主要包括来自娱乐场、饮品销售、岸上游览、特色餐饮、零售、水疗服务及Wi-Fi服务的收益。我们的船上收入来自我们直接进行或由独立特许经营商进行的船上活动，我们从中收取应占彼等收入。

我们的邮轮运营费用分类如下：

关键会计政策

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。我们依靠历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来做出这些估计和判断。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为，以下关键会计政策反映了在编制我们的合并报告时使用的重大估计和假设

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财务报表。这些关键会计政策与船舶会计和资产减值有关，详见我们经审计的综合财务报表的附注。

船舶会计

船舶是我们最重要的资产，我们用成本减去累计折旧来记录。船舶折旧按船舶估计剩余价值减少15%后的加权平均使用年限主要为30年按直线计算。我们的剩余价值是基于我们对船舶加权平均使用年限结束时预期的未来剩余收益的长期估计而建立的。2022年和2023年，该公司分别接收了挪威第一艘Prima级船和大洋洲邮轮公司第一艘Allura级船。根据这些新船级的设计、结构和技术进步，以及对其主要部件的分析(通常是在引入新船级时进行)，我们为Prima级船舶和Allura级船舶指定了加权平均使用寿命为35年，残值为10%。我们认为为我们的船舶增加价值的船舶改进成本将计入船舶资本化，并在改进的估计使用寿命或船舶剩余使用寿命中较短的时间内折旧。当我们记录包括在船舶成本基础中的船舶部件的报废时，我们估计正在报废的部件的账面净值，并将其从船舶成本基础中剔除。维修和保养活动在发生时计入费用。我们在直接费用法下核算干船坞成本，这要求我们在发生时计入所有干船坞成本。

我们主要根据我们在购买之日对船舶主要部件系统(如船舱、主要柴油、主要电力、上层建筑和船体)的成本和使用寿命的估计，以及它们在整个船舶中的相关比例权重，来确定我们的船舶的加权平均使用寿命。新船部件的使用寿命和船舶改进是根据新部件的经济寿命估算的。此外，为了确定新船主要部件的使用寿命和船舶改进，我们考虑了类似资产的历史使用寿命、制造商建议使用年限、计划维护计划和技术条件预期变化的影响。鉴于我们船舶的庞大和复杂性质，我们与船舶有关的会计估计和待资本化的船舶改进成本的确定需要判断，并且是不确定的。如果某些因素或情况导致我们修改我们对船舶使用年限或预计剩余价值的估计，折旧费用可能大幅降低或更高。

如果情况导致我们在决定是否将船舶改进资本化时改变我们的假设，我们每年作为维修和维护成本的支出可能会增加，但部分被折旧费用的减少所抵消。如果我们将估计的加权平均船舶使用年限减少一年，截至2023年12月31日的一年的折旧费用将增加1,940万美元。此外，如果我们的船舶估计没有剩余价值，同期的折旧费用将增加8440万美元。我们相信我们对船舶会计的估计是合理的，我们的方法得到了一致的应用。我们认为，折旧费用是基于一种合理和系统的方法，将我们的船舶成本分配到从船舶使用中受益的时期。

资产减值

当有事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，我们会对长期资产（主要是船舶）进行减值审查。资产按可识别现金流量大致独立于其他资产组别现金流量的最低水平进行分组及评估。就船舶减值分析而言，可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产及负债的最低水平为每艘个别船舶。我们在评估潜在减值时考虑过往表现及未来估计结果，然后将资产账面值与预期使用资产产生的估计未贴现未来现金流量进行比较。倘资产账面值超过估计预期未贴现未来现金流量，则我们透过比较资产账面值与其估计公平值计量减值金额。我们根据可得的最佳资料，于必要时利用估计、判断及预测估计公平值。我们对公平值的估计一般透过按与相关风险相称的贴现率贴现预期未来现金流量计量。

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我们每年评估商誉及商号是否减值，或当发生事件或情况变化显示报告单位的账面值可能无法收回时，更频繁地评估商誉及商号是否减值。2023年，我们将年度减值评估日期从12月31日变更为10月1日。我们认为，这一计量日期代表了会计原则应用方法的变化，是更可取的，因为它更好地与公司财务规划过程的时间相一致，这是年度减值测试的关键组成部分。计量日期之变动并无延迟、加速或阻止减值支出。会计政策变动并不重大，并将按未来适用法应用。对于我们对商誉的评估，我们使用定性评估，这允许我们首先评估定性因素，以确定是否更有可能（即，超过50%），报告单位的估计公允价值低于其账面价值。就商号而言，我们亦提供定性评估，以厘定是否有任何减值迹象。

为进行此评估，我们考虑是否存在以下任何因素或条件：

是否进行定性测试由我们自行决定，我们可以在任何时期绕过定性测试，直接进行定量减值测试。我们也可以在随后的任何时期内自行决定恢复进行定性评估。

我们相信我们对我们的长期资产，主要是船舶、商誉、商号和其他无限期无形资产的估计和判断是合理的。然而，如厘定该等公允价值时所采用的假设有重大改变，或影响该等资产的条件或情况有重大改变，吾等可能须记录减值费用。如果发生重大变动或定性评估结果显示该资产的估计公允价值很可能低于其账面价值，我们将对公允价值与其账面价值进行量化评估。

我们的结论是，我们的业务有三个报告单位。每一个品牌，大洋洲邮轮、丽晶七海和挪威，都构成了一个有离散财务信息的企业，管理层定期审查经营业绩，因此，每个品牌都被视为一个经营部门。

对于我们的年度减值评估，我们对丽晶七海报告单位和每个品牌的商标进行了量化评估。根据评估结果，吾等确定不存在商誉减值，因为丽晶七海报告单位的公允价值大大超过其账面价值。截至2023年12月31日，丽晶七海报告部门尚有9810万美元的商誉余额。截至2023年12月31日，商标额为5.05亿美元。截至2023年10月1日，我们的年度减值审查支持这些资产的账面价值。更多信息见附注2--“重要会计政策摘要”。

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非公认会计准则财务指标

我们使用某些非GAAP财务指标，如调整后的毛利率、净收益、净邮轮成本、调整后的邮轮净成本(不含燃料)、调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益，以分析我们的业绩。有关这些和其他非公认会计准则财务指标的定义，请参阅“本年度报告中使用的术语”。我们利用调整后的毛利率和净收益率来管理我们的日常业务，因为它反映了扣除某些直接可变成本后获得的收入净额。我们还利用净邮轮成本和调整后的净邮轮成本(不包括燃料)来管理我们的日常业务。在衡量我们以积极影响净收益(亏损)的方式控制成本的能力时，我们认为调整后毛利率、净收益、净邮轮成本和调整后净邮轮成本(不包括燃料)的变化是我们业绩的最相关指标。由于我们已于2022年5月完成邮轮业务的分阶段重启，因此我们不认为截至2022年12月31日的年度的每日运力数据具有比较意义。

我们认为，调整后的EBITDA作为一种补充财务指标是合适的，因为管理层使用它来评估经营业绩。我们还认为，调整后的EBITDA是确定我们业绩的有用指标，因为它反映了我们业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、营销、一般和行政费用以及其他运营收入和支出。此外，管理层使用调整后的EBITDA作为我们激励性薪酬的业绩衡量标准。调整后的EBITDA不是公认会计原则下的定义术语，也不打算作为衡量业务流动资金或现金流的指标，也不是与净收益(亏损)相当的指标，因为它没有考虑某些要求，如资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及税款支付，它还包括其他补充调整。

此外，调整后净收益(亏损)和调整后每股收益是非GAAP财务计量，不包括某些金额，用于补充GAAP净收益(亏损)和每股收益。我们使用调整后净收益(亏损)和调整后每股收益作为衡量我们收益表现的关键指标。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，管理层和投资者都能从参考这些非公认会计准则财务指标中受益。这些非公认会计准则的财务指标也便于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。此外，管理层使用调整后的每股收益作为我们激励性薪酬的业绩衡量标准。在列报这些非公认会计原则财务指标时不包括的金额可能因期间而异；因此，我们列报的调整后净收益(亏损)和调整后每股收益可能不代表未来的调整或结果。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了与重组成本或费用相关的1210万美元。我们将这一调整计入调整后净收益(亏损)的对账，因为费用不代表我们的日常运营；然而，这一调整并未发生，也没有包括在本年度报告中提出的比较期间内。

我们鼓励您评估在计算我们的非GAAP财务指标时使用的每项调整，以及我们认为我们的非GAAP财务指标适合进行补充分析的原因。在评估我们的非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们陈述中的调整类似的费用。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这些指标，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。我们对非公认会计准则财务指标的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司相比。请查看这些指标与下面“经营业绩”部分综合财务报表中列出的最具可比性的公认会计原则指标的历史对账。

融资交易

2023年2月，NCLC发行了本金总额为6亿美元、2028年到期的8.375%的优先担保票据。票据的净收益用于偿还我们的定期贷款A贷款项下的未偿还贷款，否则将于2024年1月到期，包括支付任何应计和未支付的利息，以及相关的保费、费用和支出。

2023年2月，我们的10亿美元承诺书被延长至2024年2月，NCLC有权在选举中进一步延长承诺至2025年2月。同时，承诺的金额

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减至6.5亿美元，可分两次提取，与执行当前承诺函有关，NCLC发行了本金总额2.5亿美元、2028年到期的9.75%优先担保票据。NCLC将净收益用于一般企业用途。2024年2月，我们将6.5亿美元的未提取承付款从2024年2月延长至2024年3月，同时保留了进一步延长承付款的选项。我们目前正在采取措施为这一承诺提供再融资，这还有待我们董事会的批准。我们预计，当再融资承诺生效时，将延长一年至2025年3月。

2023年10月，NCLC发行了本金总额为7.9亿美元、2029年到期的8.125%的优先担保票据。票据所得款项净额连同手头现金用于偿还定期贷款A融资，包括支付任何应计和未付利息，以及相关保费、费用和开支。没有未偿还的定期贷款。

同样在2023年10月，NCLC签署了第六次ARCA，对高级担保信贷机制进行了修正和重述，其中除其他外，将循环贷款机制的总额从8.75亿美元增加到12亿美元。

更多信息见附注8--“长期债务”。

有关预订的最新情况

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该公司继续经历健康的消费者需求，并处于历史上最高的预订量，其定价反映了从黑色星期五和网络星期一开始的公司历史上一些最好的预订周。然而，由于我们的取消政策，预订可能不能代表实际收入。此外，车载收入保持强劲，所有收入来源都具有广泛的实力。

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由于以色列和红海的持续冲突，公司在2023年第四季度取消了所有拨打以色列的电话并将其转至以色列。此外，在整个2024年期间，所有拨打以色列和红海的电话都已被取消并重新定向。在冲突之前，预计2023年第四季度约7%的运力和2024年全年4%的运力将访问中东，其中包括巴林、塞浦路斯、埃及、以色列、约旦、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国。预计2024年第二季度约1%的运力和2024年运力的1%将通过红海。

宏观经济趋势和不确定性

由于与全球宏观经济事件有关的情况，包括金融和信贷市场在内的全球经济经历了波动和破坏，包括对通货膨胀率、燃料价格、外汇和利率的影响。我们的成本一直受到这些因素的不利影响，预计还会继续受到影响。我们已经并可能继续使用衍生品工具，试图缓解燃料价格和利率波动的风险。为了减少与通货膨胀相关的风险，我们的供应链部门谈判了不同条款的合同，目的是使我们能够在成本下降时利用这些合同，并使我们的采购选择多样化。这些战略可能无法完全抵消当前宏观经济状况的影响；然而，在2023年期间，我们继续看到我们正在进行的提高利润率倡议取得了进展。该公司继续优先确定和评估各种举措，以改善其成本结构和利润率状况，同时保持其品牌资产和最佳客户满意度水平。此外，对于未进行对冲的船舶建造合同的某些部分，我们面临欧元汇率波动的风险。见“第1A项。如需了解更多信息，请参阅我们年度报告中的“风险因素”。

气候变化

我们相信，对气候变化的日益关注，包括公司最近制定的温室气体减排目标，以及不断变化的监管要求，将对我们未来的资本支出和运营结果产生重大影响。我们已经设定了中期目标，以引导我们走上净零的道路，并在我们的年度ESG报告中提供有关这些目标的更多细节。我们预计将产生与这些监管要求和承诺有关的巨额费用，其中可能包括与温室气体减排倡议和购买排放有关的费用。

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津贴，以及其他一些东西。我们已经并可能继续被要求改变某些操作程序，例如放慢我们船只的速度，以满足监管要求，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们正在评估全球气候变化相关要求的影响，这些要求仍在不断发展，包括我们通过减少温室气体排放的举措来减少某些未来费用的能力；因此，对公司的全面影响尚不清楚。此外，我们的船舶、港口设施、公司办公室和岛屿目的地过去曾受到气候变化造成的不利天气条件频率和强度增加的不利影响，并可能再次受到不利影响。例如，由于飓风破坏，某些港口暂时无法对我们开放，而其他目的地出于环境考虑，已考虑或实施了对邮轮业务的限制。请参阅“项目1A”中的“与气候变化有关的影响可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响”。风险因素“，了解更多信息。

第二支柱和所得税支出

在截至2023年12月31日的三个月内，为应对经济合作与发展组织第二支柱全球税改计划实施带来的全球税务格局的变化，本公司重组了其组织足迹，将其三个不同品牌的许多业务重新调整为一个司法管辖区--百慕大，并于2023年12月31日起退出了NCLH和NCLC在英国的税务常驻身份。公司将继续关注与《百慕大企业所得税法》的实施有关的其他法规，以及公司在百慕大和美国司法管辖区的非免税应税收入预测，以及邮轮行业和更广泛经济的前景。由于《2023年百慕大企业所得税法》的颁布，公司确认了额外的递延税项资产，截至2023年12月31日，与百慕大递延税项资产相关的估值准备金为5.324亿美元。百慕大递延税项资产金额将继续评估至颁布日期，即2025年1月1日，并可能会有重大变动，因为这是一项估计金额。有关详细信息，请参阅附注12--“所得税”。此外，该公司继续对其美国递延税净资产保持估值津贴，截至2023年12月31日，该资产的余额为1.598亿美元。我们将继续评估所有相关的正面及负面证据，以监察我们的递延税项资产的变现情况，并决定确认任何估值拨备逆转的适当时间。未来，该公司可能会确认其美国和百慕大递延税项资产的估值准备金发生重大逆转。本公司预计其所得税支出不会有重大变化，但估值免税额的释放可能带来的任何影响除外。

高管概述

截至2023年12月31日的财年，总收入增长了76.5%，达到85亿美元，而截至2022年12月31日的财年，总收入为48亿美元。运力天数增加29.0%。

截至2023年12月31日的年度，我们的净收益和稀释后每股收益分别为1.662亿美元和0.39美元。截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损及摊薄每股收益分别为23亿美元及5.41美元。截至2023年12月31日的财年，营业收入增至9.309亿美元，而截至2022年12月31日的财年，营业亏损为16亿美元。

截至2023年12月31日的年度，我们的调整后净收益和调整后每股收益分别为2.98亿美元和0.70美元，包括主要由基于股票的薪酬组成的1.318亿美元调整，而截至2022年12月31日的年度，调整后净亏损和调整后每股收益分别为(19亿)美元和(4.64)美元。调整后的EBITDA从截至2022年12月31日的年度的673.9美元增加到2023年12月31日的19亿美元。关于调整后净收益(亏损)、调整后每股收益和调整后EBITDA的计算，请参阅下面的“经营业绩”。

经营成果

以下讨论将截至2023年12月31日的年度与截至2023年12月31日的年度的经营业绩进行比较。2022年你应该结合本年度报告中其他地方的综合财务报表及其附注阅读本讨论。关于本公司截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度的经营结果的比较，见“项目7，管理层的讨论和

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公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的“财务状况和经营结果分析”。

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我们报告的总收入、邮轮运营费用总额、运营收入(亏损)和净收益(亏损)如下(单位为千，不包括每股数据)：

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下表列出了营业数据占总收入的百分比：

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下表列出了选定的统计信息：

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调整后的毛利率和净收益率计算如下(除产能天数和每产能日数据外，以千为单位)：

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