依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-269158

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年1月9日)

15,344,000股美国存托股份

相当于15,344,000股Z类普通股

哔哩哔哩股份有限公司

我们已与高盛(亚洲)有限公司(高盛)订立股权承销及票据交换协议，据此，我们建议发行15,344,000股美国存托股份或美国存托股份，每股相当于一股Z类普通股，每股面值0.0001美元，部分代价为(票据交换)本金总额384.8百万美元，于2026年12月到期的未偿还0.50%可转换优先票据(票据交换)，将由高盛透过私下谈判向某些票据持有人购买(票据交换票据)。该等美国存托凭证在此登记，与高盛以下列指定发行价发售及出售该等美国存托凭证有关。在发售15,344,000张美国存托凭证的同时，高盛及其适用联营公司(S)经吾等正式接洽及授权，已与债券的若干持有人订立单独及个别磋商的协议，以向该等持有人购买兑换票据以换取现金(债券购买)。作为我们全面负债管理工作的一部分，是次发售所得款项净额将用于(I)高盛向该等交换票据持有人支付的兑换票据的总购买价，以及(Ii)本公司于2022年第四季度回购若干可转换优先票据后的剩余金额6,880万美元，以补充我们的现金储备及作其他营运资金用途。票据交换和票据购买的每项交易的完成取决于根据股票承销和票据交换协议的条款完成本次发行。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为BILI。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价 是2023年1月6日，每美国存托股份28.65美元。我们的Z类普通股在香港联交所上市，股份代码为DEX9626。2023年1月6日，Z类普通股在香港联交所的最新报交易价格为每股220.00港元，或每股美国存托股份28.03美元(按7.8498港元兑1美元的汇率计算)。我们的已发行股本包括Z类普通股和 Y类普通股。除投票权和转换权外，Z类普通股和Y类普通股的持有人拥有相同的权利。每股Z类普通股享有一票投票权，且在任何情况下均不能转换为Y类普通股。在若干条件的规限下，每股Y类普通股有权享有十票，并可由其持有人随时转换为一股Z类普通股。

投资美国存托凭证涉及风险。？请参阅本招股说明书补编S-27页开始的风险因素，以讨论您在投资美国存托凭证时应考虑的某些风险。

每个美国存托股份售价26.65美元

		每个美国存托股份				总计
出价		$	26.65			$	408,917,600
销售佣金		$	0.59			$	8,996,187
给我们的净收益(扣除高盛应付给汇兑票据持有人的金额后，扣除费用前)		$	4.48			$	68,762,424

高盛将有权获得美国存托股份每售出一次发行价的2.2%的佣金。在销售美国存托凭证方面，高盛可被视为证券法意义上的承销商，高盛的补偿可被视为承销佣金。扣除销售佣金后，美国存托凭证发售的总净收益为3.999亿美元。这些净收益部分将由高盛用于支付应付给此类交换票据持有人的兑换票据的总购买价。 剩余净收益6,880万美元将由我们在2022年第四季度回购某些可转换优先票据后用于补充我们的现金储备，并用于其他营运资金用途。

哔哩哔哩不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其VIE中没有股权。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展我们的业务。中国法律法规禁止外商投资网络文化业务(音乐除外)、网络视听节目业务、广播电视节目制作和经营业务、音像制品和/或电子出版物。因此，我们通过VIE在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排(如适用)来控制VIE的业务运营。2019年、2020年和2021年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的97.2%、86.0%和74.5%。 在本招股说明书补编中，哔哩哔哩是指开曼群岛控股公司哔哩哔哩股份有限公司；我们、我们、我们的公司是指哔哩哔哩及其 子公司；在描述我们的运营和合并财务信息时，VIE及其在中国的子公司(统称为合并关联实体)，包括但不限于上海浩德信息技术有限公司和上海宽宇数码科技有限公司。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到

严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。哔哩哔哩、其中国子公司和VIE以及哔哩哔哩的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和本公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅第3项.主要信息D.本公司截至2021年12月31日财年的表格20-F年度报告或2021年年报中披露的与本公司结构相关的风险因素或2021年年报，以供参考。

我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。例如，我们面临与上市公司离岸融资活动监管审批、反垄断监管行动、使用我们的VIE以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和Z类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。关于在中国做生意的相关风险的详细描述，请参见2021年年报中的第3项：关键信息；D.风险因素；与在中国做生意有关的风险。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法》或《HFCAA》，哔哩哔哩的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受此决定影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会 最终将我们列为HFCAA下的欧盟委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F 2022年度报告后，我们预计不会被确认为HFCAA下的欧盟委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将被确定为相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后经委员会确认的发行人。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商，我们将在美国的交易市场进行交易。尽管我们的Z类普通股已在香港联交所上市，而且我们的美国存托凭证和Z类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们Z类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续，或者我们的美国存托凭证可以在市场认可和流动资金充足的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将 大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。？风险因素？中国经商相关风险？如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止 未来根据《外国公司问责法》或HFCAA在美国进行交易。美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

哔哩哔哩以出资或贷款的方式向其全资香港子公司转移现金，香港子公司以出资或贷款的方式向中国的子公司转移现金。由于哔哩哔哩股份有限公司及其子公司通过合同安排控制VIE，因此不能向VIE及其子公司直接出资。但是，他们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易来将现金转移到VIE。截至2019年12月31日，哔哩哔哩股份有限公司通过其中间控股公司向其在中国的子公司提供了总计人民币41亿元的出资和贷款。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，哔哩哔哩股份有限公司通过其中间控股公司向其位于中国的子公司提供的出资和贷款总额分别为人民币53亿元和人民币76亿元。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，VIE分别从WFOEs获得融资人民币13亿元、人民币9.903亿元和人民币33亿元。VIE可以根据独家业务合作协议通过支付咨询和服务费用的方式将现金转移到我们的WFOEs，VIE可以根据业务协议从我们的WFOEs获得现金。于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，VIE合共向WFOES支付人民币5.518亿元及人民币4.889亿元。在截至2021年12月31日的年度内，VIE从WFOEs获得了总计10亿元人民币的收入。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司附属公司并无向哔哩哔哩派发股息或分派股息。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书补编中本组织的现金和资产流动情况摘要。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的发行 ，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

高盛(Br)(亚洲)有限公司

招股说明书补充文件日期：2023年1月9日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
招股说明书补充摘要			S-5
美国存托股份发行和票据交换交易			S-20
风险因素			S-27
收益的使用			S-52
资本化和负债化			S-53
主要股东			S-54
股利政策			S-57
配送计划			S-58
课税			S-69
法律事务			S-76
专家			S-77
在那里你可以找到更多关于美国的信息			S-78
以引用方式将文件成立为法团			S-79

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			19
民事责任的可执行性			29
课税			31
出售股东			38
配送计划			39
法律事务			42
专家			43
在那里你可以找到更多关于美国的信息			44
以引用方式将文件成立为法团			45

您只应依赖本招股说明书、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含的信息或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区对美国存托凭证进行要约，因为此类要约是不允许的。您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何其他发售材料中包含或引用的 信息在除其各自日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何ADS的邀请，且不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，也不得用于向任何人提出此类要约或要约的违法行为。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2023年1月9日，包含在F-3表格注册说明书(第333-269158号)中，其中提供了更一般的信息。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：

•

美国存托凭证是指证明美国存托凭证的美国存托凭证；

•

美国存托股票相当于美国存托股票，每一股代表一股Z类普通股；

•

？一段时间内的月平均互动数除以指定时间段内的互动总数 ，除以指定时间段内的 个月数；

•

？一段时间内每个付费用户的平均月度收入，计算方法是将指定时间段内手机游戏和VAS的收入总和除以该时间段内的月度付费用户总数；

•

每个MAU在一段时间内的月平均收入的计算方法是：将指定期间的收入总和除以该期间的MAU总数，然后再除以指定期间的月数；

•

？一段时间内每个活跃用户每天在我们移动应用上花费的平均时间，计算方法是： 在指定时间段内在我们的移动应用程序(包括智能电视和其他智能设备)上花费的总时间(不包括花在哔哩哔哩操作游戏、哔哩哔哩漫画和猫儿上的时间)除以该 期间的日均活跃用户数，再除以指定时间段内的天数；

•

？哔哩哔哩属于我们的开曼群岛控股公司哔哩哔哩；？我们、我们、我们的公司和我们的公司属于哔哩哔哩及其子公司，在描述我们的经营和合并财务信息的背景下，其在中国及其子公司(在中国中统称为合并关联实体)的可变利益实体或VIE，包括但不限于上海浩德信息技术有限公司、或浩德信息技术、上海宽裕数字技术有限公司、或上海宽裕及其子公司；

•

子弹聊天或子弹聊天是一种评论功能，使内容查看者 能够像子弹一样发送在屏幕上飞来飞去的评论，我们在这里将其称为子弹聊天。项目符号聊天基于上下文，可以由观看相同内容的受众查看，因此可以激发 内容查看者之间的互动评论。只有官方会员才能在我们的平台上发送子弹聊天；

•

？中国也好，中华人民共和国也好，S也好，Republic of China也好；

•

Y类普通股是指我们的Y类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

Z类普通股是指我们Z类普通股，每股票面价值0.0001美元；

S-1

•

？证监会向中国证券监督管理委员会下达；

•

？日活跃用户或DAU是指我们的移动应用程序和PC端在给定时间段内的活跃用户总数 。从2022年第二季度开始，我们根据一定时间段内移动设备(包括智能电视和其他智能设备)启动我们的移动应用程序的数量来计算移动应用程序的活跃用户数。 PC端活跃用户是指在指定时间段内访问我们的PC网站www.bilibili.com并从事PC应用程序的有效登录用户的总和，剔除重复后。 ？某段时间的平均DAU是指定时间段的DAU总和除以该时间段的天数；

•

？仅就本招股说明书补编而言，Z世代、Z世代或更年轻世代将中国1985年至2009年出生的个人纳入人口队列；

•

？港币或港币或港币等于香港的合法货币港币；

•

香港或香港或香港特别行政区适用于中华人民共和国香港特别行政区；

•

《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

•

香港联合交易所是香港联合交易所有限公司的附属公司；

•

？主板是指由香港交易所运作的股票市场(不包括期权市场)，香港交易所独立于香港交易所创业板市场，并与香港交易所创业板市场并行运作；

•

？月活跃用户或MAU？是指我们的移动应用程序和PC端在给定时间段内的活跃用户总和 。从2022年第二季度开始，我们根据一定时间段内移动设备(包括智能电视和其他智能设备)启动我们的移动应用程序的数量来计算移动应用程序的活跃用户数。 PC端活跃用户是指在指定时间段内访问我们的PC网站www.bilibili.com并从事PC应用程序的有效登录用户的总和，剔除重复后。 ？一段时间的平均MAU是指指定时间段的MAU总和除以该时间段的月数；

•

？官方会员适用于通过我们的多项选择会员考试的用户，考试包括 100个问题，之后他们将可以使用其他互动和社区功能，如项目符号聊天和评论；

•

？我们的平台是？哔哩哔哩移动应用程序、PC网站、智能电视、哔哩哔哩漫画、猫儿 以及我们为用户和内容创作者提供的各种相关特性、功能、工具和服务；

•

？职业制作的视频或OGV？属于哔哩哔哩制作或联合制作的内容和从第三方制作公司采购的授权内容；

•

？我们平台上的付费用户是指在我们的 平台上为各种产品和服务进行付款的用户，包括手机游戏购买和VAS支付(不包括在我们电子商务平台上的购买)。使用同一注册账号在我们平台上提供的不同产品和服务进行支付的用户 被视为一个付费用户，我们在不排除重复的情况下将猫儿的付费用户数量添加到我们的付费用户总数中。从2022年第二季度开始，我们在不剔除重复的情况下，将智能电视的付费用户数量 添加到我们的付费用户总数中。？一段时间内的月平均付费用户，计算方法是将指定时间段内的月度付费用户总数除以该 时间段内的月数；

•

？专业用户生成的视频？或PUGV？是指用户生成的视频，显示出 创造力以及一定程度的专业制作和编辑能力；

S-2

•

？适用于在给定时间段内访问我们平台的任何一组用户的保留率为 这些用户在一定持续时间后至少重复访问一次的百分比，而给定月份内任何一组用户的12个月保留率为适用月份后第12个月的保留率；

•

高级会员是指订阅了我们的高级会员的会员，这使得这些 会员可以独家或提前访问我们的高级内容。我们根据保费套餐在给定月份的最后一天仍然有效的会员数量来计算保费会员；

•

？人民币？和？人民币？是中国的法定货币；

•

？股票或普通股为我们的Y类和Z类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

？故事模式？适用于我们在哔哩哔哩移动应用程序内的短片视频产品；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美国的法定货币；

•

？增值服务是指增值服务，包括高级会员、直播、哔哩哔哩漫画、猫儿等增值服务；

•

？仅就本招股说明书附录而言，基于视频的内容是指以视频为中心的平台和非以视频为中心的平台以及手机游戏上的视频内容。非以视频为中心的平台包括社交媒体、即时通讯、电子商务、浏览器等平台；以及

•

‘视频化顺应了视频融入日常生活场景的趋势。

我们已经用人民币公布了我们的合并财务报表。我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书增刊中的人民币兑换成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。为方便您 ，本招股说明书包含部分人民币或美元金额的折算，汇率为人民币7.1135元兑1.00美元，这是联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中规定的2022年9月30日有效的认证汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管。

S-3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中的参考信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括 与以下事项有关的表述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对网络娱乐和手游行业的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与用户、内容提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他合作伙伴的关系的期望。

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

当前和未来的任何诉讼或法律或行政诉讼的结果；以及

•

风险因素项下描述的其他因素。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的风险因素、或通过引用并入本文和其中的信息，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述中的风险因素存在实质性差异。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该将这些声明与本文引用的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录日期或合并文件日期作出，除适用法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险，在您决定购买这些证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及2021年年报中所述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括通过引用并入的文件。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件的信息，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息和通过引用合并文件的位置。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们在处理和保护大量数据时面临固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

•

保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部人员攻击我们的系统或 我们的员工的欺诈行为或不当使用；

•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；以及

•

遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、 披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对这些数据的任何要求。

总体而言，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。 如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的 解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人民代表大会常务委员会、全国人大常委会、工业和信息化部、工信部、中国网信局、民航局、公安部、公安部和国家市场监管总局，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见项目4.公司信息B.《业务概述》《条例》《2021年年度报告中与互联网信息安全和隐私保护有关的条例》。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子：

数据安全

•

2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据相关活动的安全审查程序。2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，并于2021年9月1日起施行。

S-27

[br}根据本规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和S的公共利益。2021年12月，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了之前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须 接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。截至本招股说明书补充说明书发布之日，尚未有任何机构发布任何详细规则或实施规则，我们也没有 任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商。此外，关键信息基础设施运营商在当前监管制度下的确切范围仍不清楚， 中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果我们 根据中华人民共和国网络安全法律法规被视为关键信息基础设施运营商，则除了履行中华人民共和国网络安全法律法规规定的义务外，我们还可能承担其他义务。

•

2021年11月，中国民航总局发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》，简称《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、处理、传输、提供、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据条例草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括： (1)处理100多万用户个人信息的数据处理者在外国上市；(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本招股说明书增刊之日，有关部门尚未 澄清判断一项活动是否影响或可能影响国家安全的标准。此外，条例草案 要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并在每年1月底前将前一年的评估报告提交市网络安全部门。截至本招股说明书附录发布之日，条例草案仅供公众征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。

•

2022年7月，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《办法》概述了在内地中国境内收集或生成的重要数据或个人信息出口安全评估的要求和程序。此外， 本办法规定，安全评估应当将预评估和持续监管相结合，风险自我评估和安全评估相结合，以防范数据输出的安全风险。 具体而言，跨境数据调出内地中国前，必须进行安全评估，条件是：(1)调出内地中国的数据是重要数据；(2)数据处理员是处理100万人以上个人信息的关键信息 基础设施运营者或数据处理者；(Iii)数据处理人员对个人信息的跨境数据转移，自上一年1月1日以来，已累计跨境转移超过10万个个人信息或超过10,000个敏感个人信息；或(Iv)《反腐败公约》另有要求。

S-28

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2022年9月，中国民航总局公布了关于修改中国《中华人民共和国网络安全法》的决定(征求意见稿)，主要涉及以下几个方面的修改：(一)完善违反网络运行安全一般规定的法律责任制度，(二)修改关键信息基础设施安全保护法律责任制度，(三)调整网络信息安全法律责任制度，(四)修改个人信息保护法律责任制度。

个人信息和隐私

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2020年10月，全国人大常委会修订发布了《中华人民共和国未成年人保护法(2020版)》，并于2021年6月1日起施行。根据该法，信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息必须遵循合法性、正当性和必要性的原则，处理未满14周岁未成年人的个人信息必须征得未成年人父母或其他监护人的同意。互联网服务提供者还必须对发现未成年人通过互联网发布私人信息的行为及时发出警报，并采取必要的保护措施。

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2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取 技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，个人信息保护法提升了对个人信息处理的保护要求，这部法律的许多具体要求还有待监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合个人信息保护法律法规。

许多与数据相关的立法都是相对较新的立法，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。网络安全审查 措施和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市的公司，如我们。在现阶段，我们无法预测网络安全审查措施和法规草案(如果有的话)的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果网络安全审查措施和法规草案的颁布版本要求对网络安全进行清理 审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们是否能够及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查， 罚款、处罚、暂停我们的不合规运营，或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

一般而言，遵守现有的中国法律和法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何实施和解释这些法律和法规也存在不确定性。

此外，世界各地的监管机构已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用 ，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能对我们的业务和

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运营结果。欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效，其中包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重的数据泄露行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境中获得并保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。我们的合并关联实体需要从不同的监管机构获得和维护适用的许可证和批准，才能提供其当前的服务。但是，我们不能向您保证我们能够及时成功续订这些许可证，或者这些许可证足以 开展我们目前或未来的所有业务。随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得更多的资格、许可、批准或许可证。如果中国政府对我们的业务采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得额外的许可证或批准。

由文化和旅游部当地分部颁发的主要子公司《S在线》文化经营许可证的有效期为2023年3月至2025年7月，均在2019年5月之后续签。根据2019年5月发布的《关于调整网络文化经营许可证审批范围的通知》，进一步规范审批工作，本通知前国家文化部授予的涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证，有效期至许可证有效期届满。2019年7月10日，交通部宣布废止《网络游戏管理暂行办法》，该办法规范了与网络游戏有关的网络文化经营许可证的发放。由于MCT自2019年5月起不再承担网络游戏行业的管理职责，不再审批或发放网络游戏网络文化经营许可证，我司主要子公司持有的网络文化经营许可证不再包含与网络游戏经营相关的内容。根据我们的中国法律顾问景天和S于2022年11月与上海市文化和旅游局进行的磋商，文化部不再承担监督网络游戏经营的责任，企业经营网络游戏经营业务无需获得网络文化经营许可证 。截至本招股说明书增刊之日，政府部门尚未出台取代《网络游戏管理暂行办法》的法律法规，也没有出台关于MCT监管网络游戏的责任是否由其他政府部门承担的法律、法规或官方 指导意见。因此，我们的中国律师事务所景天律师事务所建议我们，只要政府部门没有对网络游戏运营颁布新的监管要求，我们就能够继续我们的网络游戏运营业务，尽管目前持有的网络文化运营许可证不再包含与网络游戏运营相关的 内容，这不会构成任何重大违规行为。

国家新闻出版总署从2018年3月起暂停批准游戏注册和网络游戏出版物编号发放，后来又恢复了游戏注册并发布了第一批游戏的游戏出版物编号 ，生效日期为2018年12月19日。自2021年8月起，国家游戏监督管理局直到2022年4月恢复才批准或发放新的游戏注册和网络游戏发布编号，游戏注册和发布编号的处理时间可能差异较大，在国家游戏应用规划S的自由裁量权范围内。在NAPP注册游戏或获取游戏发行号方面的任何延误都可能

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导致我们与第三方的合作协议终止或对我们游戏的运营结果产生负面影响。有关更多信息，请参见2021年年报中与网络游戏相关的法规，见项目4.公司信息B。业务概述B。如果我们不能遵守与我们的在线游戏运营相关的新规定，我们推出、推出和运营新游戏的能力可能会受到不利影响，我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证暂停游戏注册和发行的审批程序在未来不会再次发生，也无法预测暂停的时间会持续多久，我们也不能向您保证我们或相关第三方能够及时或根本地为我们平台上的所有游戏获得国家专利申请S的批准或完成任何新的政府 要求，这可能会对我们推出新游戏的能力、推出新游戏的时间表和我们的业务增长产生不利和实质性的影响。

此外，提供网络游戏被视为一种互联网出版活动。网络游戏运营商可能需要获得 互联网出版服务许可证，才能直接在中国网站上公开发布这些游戏。虽然网络游戏运营商没有得到NAPP的具体授权，但它通常能够通过第三方 许可的电子出版实体发布其游戏，并将游戏作为电子出版物在NAPP注册，这与我们截至招股说明书附录日期的做法是一致的。此外，在线提供漫画可能被认为是一种互联网出版活动，这可能需要内容提供商获得互联网出版服务许可证。此外，在与政府主管部门于2022年11月磋商后，我们的中国法律顾问景天和恭诚获悉，经营在线漫画业务目前不需要互联网出版服务许可证。如果监管政策在未来发生变化，而我们未能完成、获得或保持 任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过网络游戏和漫画产生的净收入、施加罚款、吊销 我们的营业执照和经营许可证，以及停止或限制我们的在线游戏和漫画业务。

根据《外国动漫引进播出管理规定》，中国引进、播出外国动漫须经广电总局或其授权单位批准。国家动漫管理局此前在实践中并未明确要求在互联网上播放和发行外国动漫的审批或备案程序，直到2021年国家动漫管理局及其授权机构澄清并实施了相关的备案程序 。从那时起，在与相关政府部门协商的基础上，我们一直在遵循我们新引进的外国动漫在我们的平台上播出和分发之前所需的备案程序。根据2022年3月起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》，具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者应自提供服务之日起十个工作日内通过互联网信息服务算法备案系统填写服务提供者名称、服务形式、申请区域、算法类型、算法自评报告、拟公开内容等信息，办理备案手续。目前，我们正在对相关信息进行备案，截至本招股说明书增刊之日，我们 尚未收到有关政府部门要求整改的通知或警告。

2022年4月，国家广播电视总局、中国共产党中央宣传部出版局下发了《关于加强网络视听节目平台比赛直播管理的通知》，其中规定，比赛直播应当按照直播节目的相关要求上报广播电视行政管理部门。2022年5月，《关于规范网络直播奖励行为加强未成年人保护的意见》出台，禁止未成年人参与直播奖励。此外，网站平台应加强对主播账号注册的管理，优化青少年模式和网站平台，建立专门的未成年人客服团队，加强高峰时段管理。提供

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禁止向未满16周岁的未成年人提供网络主播服务，向未满16周岁至18周岁的未成年人提供网络主播服务应征得其监护人的同意。每天22点以后，青少年模式下的服务应该强制下线。2022年6月，NRTA和MCT发布了《在线主持人行为准则》，要求直播平台审查并 记录对专业水平要求较高的直播主持人的执业资格(如医疗、金融、法律、教育)。2022年11月，民航委发布《关于切实加强网络暴力治理工作的通知》，要求网站平台建立网络暴力信息分类标准和示范案例样本库，结合自身特点建立网络暴力认定模型，建立网络暴力应急机制，提供一键关闭陌生人私信、评论、转发、@YOY设置，优化私信规则等。《网络评论关注服务管理规定》将于2022年12月15日起施行。网络评论关注服务提供者应当核实注册用户的身份信息，不得向未核实其身份信息或者冒用任何组织或其他个人的身份信息的用户提供网络评论关注服务。对于新闻信息的互联网跟踪评论服务，应建立发布前的内容核查制度；对于以项目符号聊天方式提供的互联网跟踪评论服务，应同时在同一平台和页面上提供相应的信息内容的静态版本。

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性。我们可能被发现违反了未来的任何法律法规或当前有效的法律法规 由于相关当局对这些法律法规的解释发生变化。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种 处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的改变，都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2018年8月，国家扫黄打非办公室、工信部、公安部、交通部、国家版权局、民航局联合 发布《关于加强直播服务管理的通知》，要求直播服务商对用户实行实名制登记。2019年10月25日，国家游戏总局发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 ，要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号，所有游戏公司停止向未这样做的用户提供游戏服务。根据《78号通知》，未实名登记或未成年的用户不得虚拟赠送礼物。2020年10月17日，《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》新增了《网络保护》一节，对进一步保护未成年人在互联网上的利益作出了一系列规定。2021年8月30日，国家防指发布了《关于进一步严格管理有效防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，并于2021年9月1日起施行。通知要求，所有网络游戏必须接入国家网络游戏管理局实名认证系统，防止沉迷，所有网络游戏用户 必须使用真实有效的身份信息注册游戏账号和登录网络游戏，网络游戏企业不得以任何形式(包括访客体验模式)向未进行 注册和实名登录的用户提供网络游戏服务。有关更多信息，请参见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与在线游戏相关的法规；项目4.公司信息；B.业务概述；法规；2021年年报中与在线直播服务相关的法规。2022年3月25日，CAC、国家税务总局、国家税务总局联合下发《关于进一步规范直播盈利行为促进行业健康发展的通知》，要求直播平台每半年认证一次直播发布者的身份，并将有盈利行为的发布者的各种信息上报当地省级网络部门和税务机关。有关详细说明，请参阅第4项。

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《2021年年报》中与在线游戏相关的法规概述和第4项有关公司的信息；B.业务概述；与在线直播服务相关的法规法规。

我们已经实施，并将继续实施措施，以符合中国法律法规对实名登记的要求。然而，中国政府可能会进一步收紧实名注册要求，或要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施更全面的强制实名注册制度，因此我们将需要升级我们的系统或向第三方服务提供商购买相关服务，并产生与此相关的额外成本。如果要求我们在我们的平台上对用户实施更严格的实名注册制度，可能会阻止潜在用户在我们的平台注册，这反过来可能会对我们的用户群和潜在用户的增长产生负面影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，例如新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的运营。

近年来，中国和全球都有疫情暴发，包括新冠肺炎的暴发。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎已导致隔离、旅行限制，并导致中国和世界各地的企业和设施暂时关闭。

新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，导致全球经济出现重大中断。在过去的几年里，为了应对新冠肺炎疫情的最初传播和随后的复发，中国政府采取了各种措施，如旅行禁令、交通限制、关闭工厂和 企业、取消商业和其他公共活动。然而，从2022年11月开始，中国政府已经逐步取消了遏制新冠肺炎疫情的预防措施。

与历史上一样，新冠肺炎疫情可能会继续，其中包括：(I)扰乱我们的供应链，推迟我们及时履行电子商务订单的能力，并导致更高的履行费用，(Ii)减少或削减我们的客户对我们服务的广告支出和总体需求 ，并增加他们的广告支出模式的波动性一段又一段，(Iii)增加我们活跃用户群规模和参与度的波动性，并导致我们产生更高的带宽成本；(Iv)导致我们许可内容提供商的内容制作延迟和安排的不确定性，这反过来可能对我们的优质会员订阅和我们收到的广告赞助金额产生负面影响；以及(V)我们为应对新冠肺炎以及其他许多利用我们的技术、产品和服务来帮助遏制疫情而提出的举措，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。？参见管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 新冠肺炎对我们经营和财务业绩的影响，见我们于2023年1月9日提交的当前6-K报表的附件99.2 ，通过引用将其并入本招股说明书附录。

我们已经恢复了受影响地区员工的远程工作安排，但这可能会降低我们运营的能力和效率，并对正常业务运营产生负面影响。我们为减少此次疫情爆发的影响而采取的其他措施包括升级我们的远程办公系统，每天监测我们员工的健康状况，以及优化我们的技术系统以支持潜在的用户流量增长。我们继续监测不断发展的情况和政府和公共卫生当局的指导，并可能根据他们的建议采取更多行动。

新冠肺炎大流行的严重性和持续时间以及为应对新冠肺炎大流行而采取或可能采取的措施仍存在不确定性，这将取决于许多因素，包括 新冠肺炎及其变种新病例的出现、住院和死亡率，以及安全有效的治疗和疫苗的可用性和分发。

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我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们有托管在异地位置的服务器 ，并且我们的备份系统能够实时捕获数据，但在服务器发生故障时，我们仍可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

未来任何传染病、极端意想不到的恶劣天气或自然灾害的爆发都将对我们的线下活动和我们平台上销售的商品的交付造成不利的 影响。如果再次爆发某些传染病或自然灾害，我们运营的线下活动可能会被取消或推迟，在我们平台上销售的商品可能会延迟发货。在发生传染病或自然灾害时，政府对举办线下活动和旅行的建议或限制可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

我们在解释和实施互联网平台经济领域的反垄断指导方针和其他反垄断和竞争法方面面临不确定性，以及它可能如何影响我们的业务运营。

中国反垄断执法机构 近年来加强了根据《中国反垄断法》的执法。2021年2月，中国国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》。《互联网平台经济领域反垄断指引》与《中华人民共和国反垄断法》相一致，禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生消除或限制竞争效果的企业。更具体地说，互联网平台经济部门的反垄断指南概述了某些做法，如果没有正当理由，这些做法可能构成滥用主导地位，包括但不限于使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手界面、使用捆绑服务销售服务或 产品，以及强制收集用户数据。此外，《互联网平台经济领域反垄断指引》明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。2021年8月17日，国家商务部发布了《关于防范网络不正当竞争的规定(征求意见稿)》，对《中华人民共和国反不正当竞争法》的实施进行了详细说明，包括明确了应当禁止的某些网络不正当竞争行为 。截至本招股说明书补充稿之日，《关于防范网络不正当竞争的规定(征求意见稿)》尚未正式通过，由于缺乏进一步的澄清，《规定》的解读和实施仍存在不确定性。由于《互联网平台经济领域反垄断指引》较新，《关于防止网络不正当竞争的规定(征求意见稿)》尚未正式通过，其解释和实施仍存在不确定性。虽然我们不认为我们从事任何前述情况会对我们的财务和业务状况造成重大不利影响，但我们不能向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守此类规定，任何未能或被认为未能遵守此类规定可能会导致政府调查、罚款和/或对我们的其他制裁。

2021年4月，国家商务部会同其他中国政府部门召开了行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，重点对主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的行为进行自查和整改，并要求这些公司严格遵守相关法律法规，

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接受公众监督。此外，包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示，将组织和开展对公司整改结果的检查。如果发现公司存在违法行为，预计将依法给予更严厉的处罚。

2022年6月24日，全国人大常委会通过了《反垄断法修正案》，为市场占有率低于SAMR设定的特定门槛的反竞争协议引入了避风港，赋予SAMR在特定情况下暂停合并调查审查期限的权力，允许检察官以垄断行为提起民事公益诉讼，并大幅提高了对违反反垄断法的处罚力度等。此次修正案强调了在互联网、金融等重点行业执行反垄断法。

加强反垄断法的执行可能导致对我们过去进行的收购交易进行调查，并由于事先备案的要求，使我们未来的收购交易变得更加困难。经营者违反《反垄断法》进行集中的，有关部门可以责令经营者在规定期限内终止集中、处置股份、资产或者转让业务，或者采取其他措施恢复集中前状态，对具有或者可能产生排除、限制竞争效果的，处以上一年度销售额10%以下的罚款；对于不具有排除、限制竞争效果的，可以处人民币500万元以下的罚款。中国的反垄断法可能会增加我们的合规负担，特别是在中国有关部门最近加强了对互联网平台的反垄断法的监督和执行的背景下。如果中国监管部门根据《反垄断法》或《互联网平台经济领域反垄断指引》认定我们的任何活动为垄断行为，或者认定我们拥有市场主导地位或滥用这种主导地位，我们可能会受到调查和行政处罚，如终止垄断行为和没收违法所得。 中国不断发展的立法活动和不同的反垄断和竞争法律法规的地方实施做法存在重大不确定性。 任何违规或相关的询问、调查和其他政府行为都可能分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财政资源，导致负面宣传、责任或行政处罚，从而对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。如果我们被要求采取任何整改措施或受到任何处罚，我们的声誉和 业务运营可能会受到实质性的不利影响。

PCAOB历来无法就我们的审计师的审计工作进行检查，而PCAOB过去无法对审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是发布本招股说明书附录中其他部分包含的审计报告的独立注册会计师事务所， 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。审计委员会过去无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决 ，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果未来审计署确定不再完全有权对内地的会计师事务所中国进行全面检查和调查

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如果我们在美国和香港，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们 和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量 失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易 根据《外国公司问责法案》或HFCAA。美国存托凭证的退市或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在美国证券交易所进行交易。非处方药美国的交易市场。

2021年12月16日，PCAOB 发布报告，通知美国证券交易委员会其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受该 确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会指定的发行商 。

2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法 检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们不希望在提交截至2022年12月31日的财政年度的表格 20-F的2022年年度报告后，被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。

每年，PCAOB将确定 是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所 ，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商，我们将在美国交易市场。尽管我们的Z类普通股已在香港联交所上市，而且我们的美国存托凭证和Z类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国进行交易，我们Z类普通股在香港联交所的活跃交易市场将持续存在，或者我们的美国存托凭证可以在市场认可和流动资金充足的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或报告和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立的由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，在上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

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目的载体S证券在海外证券交易所上市。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准 。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准我们的任何境外发行，或撤销此类批准，如果我们获得，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，其中可能包括罚款和处罚我们在中国的业务 限制或限制我们在中国以外的派息能力，以及其他形式的制裁，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外发行上市备案管理办法》征求意见稿 。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以监管国内企业的海外发行和上市。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行，发行人符合以下条件的，应视为中国公司S在境外间接发行上市：(I)最近一个会计年度中国企业的任何营业收入、毛利、总资产或净资产 超过发行人S该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员 主要为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国开展业务。发行人或其在中国境内的关联实体(视情况而定)应向中国证监会申报其首次公开发行、增发及其他同等发行活动。特别是发行人应当在首次提交上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证 以及对控股股东和其他负责人处以罚款。这些办法草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。2022年4月2日，中国证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，规定境内公司拟直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关单位或个人公开披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密管理部门备案。境内公司拟直接或通过境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关单位或个人公开披露或提供其他危害国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。更多信息，请参见《2021年年报》中的第4项：公司信息；B.业务概述；第3项：与并购和海外上市相关的法规。

这些规范海外直接或间接上市的办法草案是否会进一步修订、修订或更新，其制定时间表和最终内容仍存在很大不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并发布备案指引，《境内公司境外证券发行上市备案管理办法征求意见稿》未予公布。

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对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，拟议的新的 备案要求将从新公司和寻求开展后续融资等活动的现有公司开始。对于现有公司的备案，监管机构将给予 足够的过渡期，并另行安排。问答中还提到了合同安排，并指出，如果遵守了国内相关法律法规，符合VIE结构的公司可以在完成中国证监会备案后寻求 在海外上市。然而，它没有具体说明什么是合规的VIE结构，以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定(草案)》没有明确规定政府工作秘密的范围，以及泄露会危及国家安全或公共利益的文件和资料，中国政府机关可以在解释和执行适用法律时拥有广泛的自由裁量权。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们不能向您保证我们能够及时完成备案并完全遵守相关新规(如果有的话)。

2021年12月27日，国家发展和改革委员会、商务部联合发布了《负面清单(2021年)》，并于2022年1月1日起施行。根据《负面清单(2021年)》，从事《负面清单(2021年)》规定的禁止经营业务的境内公司，寻求境外上市的，应当经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例以 为准。作必要的变通对境外投资者境内证券投资的有关规定。在2022年1月18日召开的新闻发布会上，发改委澄清，上述要求仅适用于境内公司S直接境外发行；至于境内公司在境外间接上市，证监会正在就相关规定公开征求意见。由于负面清单(2021年)相对较新，对于这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。 如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据上述办法、法规和规定的颁布版本进行的网络安全审查，则我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们离岸发行的备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案而被撤销，我们将因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国之外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

S-38

与本次发行和我们的上市证券相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的投资者造成重大损失。

自从我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，可能会由于我们无法控制的因素而大幅波动。同样，我们Z类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要位于中国的其他在美国和/或香港上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和 行业因素外，我们上市证券的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

•

关键人员的增减；

•

在某些情况下，在没有通知的情况下，随时解除对我们已发行普通股、美国存托凭证或其他股权相关证券的锁定或其他转让限制；

•

在公开市场上出售额外的美国存托凭证或其他与股权相关的证券，或在我们发行的可转换优先票据转换后发行美国存托凭证，或对这些事件的看法；以及

•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

我们Z类普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上的销售或预期潜在销售可能导致我们Z类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

在公开市场上出售我们的Z类普通股、美国存托凭证或其他股本或股权挂钩证券，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们Z类普通股和/或美国存托凭证的市场价格大幅下跌，无论是直接出售还是与衍生产品或其他财务安排有关的销售。我们所有以美国存托凭证为代表的Z类普通股均可由我们的关联公司以外的人士自由转让，不受限制，也不受美国证券法的额外登记。我们联属公司持有的Z类普通股也可供出售，但须受美国证券法第144条适用的成交量和其他限制，以及根据第10b5-1条或其他规定采用的交易计划。

此外，虽然本公司所有董事及行政人员已同意锁定其Z类普通股，但任何董事及行政人员于相关禁售期届满后出售Z类普通股及/或美国存托凭证(或认为此等出售可能于禁售期届满时发生)可能会导致我们Z类普通股及/或美国存托凭证的现行市价下跌，从而对我们未来筹集股本的能力造成负面影响。

S-39

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证、Z类普通股或 其他股权证券可能会导致我们股东的额外稀释，而额外的债务可能会增加我们的债务义务。

由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和股权挂钩证券可能会导致我们的股东额外的 稀释。大量出售我们的Z类普通股和/或美国存托凭证(包括转换我们的可转换优先票据)可能会稀释我们股东和美国存托股份持有人的利益，并 对我们上市证券的交易价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法向 您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。

如果我们不能在需要的时候获得足够的现金，我们 可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。

债券年息率为1.375厘，每半年派息一次，由2019年10月1日开始，每半年派息一次。债券将於2026年4月1日期满(除非较早前购回、赎回或转换)。2027年发行的债券利息为1.25%，由2020年12月15日开始，每半年派息一次，每年6月15日和12月15日派息一次，将于2027年6月15日到期(除非 回购、赎回或转换)。2026年12月发行的债券，息率为年息0.50%，每半年派息一次，每半年派息一次，由2022年6月1日开始，并将於2026年12月1日期满(除非较早前回购、赎回或转换)。2026年4月票据、2027年票据和2026年12月票据在本招股说明书副刊中统称为哔哩哔哩可转换票据。

哔哩哔哩可转换票据的持有人有权要求我们在2024年4月1日回购他们的票据，如果是2027年4月的票据，则是2023年6月15日和2025年6月15日的票据，如果是2026年12月的票据，则是2024年12月1日的票据。此外，哔哩哔哩可转换票据均包含有关 持有人在票据发生重大变化时要求我们回购其票据的权利(定义见该等票据的条款)的类似保障，以及有关我们在税法发生某些 变动时赎回现有票据的类似条文。哔哩哔哩可转换票据的每一份契约都定义了一个根本性的变化，其中包括哔哩哔哩和S的美国存托凭证不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市。？风险因素？与中国做生意相关的风险？如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易，这是根据《外国公司问责法》或HFCAA 未来。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。一旦发生根本变化，哔哩哔哩可转换票据的持有人将有权要求我们以相当于要回购票据本金的100%的回购价格 要求我们回购其全部哔哩哔哩可转换票据或本金的任何部分，外加应计和未付利息(如果有)。如发生重大变动，吾等亦可能须于相关哔哩哔哩可换股票据转换后发行额外美国存托凭证，或如属2026年12月票据持有人选择发行Z类普通股以代替美国存托凭证，则须发行额外美国存托凭证。此外，于2026年12月发行的票据转换后，除非吾等选择只交付 股美国存托凭证(或Z类普通股，如该持有人选择收取Z类普通股以代替任何于转换时可交付的美国存托凭证)以结算该等兑换(不包括支付现金以代替交付任何零碎的美国存托股份)，否则吾等将须就被转换的票据支付现金。

然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的票据或赎回票据或正在转换的票据时 获得融资。在……里面

S-40

此外，我们回购票据、赎回票据或在票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们和/或我们的子公司当前或未来债务的协议的限制。我们的大部分收入来自子公司，并通过子公司持有大部分资产。因此，我们可能部分依赖子公司的分配和垫款，以帮助我们 履行哔哩哔哩可转换票据项下的付款义务和我们的其他义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务(无论是合法的还是其他的)向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

•

我们的财务状况、经营结果和现金流；

•

互联网公司融资活动的一般市场条件；以及

•

中国及其他地区的经济、政治及其他情况。

吾等未能回购哔哩哔哩可换股票据，或未能在管控该等票据的有关契约要求回购或支付赎回价格或偿还本金，或未能支付日后兑换该等票据时应付的任何现金，将构成管限该等票据的相应契约项下的违约。任何此类契约的违约或根本变化本身也可能导致管辖我们债务或任何未来债务的任何其他契约或协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还现有票据或任何其他债务，我们可能没有足够的资金偿还现有票据或其他债务，并在转换时回购票据或支付现金。

转换我们的可转换优先票据可能会稀释现有股东的所有权权益，包括之前已转换其票据的持有人。

转换部分或全部2026年4月债券、2026年12月债券或2027年债券将稀释现有股东和现有美国存托股份持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证及/或Z类普通股的任何公开市场出售，可能会增加建立有关美国存托凭证的淡仓的机会 ，从而可能对我们的Z类普通股及/或美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外，2026年4月、2026年12月及2027年债券的存在可能鼓励市场参与者卖空 ，因为2026年4月、2026年12月及2027年债券的转换可能压低我们Z类普通股及/或美国存托凭证的价格。我们Z类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们Z类普通股和/或美国存托凭证的影响，他们认为可转换优先票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，并可能受到对冲或套利交易活动的影响，我们预计这将涉及我们的Z类普通股和/或美国存托凭证。

我们可转换优先票据的条款可能会 阻止第三方收购我们。

2026年4月债券、2026年12月债券和2027年债券的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们，甚至可能阻止第三方收购我们。例如，一旦发生构成根本性变化的某些交易，2026年4月票据、2026年12月票据和2027年票据的持有人将有权根据其选择要求我们回购其全部票据或该等票据本金的任何部分。在发生根本性变化的情况下，我们还可能被要求提高与此类根本性变化相关的转换率。通过阻止第三方收购我们，这些条款可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其证券的机会。

S-41

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们Z类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由Y类普通股和Z类普通股组成。在需要股东投票的事项方面，基于我们建议的双层股权结构，Z类普通股的持有者每股将有权拥有一票，而Y类普通股的持有者将有权每股拥有10票。美国存托凭证代表Z类普通股。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股Z类普通股，而Z类普通股在任何情况下均不可转换为Y类普通股。于Y类普通股持有人向任何人士出售Y类普通股时，该Y类普通股将自动及即时转换为相同数目的Z类普通股。

截至本招股说明书增刊日，本公司三位董事陈睿、徐毅和Li实益拥有本公司已发行的全部Y类普通股。截至2022年12月31日，这些Y类普通股约占我们已发行和流通股总数的21.2%，约占我们已发行和流通股总数投票权的72.9%。由于双层股权结构和所有权集中，Y类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会 阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们上市证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或我们的股东可能认为有益的其他控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对Z类普通股和/或美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素已宣布更改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，以排除拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有不超过总投票权5%的公司被纳入此类指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表Z类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致美国存托凭证的交易市场变得不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于做空者S对证券价格的下跌感兴趣，许多做空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造市场负面势头，为自己在做空证券后创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

S-42

在美国上市的上市公司基本上所有业务都在中国 一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在过渡期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。 虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者提起诉讼。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东S的股权，对美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

某些现有股东对我们的公司具有重大影响，他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。

我们采用双层投票权结构，使我们的普通股由Z类普通股 和Y类普通股组成。根据我们的双层投票结构，对于需要股东投票的事项，Z类普通股的持有者每股将有权投一票，而Y类普通股的持有者将有权每股投十票。由于这两类普通股具有不同的投票权，我们的三名董事芮晨、徐毅和Li实益拥有我们所有已发行的Y类普通股 。截至2022年12月31日，这些Y类普通股总计约占我们已发行和已发行普通股总数的21.2%，约占我们已发行和已发行普通股总数投票权的72.9%。他们可能采取不符合我们股东利益的行动，包括美国存托股份的持有者。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股权的显著集中可能会对我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的建议有相反的改变，我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价和交易量可能会下降。

我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的Z类普通股评级，我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会 下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价或交易量下降。

出售或可供出售大量Z类普通股和/或美国存托凭证 可能对其交易价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量Z类普通股和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生什么影响(如果有的话)。

S-43

由于我们预计在可预见的未来不会分红，投资者必须依靠我们上市证券的价格 升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，投资者不应依赖对我们上市证券的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式将取决于其他因素，其中包括我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本金要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。 因此，美国存托股份股东和/或支付宝持有人的回报可能完全取决于我们上市证券未来的任何价格升值。不能保证我们的上市证券会升值，甚至不能保证投资者购买这些证券时的价格不变。投资者在我们的上市证券上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

本公司股东可能须就本公司的股息或转让本公司Z类普通股及/或美国存托凭证取得的任何收益缴纳中国所得税。

根据企业所得税法及其实施规则，根据中国与Z类普通股及/或美国存托凭证持有人居住地司法管辖区订立的任何适用税务条约或类似安排(规定不同的所得税安排)，10%的中国预扣税通常适用于 非中国居民企业、在中国并无设立或营业地点，或在有关收入与设立或营业地点并无有效联系的情况下，应支付予投资者的来自中国来源的股息。除非税务条约或类似安排另有规定，否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，亦须缴纳10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托凭证和/或Z类普通股从中国来源获得的收益一般在每种情况下缴纳20%的中国所得税，但须遵守适用的税收条约和类似安排及中国法律规定的任何减免。虽然我们的大部分业务都在中国，但我们不清楚我们就Z类普通股和/或美国存托凭证支付的股息，或转让我们Z类普通股和/或美国存托凭证所实现的收益，是否会被视为来自中国内部的收入，因此，如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则需要缴纳中国所得税。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险18如果我们 为了中国所得税的目的而被归类为中国居民企业，这种分类可能会在2021年年报中导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。如果对转让美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，则对我们Z类普通股和/或美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，持有本公司Z类普通股及/或其居住司法管辖区与中国订立税务协定或类似安排的美国存托凭证持有人，可能没有资格根据该等税务条约或安排享有 利益。

不能保证我们不会因任何课税年度的美国联邦所得税目的而成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给我们Z类普通股或美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

符合以下条件的非美国公司在任何课税年度将成为PFIC：(I)该年度总收入的至少75%由某些类型的被动收入组成；或(Ii)至少50%的资产价值(一般

S-44

在该年度内(按季度平均数确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。 虽然这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE视为我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的运营进行有效控制，还因为我们有权 获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合财务报表中。

假设我们是美国联邦所得税的VIE的所有者，并基于我们的收入和资产的构成以及对我们资产价值的预测，包括商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产，我们目前预计不会在本纳税年度成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证 ，因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证或Z类普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能参考美国存托凭证或Z类普通股(可能波动)的市价来确定。特别是，最近美国存托凭证和Z类普通股的市场价格下跌增加了我们成为PFIC的风险。美国存托凭证或Z类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外，如果 确定我们不拥有美国联邦所得税用途的VIE库存，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有者可能会因出售美国存托凭证或Z类普通股所确认的收益以及收到美国存托凭证或Z类普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配，并且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或Z类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有美国存托凭证或Z类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。参见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动外国投资公司规则》。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们的Z类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

第八份修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人控制我们公司或使我们从事控制权变更交易记录。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构为Y类普通股提供了不成比例的投票权。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的 指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更 或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们Z类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们Z类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

S-45

我们的股东在保护他们的利益方面可能会遇到困难，通过美国法院和香港法院保护他们的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册的股份有限公司，获豁免。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(我们将其称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像香港和美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如香港和美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。

目前，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利检查公司 记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他 股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人或香港发行人的规则和法规提供的保护更少。

由于上述原因，与作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不利的 结果。

托管代表我们Z类普通股的美国存托凭证的存托协议和受限证券的存托协议规定，在符合S要求将申索提交仲裁的权利的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权 来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美团持有人放弃对他们可能对我们或托管机构提出的、或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或托管机构反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，根据过去的法院判决，我们认为合同纠纷前

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陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖押金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人就相关存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据相关存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据 陪审团审判的相关保证金协议的条款进行。相关存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们是开曼群岛豁免股份有限公司，我们的所有资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，本招股说明书增刊所指名的现任董事及高级职员，大部分为美国或香港以外国家的国民及居民。这些人士的资产几乎全部位于美国或香港以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使这些股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使这些股东无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法，与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准 时相比，这些做法对股东的保护可能较小。

作为一家在开曼群岛豁免上市的纳斯达克公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的公司治理上市标准允许我们这样的外国私人发行人效仿其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前遵循的是我们本国的做法，即修改我们的股票激励计划不需要征得股东批准。因此，我们的投资者可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的规则，要求提交 表格10-Q的季度报告；

S-47

•

或美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。

然而，我们 被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，如果美国存托股份持有者投资于美国国内发行人，他们可能无法获得美国存托股份持有者可以获得的相同保护或信息。

美国存托股份持有者可能比我们Z类普通股的持有者拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只可根据存款协议的规定，就该等美国存托凭证所代表的Z类普通股行使投票权。美国存托凭证持有人不得召开股东大会，也无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。根据我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会(年度股东大会除外)所需的最短通知时间为14天。根据存款协议，美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令的方式进行投票。如果我们向美国存托股份持有人征求投票指示，那么 在收到此类投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的Z类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构向美国存托股份持有人索要指令， 托管机构仍然可以按照美国存托股份持有人的指令投票，但不是必须这样做。美国存托股份持有人将不能就美国存托凭证代表的Z类普通股直接行使投票权 ，除非他们在股东大会记录日期之前撤回Z类普通股并成为该等Z类普通股的登记持有人。

当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许撤回其美国存托凭证所代表的相关Z类普通股 以允许他们就任何特定事项投票。如果我们要求美国存托股份持有人提供指示，托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票 ，并将安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，保管人及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人发出表决指示，或无法及时执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权，但我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人对任何未能执行表决指示的行为、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，如果其美国存托凭证所代表的Z类普通股未按其要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，并可能缺乏追索权。

美国存托股份持有者可能会因为无法参与配股而遭遇股权稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非分配

S-48

对于所有美国存托凭证持有者而言，权利和销售权利以及与这些权利相关的证券可以免于根据《证券法》登记，或者根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法 参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

在某些情况下，美国存托凭证可以在保管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行其职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何 要求，或根据相关托管协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们 由于在美国和香港上市而增加了成本。

作为一家在美国和香港上市的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则以及上市规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。尤其值得一提的是，由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求和 美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，由于成为上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。 作为上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，我们还产生了与我们在美国和香港的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。

我们未来可能会在美国卷入集体诉讼。此类诉讼 可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中分流出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

香港和美国资本市场的不同特点可能 对我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们同时受到香港和纳斯达克的上市和监管要求的约束。香港交易所和纳斯达克的交易时间、交易特征(包括成交量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括 不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异，我们Z类普通股和美国存托凭证的交易价格

S-49

即使考虑到货币差异， 也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，美国存托凭证价格的波动可能会对我们Z类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们Z类普通股的交易价格下跌，尽管 此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们Z类普通股的交易表现。

我们Z类普通股和美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

这些美国存托凭证目前在纳斯达克交易。 在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下，我们Z类普通股的持有者可以将Z类普通股存入托管银行，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款，提取该等美国存托凭证所代表的Z类普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量Z类普通股 被存放在托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们Z类普通股在香港联交所和纳斯达克美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换，目前尚不明朗。

根据《香港印花税条例》，任何人售卖或购买香港股票(定义为股票)，即转让须在香港注册的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税，而该等公司的普通股，包括美国存托凭证的相关普通股，亦已全部或部分存入其香港股份登记册。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局确定适用于美国存托凭证的交易或转换，您在我们Z类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

我们的Z类普通股和美国存托凭证之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将Z类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克与分别买卖美国存托凭证及我们Z类普通股的香港联合交易所并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放Z类普通股以换取美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的Z类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证将Z类普通股 转换为美国存托凭证(反之亦然)的任何交易将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放Z类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将Z类普通股转换为美国存托凭证的股东以及将Z类普通股转换为美国存托凭证的股东可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

S-50

票据持有人的票据购买和相关交易可能会影响我们的美国存托凭证的价格。

在发售美国存托凭证的同时，高盛及其适用联营公司(S)经吾等正式接洽及授权， 与若干票据持有人订立单独及个别磋商的协议，以使用发售美国存托凭证所得款项净额向该等持有人购买兑换票据以换取现金。我们预期，以私下协商交易方式向高盛出售兑换票据的兑换票据持有人可在是次发售或在市场上平仓与美国存托凭证有关的各种衍生工具及/或购买美国存托凭证，以解除其对兑换票据的风险敞口。 兑换票据持有人的上述任何市场活动均可能增加(或减少)美国存托凭证的市价，而我们无法预测该等市场活动的规模或对美国存托凭证价格的整体影响。票据交换和票据购买的每一项交易的完成取决于本次发售的结束。

S-51

收益的使用

扣除出售佣金后，本次发行的净收益总额将为3.999亿美元。

该等所得款项净额将作为我们全面负债管理工作的一部分，(I)由高盛用作支付高盛应付予该等交换票据持有人的兑换票据的总购买价，以及(Ii)本公司于2022年第四季度回购若干可转换优先票据后的剩余金额6,880万美元，以补充我们的现金储备 及作其他营运资金用途。

在发售美国存托凭证的同时，高盛及其经吾等正式聘用及授权的适用联营公司(S)已与若干票据持有人订立单独及个别磋商的协议，以现金向该等持有人购买兑换票据。高盛支付给交换票据持有人的现金对价将由发行美国存托凭证的净收益提供资金。

S-52

资本化与负债

下表列出了我们截至2022年9月30日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

按经调整后的基准反映(I)于是次发售中以15,344,000股美国存托凭证的形式发行及出售15,344,000股Z类普通股，估计净收益为6,580万美元，扣除高盛购买债券本金总额3.848亿美元的所得款项，透过若干债券持有人的私下谈判支付总计3.312亿美元的现金代价、估计出售佣金及估计吾等应付的发售开支后，及(Ii)我们于2022年第四季度回购本金总额为5,400万美元的2027年债券，总现金代价为4,930万美元，回购2026年12月债券的本金总额为4.929亿美元，总现金代价为3.709亿美元 。

阁下阅读本表时，应一并阅读本公司于2021年1月9日提交予美国证券交易委员会的综合财务报表及相关附注 及项目5.经营及财务回顾及展望，以及本公司于2023年1月9日提交予美国证券交易委员会的未经审计简明综合财务报表及本公司现行6-K报表附件99.1所载相关附注，两者均以参考方式并入本招股说明书补编及随附的招股说明书中。

		截至2022年9月30日
		实际								调整后的
		人民币				美元				人民币				美元
		(单位为千，共享数据除外)
借款和负债
短期贷款和长期债务的当期部分			6,953,943				977,570				6,575,064				924,205
长期债务			12,301,692				1,729,344				6,140,869				862,332
借款和负债总额			19,255,635				2,706,914				12,715,933				1,786,537
股东权益
普通股：
Y类普通股(面值0.0001美元；授权100,000,000股；已发行和已发行83,715,114股；调整后已发行和已发行83,715,114股)			52				7				52				7
Z类普通股(经调整后面值0.0001美元；授权发行98亿股；已发行316,201,738股，已发行310,103,538股；已发行331,545,738股，已发行325,447,538股)			200				28				211				30
额外实收资本			36,368,270				5,112,570				39,194,393				5,509,859
法定储备金			24,621				3,461				24,621				3,461
累计其他综合收益			119,899				16,855				119,899				16,855
累计赤字			(19,973,663	)			(2,807,853	)			(18,725,169	)			(2,639,165	)
哔哩哔哩股份有限公司S股东权益合计			16,539,379				2,325,068				20,614,007				2,891,047
非控制性权益			4,141				583				4,141				583
股东权益总额			16,543,520				2,325,651				20,618,148				2,891,630
总市值			35,799,155				5,032,565				33,334,081				4,678,167

S-53

主要股东

于本招股说明书附录日期，吾等的法定股本为1,000,000,000美元，分为10,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)100,000,000股每股面值0.0001美元的Y类普通股、(Ii)9,800,000,000股每股面值0.0001美元的Z类普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的此类或多个类别(不论如何指定)本公司董事会可根据吾等第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。

下表列出截至2022年12月31日(即最近的实际可行日期)吾等普通股的实益拥有权的资料，并已计及于2022年12月31日已发行并可于其后60天内行使的购股权相关普通股及限制性股份单位总数，以及吾等将于本次发售中为计算发售后的实益拥有权而发行的美国存托凭证所代表的普通股数目。

		普通股在本次发行之前实益拥有																				普通股在本次发行后实益拥有
		Y类普通股票				Z类普通股票				总计普通股票				的百分比有益的所有权				的百分比集料投票电源				的百分比有益的所有权				的百分比集料投票POWER：
董事和高管**：
芮晨(1)			49,299,006				2,127,525				51,426,531				13.0	%			43.0	%			12.5	%			42.4	%
易旭(2)			27,216,108				196,100				27,412,208				6.9	%			23.7	%			6.7	%			23.4	%
倪Li(3)			7,200,000				1,576,300				8,776,300				2.2	%			6.4	%			2.1	%			6.3	%
JP Gan(4)			—					*				*				*				*			*				*
埃里克·何(5)			—					*				*				*				*			*				*
冯Li(6)			—				—				—				—				—				—				—
丁国齐(7)			—				—				—				—				—				—				—
辛凡			—					*				*				*				*			*				*
全体董事和高级管理人员为一组			83,715,114				4,738,088				88,453,202				22.3	%			73.1	%			21.4	%			72.1	%
主要股东：
与瑞晨有关联的实体(8)			49,299,006				525,525				49,824,531				12.6	%			43.0	%			12.2	%			42.4	%
腾讯控股实体(9)			—				43,749,518				43,749,518				11.1	%			3.8	%			10.7	%			3.8	%
易旭所属实体(10)			27,216,108				151,100				27,367,208				6.9	%			23.7	%			6.7	%			23.4	%
淘宝中国控股有限公司(11)			—				30,845,657				30,845,657				7.8	%			2.7	%			7.5	%			2.7	%

备注：

†	对于本专栏中包括的每个个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有Y类和

S-54

Z类普通股作为单一类别。每名Z类普通股持有人有权每股一票，而我们Y类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项 每股十票。我们的Y类普通股和Z类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。我们的Y类普通股可由其持有人在任何时间按一对一基础。

*	不到我们总流通股的1%。

**	除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的办公地址为上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼上海浩德信息技术有限公司，S Republic of China。

(1)

代表(I)49,299,006股Y类普通股及525,525股于英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Vanship Limited以美国存托凭证形式直接持有的Z类普通股，及(Ii)1,602,000股Z类普通股，可于二零二二年十二月三十一日后60天内行使购股权向陈睿先生发行。Vanship Limited由Le Petit Prince Trust控制，Le Petit Prince Trust是根据开曼群岛法律设立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。Mr.Chen是乐小王子信托的遗产继承人，Mr.Chen及其家人是S的信托受益人。根据本信托的条款，Mr.Chen有权指示受托人保留或出售及行使万船有限公司持有的哔哩哔哩股份所附带的任何投票权及其他权利，而除Mr.Chen外，信托的其他受益人并无该等股份所附带的投票权。在某些有限的情况下，受托人不会被要求遵守这种指示(例如，指示可能使受托人受到刑事制裁或民事责任，或者指示涉及可能对受托人的声誉产生不利影响的交易)。Mr.Chen丧失履行职务能力、解除职权或者指定他人代为行使职权的，也不适用上述职务。

(2)

代表(I)27,216,108股Y类普通股及151,100股Z类普通股，由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Kami Sama Limited直接持有 ，及(Ii)由徐先生以美国存托凭证形式持有的45,000股Z类普通股。Kami Sama Limited由Homur Trust控制，Homur Trust是根据开曼群岛法律设立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。易旭先生为荷马信托的财产授予人，徐先生及其家人为S的信托受益人。根据本信托的条款，徐先生有权就卡米萨玛有限公司持有的哔哩哔哩股份的保留或处置以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利向受托人发出指示，而除徐先生外，该信托的其他 受益人并无该等股份附带的投票权。在某些有限的情况下，受托人不会被要求遵守这种指示(例如，指示可能使受托人受到刑事制裁或民事法律责任，或指示涉及可能对受托人声誉产生不利影响的交易)。如果徐先生丧失履行职务能力，或者已经解除了他的 权限，或者提名了另一人接替他的权限，上述职位也不适用。

(3)

代表(I)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Saber百合有限公司直接持有的7,200,000股Y类普通股及908,300股Z类普通股，及(Ii)668,000股可于2022年12月31日后60天内行使购股权而向倪女士发行的Z类普通股。Saber百合有限公司由ForTuna Trust控股，该信托是根据开曼群岛法律成立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。Ms.Li是福图纳信托的财产授予人，Ms.Li及其家人是S信托的受益人。根据本信托的条款，Ms.Li有权就Saber百合有限公司持有的哔哩哔哩股份的保留或出售以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利向受托人发出指示，而除Ms.Li外，该信托的其他受益人并无该等股份附带的投票权。在某些有限的情况下，受托人不会被要求遵守这种指示 (例如，指示可能使受托人受到刑事制裁或民事责任，或指示涉及可能对受托人声誉产生不利影响的交易)。如果Ms.Li丧失行为能力，或者已经解除了她的权力，或者提名另一人接替她的权力，上述职位也不适用。

S-55

(4)	JP Gan先生的营业地址是香港中环夏高道12号美国银行大厦909室。

(5)	何先生的营业地址是台湾台北市110007信宜区光复南路495号2楼。

(6)	冯·Li先生的办公地址是北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公楼1座701室，S Republic of China。

(7)	丁国奇先生的办公地址是上海市浦东新区昌宜路1500号1栋902室，邮编：S Republic of China。

(8)	代表49,299,006股Y类普通股及525,525股Z类普通股，由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Vanship Limited以美国存托凭证形式直接持有。Vanship Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号，韦翰S礁二期Start Chambers。

(9)	代表(I)10,954,357股由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司OPH B Limited直接持有的Z类普通股，及(Ii)32,795,161股由在香港注册成立的有限公司腾讯控股移动有限公司直接持有的Z类普通股，根据于2020年2月10日提交的附表13G/A。Oph B Limited和腾讯控股移动有限公司均为投资实体，最终由腾讯控股控股有限公司控制，统称为腾讯控股实体。OPH B有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。腾讯控股移动有限公司的注册地址为香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号27楼。

(10)	代表27,216,108股Y类普通股和151,100股Z类普通股，由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Kami Sama Limited直接持有。Kami Sama Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰S礁二号Start Chambers。

(11)	代表20,845,657股Z类普通股及10,000,000股Z类普通股，根据于2022年2月10日提交的附表13G修订，由在香港注册成立的股份有限公司淘宝中国控股有限公司以美国存托凭证的形式直接持有。淘宝中国控股有限公司是在开曼群岛注册成立的股份有限公司淘宝控股有限公司的全资附属公司，而淘宝控股有限公司是在开曼群岛注册成立的股份有限公司阿里巴巴集团的全资附属公司。阿里巴巴集团控股有限公司、淘宝控股有限公司及淘宝中国控股有限公司的主要营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团服务有限公司。

据我们所知，截至2022年12月31日，我们的Z类普通股中有29,976,928股由美国的三名 记录保持者持有，约占我们转换后总流通股的7.5%(包括根据股票激励计划授予的奖励行使或 授予时已发行并预留供未来发行的5,337,832股Z类普通股)。其中一个持有人是德意志银行美洲信托公司，它是我们美国存托股份计划的存托机构，截至2022年12月31日，该公司持有7.4%的Z类普通股。美国存托凭证的受益持有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

S-56

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在首次公开募股后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依赖其在中国的子公司的股息来满足其现金 要求，包括向其股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息B.业务概述 2021年年度报告中与股息分配相关的监管规定，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该Z类普通股登记持有人的托管人支付与美国存托凭证相关的Z类普通股 应支付的股息给托管银行，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关Z类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

S-57

配送计划

吾等与高盛已就本招股说明书补充协议项下的美国存托凭证发售及据此拟进行的相关及同时进行的票据交换交易订立股票承销及票据交换协议。根据该等协议的条款及条件，吾等已同意发行15,344,000股美国存托股份，或美国存托凭证，每股相当于一股Z类普通股，每股面值0.0001美元，部分作为(债券交换)本金总额384,800,000美元的交换(债券交换)，高盛将透过私下谈判向债券的某些持有人购买2026年12月到期的已发行0.50%可转换优先票据(债券)。美国存托凭证将由我们发行，最初由高盛向高盛(或其适用的关联公司(S))采购的机构投资者、专业投资者和其他投资者进行要约和销售，出价为每美国存托股份26.65美元，减去本招股说明书附录封面上列出的向高盛支付的销售佣金。作为我们全面负债管理工作的一部分，此次发行的净收益将用于(I)高盛(或其适用关联公司(S))根据高盛(或其适用关联公司(S))与该等持有人之间的票据购买协议向该等 交换票据持有人支付的兑换票据的总购买价，以及(Ii)我们在2022年第四季度回购某些 可转换优先票据后剩余的6,880万美元用于补充我们的现金储备，并用于其他营运资本目的。

高盛保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。股票承销及票据交换协议规定，高盛完成票据交换及本次发行美国存托凭证的责任须受若干先决条件所规限，例如高盛收到高级职员证书及法律意见，以及其律师批准若干法律事宜。我们还同意赔偿高盛及其某些控制人的某些债务，包括证券法下的债务，并支付高盛可能被要求就这些债务支付的款项。

高盛将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛公司在美国提供美国存托凭证。高盛的地址是68^这是香港中环皇后道2号长江中心地下。

销售佣金和要约费用

高盛已告知吾等，其建议按本招股说明书补充页所载要约价，向高盛(或其适用联属公司(S))所采购的机构、专业及其他投资者发售及出售该等美国存托凭证，并以该价格减去不超过每美国存托股份0.35178美元的优惠，向某些交易商发售该等美国存托凭证。

		每个美国存托股份				总计
出价		$	26.65			$	408,917,600
销售佣金		$	0.59			$	8,996,187
给我们的净收益(扣除高盛应付给汇兑票据持有人的金额后，扣除费用前)		$	4.48			$	68,762,424

我们估计，除上述销售佣金 外，本次发行的应付总费用约为300万美元。

高盛应付予该等兑换票据持有人的 兑换票据的总购买价，将由发售美国存托凭证所得款项净额支付。

S-58

美国存托凭证及Z类普通股上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为BILI，我们的Z类普通股 在香港联合交易所有限公司主板上市，股票代码为9626。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的美国存托凭证，除本招股说明书附录封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

不出售类似的证券

(Ii)允许我们的转让代理将我们的普通股以外的任何普通股登记在托管人的名义下，或(Iii)允许托管人发行任何美国存托凭证。

上述限制不适用于(Br)(A)吾等将于本协议项下出售的美国存托凭证、(B)票据交换及票据购买、(C)吾等于行使期权时发行相关股份、归属限制股单位或其他于本协议日期尚未发行的股份奖励、或转换高盛已获书面通知的于本协议日期已发行的证券，或(D)授予期权、限制股单位或其他股份奖励以根据本公司于本协议日期已存在的 股份激励计划购买普通股。

禁售协议

善意的截至本招股说明书补充说明书之日尚未完成的贷款或信贷交易)。

S-59

稳定化

高盛已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则M，参与发售的若干人士 可从事与本次发售有关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性买入。这些活动可能起到稳定或将美国存托凭证的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平的作用。

我们和高盛均未就上述交易对美国存托凭证价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。高盛没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能在任何时候停止。高盛可能在纳斯达克全球精选市场上进行这些交易非处方药市场或其他 。

此外，对于此次发行，高盛可能会在本次发行定价和完成之前，在我们在纳斯达克全球精选市场上的美国存托凭证中进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上展示不高于独立做市商投标价格的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商S在指定期间内普通股日均交易量的指定百分比，达到该上限时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格 。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子化分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过高盛或其附属公司维护的在线服务 获得。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。高盛可能同意我们的意见，将特定数量的美国存托凭证分配给 在线经纪账户持有人。对在线分发的任何此类分配将由高盛在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，高盛网站上的信息和由高盛维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或高盛批准和/或背书，投资者不应依赖。

两性关系

高盛及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其关联公司可能会不时地为我们、我们的关联公司或与我们有关系的个人和实体提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们可能会收到或将收到常规费用和开支。高盛的一家关联公司与本公司的一名现有股东订立了本金不超过2,000万美元的贷款交易，据此，该股东同意将该股东持有的普通股质押给贷款人作为抵押品。

此外，在各种业务活动的正常过程中，高盛及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和账户

S-60

高盛及其附属公司 可通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的美国存托凭证 。任何此类空头头寸都可能对特此提供的美国存托凭证的未来交易价格产生不利影响。高盛及其某些附属公司亦可传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或就该等证券或工具发表或表达独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

致潜在买家的注意事项

在购买美国存托凭证时，除非香港上市规则另有准许，或在香港联交所授予或将授予的任何其他豁免或同意的范围内，否则您将被视为已按如下方式向 陈述并同意：

•

阁下及阁下的最终实益拥有人独立于吾等或吾等任何附属公司的任何董事、行政总裁或大股东，或彼等各自的任何联系人士(定义见 香港上市规则)，且并非与该等董事、行政总裁或大股东共同关连或一致行事；

•

您和您的最终受益人不是我们的附属公司或以其他方式为我们的利益行事；

•

阁下及阁下的最终实益拥有人并非董事或持有本公司普通股及美国存托凭证(合共)10%或以上的现有股东，或任何董事或持有本公司普通股及美国存托凭证(合共)10%或以上的现有股东的联营公司(定义见香港上市规则)，或上述任何股份的代名人；

•

于本次发售完成时，阁下及阁下的最终实益拥有人并无、没有亦不会向吾等的任何关连人士(定义见香港上市规则)要约或出售该等美国存托凭证；

•

阁下及阁下的最终实益拥有人并非直接或间接由吾等、吾等任何董事、大股东、吾等或吾等任何附属公司或彼等各自的任何密切联系人士(定义见香港上市规则)或任何承销商直接或间接出资或支持；

•

阁下及阁下的最终实益拥有人并非(A)习惯于接受吾等任何关连人士(定义见香港上市规则)有关收购、出售、投票或任何其他处置吾等证券的指示的人士(S)；

•

您和您的最终实益所有人不是关连人士或将在本次发售完成后立即成为本公司关连人士的人，您或您可能代表其行事的任何人对美国存托凭证的认购并非由我们的任何关连人士直接或间接提供资金，并且您或您可能代表其行事的任何人在认购美国存托凭证时没有听从我们任何关连人士的指示；

•

您和您的最终实益所有人不是我们任何美国存托凭证的现有实益所有人(S)，除非您已向我们或我们的代理人披露

•

无论您是代表自己还是作为受托人或代理人收购美国存托凭证，收购美国存托凭证仅用于投资目的；

•

您将要求您为其账户购买我们的美国存托凭证的任何人以及您可能向其提供或出售我们的任何美国存托凭证的任何人遵守本节的规定；如果您是香港人

S-61

香港买家，您的业务涉及证券的获取和处置或持有(无论是作为委托人或代理人)，并且您属于《证券及期货(专业投资者)规则》所描述的专业投资者的类别；

•

您已收到本招股说明书附录的副本，除本招股说明书附录中包含的信息外，您不依赖承销商、我们或参与本次发行的任何其他各方或其代表提供或作出的任何信息、陈述或 担保，承销商、其关联公司及其管理人员、代理人和员工对本招股说明书附录中的任何信息或遗漏不承担任何责任，您有责任对本公司进行您自己的审查，并对投资美国存托凭证的优点和风险进行您自己的评估；

•

您和您的最终实益所有人将遵守可能适用于您和您的最终实益所有人司法管辖区的所有法律、法规和限制(包括本招股说明书附录中包含的销售限制)，并且您和您的最终实益所有人已经或将获得您和您的最终实益拥有人认购和接受我们的美国存托凭证所需的任何同意、批准或 授权，您承认并同意，吾等、我们的联属公司、承销商及其各自的联属公司均不承担任何责任；

•

阁下及阁下的最终实益拥有人须遵守香港证券及期货事务监察委员会(证监会)及香港联交所就认购及配售(包括但不限于香港上市规则)发出的所有指引及规定，并提供监管机构(包括但不限于香港联交所及证监会)所要求的所有资料，尤其是香港上市规则附录6所载的详情。阁下承认未能提供监管机构所要求的资料可能会导致阁下被起诉，阁下并承诺就任何违反香港上市规则及所有适用法律的行为，向承销商及吾等作出全面赔偿；

•

阁下并非任何承销商的共同关连客户(定义见《香港上市规则》附录6)；

•

您应按要求赔偿我们、我们的关联公司、高级管理人员、代理和员工以及承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、代理和员工因违反销售限制或您同意认购或收购您分配的美国存托凭证，或违反您在本协议项下的任何其他义务而产生的任何上述损失或责任；

•

您在任何关键时刻都有且仍然完全有权订立合同，为您自己的账户或为您行使投资酌处权的一个或多个人的账户认购或购买我们的美国存托凭证，您的协议构成了您的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行；

•

您不得复制或以其他方式将本招股说明书附录分发给任何第三方；以及

•

(A)我们、承销商和其他人将依赖您上述确认、陈述、保证和协议的真实性和准确性，(B)如果您因购买美国存托凭证而作出的任何陈述或保证不再准确，您将立即通知我们和承销商，以及(C)如果您作为一个或多个账户的受托人或代理人收购任何美国存托凭证，您对每个此类账户有单独的投资决定权，并有权作出上述确认、 陈述、代表每个此类帐户的担保和协议。

S-62

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行美国存托凭证，或在任何司法管辖区内为此目的需要采取行动的情况下， 分发或分发本招股说明书附录或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接提供或销售美国存托凭证，且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书增刊或任何其他与美国存托凭证相关的材料或广告，除非遵守 任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规。建议持有本招股说明书增刊的人士知悉并遵守与本次发售及本招股说明书增刊分销有关的任何限制。 本招股说明书增刊并不构成在任何司法管辖区出售或邀请买入本招股章程增刊所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区，此类要约或招揽均属违法。

澳大利亚

此 招股说明书附录：

•

不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。

不得直接或间接要约认购或买卖美国存托凭证，亦不得发出认购或购买美国存托凭证的邀请 ，亦不得在澳洲分发与任何美国存托凭证有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，但公司法第6D章不要求向投资者披露或符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交美国存托凭证的申请，您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。

由于本招股说明书补编项下的任何美国存托凭证要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露， 根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证，您向我们承诺，自出售美国存托凭证之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等美国存托凭证，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露 ，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

加拿大

美国存托凭证 只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。任何美国存托凭证的转售必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求或不受适用证券法招股说明书要求的交易进行。

S-63

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方S省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据NI 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，高盛不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

兹通知潜在的加拿大买家：(A)我们可能被要求根据NI 45-106在表格45-106F1的附表1中披露与购买者有关的个人信息(包括但不限于买方S的姓名、地址、电话号码和所购买的任何美国存托凭证的总购买价格)(个人信息)，这些信息可能是我们根据NI 45-106要求提交的表格45-106F1，(B)此类个人信息可根据NI 45-106提交给安大略省证券委员会(OSC)，(C)此等个人资料由安大略省证券法所授予的授权由安大略省证券局间接收集，(D)此等个人资料是为管理及执行安大略省证券法而收集的 安大略省公职人员可回答有关安大略省证监会S间接收集此等个人资料的问题的是安大略省行政支援办事员，地址为安大略省多伦多皇后街西20号1903室55号信箱，电话：(416)593-3684。在此次发行中购买ADS的潜在加拿大买家将被视为已授权OSC间接收集个人 信息，并已确认并同意向其他加拿大证券监管机构披露其姓名、地址、电话号码和其他特定信息，包括买方支付的总购买价格，并已根据加拿大适用法律的要求向公众披露此类信息。

在收到招股说明书附录后，每位加拿大买家特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述美国存托凭证销售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque acheteur canadien 确认Par Les Présenes Qu-il a 快递出口的文件不公平，重要的是它的存在。 De valeur mobilières[br]décrites aux Présenes(包含式、倒加确定性、兜售确认式) 安宁的S是一位英国式的女性。

开曼群岛

开曼群岛不得直接或间接向公众发出认购美国存托凭证的邀请，特此不作此邀请。

欧洲经济区

ADS不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是指令2017/1129(经修订或取代的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)不需要关键的信息文件来提供或销售ADS或以其他方式将其提供给

S-64

欧洲经济区的散户投资者已做好准备，因此，根据《优先股规则》，出售或出售美国存托凭证或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供美国存托凭证可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何美国存托凭证要约均将根据招股说明书规则下的豁免而提出，不受刊登美国存托凭证要约招股说明书的要求。

就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。本招股说明书补编 的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，在欧洲经济区任何成员国或英国提出的任何美国存托凭证要约，均不受刊登美国存托凭证要约招股说明书的要求所规限。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国

不得在英国向公众提出任何美国存托凭证的要约，但可根据英国招股说明书规定的下列豁免，随时向英国公众提出任何美国存托凭证的要约：

(A)属英国招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法律实体；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(C)属于《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况，

但此类美国存托凭证的要约不得导致发行人或任何承销商必须根据《美国证券交易条例》第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条发布补充招股说明书，而最初收购任何美国存托凭证或接受任何要约的每个人将被视为已向每一承销商和发行人陈述、担保和同意，且 其为英国招股说明书条例第2条所指的合格投资者。

在英国招股说明书第1条第(4)款中使用的任何美国存托凭证被提供给金融中介机构的情况下，每个金融中介机构也将被视为代表、保证和同意其在要约中收购的美国存托凭证不是在非酌情基础上代表或购买的，也不是为了向可能导致向公众提出任何美国存托凭证要约的人进行要约或转售而收购的。除非在英国向如此界定的合资格投资者提出要约或转售，或在已事先征得承销商同意的情况下提出要约或转售。

发行人、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、担保和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准在要约中收购美国存托凭证。

就本条款而言，就英国境内的任何美国存托凭证向公众提供要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而英国招股说明书法规一词是指英国招股说明书法规2017/1129，因为它根据《2018年欧盟(撤回)法》而构成国内法律的一部分。

S-65

香港

本公司Z类普通股于香港联合交易所有限公司主板上市，股份代号为？9626。 就是次发售美国存托凭证而言，本招股章程副刊并未及将不会在香港公司注册处处长登记。是次发售将不会向香港公众作出，且该等美国存托凭证并无、亦不会以任何文件方式发售或出售，但下列情况除外：(I)该文件不会导致该文件向公众发售任何股份或债权证以供认购或以现金或其他代价购买，或经计算 以邀请公众认购或以现金或其他代价购买任何股份或债权证，或构成《公司(清盘及杂项条文) 条例》(第32香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该等条例订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第295章)所指的招股章程。32、香港法律)。在香港或其他地方，未有或可能发出或已经或可能由任何人士为发行目的而发出或持有与美国存托凭证或本次发售有关的广告、邀请或文件，而广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例下所界定的专业投资者的美国存托凭证除外。

日本

该等美国存托凭证尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非豁免FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

韩国

美国存托凭证尚未、也将不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其法令和条例(《金融市场交易法》)进行注册，该等美国存托凭证已经并将在韩国以私募方式根据《金融服务和资本市场法》进行发行。任何美国存托凭证不得直接或间接提供、销售或交付，或直接或间接提供或出售给韩国境内任何人或任何韩国居民再出售或转售，除非符合韩国适用法律和法规，包括《韩国金融商品交易法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。此外，美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证，相关持有人将被视为表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律法规购买了美国存托凭证。

中国

本招股说明书增刊将不会在中国散发或分发，美国存托凭证亦不会发售或出售，亦不会直接或间接向任何中国居民发售或出售美国存托凭证以供再发售或转售予任何中国居民，除非根据中国任何适用法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊、任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

S-66

新加坡

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和《2018年CMPs规则》，除非在ADS要约之前另有规定，否则发行人已确定，并在此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，ADS包括规定的资本市场产品(定义见《2018年CMPs规则》)和排除的投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

本招股说明书附录尚未也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局 。因此，本招股说明书附录以及与债券的要约或销售、或邀请最终确定说明或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：

(A)向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节所界定，根据《证券及期货法》第274节不时修改或修订的《证券及期货法》)；

(B)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付；或

(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是该法团或该信托的受益人的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见《证券及期货条例》第2(1)节所界定的 )，则该信托的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据根据《证券及期货交易条例》第275条作出的要约取得票据后六个月内转让：

(I)向机构投资者或有关人士，或因《证券及期货条例》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)没有或不会考虑转让的情况；。(Iii)转让是通过法律实施的；。

(4)SFA第276(7)节规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

瑞士

ADS可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补编并不构成招股说明书所指的招股说明书，在编制时未考虑第652a条或第352a条规定的发行招股说明书的披露标准。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或任何

S-67

瑞士的其他证券交易所或受监管的交易设施。本招股说明书附录或与美国存托凭证或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与发行、发行人、美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书附录将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，ADS的要约也不会 由瑞士金融市场监管局(FINMA)监管，而且ADS的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国投资促进法》，对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发售和销售的法律、法规和规则，否则这些美国存托凭证没有、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书附录不构成在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

一般信息

您应该知道，某些国家/地区的法律和惯例要求投资者支付与 购买证券有关的印花税和其他费用。

S-68

课税

以下就投资于美国存托凭证或Z类普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税影响的摘要，是基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表我们开曼群岛法律顾问Walkers(香港)的意见，而就讨论涉及中国税法事宜而言，则代表景天律师事务所的意见。

开曼群岛税收

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(香港)表示，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在其管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本时亦无需预扣，出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已获得开曼群岛政府承诺根据税务优惠法案(经修订)提供税务优惠。根据《税收减让法》(经修订)第6节的规定，内阁总督与我公司承诺：

•

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务；以及

•

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

•

哔哩哔哩的股份、债权证或其他义务；或

•

以扣缴全部或部分《税收优惠法案》(经修订)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。

这些优惠的有效期为20年，自2018年3月14日起生效。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立的企业，在中国内部具有事实上的管理机构的，视为居民企业。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家统计局发布了一份名为第82号通告的通告，其中规定了某些具体标准，以确定成立为公司的中华人民共和国控制的企业的事实上的管理机构是否

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离岸位于中国。国家统计局发布了《中控离岸注册居民企业所得税规定》，于2011年9月1日起施行，最近一次修订是在2018年6月15日，旨在为第82号通告的实施提供更多指导，并明确中控离岸注册居民企业的申报义务。第45号公报还 规定了确定居民身份和管理确定后事项的程序和行政细节。尽管第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了S关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构在中国而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)主要所在地日常工作经营管理在中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)S的企业主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，哔哩哔哩并非中国居民企业。哔哩哔哩并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信哔哩哔哩符合上述所有条件。哔哩哔哩是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外， 据我们所知，没有任何离岸控股公司与我们的公司结构相似，曾被中国税务机关认定为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。我们将继续监测我们的税务状况。

若中国税务机关就企业所得税而言认定哔哩哔哩为中国居民企业，吾等可能被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民 企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国内部，因此可能被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%的税率征收(如属股息，则在来源上予以扣缴)。上述税率可能会因适用的税务协定而减少，但尚不清楚若哔哩哔哩被视为中国居民企业，则哔哩哔哩的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险18如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业， 这种分类可能会在2021年年报中导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项，涉及美国持有者(定义如下)对我们的美国存托凭证或Z类普通股的所有权和处置，该持有者在本次发行中收购我们的美国存托凭证，并根据修订后的《1986年国税法》 或该守则将我们的美国存托凭证作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或美国国税局就任何美国联邦所得税后果作出裁决

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如下所述，不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能是重要的，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券交易商按市值计价待遇、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的持有者、根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或Z类普通股作为补偿的持有者、将持有其美国存托凭证或Z类普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易， 要求加快确认我们的美国存托凭证或Z类普通股的任何毛收入项目的投资者，因为此类收入在适用的财务报表上得到确认，或者投资者拥有除美元以外的 功能货币，所有这些投资者都可能受到与下文讨论的税法显著不同的税收规则的约束)。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税或因持有或处置我们的美国存托凭证或Z类普通股而产生的替代最低税负，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或Z类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或Z类普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已合法地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或Z类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或Z类普通股的合伙企业及其 合伙人就投资我们的美国存托凭证或Z类普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦 所得税而言，美国存托凭证持有人通常将被视为存托凭证所代表的标的股份的实益所有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。 相应地，Z类存款或取款 美国存托凭证的普通股一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入构成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则就美国联邦所得税而言，该公司将被归类为PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动型资产，S商誉和其他未入账无形资产也被计入。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

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尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们拥有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在 我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它们的运营结果。但是，如果确定我们不是出于美国联邦所得税的目的而拥有我们的VIE库存，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE的所有者，并基于我们的收入和资产的构成以及对我们资产价值的预测，包括商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产，我们目前预计本纳税年度不会成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度不会成为或成为PFIC ，但不能保证我们不会或不会被归类为PFIC，因为PFIC地位的确定是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们资产和收入的构成，以及我们当时的商誉是否继续存在。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价值(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近市场上ADS价格的下跌增加了我们成为PFIC的风险。美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般企业目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或Z类普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或Z类普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC，除非我们不再是美国存托凭证或Z类普通股，除非我们不再是美国存托凭证，并且做出了视为出售的选择，或者按市值计价待遇(如下所述)适用于我们是PFIC的任何一年。

下面在美国存托凭证或Z类普通股的分红和出售或其他处置项下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则中进行一般讨论。

分红

根据以下被动外国投资公司规则的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或Z类普通股的任何现金分配(包括任何 预扣税额)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人通常将按较低的适用资本利得税而不是一般适用于普通收入的边际税率对符合条件的外国公司的股息收入征税 。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息可以随时在

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在美国建立了证券市场。美国存托凭证被认为可以很容易地在纳斯达克全球精选市场交易，该市场是美国一个成熟的证券市场 。由于我们预计我们的Z类普通股不会在美国的成熟证券市场上市，我们不相信我们为我们的Z类普通股支付的股息不会符合降低税率所需的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美中所得税条约(美国财政部认定该条约就此而言是令人满意的)(该条约)的 利益，在这种情况下，我们将被视为就我们的Z类普通股或美国存托凭证支付股息的合格 外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于我们就我们的美国存托凭证或Z类普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低的 税率的可用性。从我们的美国存托凭证或Z类普通股收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息 。

股息通常将被视为来自外国来源的收入，用于美国的外国税收抵免 ，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或Z类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，根据美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或Z类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。美国持有者如果不选择为扣缴的外国税额申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税申请扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。此外，根据美国财政部的规定，如果没有选举来适用适用的所得税条约的好处，为了使外国所得税可抵免，相关的外国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则一致，我们尚未确定中国的所得税制度 是否符合这些要求。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或Z类普通股

根据《被动外国投资公司规则》下列讨论，美国持有人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或Z类普通股时的资本收益或亏损，金额相等于出售该等美国存托凭证或Z类普通股时变现的金额与持有人S经调整的课税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或Z类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

如税务及中国税务所述，如果根据中国企业所得税法，本公司被视为中国居民企业，出售美国存托凭证或Z类普通股所得收益可能须缴纳中国所得税，且通常来自美国，这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益，该持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收入。然而，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处，或者 没有选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因出售股份而征收的任何中国税所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。 美国持有者应根据他们的具体情况咨询他们的税务顾问，了解是否可以获得外国税收抵免或扣除

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情况，包括他们根据《条约》获得福利的资格，以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响。

被动型外国投资公司规则

如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或Z类普通股，并且除非美国持有人作出按市值计价选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对以下方面具有惩罚性的效果：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%的任何分配，如果较短，则指美国持有人S持有ADS或Z类普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括质押、美国存托凭证或Z类普通股。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国股东S持有美国存托凭证 或Z类普通股期间按比例分配；

•

分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税。

•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应得税额征收。

如果在任何 纳税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或Z类普通股，并且我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC的美国有价证券持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。这个按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所进行定期交易的股票，或者在美国国税局认定为合格交易所且其规则足以确保市场价格代表合法且合理的 公平市场价值的外汇交易所或市场上进行交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，我们预计按市值计价如果我们成为或成为PFIC，持有我们美国存托凭证的美国持有者将可以进行选举。我们希望我们的Z类普通股上市所在的香港交易所是一家合格的交易所，但在这方面不能保证，因为美国国税局没有确定特定的非美国交易所 符合这些目的。我们的美国存托凭证和Z类普通股预计将符合常规交易的资格，但可能不会在这方面做出任何保证。如果美国持股人作出这一选择，则持有者一般将(br})(I)包括在该课税年度结束时持有的美国存托凭证或Z类普通股的公平市值超过该等美国存托凭证或Z类普通股的经调整课税基准的超额部分(如有)作为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证或Z类普通股的经调整课税基准超出该等美国存托凭证或Z类普通股在该课税年度结束时的公平市价的超额部分(如有)，但这项扣减只限於先前因按市值计价选举。美国存托凭证或Z类普通股中的美国持有人S调整后的计税基准将进行调整，以反映因按市值计价 选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果对被归类为PFIC的公司进行选举，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间内，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了

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按市值计价美国股东在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或Z类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损，但此类亏损将仅被视为普通亏损，但仅限于之前包括在 收益中的因按市值计价选举，任何额外的损失都被视为资本损失。如果美国持有者做出了按市值计价除非美国存托凭证或Z类普通股不再被视为流通股或国税局同意撤销该项选择，否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。

因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于此类美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的 信息，这些信息如果可用，将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或Z类普通股，持有人通常必须提交 年度IRS表格8621。敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或Z类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或成为PFIC对待，包括 做出按市值计价选举。

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Walkers(Hong Kong)代为传递。与中国法律有关的某些法律事务将由景天律师事务所和商业金融律师事务所为我们和承销商转交。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Walkers(香港)，而在受中国法律管辖的事项上可能依赖景天律师事务所。在受中国法律管辖的事务上，Davis Polk&Wardwell LLP可能会依赖商业和金融律师事务所。

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专家

本招股说明书附录参考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报而刊载的财务报表及管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(已收录于管理层S财务报告内部控制年报)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼S Republic of China。

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在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会S网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们的网站是http://ir.bilibili.com/.我们网站包含或链接的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了证券法 下的搁置注册程序，与将发行的证券相关。本招股说明书副刊按照美国证券交易委员会规章制度，遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会备案或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应产生自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将 自动更新并取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的通过引用并入文件。

我们将以下文件作为参考并入本招股说明书附录：

•

我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告(文件编号001-38429)；

•

我司于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表格(文件编号001-38429)中的附件99.1和99.2；

•

根据《交易法》第12节于2018年3月16日提交的注册表 8-A中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

关于本招股说明书补编项下的证券发售，所有后续的20-F表格报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表格报告将通过引用并入我们在本招股说明书补编中或之后向美国证券交易委员会提交或提交的文件，直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。

我们于2022年4月25日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们独立注册会计师事务所的报告。这些财务报表根据美国公认会计准则编制。

本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书补编副本的任何受益所有人，应此人的书面或口头请求：

哔哩哔哩股份有限公司

杨浦区正丽路485号国政中心3号楼

上海，200433，人民S Republic of China

电话：(86)212509-9255

注意： 投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书 附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

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招股说明书

哔哩哔哩股份有限公司

Z类普通股

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的Z类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的Z类普通股。

此外，将在招股说明书副刊中被点名的出售股东可能会不时发售他们持有的我们的Z类普通股。出售股东可透过公开或私下交易，以现行市价或私下议定的价格出售我们Z类普通股的股份。我们将不会从出售股东出售我们Z类普通股的股份中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发售的具体条款 。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；或者直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第39页开始的题为分销计划的章节。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码是BILI。2023年1月6日，纳斯达克全球精选市场上美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份28.65美元。我们的Z类普通股于香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市，股份代码为9626。2023年1月6日，Z类普通股在香港联合交易所的最新公布交易价为每股220.00港元，或每股美国存托股份28.03美元(根据截至2022年9月30日的汇率7.8498港元兑1美元计算)。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书中的风险因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月9日。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			19
民事责任的可执行性			29
课税			31
出售股东			38
配送计划			39
法律事务			42
专家			43
在那里你可以找到更多关于美国的信息			44
以引用方式将文件成立为法团			45

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明 是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。通过使用自动搁置注册声明，我们可以随时、不时地以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明， 包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会S规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文件 下面，您可以在下面找到关于我们的更多信息和通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可 在美国证券交易委员会S网站或美国证券交易委员会上阅读，如第2部分所述，您可以在此处找到有关我们的更多信息。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则：

(1)

？哔哩哔哩是指哔哩哔哩公司，术语我们、我们、我们的公司、我们的公司和哔哩哔哩是指哔哩哔哩及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，其在中国及其 子公司(在中国中统称为合并关联实体)的可变利益实体或VIE，包括但不限于上海浩德信息技术有限公司、或浩德信息技术、上海宽宇数字技术有限公司、 有限公司或上海宽裕及其子公司；

(2)

？普通股是指我们的Y类和Z类普通股， 面值为每股0.0001美元，Y类普通股是指我们的Y类普通股，面值为每股0.0001美元，Z类普通股是指我们的Z类普通股，面值为每股0.0001美元；

(3)

？美国存托股份是指美国存托股份，每股代表一股Z类普通股；

(4)

？中国和？中华人民共和国是指人民S和Republic of China；以及

(5)

所有对人民币和人民币的引用都是对中国法定货币的引用，所有对美元、美元、美元和$的引用都是对美国的法定货币的引用。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。

您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括 与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对网络娱乐产业增长的预期；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与用户、内容提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他合作伙伴的关系的期望。

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

当前和未来的任何诉讼或法律或行政诉讼的结果。

本招股说明书、任何招股说明书附录和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明， 您应该结合本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或已合并文件的日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

2

企业信息

我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼，邮编：200433，邮编：S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 25099255。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治小镇埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室。我们已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含使用美国证券交易委员会的EDGAR系统进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。我们维护我们的网站：Http://ir.bilibili.com/。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

3

风险因素

请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的项目3.主要信息D.风险因素，通过引用将其并入本招股说明书中，并根据我们随后提交的文件进行更新，以及投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前的任何随附招股说明书附录。

有关我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件以及通过引用合并到本招股说明书中的文件，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息和通过引用合并某些文件的位置。

4

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书补编中所列出售我们提供的证券所得的净收益(S)。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书 副刊中说明(S)。

5

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受经不时修订及重述的第八份经修订及重述的组织章程大纲及 及开曼群岛公司法(2022年修订本)(以下简称公司法)管辖。于本招股说明书日期，吾等的法定股本为1,000,000,000美元，分为10,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)100,000,000股每股面值0.0001美元的Y类普通股、(Ii)9,800,000,000股每股面值0.0001美元的Z类普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的此类或多个类别(不论如何指定)本公司董事会可根据吾等第八份经修订及重述的组织章程大纲及细则厘定。

我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程

以下是我们通过的第八份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

我们公司的宗旨。 根据我们第八次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行公司法(经修订)或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为Y类普通股和 Z类普通股。我们Y类普通股和Z类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股Z类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票，而每股Y类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。Y类普通股 只能由创始人或由创始人全资拥有或完全控制的有限合伙企业、信托、私人公司或其他工具持有，根据我们第八次修订和重述的备忘录和公司章程，定义为创始人控股车辆。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。本公司不得采取任何行动(包括发行或回购任何类别的股份)导致(A)出席股东大会的所有Z类普通股持有人(为免生疑问，亦不包括同时持有Y类普通股的人士)有权投下的表决权总数少于所有股东于股东大会上有权投下的表决权的10%；或(B)Y类普通股占已发行股份总数的比例增加。本公司不得再发行Y类普通股，除非在第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指明的有限情况下，事先获得香港联交所批准。在我公司减少已发行股份数量(例如，通过购买自己的股份)的情况下，Y类普通股持有人应按比例减少其在我公司的投票权，无论是通过转换其部分Y类普通股 或其他方式，如果减少已发行股份数量会导致Y类普通股占已发行股份总数的比例增加。

转换。每股Y类普通股可根据其持有人的选择权随时转换为一股Z类普通股。Z类普通股在任何情况下都不能转换为Y类普通股。除经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《香港上市规则》或其他适用的法律或规例另有规定外，如发生下列情况，每股Y类普通股须自动转换为一股Z类普通股： (I)该Y类普通股持有人身故(如持有人为控股公司，则指持有或控制该公司的创办人死亡)；(Ii)该Y类普通股的持有人因任何原因不再是董事或创办人的控股工具；。(Iii)该Y类普通股的持有人(或持有或控制该控股工具的创办人)被 视为

6

(Br)香港联交所丧失履行董事职责的能力；(Iv)该Y类普通股的持有人(或创办人持有或控制持股工具)被香港联交所视为不再符合香港上市规则所载董事的规定；及(V)将该Y类普通股的实益拥有权或经济权益转让予另一人，或(透过投票代表或其他方式)控制该Y类普通股所附带的投票权，但第八条经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指明的若干例外除外。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布并从合法可用于分配的资金中支付，包括我们董事会认为合适的利润。股息也可以从股票溢价账户或本公司根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

投票权。本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。举手表决时，每位亲身或受委代表出席的股东每人有一票，而以投票方式表决时，每名Z类普通股持有人有权每股一(1)票，而每名Y类普通股持有人每股有权就提交大会表决的所有事项投每股十(10)票。本公司不得更改Y类普通股的条款以增加每股Y类普通股的投票权数量 。我们Y类普通股和Z类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别对我们股东提交表决的所有事项进行投票，除非法律另有要求。于任何股东大会上，交大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非该大会的主席或任何亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。

股东大会所需的法定人数为一名或多名 名股东，他们合计持有本公司所有已发行股份所附所有投票权的10%，并有权在该股东大会上投票，亲身出席或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。召开我们的年度股东大会至少需要提前二十一(21)个日历天，召开任何其他股东大会至少需要十四(14)个日历天。

股东大会将通过的普通决议案要求亲身或委派代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)出席股东大会并已正式发出有关通知不少于14天的股东所投普通股所附表决的简单多数赞成票。特别决议案要求有权在股东大会上亲自或委派代表(如属公司，则由其授权代表)投票的股东投下不少于四分之三的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我公司全体股东一致签署的书面决议案通过。更改名称或 做出影响我们股东权利的更改等重要事项将需要特别决议。

股东大会。自本公司任何证券首次在香港联交所上市之日起计的每个财政年度内，本公司除于该 年度内举行任何其他会议外，亦须举行股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。本公司将在财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。股东周年大会应在香港或本公司任何证券在该地区的证券交易所上市的其他地区，或由董事会决定的其他地方，以及董事会指定的时间和地点举行。

7

所有股东大会(包括股东周年大会、任何延会或延期会议)均可在香港或本公司任何证券在当地证券交易所上市的其他地区(由本公司董事会厘定)或于本公司第八份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则第70A条规定的一个或多个地点举行，作为混合会议或电子会议，由董事会绝对酌情决定。

我们公司的年度股东大会应至少发出21天的书面通知，而除年度股东大会以外的本公司的股东大会应至少发出14天的书面通知。该通知应不包括送达或被视为送达的日期和发出通知的日期，并应具体说明日期、会议时间和议程以及将在该会议上审议的决议的细节。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或由受委代表出席的股东(如为公司或其他非自然人，则由其授权代表出席)，相当于吾等所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部投票权的不少于10%。 如股东大会被吾等董事延期，大会须延期至特定日期及时间举行。除电子会议外，通知须指明会议地点，如有超过一个会议地点，则为本公司董事会根据本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及细则第70A条所决定的会议地点，即主要会议地点。如果股东大会是混合会议或电子会议，则 通知应包括一份声明，说明这一点，并详细说明以电子方式出席和参加会议的电子设施，或本公司将在会议前提供此类细节的情况。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在代表总计不少于10%投票权的 股东的要求下(在每股一票本公司董事会将召开一次特别股东大会，并将要求表决的决议付诸表决。 然而，本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出任何建议的权利。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就零股或部分缴足股款股份而言，或如吾等董事有此要求，则须代表受让人签署。

我们的董事会可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向我们支付董事可能不时要求的一笔费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在递交转让文书的日期 后三(3)个日历月内，向转让方和受让方发送拒绝通知。

8

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记并关闭登记册，时间和期限由我公司董事会不时决定，但在任何日历年不得超过 三十(30)天。

清算。在《公司法》的约束下，本公司可随时并不时通过特别决议自愿清盘。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项 的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，该等资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收 股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少十四(14)个日历日向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被召回但仍未支付的 股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司 可按本公司或该等股份持有人的选择权或选择权，按本公司董事会或股东通过特别 决议案决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案或经本公司第八次修订及重述的组织章程大纲及细则授权的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司S的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还在正常业务运作中到期的债务。此外，根据《公司法》，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或回购该等股份，或(B)如赎回或回购股份会导致公司除库存股外没有股东持有股份，或(Br)(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，只能在获得该类别股份持有人四分之三投票权的书面同意或获得 该类别股份持有人在另一次单独会议上由该类别已发行股份持有人亲自出席或委托代表出席并在该会议上投票的决议的情况下才能更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份，或以增强或加权投票权，或在该等股份设立或发行、赎回或购回该等股份后而被视为有重大不利影响。

增发新股。本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，不时增发普通股，但以现有的经授权但未发行的股份为限。

我们第八次修订和重述的章程和组织备忘录还授权我们的董事会不时通过普通决议设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

9

•

构成该系列的优先股的数量及其认购价(如果与其面值不同)；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。自本公司任何证券首次在香港联交所上市之日起计的 期间内(除非登记册按等同于公司条例(香港法例)第632条的条款关闭。根据香港法例622(经不时修订)，任何股东可于营业时间内免费查阅在香港备存的任何登记册，并要求向其提供各方面的副本或摘录，犹如本公司是根据公司条例注册成立并受公司条例约束一样。

反收购条款。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的 公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为获豁免的有限期间公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

10

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的目的是不受限制的，我们有充分的权力和授权来实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何目的。

公司法上的差异

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了进行合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如有)的授权。该计划必须提交给开曼群岛公司注册处 连同(A)每个组成公司的董事关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及(B)将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺，以及将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知 。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛大法院(开曼法院)裁定，前提是 他们遵循所需程序，但某些例外情况除外)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要开曼法院的批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的 股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司 持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

此外，开曼群岛公司与其债权人(或任何类别的债权人)之间或开曼群岛公司与其成员(或任何类别的债权人)之间的妥协或安排也有法律规定。

在8月31日生效的公司法修正案之后。2022年，多数人取消了与批准成员安排计划有关的人数测试。公司法第86(2A)条规定，如果开曼群岛公司价值75%的成员(或类别成员)同意任何妥协或安排，则该等妥协或安排(如获开曼法院批准)应对该公司的所有成员(或类别成员)及 公司本身具有约束力。如开曼群岛的一间公司正在清盘，

11

妥协或安排将对公司的清盘人和出资人具有约束力。相比之下，《公司法》第86(2)条继续要求(A)获得相当于价值75%的多数批准，以及(B)开曼法院对公司与其债权人(或任何类别债权人)之间的任何妥协或安排给予批准。在初步指示听证会上，开曼法院将下令(除其他事项外)召开债权人或成员(或其类别，视情况而定)会议。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定以下情况，则可能会批准该安排：

•

该公司遵守了开曼法院制定的指令；

•

会议已妥善举行，并已达到有关所需多数票的法定规定；

•

股东(或债权人)在有关会议上得到了公平和充分的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人按其利益行事而合理地批准；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

如果一家开曼群岛公司的折衷方案或安排在成员计划(如上所述)的背景下获得成员批准，而开曼法院随后批准了该计划，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司持不同意见的 股东的权利，从而有权获得现金支付司法确定的股份价值。这是因为，一旦作出制裁令，该计划将对所有成员(或成员类别)具有约束力，无论是否所有成员(或成员类别)都批准了该计划。话虽如此，持不同意见的股东将有权就作出制裁令向开曼群岛上诉法院提出上诉，如果有理由这样做的话。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院应遵循和适用普通法原则，以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

股东也可以(在符合《公司法》相关要求的前提下)根据类似的事实情况，基于公正和公平的理由对我公司提起清盘程序。股东可视乎情况，在清盘呈请内寻求清盘以外的其他补救办法。此类替代补救措施包括 向我公司申请股份收购令或寻求监管我公司未来S事务的行为的命令。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。公司法没有限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相抵触，例如为防止民事欺诈或

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{br]犯罪的后果。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应就董事或高级管理人员在公司业务或事务中的行为(包括任何判断错误)或因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或承担的一切行为、 诉讼、费用、损失、损害或责任进行赔偿，但由于该人本人不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的情况下，包括任何费用、 支出。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。

此外，我们 与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公允的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第八份经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项。

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股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司第八份经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于与本公司有权在股东大会上投票的流通股有关的所有投票权的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的第八份经修订及重述的组织章程细则并不赋予我们的股东向年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据 法律召开股东年度大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司S公司注册证书有明确规定，否则不允许累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第八次修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第八次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得

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公司简单多数派S流通股。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第八次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。如开曼群岛法律所允许，根据本公司第八条经修订及重述的组织章程细则 ，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在持有不少于该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

修订管理文件 。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得有权投票的流通股的多数批准后，可对S的治理文件进行修订。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第八个修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非香港居民或外国股东的权利。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅您可以在其中找到其他信息的 ？

证券发行史

以下是我们在过去三年的证券发行摘要。

普通股

2020年4月，我们向美国索尼公司发行了17,310,696股Z类普通股，用于其扣除交易费用后的3.994亿美元现金投资。

于2021年3月及4月，为配合香港第二上市，我们发行了28,750,000股Z类普通股(包括于2021年4月超额配售总计3,750,000股Z类普通股)，包括28,000,000股Z类普通股的国际发售及750,000股Z类普通股的香港公开发售(全球发售)。扣除承销开支及其他发售开支后，我们从环球发售集资约港币229亿元(人民币193亿元)。

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自2020年6月至2022年3月，我们共向 多个实体发行了5,864,331股Z类普通股，作为几项收购和投资交易的代价。

截至2022年9月30日，我们共回购了260万张美国存托凭证，总成本为5360万美元(3.476亿元人民币)。

可转换票据

2020年6月，我们发行了2027年到期的本金总额为8亿美元的可转换优先债券(2027年债券)。2027年发行的债券息率为1.25%，由2020年12月15日开始，每半年派息一次，每年6月15日和12月15日派息一次，将于2027年6月15日到期(除非 回购、赎回或转换)。扣除佣金和发行费用后，我们从2027年债券筹集了7.861亿美元(合56亿元人民币)。

2021年11月，我们发行了本金总额为16亿美元的2026年到期的可转换优先票据(2026年12月到期的票据)。2026年12月发行的债券，利率为年息0.50厘，每半年派息一次，每半年派息一次，由2022年6月1日开始，并将於2026年12月1日期满(除非 较早前回购、赎回或转换)。在扣除佣金和发行费用后，我们从2026年12月发行的票据筹集了15.766亿美元(人民币101亿元)。

于2021年，2026年4月票据持有人共兑换本金7,060万美元，我们据此向相关持有人发行了2,854,253份美国存托凭证。于2021年，2027年债券持有人共兑换本金1,000美元，我们向相关持有人发行了24份美国存托凭证。于2022年12月，2026年4月票据持有人共兑换本金14,000美元，我们向有关持有人发行了565份美国存托凭证。转换票据的余额被取消确认，并记录为普通股和额外的实收资本 。

截至2022年9月30日，我们回购了本金总额为2.754亿美元(人民币18亿元)的2026年12月债券，现金总代价为1.977亿美元(人民币13亿元)；于2022年第四季度，我们回购了本金总额为5400万美元(人民币3.857亿元)的2027年债券，本金总额为4930万美元(人民币3.520亿元)，本金总额为4.929亿美元(人民币34亿元)，总现金代价为3.709亿美元(人民币26亿元)。

截至2022年9月30日，2026年4月票据本金为人民币30.483亿元(合4.294亿美元)，2027年票据本金为人民币56.798亿元(合8.0亿美元)，2026年12月票据本金为人民币94.044亿元(合13.246亿美元)。2026年4月、2027年和2026年12月发行的债券的实际利率分别为1.74%、1.52%和0.80%。

截至2022年9月30日，预计将偿还与2026年4月债券、2027年债券和2026年12月债券相关的本金总额人民币186亿元(26亿美元)和利息支出，除非提前转换、赎回或回购。

期权授予

我们已将购买普通股的选择权授予我们的某些董事、高管和员工。见本公司截至2021年12月31日的表格20-F年度报告中的项目6.董事、高级管理人员和雇员B.董事和高管人员的薪酬，该报告通过引用并入本招股说明书。

股东协议

我们于2017年4月1日与股东签订了股东协议，股东包括普通股和 优先股的持有者。

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股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权和优先购买权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。

注册权

根据我们2017年4月1日的股东协议，我们已向股东授予某些注册权。下面阐述的 是对根据该协议授予的注册权的描述。

索要登记权。持有优先股股东、D类普通股股东、C类普通股股东或B类普通股股东持有的已发行和未发行的可登记证券(按折算基准)至少10%或以上的持有人 有权书面要求我们提交一份登记声明，涵盖至少25%的须登记证券的登记。如果我们的董事会真诚地认为在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天 ，但我们不能在任何12个月期间超过一次地行使延期权利 ，并且在此期间不能注册任何其他证券。我们没有义务完成超过三次的需求登记。此外，如果应登记证券是通过承销发行的方式提供的，且主承销商通知我们，营销因素要求承销证券的数量受到限制，承销商可决定排除(I)我们首次公开发行中的所有应登记证券，或 (Ii)最多75%的应登记证券以及应登记证券的数量将根据每个请求登记的持有人当时持有的未偿还可登记证券的数量按比例分配给持有人 ，前提是首先排除所有其他股权证券。

填写表格 F-3或表格S-3。如果我们有资格在F-3或S-3表格上登记，任何持有人都可以要求我们在F-3表格或S-3表格上提交登记声明。只要登记金额超过500,000美元，持有人就有权获得不限数量的F-3或S-3表格登记。但是，如果我们在任何12个月内完成了两个 注册，则我们没有义务完成注册。如果我们的董事会真诚地认为在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天，但我们不能在任何12个月期间超过一次地行使延期权利，并且在此期间不能注册任何其他证券。

搭载登记权。如果我们建议注册公开发行或我们的证券，而不是与任何股票 激励计划或公司重组有关，我们必须向我们的应注册证券的持有者提供包括在此类注册中的机会。如果承销商书面通知市场因素需要限制 可注册证券的承销数量，承销商可决定排除(I)我们首次公开募股中的所有可注册证券，或(Ii)最多75%的可注册证券，并且应注册证券的数量将根据每个请求注册的持有人当时持有的可注册证券的数量按比例分配给持有人，但前提是首先排除所有其他股权证券(为本公司的账户出售的证券除外)。

注册的开支。除适用于销售可登记证券的承销折扣和销售佣金外，我们将承担根据股东协议与登记、备案或资格相关的所有登记费用。

债务的终止。我们没有义务在以下较晚的时间完成任何要求、搭载或F-3表格或S-3表格登记：(I)自以下定义的QIPO结束之日起五周年

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股东协议，及(Ii)就任何持有人而言，如该持有人持有本公司少于1%的股本证券，且所有须登记的证券均可根据证券法第144条在任何90天内出售，则该持有人于首次公开发售后的翌日。

根据吾等与腾讯控股移动有限公司于2018年10月3日订立的股份购买及投资者权益协议，吾等已向腾讯控股移动有限公司或其联属公司授予若干登记权。因此，腾讯控股移动有限公司或其联属公司有权在禁售期届满后以表格F-3进行一次登记，涵盖根据前述股份购买及投资者权利协议向腾讯控股移动有限公司发行及出售的该等Z类普通股。

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美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行(美国)信托公司作为托管机构，将根据本招股说明书登记并交付您有权在任何ADS发行中获得的ADS。截至本招股说明书日期，每一股美国存托股份相当于存放于作为托管人的德意志银行香港分行的一股Z类普通股的所有权权益。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何证券、现金或其他财产。

托管美国存托凭证的S公司信托办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。 托管机构的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。

直接登记 系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存托机构可以登记无证书ADS的所有权，该所有权应由存托机构 向有权获得ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将不会 拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的Z类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的相关存款协议 规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存托协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。 见《美国存托股份说明》。管辖权和仲裁。

以下是相关存款协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的相关存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅 在哪里可以找到更多信息。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有以您的名义登记的美国存托凭证(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证 ，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序 是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意向您支付其或托管人从Z类普通股或其他存款证券获得的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的Z类普通股的数量按比例获得这些分配，该记录日期将尽可能接近我们的Z类普通股的记录日期(这将尽可能接近我们Z类普通股的记录日期)，该记录日期将由托管机构就该等美国存托凭证设定。

•

现金。托管人将根据相关存款协议条款将我们为Z类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何Z类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为或促使转换为美元，如果它能够在可行的基础上这样做的话，并可以将美元转移到美国和

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将迅速分发收到的金额。如果托管银行认为此类兑换或转账不切实际或不合法，或者需要任何政府批准或许可而无法在合理期限内以合理成本获得或无法以其他方式寻求，相关托管银行协议允许托管银行只能将外币分发给可能 这样做的美国存托股份持有人。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将 外币进行投资，也不对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在 进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和支出。参见税收。它将只分配整个美元和美分，并将 向下舍入分数美分到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股票。对于我们作为股息或免费分派而分发的任何Z类普通股， (1)托管机构将派发代表该等Z类普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已分配的额外Z类普通股的权利和权益，在合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。该公司将试图出售Z类普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与分配现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售已分配的Z类普通股的一部分，足以支付其手续费和开支，以及与该分配相关的任何税收和政府收费。

•

现金或股票的选择性分配。如果吾等向Z类普通股持有人 提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在相关存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权向 决定阁下作为美国存托凭证持有人将在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须首先及时通知托管机构向您提供此类选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的 。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对Z类普通股作出的相同决定，以现金分配的方式分配现金，或以股份分配的相同方式分配代表Z类普通股的额外美国存托凭证。托管人 没有义务向您提供以股票而非美国存托凭证的方式收取选择性股息。不能保证您将有机会按照与Z类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

•

购买额外股份的权利。如果吾等向Z类普通股持有人提供任何 认购额外股份的权利，托管人应在收到吾等在相关存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理 可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私下出售)以其认为适当的方式出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式按其认为适当的方式分配净收益，与现金的分配方式相同。

托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

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如果托管机构向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在支付托管机构发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供 方法来行使认购Z类普通股(而不是美国存托凭证)的权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份 ，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与Z类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

•

其他分发内容。在收到相关托管协议中所述的及时通知后，托管机构将及时向您发出任何此类分销的请求，且托管机构已确定此类分销合法且合理可行且可行，并且根据相关托管协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、费用和由托管机构产生的费用和/或税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们就托管证券所分销的任何其他证券。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有权利或因此而产生。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ？

如果您或您的经纪人向托管人存放Z类普通股或有权收到Z类普通股的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您 要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股票？

您可以在托管S公司信托办公室或通过向您的 经纪人提供适当的说明来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把Z类普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

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美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，托管银行将签署一份美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。尽管如此，上述程序将不适用于受限制的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上投票表决您的美国存托凭证所涉及的Z类普通股或其他存款证券。否则，如果您退出Z类普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法撤回Z类普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如相关存款协议中所述 ，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及有关所交存证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)声明，在美国存托股份备案日交易结束时，美国存托股份持有人将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管机构行使与该持有人S所代表的Z类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程的规定，以及对已交存证券的规定；以及(C)一项简短说明，说明如何向保管人发出此类指示，或在保管人未收到向我们指定的人发出酌情委托委托书的情况下，视为按照本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表整数个Z类普通股或其他存款证券的数目的美国存托凭证作出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律以及我们的组织章程大纲和公司章程细则的规定，按照您 的指示，尝试投票或让其代理人投票表决Z类普通股或其他托管证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人进行酌情委托，并且托管人应向我们指定的人委托酌情委托代理对此类已交存证券进行投票。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对Z类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出任何该等指示，亦不得就任何事宜发出全权委托委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的 Z类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人 按照与我们Z类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担责任。这意味着你可能无法行使你的投票权

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如果班级没有追索权Z您的美国存托凭证相关的普通股不会按您的要求投票.

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每个美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息， 包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、Z类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文、任何上市或交易美国存托凭证、美国存托凭证或Z类普通股的市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或Z类普通股的任何电子记账系统的任何要求所约束。犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有Z类普通股，在每种情况下，不论彼等在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。

利益的披露

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场、香港证券交易所和Z类普通股已经或将要在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，要求提供 有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息。无论他们 在提出此类请求时是否为美国存托股份持有者或受益者。

费用及开支

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费外)：

服务		费用
*  向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元
*  取消美国存托凭证，包括终止定金协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
*现金股利的  分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

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服务		费用
*  分配现金权利(现金股息除外)和/或现金 出售权利、证券和其他权利所得收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  根据权利的行使分配美国存托凭证		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付托管银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：

•

登记及转让代理就开曼群岛Z类普通股收取的Z类普通股转让及登记费用(即Z类普通股存入及提取时)。

•

将外币兑换成美元所发生的费用。

•

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

•

证券转让的税项及税项，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即存放或提取Z类普通股时)。

•

在存款时交付Z类普通股或为其提供服务所产生的费用和开支。

•

因遵守交易所管制规定及适用于Z类普通股、存托证券、美国存托凭证及美国存托凭证的其他监管规定而产生的费用及开支。

•

任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。托管银行向美国存托凭证记录持有人收取与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付费用和托管服务费。托管银行自美国存托股份记录日期起向美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证 (无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用记录日期的美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

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托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向吾等付款或偿还我们的某些成本和开支。

缴税

您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费负责。托管人可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到该等税款或其他费用支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益或任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们各自不受因退税、源头扣缴费率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何关于税款(包括适用的利息和罚款)的索赔的损害。本款规定的义务在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的退还和存款证券的撤回或存款协议终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：
更改我们Z类普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的Z类普通股上的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害，该修正案直到 托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且该修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。托管人也可以终止存款协议。

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如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移除了托管人，而在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人。在任何一种情况下， 托管人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作：在支付任何费用、收费、税款或其他政府费用后，收取已存入证券的分派、出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付Z类普通股和其他已存入证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在 这样的出售后，S的托管人唯一的义务将是交纳这笔钱和其他现金。终止后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对托管机构的义务除外。

存托之书

托管机构 将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。您可以在正常工作时间内在该办公室查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将维护纽约市曼哈顿区的设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行保证金协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议 明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

•

只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有重大过失或故意不当行为 ；

•

如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或因任何现行或未来法律或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何条款的任何规定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事处罚或约束， 则不承担任何责任。现在或未来，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

•

不因行使或未能行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌情权，或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任；

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•

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的 控制人或代理人根据法律顾问、提交Z类普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任。

•

对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

•

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

•

对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交Z类普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何相信有能力提供该等意见或资料的人士的善意而作出的任何行动、不作为或不作为，概不承担任何责任；及

•

对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、提供、权利或其他利益中获益，我们概不负责。

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发给阁下的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(Iv)因拥有美国存托凭证、Z类普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(V)继任受托保管人的任何作为或不作为，不论是与该受托保管人以前的作为或不作为有关，或与该受托保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人时应履行其义务，不得有重大过失或故意的不当行为。

在定金协议中，我们和 托管机构同意赔偿彼此在某些情况下。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院将拥有专属司法管辖权，以审理和裁决相关存款协议引起或与之相关的任何纠纷，托管银行有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，将因相关存款协议产生的关系而产生的任何索赔或纠纷提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不禁止您 根据《证券法》或《交易法》向联邦法院索赔。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，存款协议各方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人) 不可撤销地放弃在因我们的股票、美国存托凭证或相关存款 协议而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

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关于托管诉讼的要求

在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取Z类普通股之前，托管银行可能需要：

•

支付第三方转让任何Z类普通股或其他托管证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

•

存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付已交存证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让 。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关的Z类普通股，但以下情况除外：

•

当出现临时延迟时，原因是：(1)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)Z类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在支付Z类普通股的股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用时；

•

为遵守适用于美国存托凭证或Z类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时，或

•

表格F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)第I.A.(L)节特别考虑的其他情况；或

•

出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。

托管人不得在知情的情况下接受根据证券法规定须登记的任何Z类普通股或其他已交存证券的存管协议，除非该等Z类普通股的登记声明是有效的。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

关于不受限制的美国存托凭证，无限制存款协议的所有订约方确认，在DTC接受无证美国存托凭证后，DRS和个人资料修改系统或个人资料将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是DRS 的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的DTC参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需获得美国存托股份持有人事先授权的托管银行登记此类转让。

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民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛有一套与美国不同的证券法，对投资者的保护可能会不同。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与此次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼，接受 向美国纽约南区地区法院提起的任何诉讼程序的送达。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)建议我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Walkers(香港)通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但以人为本在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此类判决(1)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出，(2)对判定债务人施加具体的积极义务(如支付已清偿款项或履行特定义务的义务)，(3)是最终和决定性的，(4)不涉及税收，罚款或罚金；和(V)不是以某种方式获得的，也不是一种执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的行为。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问景天律师事务所建议我们，中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决存在不确定性。

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美国州，或(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

景天律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国的法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中华人民共和国法律对中国境内的公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷的诉讼，中国法院可以根据法律接受诉讼过程，或者当事人在选择中国法院解决纠纷的合同中明确同意，条件是：(1)合同是在中国境内签署和/或履行的，(2)诉讼标的位于中国境内，(3)公司(作为被告)在中国境内有可扣押的财产，(4)公司在中国境内有代表机构，(五)中华人民共和国法律规定的其他情形。股东可以通过向中国法院提出申诉来提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们 是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，以便中国法院根据 中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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课税

以下就投资于美国存托凭证或Z类普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税影响的摘要，是基于截至本招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。如果讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表我们开曼群岛法律顾问Walkers(香港)的意见，而就讨论涉及中国税法事宜而言，则代表景天律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛法律顾问沃克斯(香港)表示，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要预扣，出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已获得开曼群岛政府承诺根据税务优惠法案(经修订)提供税务优惠。根据《税收减让法》(经修订)第6节的规定，内阁总督与我公司承诺：

•

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务；以及

•

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

•

哔哩哔哩的股份、债权证或其他义务；或

•

以扣缴全部或部分《税收优惠法案》(经修订)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。

这些优惠的有效期为20年，自2018年3月14日起生效。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立的企业，在中国内部具有事实上的管理机构的，视为居民企业。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中规定了确定中华人民共和国控制的企业的事实上的管理机构是否为

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