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截至2022年12月31日，SVB Financial Group(“公司”或“我们”)拥有两类根据1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的证券：(I)我们的普通股和(Ii)存托股份(“存托股份”)，每股存托股份相当于A系列5.250%固定利率非累积永久优先股(“A系列优先股”)股份的1/40权益。该公司的普通股和存托股份在纳斯达克全球精选市场上市。

根据我们修订和重新注册的公司证书，我们被授权发行总计150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我们普通股的股份不可赎回，也不受偿债基金条款的约束，也没有认购、转换、优先购买权或优先购买权。

在任何其他类别或系列优先股持有人享有优先股息权的前提下，如果我们的董事会宣布从合法可用于分红的资金中分红，我们普通股的持有者有权获得分红。

除本公司董事会(或其委员会)已就董事会(或其委员会)可能授权的任何类别或系列优先股(包括A系列优先股)作出规定外，本公司普通股持有人有权就其持有的每股股份投一票，并拥有所有投票权。我们普通股的持有者无权累积他们的投票权。

在我们发生清算、解散或清盘的情况下，根据特拉华州公司法第281条，普通股持有人有权获得在我们债权人的全部优先权利、所有债务和任何已发行优先股的全部清算优先股全部清偿后剩余的资产中的可评级部分。

以下对本公司A系列优先股、相关存托股份的描述以及本公司经修订及重订公司注册证书及经修订及重订附例的相关条文为摘要，并参考(I)本公司经修订及重订公司注册证书、(Ii)经修订及重订附例、(Iii)日期为2019年12月9日的本公司之间的《存托协议》(“存托协议”)作为发行人、美国证券转让信托有限责任公司作为受托管理人(“受托保管人”)。

根据本公司经修订及重订的公司注册证书，本公司获授权发行合共20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们A系列优先股和存托股份的持有者没有任何优先购买权或转换权。根据指定证书，A系列优先股的授权股数为350,000股，“规定金额”为每股1,000美元。

我们已经发行了存托股份，每份存托股份代表A系列优先股的1/40部分权益，存托凭证证明了这一点。吾等已根据存托协议将以存托股份代表的A系列优先股的相关股份存入受托管理人。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权按存托股份所代表的A系列优先股股份的适用比例享有A系列优先股的所有权利及优先股。这些权利包括分红、投票权、赎回权和清算权。


•			优先于我们的优先股系列或与其他系列的优先股相同，我们可以发行(任何优先股系列，除非当时持有A系列优先股至少三分之二的股份的持有者有必要投票或同意，并有权投票，与有权就此投票的任何其他优先股系列作为一个类别一起投票(不包括所有其他优先股系列))，涉及公司任何清算、解散或清盘时的股息和资产分配；以及

A系列优先股的持有者有权在本公司董事会(或本公司董事会正式授权的委员会)宣布时(但仅限于从合法可用资金中提取)，于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(“股息支付日”)收取非累积现金股息，年率为所述金额的5.250%，每季度支付一次。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非在最近完成的股息期间，A系列优先股的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并已拨出足够用于支付股息的金额，否则(I)不得宣布或支付任何普通股的股息，或拨出股息用于支付，也不得进行任何分配，(Ii)不得支付或提供用于赎回或报废普通股的偿债基金的款项，及(Iii)不得购买、赎回或以其他方式收购普通股以供考虑，受某些例外情况的限制。

本公司可选择在2025年2月15日股息支付日期或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回A系列优先股，或(Ii)在监管资本处理事件(定义见指定证书)后90天内的任何时间全部或部分赎回A系列优先股，但不包括赎回日期，赎回价格均相等于所述金额，连同任何已宣示及未宣派的股息，但不包括任何未宣示的股息。如果我们赎回A系列优先股，存托股份将从托管人因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于A系列优先股每股应付赎回价格的1/40(相当于每股存托股份25美元)，加上A系列优先股股票的任何已宣布和未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息。每当吾等赎回托管人所持有的A系列优先股股份时，托管人将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的A系列优先股股份的存托股份数目。

如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按比例或以整批方式选择拟赎回的存托股份。在任何情况下，存托机构将以40股存托股份及其任何整数倍为增量赎回存托股份。托管银行将向托管银行的记录持有人提供赎回通知

A系列优先股的持有者将没有投票权，除非指定证书中规定或法律不时要求另有规定。如果A系列优先股的持有者有权就某一特定事项投票，则存托股份的持有者将有权在他们所持的每一存托股份中代表这些优先股的部分投票权。

在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的A系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的所有存托股份。

在不付款的情况下有权选举两名董事。如果A系列优先股的股息在至少六个季度股息期内没有宣布和全额支付，那么构成我们董事会的授权董事人数将自动增加两人。A系列优先股的持有者(连同当时已发行的所有其他有投票权的优先股的持有者)作为一个类别进行投票，将有权选举两名额外的董事会成员。该等投票权将持续至A系列优先股及任何该等其他系列有投票权优先股的股份于不支付股款后至少连续四个季度股息期间(就A系列优先股而言)或其等价物(如属任何其他系列有投票权优先股)的股息已悉数支付为止。然后，A系列优先股的持有人和所有其他有表决权的优先股持有人将被剥夺上述投票权(如果随后每次不付款，则以重新行使投票权为准)，如此选出的每一股优先股董事的任期终止，董事会中的董事人数自动减少两人。

其他事项。有权投票的A系列优先股当时至少三分之二的已发行股票的持有者必须投赞成票或同意，这些优先股与任何其他有权投票的系列优先股作为一个类别单独投票，条件是：


•			修订本公司经修订及重订的公司注册证书、经修订及重订的附例或指定证书的条文，以更改或更改A系列优先股的投票权、优先股或特别权利，从而对其造成不利影响；或


•			完成涉及A系列优先股的有约束力的换股或重新分类，或我们与另一实体的合并或合并，除非A系列优先股的股份(I)仍未发行或(Ii)转换或交换为尚存实体或任何控制该等尚存实体的优先证券，且该等新优先证券的条款并不较整体A系列优先股优惠。

在我们清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人有权获得在我们债权人的全部优先权利、优先于我们优先股的任何证券的持有人的所有债务和优先权利得到清偿后剩余的可评级资产部分。存托股份的持有者一般会获得与他们持有的存托股份数量成比例的分配。

我们将支付与A系列优先股的初始存入和A系列优先股的任何赎回相关的托管费用。存托股份持有人须支付转让金、所得税及其他税款、政府收费及存款协议明文规定须由其支付的其他费用。如果存托股份持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托股份。

以下对可能具有反收购效力的若干条文的描述为摘要，并参考(I)本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例(该等附例为年度报告的证物)及(Ii)特拉华州一般公司法而作整体保留。

《银行控股公司法》规定，根据《银行控股公司法》的定义，任何“银行控股公司”在收购我们5%或更多的普通股之前，必须获得美国联邦储备委员会(“美联储委员会”)的批准。根据《银行控制变更法案》，任何人，除银行控股公司外，都必须事先获得联邦储备委员会的批准，才能收购我们10%或更多的普通股。任何持有我们普通股25%或以上的持有者，或持有5%或更多普通股的持有者，如果该持有者以其他方式对我们施加“控制影响”，则作为银行控股公司，应受《银行控股公司法》的监管。

根据加州银行法，个人或实体在获得加利福尼亚州特许银行或其母公司的控制权之前，必须事先获得加州商业监督部的批准。“控制权”是指对25%或以上的未偿还有投票权证券进行投票的权力，或指导银行或母公司的管理层和政策的权力。此外，银行或母公司直接或间接拥有、控制或表决权10%或以上的未偿还有表决权证券，被推定为构成对

根据执行银行控股公司法的联邦储备委员会的规定，如果任何一系列优先股(包括A系列优先股)的任何持有人有权或有权投票选举董事，该系列将被视为一类有投票权的证券，持有该系列25%或更多或较低金额的A系列优先股的公司，与其他因素相结合，可能被视为对发行人构成“控制影响”，并将作为银行控股公司受到银行控股公司法的监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须根据《银行控股公司法》获得联邦储备委员会的批准，才能收购或维持该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)将被要求根据修订后的1978年《银行控制法》获得联邦储备委员会的不反对意见，以收购或维持该系列10%或更多的股份。


•			优先于我们的普通股，以及在公司清算、解散或清盘时在股息支付或资产分配方面低于A系列优先股的任何其他类别或系列的股票；


•			关于本公司任何清算、解散或清盘时的资产分配，优先于对吾等的所有现有和未来的债务和其他非股权债权。


•			授权或增加本公司在任何清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的授权金额或发行股票；