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附录 3.1

先进的微型设备等

修订和重述的章程

（经2024年2月13日修订）

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第 2 节。根据董事会（“董事会”）可能不时决定的或公司业务的要求，公司也可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第 1 节年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在会议上，应选举董事，并可处理根据本章程适当提交会议的任何其他事项。

第 2 部分。

(a) 除非法规或公司注册证书另有规定，否则股东特别会议可以随时召开，但只能由董事会主席、应董事会多数成员书面要求的公司秘书召开，或者根据第2 (b) 节，由公司秘书召开。除非法律另有规定，否则所有股东特别会议的通知应在不超过六十天或不迟于会议日期前十天发给每位有权投票的股东，说明会议的时间、日期、地点和目的。

(b) 公司秘书应根据公司拥有的一位或多位登记在册的股东的书面请求（“特别会议请求”）召集股东特别会议，并在该请求提出之日之前连续举行了至少一年，但不少于公司所有已发行股票（“必要百分比”）完全遵守的投票权的20％（“必要百分比”）这些章程中规定的要求。就本第 2 (b) 节而言，为了确定必要百分比，登记在册的股东或受益所有人（视情况而定）应被视为拥有该股东的公司股票，如果该股东是代表他人（“受益所有人”）持有股份的被提名人、托管人或其他代理人（“受益所有人”），则根据规则 200，该受益所有人将被视为拥有该公司的股票 (b) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），不包括与之相关的任何股票股东或受益所有人（视情况而定）无权在特别会议上投票或指导投票，也无权就该股东或受益所有人签订的衍生品或其他协议、安排或谅解直接或间接地全部或部分套期保值或转让此类股票所有权的任何经济后果。

(i) 特别会议申请必须以专人方式或通过挂号信或挂号信送达，并要求回执单，提请公司主要执行办公室的公司秘书注意。只有提交特别会议申请的每位登记股东和代表特别会议申请的受益所有人（如果有），或该股东或受益所有人的正式授权代理人（均为 “申请股东”）共同代表必要百分比时，特别会议请求才有效，并包含 (A) 关于特别会议具体目的和举行原因的声明特别会议上的此类事项；(B) 任何董事提名根据第二条第 4 款的预先通知条款，拟在特别会议上提交的任何事项（董事提名除外），以及根据第二条第 4 款的预先通知条款（包括任何被提名人同意在公司委托书中被点名的被提名人的书面同意），拟在股东提名通知中列出或包含在股东提名通知中的信息、声明、陈述、协议和其他文件在以下情况下作为被提名人并担任董事根据本章程第 4 (e) 节的要求当选并完成并签署的陈述和协议）和/或根据第 II 条第 3 款的预先通知规定拟提交会议的股东业务通知（如适用）；(C) 关于每位提出申请的股东或每位此类股东的一位或多位代表打算亲自或通过代理人出席特别会议提出提名的陈述；或应在特别会议之前处理的事项；(D) 请求方达成的协议股东如果在公司实益拥有或记录在案的股份特别会议的记录日期之前进行任何处置，应立即通知公司，并予以确认

任何此类处置均应被视为对此类处置股份的此类特别会议请求的撤销；(E) 一份陈述，即 (x) 提出请求的股东应在特别会议向公司秘书提交特别会议请求之日起的期间内继续持有必要百分比；(y) 每位提出请求的股东及其代理人均承认请求方对公司股本的任何处置股东在开始的时期内在特别会议之前和通过特别会议向秘书提交特别会议请求的日期，即构成对此类股票的此类请求的撤销；以及 (z) 每位提出请求的股东及其代理人承认，如果提出请求的股东在特别会议之前和直至特别会议期间未持有所需百分比的股份，则董事会可自行决定取消特别会议；以及 (F) 提出请求的股东的书面证据自特别会议申请提交给公司秘书之日起拥有必要百分比；但是，如果提出要求的股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人，则特别会议申请还必须包括书面证据（或者，如果不与特别会议请求同时提供，则此类书面证据必须在特别会议提出之日起10天内交付给公司秘书）才能生效会议请求已交给秘书），表明代表其提出特别会议申请的受益所有人在向公司秘书提交此类特别会议请求之日之前的至少一年内持续拥有必要百分比的实益所有权。此外，提出特别会议请求的股东和代表其提出特别会议请求的受益所有人（如果有）应（A）在必要时进一步更新和补充特别会议申请中提供的信息，使特别会议申请中提供或要求提供的信息在特别会议记录之日是真实和正确的，此类更新和补充应在公司秘书处交付或由其邮寄和接收不迟于公司的主要行政办公室自会议记录日期或记录日期通知首次公开披露之日起五个工作日，（B）立即提供公司合理要求的任何其他信息，（B）立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 如果 (A) 特别会议请求不符合本第 2 节；(B) 特别会议请求涉及的业务项目不符合适用法律（由董事会真诚决定），则特别会议请求无效，也不得举行股东要求的特别会议；(C) 特别会议请求在 120 天前开始的期限内提出至前一届年度股东大会之日起一周年之日止(x) 下次年会日期和 (y) 自上次年会之日起一周年后的 30 天，以较早者为准；(D) 除董事选举外，相同或基本相似的项目（由董事会真诚确定为 “类似项目”）已在特别会议请求提交前不超过 12 个月举行的年度股东大会或特别股东大会上提出；(E) 类似项目是在特别会议前不超过120天举行的年度或特别股东会议上提交的请求已送达（就本条款（E）而言，对于涉及董事选举或罢免、更改董事会规模、填补因授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设董事职位的所有业务项目，董事选举应被视为 “类似项目”）；（F）作为业务事项提交的公司会议通知中包含类似项目在已召开但尚未举行的年度股东大会或特别股东大会之前或者要求在公司收到特别会议请求后的120天内提出特别会议请求的日期；或（G）特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》第14A条或其他适用法律的行为。

(iii) 根据本第2节召集的股东特别会议应在董事会规定的地点、日期和时间举行；但是，特别会议的举行时间不得超过公司收到有效的特别会议申请后的120天。

(iv) 提出请求的股东可以在特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室向公司秘书提交书面撤销来撤销特别会议请求。如果在向公司提交第一份特别会议请求之日起60天后的任何时候，提出请求的股东提出的未撤销请求（无论是通过具体的书面撤销还是根据第2（b）条被视为撤销）的总额低于必要百分比，则董事会可以自行决定取消特别会议。

(v) 在确定提出特别会议请求的股东是否要求召开股东特别会议时，只有在 (A) 每份特别会议请求都确定了特别会议的目的或目的基本相同以及特别会议拟议采取行动的事项基本相同的情况下，每种情况都由董事会决定（如果是这样的目的），才会一起考虑向公司秘书提交的多份特别会议请求是选举或罢免董事、改变董事会规模和/或填补空缺和/或因董事人数增加而新设立的董事职位，将意味着

在每份相关的股东大会申请中，都提议选举或罢免的人员完全相同，而且（B）此类特别会议请求已在最早提出特别会议请求后的60天内注明日期并送达公司秘书。

(vi) 如果没有提出请求的股东出席或派出正式授权的代理人来介绍特别会议申请中规定的待审议的业务，则尽管公司可能已收到有关该事项的代理人，但公司无需在特别会议上提交该事项进行表决。

(vii) 在根据本第 2 节召开的任何特别会议上交易的业务应限于 (A) 从股东的必要百分比收到的有效特别会议申请中规定的目的，以及 (ii) 董事会决定纳入公司特别会议通知中的任何其他事项。

第 3 节。除非根据以下程序和第二条第 2 节，否则不得在股东大会上交易任何业务。

(a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要正确地在年会之前提出，必须 (i) 由公司在会议之前提出，并在董事会发出的会议通知中或根据董事会的指示在会议前提出，(ii) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示在会议之前提出，或（iii）由公司登记在册的股东以其他方式适当地提交会议（以及，对于任何受益所有人（如果不同），则仅在以下情况下，才是提议以谁名义开展此类业务受益所有人是公司股份的受益所有人），无论是在向公司秘书交付本第3节规定的通知时还是在会议召开时，（B）有权在会议上投票，（C）遵守本第3节规定的通知程序。除根据《交易法》第14a-8条适当提出的（x）项提案外，（y）任何股东根据第二条第4款规定的程序提名，以及任何合格股东（定义见第二条第14节）根据第二条第14节规定的程序提名，在每种情况下，均包含在董事会发出的会议通知中或按董事会指示发出的会议通知中，前述条款 (iii) 应是股东向年度提交业务提案的唯一途径股东会议。除第二条第2款另有规定外，不允许股东在股东特别会议上提出议题，唯一可以在特别会议上提出的事项是根据本第二条第2款召集会议的人发出的会议通知中规定的事项或按其指示提出的事项。寻求提名候选董事会成员的股东必须遵守本第二条第 4 节或第 14 节，除非本第二条第 4 节或第 14 节明确规定（如适用），否则本第 3 节不适用于提名。

(b) 如果没有资格，股东必须以书面和适当的形式及时将业务通知公司秘书，股东必须及时以书面和适当的形式将此通知公司秘书，并按本第3节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充，否则此类业务必须是股东采取行动的适当事项董事会。为了及时起见，股东通知必须在不少于前一届年度股东大会周年日前九十（90）天或一百二十（120）天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会的召开日期不在该周年日之前或之后的三十（30）天内，则应由股东发出通知为了准时起见，必须在不迟于十日（10 日）营业结束之前收到) 在首次公开宣布年会日期或邮寄会议通知之日的第二天，以先到者为准。在任何情况下，年度股东大会休会或延期的公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。股东通知应至少包含本第 3 节 (c) 段中规定的信息。就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“委员会”）公开提交的文件中的披露。

(i) 对于股东提议在年会前审议的每项业务，（A）对希望在年度股东大会之前提出的业务的合理详细描述，（B）提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的案文）

如果此类业务包括修订公司章程的提案（拟议修正案的措辞）、（C）在股东大会上开展此类业务的理由，以及（D）对该股东、代表其提出提案的受益所有人（如果有）以及任何关联公司或关联公司（均在《交易法》第12b-2条的定义范围内）在该业务中的任何重大利益的合理详细描述此类股东或受益所有人（均为 “提议人”）的本章程的目的，包括 (x) 任何提议人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解，或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其名称）之间或彼此之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解；

(ii) 对于每位提议人，(A) 公司账簿上显示的该提议人的姓名和地址，(B) 该提议人实益拥有和记录在案的公司股本的类别和数量，但在任何情况下，该提议人均应被视为实益拥有该提议人有权获得实益所有权的公司任何类别的任何股份将来的任何时候（根据前述条款（A）和（）进行的披露B) 被称为 “股东信息”）；以及

(iii) 对于每位提议人，(A) 该提议人直接或间接参与的任何衍生品、互换或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给该提议人带来与公司任何类别或系列股票所有权相似的经济风险，包括因为此类衍生品、互换或其他交易的价值是参照任何股票的价格、价值或波动率确定的公司的类别或系列，或哪种衍生品、互换或其他交易直接或间接地提供了从公司任何类别或系列股份（“合成股权益”）的价格或价值上涨中获利的机会，无论衍生品、掉期或其他交易是否将此类股票的任何表决权转让给该提议人，（y）衍生品、互换或其他交易必须或能够通过交割来结算，合成股权益均应予以披露此类股份或 (z) 该提议人可能已签订的股份对冲或减轻此类衍生品、互换或其他交易的经济影响的其他交易 (B) 任何代理人（不包括根据交易法第14（a）条通过按附表14A提交的招标声明提出的可撤销的代理或同意）、协议、安排、谅解或关系，根据该提议人拥有或共享任何股票的投票权公司的类别或系列，（C）任何协议、安排、谅解或关系，包括该提议人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是通过管理该提议人对任何类别或系列股票的投票权来减轻损失、降低公司任何类别或系列股份的经济风险（所有权或其他方面）经济风险、管理股价变动风险或增加或减少该提议人对任何类别或系列股票的投票权公司，或直接或间接提供机会的公司从公司任何类别或系列股票（“空头权益”）的价格或价值的任何下跌中获利，（D）该提议人根据公司任何类别或系列股票的价格或价值的涨跌有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），以及（E）与该提议相关的任何其他信息需要在委托书或其他要求提交的文件中披露的人与该提议人为支持拟根据《交易法》第14（a）条提交的业务而请求代理人或同意有关（根据前述条款（A）至（E）作出的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不得包括与正常业务活动有关的任何此类披露任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他仅作为提议人的被提名人作为股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知的结果。

(d) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第3节在该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，并且此类更新和补充应予发布给主要执行办公室的秘书或由秘书邮寄和接收不迟于会议记录日期后的五（5）个工作日（就要求截至记录日期进行更新和补充而言），如果可行，则不迟于会议日期前八（8）个工作日（如果不切实际，则在会议之前的第一个切实可行日期），或任何休会或延期（如果是更新和需在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日补充）。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除了 (i) 根据《交易法》第14a-8条适当提出的提案，(ii) 任何股东根据第二条第4款规定的程序提名或 (iii) 任何合格股东根据第二条第14款规定的程序提名，否则不得在年会上开展任何业务，除非根据本第3节。除非法律另有规定，否则如果事实允许，会议主席应有权力和责任 (i) 确定是否有任何拟在年度会议之前提起的业务

如果任何拟议的业务不符合本第 3 节（包括是否代表提出提案的股东或受益所有人（如果有）），则提议根据本第 3 节规定的程序举行会议，宣布不得交易此类拟议业务。

(f) 本第3节明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但不包括（i）根据《交易法》第14a-8条提出的任何提案，（ii）股东根据第二条第4款规定的程序提出的任何提名，或（iii）合格股东根据第二条第14节规定的程序提名的任何提名。尽管本第3节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第3节所述事项有关的所有适用要求。本第 3 节中的任何内容均不得视为影响 (i) 股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，(ii) 任何股东根据第二条第 4 款要求将董事候选人纳入公司委托书的能力，或 (iii) 任何合格股东（定义见第 II 条第 14 节）请求纳入公司的委托书的能力根据第二条第14款在公司的委托书中提名人。

第 4 节除非公司注册证书中就公司优先股持有人在某些情况下提名和选举指定数量的董事的权利另有规定，否则只有根据以下程序或根据第二条第14节规定的程序被提名的人才有资格当选为公司董事。

(a) (1) 只能在董事会（或其任何正式授权委员会）或董事会主席的指示下提名董事会选举人选（但前提是董事的选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项）（i）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或董事会主席的指示提名；(ii) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或董事会主席提名 (A) 曾是公司登记在册股东的公司（对于任何受益所有人，如果不同，则与其持股人相同）只有当该受益所有人是公司股份的受益所有人（在向公司秘书提交第二条第2款规定的特别会议通知时，以及在会议召开时，（B）有权在会议上投票以及（C）遵守第二条第2节规定的特别会议通知程序时，才提议代表公司进行此类提名就此类提名开会及本第 4 节；或 (iii) 由任何合格股东提名（定义见下文第二条，第14节）根据第二条第14节规定的程序。前述第 (ii) 和 (iii) 条以及特别会议的第 2 节是股东在年会或特别会议上提名一名或多名人员参加董事会选举的唯一途径。

(2) 在没有资格的情况下，股东可以根据本第 4 节第 (a) (1) 段第 (ii) 款在年会或股东特别会议上提名一名或多人进入董事会，并在该会议之前妥善提名此类提名（如果是特别会议，则前提是董事选举是董事的选举是会议通知中规定的事项）召集此类特别会议的人的指示），股东必须及时以书面和适当的形式发出通知向公司秘书提交表格，并且必须按本第 4 节要求的时间和表格提供此类通知的任何更新或补充。为了根据本第 4 节及时提名董事会成员候选人，股东通知必须在不少于前一届年度股东大会周年日前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送交公司主要执行办公室的公司秘书；但是，前提是如果需要举行年度会议在该日期之前或之后的三十 (30) 天之内年会周年纪念日，为了及时收到股东的通知，必须不迟于首次公开宣布年会日期或会议通知邮寄之日后的第十（10）天营业结束之日，以较早者为准。为了根据第二条第 2 款和本第 4 节及时提名候选人参加特别会议（但前提是董事选举是召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项），股东通知必须在不少于九十 (90) 个或以上的公司主要执行办公室送交公司秘书在此种特别会议之前一百二十 (120) 天; 但是, 前提是如果特别会议是在特别会议举行前不到九十 (90) 天举行的, 则股东的通知必须不迟于首次公开宣布特别会议日期或会议通知邮寄之日后的第十 (10) 天 (以先到者为准) 营业结束之日第十 (10) 天营业结束时, 才能及时收到股东的通知。在任何情况下，公开宣布股东年会或特别会议（如适用）的休会或推迟都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。股东通知应至少包含本第 4 节 (b) 段中规定的信息。

(3) 尽管本第4节第 (a) (2) 段第二句中有任何相反的规定，但如果在年会上选出公司董事会成员的人数有所增加，并且公司没有在前一年的年会一周年前至少一百 (100) 天公开宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会规模，本第 4 节要求的股东通知也应视为及时，但前提是尊重因此种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该职位应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束后第十（10）天营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书。

(b) 股东通知的内容。本第 4 节要求的任何适当股东通知均应规定：

(i) 对于在会议上提供拟议提名通知的每位股东，在会议上提出的提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及该股东或受益所有人（均为 “提名人”）的任何关联公司或关联人，该提名人的姓名、年龄、国籍、营业地址和居住地址，(ii) 主体该提名人的职业和就业以及 (iii) 该提名人的股份类别或系列和数量由该提名人实益拥有或记录在案的公司股本；

(ii) 对于任何提名人，任何可披露权益（定义见第 3 (c) (iii) 节，但就本第 4 (b) 节而言，“提名人” 一词应取代第 3 (c) (iii) 条中出现的所有地方的 “提名人” 一词，第 3 (c) (iii) 条第 (E) 款中的披露应针对在会议上选举董事）；

(iii) 对于提名人提议提名竞选董事的每位人士，(A) 如果该拟议被提名人是提名人，则必须根据本第 4 (b) 节在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息；(B) 与该拟议被提名人有关的所有信息，这些信息必须在委托书或其他必须提交的文件中披露关于根据第 14 (a) 条在有争议的选举中征求董事选举代理人的请求根据《交易法》（包括此类拟议被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事），（C）描述过去三年中所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及任何提名人与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间的任何其他实质性关系另一方面，包括但不限于所有信息如果该提名人是该规则所指的 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，则必须根据第S-K条的第404项进行披露，以及（D）第4（e）节中规定的填写并签署的问卷、陈述和协议；以及

(iv) 公司可要求任何拟议被提名人提供公司合理要求的其他信息（A），以确定该拟议被提名人是否有资格根据公司的《公司治理原则》担任公司独立董事，或（B）可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(c) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据第4 (b) 条在该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，此类更新和补充应当交付给秘书或由秘书在主要行政办公室接收公司不迟于会议记录日期后的五 (5) 个工作日（对于要求在记录之日进行更新和补充），如果可行，则不迟于会议日期前八（8）个工作日（如果不切实际，则在会议之前的第一个实际可行日期），或任何休会或延期（如果需要更新和补充）应在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出）。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，只有根据第二条第2节规定的特别会议程序和本第4节或根据第二条第14节规定的程序被提名的人才有资格在公司年度或特别股东会议上当选为董事。除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任确定 (i) 在年度会议或特别会议之前提出的提名是否符合第二条第2节特别会议、本第4节或第二条第14节规定的程序（视情况而定），以及（ii）任何拟议的提名是否不符合该条款（包括股东还是受益所有人，如果有），以谁的名义

提名是根据本第 4 节 (e) 段要求的股东陈述，为支持该股东的被提名人（或是招揽集团的一员）而未征集（视情况而定）的代理人，宣布此类提名不予考虑。

(e) 要获得根据本第 4 节被提名人当选为公司董事的资格，如果公司提出要求，拟议被提名人必须（按照本第 4 节规定的通知交付期限）向公司主要执行办公室的秘书交付一份关于该拟议被提名人背景和资格的书面问卷（该问卷应由秘书应书面要求提供）和书面陈述和协议（在秘书应书面要求提供的表格（1），说明该拟议被提名人（1）现在和将来都不会成为（A）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“表决承诺”）采取行动或进行表决 (B) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人遵守能力的投票承诺，如果当选为根据适用法律承担此类拟议被提名人的信托职责的公司董事，(2) 不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解涉及未以书面形式向公司披露的与董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿；(3) 此类拟议被提名人的个人能力以及代表股东（或受益所有人，如果不同）如果当选为公司董事，则代表谁提名将遵守规定，并将遵守适用的公开披露公司治理、利益冲突、保密以及公司股票所有权和交易政策与准则。

(f) 除了本第 4 节对根据本第 4 条在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

第 5 节。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召开会议的目的。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的书面通知均应在会议召开之日前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位股东。如果是邮寄的，则此类通知在以预付邮资的美国邮件形式寄给股东时被视为已发出，该通知将按公司记录上的股东地址寄给股东。

第 6 节负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少十（10）天编制并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。该名单应在会议前至少十（10）天内通过合理访问的电子网络向任何股东开放，以与会议相关的任何目的进行审查，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，也可以在正常工作时间内在公司的主要执行办公室提供。清单还应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可查阅。

第 7 节任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都只能由会议主席不时休会，以便在相同或其他时间、日期和地点重新召开。出席会议的股东无权休会。如果在休会的会议上宣布了休会的时间、日期和地点，则无需就任何此类休会发出通知。如果休会的会议没有宣布休会的时间、日期和地点，则公司秘书应在休会日期前不少于十 (10) 天以书面形式通知休会的时间、日期和地点。本章程第二条第 5 款的规定适用于此类通知的交付。

在达到法定人数的休会会议上，股东可以交易任何可能在最初的会议上交易的业务。一旦股份出于任何目的派代表出席会议，除非已为休会会议设定新的记录日期，否则该股份应在会议剩余部分和任何休会期间出席，以满足法定人数。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权在休会会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 8 节。除非法规或公司注册证书另有规定，否则有权进行表决的已发行和流通股票的多数表决权持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易所有股东会议的法定人数。当任何会议达到法定人数时，股票表决权过半数的持有人投赞成票

拥有表决权的公司股票应亲自到场或由代理人代表并有权就该会议进行表决，除非该问题是根据适用于公司或其证券的适用法律、规则或法规或公司注册证书的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确规定应管辖和控制此类问题的决定。

第 9 节在每一次股东大会上，每位股东都有权亲自或通过代理人对该股东持有的每股拥有投票权的股本进行一（1）次投票，但自代理人之日起三（3）年后不得对代理人进行表决，除非代理人规定更长的期限。

第 10 节。(a) 根据本第10节的要求，如果一项或多项同意书面规定了所采取的行动（本第10节中每项此类书面同意和相关撤销在本第10节中均称为 “同意”），则在股东年度会议或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在不经会议、事先通知和无表决的情况下采取。每份同意书均应标明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在按照本第 10 节要求的方式送达同意书的最早日期后的六十 (60) 天内，流通股票持有人签署的同意书不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，否则任何同意均不生效，除非在所有股票都有权就此进行表决的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数出席并投了票。

(b) 同意书应交给公司在特拉华州的注册办事处或公司主要执行办公室的公司秘书。应通过手工或通过挂号信或挂号信向公司的注册办事处交货，但需要回执单。如果向公司交付同意，公司秘书应妥善保管此类同意，并应立即对秘书认为必要或适当的同意书是否充分以及经股东同意采取的行动的有效性进行部长级审查，包括但不限于拥有批准或采取协议中规定的行动的必要表决权的若干股份的持有人是否给予了部长级审查同意；但是，前提是如果与该同意有关的公司行动是罢免或更换一（1）名或多名董事会成员，公司秘书应立即指定两（2）名非董事会成员的人员担任该同意的检查员，此类检查员应根据本节履行公司秘书的职能。如果经过此类调查，秘书或检查人员（视情况而定）确定该同意书是有效的，并且其中规定的行动已获得有效授权，则应立即在公司为记录股东会议记录而保存的记录中核证该事实，并将同意书存入此类记录，届时该同意应作为股东行动生效。在进行本第10节所要求的调查时，秘书或检查人员（视情况而定）可以聘请特别法律顾问和任何其他必要或适当的专业顾问，以及他们认为必要或适当的其他人员来协助他们，并应受到充分保护，真诚地依赖此类律师或顾问的意见。

(d) 确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应由董事会确定或根据本第10节另行规定。任何未经会议寻求股东批准或以书面同意采取公司行动的人均应通过向秘书发出书面通知并在公司主要执行办公室交付给公司，并由登记在册的股东签署，要求为此目的确定记录日期。在收到根据本第 10 节提出的请求后，董事会可以在公司收到此类请求之日起十 (10) 天内为此目的确定记录日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天，且不得早于该决议通过之日。如果董事会在收到此类通知之日起十 (10) 天内未能为此目的确定记录日期，则记录日期应为按本第 10 节所述方式向公司提交第一份书面同意之日，除非《特拉华州通用公司法》要求董事会事先采取行动，在这种情况下，记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 10 节，否则股东不得经书面同意采取任何行动。如果董事会确定任何确定记录日期或经书面同意采取股东行动的请求均未根据本第 10 节正确提出，或者寻求采取此类行动的股东未以其他方式遵守第 10 节，则无需要求董事会确定记录日期，公司有权在适用法律允许的情况下经书面同意对任何此类所谓行动采取其他行动。除了本第10节对寻求以书面形式采取行动的股东的要求外

同意，任何寻求获得股东批准或通过书面同意采取任何行动的登记股东均应遵守适用法律对此类行动的所有要求，包括《交易法》的所有要求。

(f) 本第 10 节中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在秘书或检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于对与之相关的任何诉讼的启动、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济））。

第 11 节股东会议应由董事会主席或董事会指定的另一位主席主持。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席决定，并在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席均拥有制定规则、规章和程序的专属权利和权力，并有权采取该主席认为适合适当举行会议的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或业务顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 仅限公司登记股东及其正式授权和组成的代理人等出席或参加会议会议主席应由其他人决定; (iv)限制在规定的开会时间之后参加会议, 以及 (v) 限制分配给与会者提问或评论的时间.除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 12 节。任何先前安排的年度股东会议或特别股东会议均可推迟，董事会可以在先前安排的此类股东会议时间之前发出公告后，通过决议，取消董事会召集的任何先前安排的年度或特别股东会议。董事会可自行决定为延期的会议设定新的记录日期。

第 13 节。如果法律要求，董事会可以在任何股东会议之前任命一名或多名选举检查员（可能是公司的雇员）在会议或其任何休会期间行事，并就此提出书面报告。委员会可指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员无法在股东会议上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任检查员。

每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。以这种方式任命或指定的检查员应：(i) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的投票权；(ii) 确定出席会议的公司股本以及代理人和选票的有效性；(iii) 计算所有选票和选票；(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，以及 (v) 证明他们对股本数量的确定该公司派代表出席了会议以及该检查员对所有选票和选票的计票。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东会议上的代理和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。在委员会收到和批准检查员的认证和报告之前，任何任命检查员的选举结果都不应被视为最终和有效。

第 14 节。代理访问。

(a) 在遵守本第 14 节规定的前提下，如果任何符合条件的股东（定义见下文）或最多 20 名合格股东向公司提交了符合本第 14 节的代理访问通知（定义见下文），并且该合格股东或合格股东团体在其他方面满足本第 14 节的所有条款和条件（此类合格股东或合格股东群体，“提名股东”），则如适用，公司应在其委托书或委托书和投票的形式中包括（统称为 “委托材料”），适用于任何年度股东大会，以及董事会或其任何委员会提名选举的任何人士：

(i) 该提名股东提名参加此类年度股东大会的董事会成员且符合本第 14 节要求的任何个人或个人的姓名（“被提名人”）；

(ii) 委员会规则或其他适用法律要求在委托材料中披露有关被提名人和提名股东的信息；

(iii) 在遵守本第 14 节其他适用规定的前提下，提名股东在代理访问通知中包含一份不超过 500 字且不违反委员会任何委托规则（包括《交易法》第 14a-9 条）的书面声明（“支持声明”），该声明旨在纳入支持被提名人当选董事会的代理材料中；以及

(iv) 公司或董事会自行决定在代理材料中包含与被提名人提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明以及根据本第 14 节提供的任何信息。

(b) 被提名人数上限。

(i) 公司在年度股东大会的委托材料中不应要求公司在根据本第14节提交代理访问通知的最后一天（向下四舍五入至最接近的整数）（“最大人数”）提交代理访问通知的最后一天占公司董事总数20％的董事人数。特定年会的最大人数应减少：(A) 随后被撤回或董事会自己决定提名参加该年度股东大会选举的被提名人人数（包括但不限于根据与一位或多位股东达成的任何协议或谅解为避免该人被正式提名为被提名人的任何协议或谅解已经或将要提名的任何人），以及 (B) 已被董事会提名的现任董事人数曾是前两次年度会议的被提名人董事会建议其在即将举行的年度股东大会上连任的股东（包括但不限于董事会根据与一位或多位股东达成的任何协议或谅解而提名的任何人，以避免该人被正式提名为被提名人）。如果在第 14 (d) 节规定的截止日期之后，但在年度股东大会召开之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与之相关的董事会规模，则最大人数应根据减少的董事人数计算。

(ii) 在提名股东提交的被提名人总数超过最大数量的情况下，任何提名股东提交多名被提名人以供纳入公司代理材料的提名股东均应根据提名股东希望选择此类被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类被提名人进行排名。如果提名股东提交的被提名人数超过最大人数，则每位提名股东中排名最高的被提名人将包含在公司的代理材料中，直到达到最大数量，按每位提名股东的代理访问通知中披露的每位提名股东拥有的公司股本数量的最大到最小顺序排列。如果在选出每位提名股东中排名最高的被提名人后仍未达到最大人数，则将根据需要多次重复此过程，直到达到最大数量为止。如果在第 14 (d) 节规定的提交代理准入通知的最后期限之后，提名股东停止满足本第 14 节的要求或撤回其提名，或者被提名人停止满足本第 14 节的要求或者不愿或无法在董事会任职，则提名将被忽视，并且不要求公司：(A) 在其代理材料中包括被忽略的被提名人和（B）可能以其他方式与之沟通其股东，包括但不限于修改或补充其代理材料，在代理材料中不会将被提名人列为被提名人，也不会在年度股东大会上对该被提名人的选举进行表决。

(i) 在本文中，“合格股东” 是指 (A) 在下文 (ii) 小节规定的三年期内连续持有本公司用于满足本第 14 (c) 条资格要求的股本的记录持有者，或 (B) 在第 14 (d) 节所述期限内向公司秘书提供持续拥有此类股份的证据以符合既定要求的形式从一个或多个证券中介机构处分三年由委员会根据第14a-8条或《交易法》下的任何后续规则或法规提交股东提案。

(ii) 只有符合条件的股东或不超过20名合格股东的团体在提交代理准入通知之前的三年期间（包括代理准入通知之日）内持续持有至少公司最低股本数量（定义见下文），并且截至年度会议之日继续拥有至少最低股数（定义见下文）时，该个人或集团的每位成员（如适用）才可以根据本第14节提交提名股东们。（A）受共同管理和投资控制的两只或更多基金，（B）由共同管理并主要由单一雇主提供资金的基金，或（C）“投资公司集团”，如经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条所定义，（A）、（B）或（C）条款中提及的两只或更多基金，统称为 “合格基金”）应被视为一位合格股东。为避免疑问，如果由一组合格股东提名，则本第14节中规定的对个人合格股东的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每个成员；但是，最低人数应适用于该集团的所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时候退出合格股东群体，则该合格股东群体只能被视为拥有该集团其余成员持有的股份。

(iii) 公司股本的 “最低数量” 是指截至最近一天公司在提交代理访问通知之前向委员会提交的任何文件中给出该金额的公司已发行股本数量的百分之三（3％）。

(iv) 就本第14节而言，符合条件的股东仅能 “拥有” 符合条件的股东拥有的公司股本：(A) 与股份相关的全部表决权和投资权；以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (A) 和 (B) 条计算的股份数量应不包括任何股票：(1) 该合格股东或其任何关联公司在任何未出售的交易中出售的股票结算或关闭，(2) 该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 受该合格股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是以股票、现金或其他方式结算根据公司已发行股份的名义金额或价值计算的财产任何此类文书或协议具有或意图达到以下目的或效果的情形：（w）以任何方式、任何程度或未来任何时间减少该合格股东或其任何关联公司对任何此类股票进行投票或指导投票的全部权利，和/或（x）在任何程度上对冲、抵消或在任何程度上改变此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失此类合格股东或其任何关联公司。符合条件的股东 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是合格股东保留在董事选举中指示股票如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在合格股东通过委托书、委托书或其他可由合格股东随时撤销的类似工具或安排委托任何投票权的任何期限内，合格股东的股票所有权应被视为继续。在符合条件的股东借出此类股票的任何期间，合格股东的股票所有权应被视为继续；前提是符合条件的股东有权在不超过三个工作日的通知中召回此类借出的股票，并在代理访问通知中包括一项协议，即在接到通知其任何被提名人将根据本节将包括在公司的代理材料中后，将（y）立即召回此类借出的股票 14 和 (z) 继续持有此类召回的股份（包括在年度股东大会召开之日之前投票权（此类股票）。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。每位提名股东应提供董事会合理要求的任何其他信息，以核实该股东在上述三年期内至少持有最低数量的持续所有权。

(v) 任何人不得加入多个组成提名股东的团体，如果任何人作为多个集团的成员，则应被视为拥有代理访问通知中所反映的公司总股本数量最多的集团的成员，并且根据本第14节，任何股份都不得归因为由构成提名股东的多个人拥有。

(d) 要提名被提名人，提名股东必须在不迟于第一百二十（120）天营业结束之前，也不早于公司向股东发布与上一年度年度股东大会有关的代理材料之日一周年前一百五十（150）天营业结束之日，在公司主要执行办公室向公司秘书提交报告公司提供以下所有信息和文件（统称为 “代理访问”）通知”）：

(i) 与被提名人有关的附表14N（或任何后续表格），由提名股东根据委员会的规则填写并提交给委员会（如适用）；

(ii) 提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东（包括每位集团成员）提供的以下额外信息、协议、陈述和保证：

(A) 根据本章程第二条第 3 (c) 和 4 (b) 款提名董事所需的信息、陈述和协议；

(B) 在过去三年内存在的任何关系的详细信息，如果这种关系在附表14N提交之日存在，则本应根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(D) 关于被提名人的候选人资格或董事会成员（如果当选）不会违反公司注册证书、本章程、任何适用的州或联邦法律或公司股本交易的任何证券交易所规则的陈述和保证；

(E) 对被提名人：

(1) 与公司没有任何直接或间接的实质性关系，否则根据公司股本交易的主要证券交易所的规则和委员会的任何适用规则，将有资格成为 “独立董事”；

(2) 将符合委员会和公司股本交易的主要证券交易所规则规定的审计委员会独立性要求；

(3) 就《交易法》（或任何继任规则）第16b-3条而言，将有资格成为 “非雇员董事”；

(4) 就经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条（或任何后续条款）而言，将有资格成为 “外部董事”；

(5) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内现在和过去三年内都不是竞争对手的高级职员、董事、关联公司或代表，如果被提名人在此期间担任过任何此类职位，则说明其详情；以及

(6) 现在和过去都没有受到经修订的1933年《证券法》D条例（或任何继任规则）第506（d）（1）条或《交易法》第S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束，但未提及该事件对评估被提名人的能力或诚信是否具有重要意义；

(F) 关于提名股东符合第 14 (c) 节规定的资格要求的陈述和保证，已在第 14 (c) (i) 条要求的范围内提供了所有权证据，并且此类所有权证据在所有方面都是真实、完整和正确的；

(G) 关于提名股东打算在年度股东大会之日之前继续满足第 14 (c) 节所述资格要求的陈述和保证；

(H) 一份关于提名股东是否打算在年度股东大会之后的至少一年内继续持有最低股数的声明；

(I) 关于提名股东不会直接或间接参与或支持第14a-1 (l) 条所指的 “招标”（不提及第 14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况）（或任何后续规则）（或任何后续规则）的陈述和保证，以支持被提名人或任何董事会提名人的要求除外；

(J) 关于提名股东在年度股东大会上选举被提名人时不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡来招揽股东的陈述和保证；

(K) 如果提名股东需要，则提供支持声明；

(L) 如果是集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

(M) 如果任何符合条件的股东是由两只或更多基金组成的合格基金，则应提供证明这些基金有资格被视为合格基金且构成合格基金的每只此类基金在其他方面均符合本第14节规定的要求的文件；以及

(N) 关于提名股东未提名也不会在年度股东大会上提名任何个人为董事的陈述和保证，除被提名人外。

(iii) 已执行的协议，根据该协议，提名股东（包括每个集团成员）同意：

(A) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规章和条例；

(B) 向委员会提交与公司股东有关的任何被提名人或公司一名或多名董事或董事候选人的任何招标或其他通信，无论任何法律、法规或法规是否要求提交此类申报，也无论任何法律、规则或法规是否允许此类材料免于申报；

(D) 赔偿公司及其每位董事、高级职员和雇员，使其免受与针对公司的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任、损失、损害、支出、要求、索赔或其他费用（包括合理的律师费和律师支出），并使其免受损害（如果是集团成员，则应与集团所有其他成员共同或单独承担）或其任何董事、高级职员或雇员因任何原因产生的提名股东根据本第 14 节提交的提名（包括但不限于与任何违反或涉嫌违反其义务、协议、陈述或担保有关的提名）；

(E) 如果 (i) 代理访问通知中包含的任何信息，或提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事进行的任何其他通信（包括与任何集团成员有关的信息）在所有重大方面均不再真实和准确（或遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），或 (ii) 提名股东（包括任何群组成员）无法继续

满足第 14 (c) 节所述的资格要求，提名股东应立即（无论如何应在发现此类错误陈述、遗漏或失败后的四十八（48）小时内）（x）（x）就上述第 (i) 条而言，将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及更正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和此类通信的任何其他接收者，以及 (y) 就上述第 (ii) 款而言，请告知公司原因和方面提名股东未能遵守第 14 (c) 节中描述的资格要求（据了解，提供上述第 (x) 和 (y) 条中提及的任何此类通知均不应被视为纠正了任何缺陷或限制了公司按照本第 14 节的规定在其代理材料中省略被提名人的权利）；以及

(iv) 被提名人签署的协议：

(A) 向公司提供公司董事问卷的完整副本以及公司可能合理要求的其他信息；

(B) 被提名人 (i) 同意在委托书材料中被提名为被提名人，如果当选，则在董事会任职；(ii) 已阅读并同意遵守公司治理原则和任何其他一般适用于董事的公司政策和准则；以及

(C) 被提名人现在和将来都不会成为 (1) 与公司以外的任何个人或实体就未以书面形式向公司披露的与担任公司董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方；(2) 任何未以书面形式向公司披露的投票承诺，或 (3) 任何如果被选为，可能会限制或干扰被提名人的遵守能力的投票承诺公司的董事，根据适用法律或公司的《公司治理原则》和一般适用于董事的任何其他公司政策和准则履行其信托责任。

本第14 (d) 节所要求的信息和文件应：(x) 就适用于集团成员的信息而言，(x) 向每个集团成员提供并由其执行；(y) 在适用于提名股东或集团成员的情况下，向附表14N第6 (c) 和 (d) 项（或任何后续项目）的指令1中规定的人员提供并由其执行。代理访问通知应被视为在本第 14 (d) 节中提及的所有信息和文件（计划在代理访问通知提供之日之后提供的信息和文件除外）交付给公司秘书或如果通过邮件发送，则由公司秘书收到之日即视为已提交。为避免疑问，在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公开公告均不得开始根据本第14节发出代理访问通知的新期限。

(e) 例外情况和澄清。

(i) 尽管本第 14 节中有任何相反的规定，(x) 公司可以在其代理材料中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），(y) 任何提名均不可考虑，(z) 不会对该被提名人进行投票（尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人），提名股东不得，在及时发出代理访问通知的最后一天之后，以任何方式纠正任何缺陷在以下情况下，阻止被提名人的提名：

(A) 公司根据本章程第二条第4款收到通知，告知股东打算在年度股东大会上提名董事候选人；

(B) 提名股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表未出席年度股东大会提交根据本第14节提交的提名，或者提名股东在年度股东大会之前撤回提名；

公司、本章程或公司受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括公司股本交易的任何证券交易所的任何规章或条例；

(D) 被提名人在公司前两次年度股东大会上根据本第 14 条被提名参加董事会选举，并且 (i) 其提名被撤回，(ii) 该被提名人没有资格担任被提名人或董事或 (iii) 该被提名人获得的选票不到有权投票给该被提名人的股份的 25%；或

(E) (i) 提名股东未能继续满足第 14 (c) 节所述的资格要求，(ii) 代理访问通知中的任何陈述和担保在所有重要方面均不再真实、完整和正确（或未陈述在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实），(iii) 被提名人不愿或无法在董事会任职或 (iv) 被提名人股东或被提名人严重违反或违反其中的任何协议、陈述或保证本第 14 节；

(ii) 尽管本第 14 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略或补充或更正任何信息，包括代理访问通知中包含的全部或任何部分支持声明，前提是：(A) 此类信息在所有重要方面均不真实和不正确，或者遗漏了使其中陈述不具有误导性所必需的实质性陈述；(B) 此类信息直接或间接地质疑角色，的完整性或个人声誉，或在没有事实依据的情况下，直接或间接对任何人的不当、非法或不道德的行为或关联提出指控；或者（C）在代理材料中包含此类信息将违反委员会的代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。提交代理访问通知后，被提名人或提名股东不得修改、补充或修改支持声明。

(iii) 为避免疑问，公司可以向任何被提名人征求意见并在委托书材料中包括其自己的声明。

(iv) 本第14条为股东提供了在公司的代理材料（包括但不限于任何代理卡或书面选票）中纳入董事会候选人的独有方法。

(v) 本第 14 节任何条款（包括此处包含的陈述、担保和承诺）的解释和遵守情况应由董事会决定，或由董事会自行决定，由其指定的一位或多位代表决定，在任何情况下都应本着诚意行事。

第三条

导演们

第 1 节构成整个董事会的董事人数不得少于三（3），也不得超过十二（12）。在上述规定的范围内，董事人数应由董事会决议或股东在年会上确定。除本第三条第 2 款另有规定外，董事应按照本第 1 节 (a) 至 (c) 段规定的方式在股东年会上选出。董事不必是股东。

(a) 由公司股东选出的每位董事应由在达到法定人数的股东会议（“选举会议”）上所代表并有权投票的股份以对该董事的多数票的赞成票选出；但是，前提是如果董事会确定被提名人数超过候选人人数董事将在此类会议（“有争议的选举”）中选出，而董事会尚未撤销该决定在最初宣布的选举会议日期前二十（20）天，在选举会议上当选的每位董事均应由所代表并有权在该会议上就该董事的选举进行投票的股份所投的多数票的赞成票选出。就本第 1 节而言，“投的多数票” 是指 “投给” 董事候选人的选票数超过 “反对” 该董事的选票数。在竞选选举以外的选举中，股东可以选择 “赞成” 或 “反对” 董事选举投票，或者 “弃权” 此类投票，并且无权对此类董事选举进行任何其他投票。在有争议的选举中，股东将有权选择 “赞成” 或 “拒绝” 董事选举的选票，并且无权对此类董事选举进行任何其他投票。

(b) 如果一名或多名现任董事未能在没有竞选选举的选举会议上获得多数选票的赞成票（每位董事均为 “主题董事”），则 (i) 提名和公司治理委员会，或 (ii) 提名和公司治理委员会的一名或多名成员是主题董事或董事会决定任何决定应由其做出对标的董事的尊重应由提名和公司治理委员会以外的委员会作出，a委员会仅由独立董事（根据适用的证券交易所规则和上市要求以及公司《提名和公司治理委员会章程》中规定的任何其他标准确定）组成，或者（iii）如果所有独立董事都是标的董事，则整个董事会（本句第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的委员会或董事会，“委员会”）将决定是否接受或拒绝任何先前提出的辞职申请（如定义见下文），或者是否应采取其他行动（包括如果在相关选举会议之前没有提出辞职申请，是否要求主题董事辞去董事会的职务）。委员会将在选举结果认证之日起九十（90）天内对任何标的董事采取行动，并应将其决定通知主题董事。委员会可以考虑其认为相关的所有因素，包括任何 “反对” 票的明确理由、“反对” 票的根本原因是否可以治愈、公司《提名和公司治理委员会章程》或其他政策中规定的因素（如果有），供提名和公司治理委员会在评估董事会潜在候选人时考虑，因为这些标准与每位董事的任期有关标的董事和每个标的董事的对公司的捐款。标的董事不得参与委员会的审议或决定。公司应在向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告中公开披露委员会的决定。尽管如此，如果接受所有当时待处理的辞职并要求未在相关选举会议之前提交辞呈的现任董事辞职的结果是公司在董事选举之前在职的董事少于三名，则委员会如果认定这种延期符合最佳利益，则可以决定将九十（90）天的期限再延长九十（90）天。公司及其股东。就本第 1 节而言，“辞职” 是指在相关选举会议之前被提名连任的现任董事提交的不可撤销的辞呈，该辞职将在 (i) 在没有进行竞选的选举会议上获得多数选票的赞成票以及 (ii) 委员会接受此类辞职时生效。

(c) 如果委员会不接受标的董事的辞呈或该标的董事没有以其他方式向董事会提交辞呈书，则该董事应继续任职，直到其继任者正式选出或提前辞职或被免职。如果委员会根据本第 1 节接受了主题董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可自行决定填补由此产生的任何空缺或根据本章程第 III 条第 2 款的规定缩小董事会规模。

第 2 节。由于董事人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。如此选定的董事应任职至下次年度大选，直到其继任者正式当选并符合资格，除非提前下任。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。如果在填补任何空缺或任何新设董事职位时，当时在职的董事占董事会全体成员的比例不到多数（在任何此类增加前夕组建），则财政法院可根据持有当时已发行股份总数至少百分之十（10%）、有权投票选举此类董事的任何股东或股东的申请，立即下令进行选举填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或更换由以下机构选出的董事董事们随后上任。

第 3 节公司的业务应由其董事会管理或在其董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并从事法规、公司注册证书或本章程未指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

第 4 节本第三条第1和2节的规定受公司任何系列优先股持有人的权利（如果有）约束，即在公司拖欠支付股息时董事的选举、以这种方式当选的任何董事的任期以及填补任何以这种方式当选的董事的职位空缺。

董事会会议

第 5 节。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

第 6 节每个新当选的董事会的第一次会议应在董事会决定的时间和地点举行。

第 7 节。董事会可在董事会不时决定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

第 8 节董事会特别会议可由主席、总裁或秘书召集。董事会特别会议应由总裁或秘书应至少两名董事的书面要求召开。董事会特别会议的通知应以书面形式、电话、电报、传真或电子邮件发出，或亲自发出，视情况而定，召集此类会议的人士认为必要或适当。如果在会议日期前不少于四十八 (48) 小时以美国邮政形式存放，以公司记录中显示的董事地址寄给董事，或者在会议日期前不少于二十四 (24) 小时通过电话、电报、传真或电子邮件向董事发送通知，则通知应被视为有效公司记录中出现的此类通信。

第 9 节。在董事会的所有会议上，有权投全体董事会多数票的董事构成业务交易的法定人数，除非法规或公司注册证书另有特别规定，否则出席任何达到法定人数的会议的董事有权投的多数票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

第 10 节董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听到对方的声音，根据本第 10 节参加会议即构成亲自出席该会议。

第 11 节。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式表示同意，并且书面或书面或电子传输内容与董事会或委员会的会议记录一起提交。

董事委员会

第 12 节。董事会可按照法律规定的方式，指定董事会的一个或多个委员会。在授权决议规定和适用法律允许的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；前提是此类委员会的任何成员缺席或丧失资格，则该委员会成员出席任何会议且不丧失投票资格，不论该委员会成员是否有资格参加，不论其是否丧失投票资格，不论该委员会成员是否出席任何会议，不论其投票资格，或该成员不构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或丧失资格的成员在会议上行事。此类委员会应采用董事会不时通过的决议所确定的一个或多个委员会的名称。

第 13 节委员会任何成员在向每位成员发出通知后，均可召集董事会委员会的会议，或在会议日期前不少于四十八 (48) 小时以邮寄方式召开，或提前二十四 (24) 小时通过电子传输、电话或电报，或在召集会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知。除非董事会另有明确规定，否则在所有委员会会议上，委员会的过半数成员构成事务交易的法定人数，在任何达到法定人数的会议上进行表决的多数成员的行为应是委员会的行为；如果出席任何委员会会议的法定人数不足，出席会议的成员可以不时休会，恕不另行通知而不是在会议上宣布，直到达到法定人数。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

董事薪酬

第 14 节。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），可以获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，也可以支付董事的规定工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并获得相应的报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。

第四条

通知

第 1 节。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定要求向任何董事或股东发出通知时，该通知不得解释为个人通知，但此类通知可以书面形式、邮寄方式发给该董事或股东，发往公司记录中显示的该董事或股东，并预付邮费，此类通知应在将其存入美国邮政时视为已送达。也可以通过电话、电报或其他电子传输方式向董事发出通知。

第 2 节。每当根据公司注册证书章程或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于。

第五条

军官们

第 1 节。公司高管应由董事会选出，应为首席执行官、一位或多位总裁、副总裁、秘书和财务主管。董事会还可以选择额外的副总裁，以及一名或多名助理秘书和助理财务主管。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。

第 2 节。董事会在每次年度股东大会之后的第一次会议上应选出一名董事会主席、一位或多位总裁、一位或多位副总裁、一位秘书和一位财务主管。

第 3 节。董事会可以任命或授权首席执行官任命董事会等其他官员和代理人，如果适用，首席执行官应在任期内任职，并应行使董事会或首席执行官不时决定的权力和职责。首席执行官还应有权自行任命一名或多名被指定为集团总裁的副总裁，其权力和职责由首席执行官不时决定。

第 4 节。公司所有高级职员和代理人的工资应由董事会、首席执行官（不包括其自己的工资）或董事会授权的任何其他高级管理人员确定。

第 5 节公司的高级管理人员应任职直至其继任者被选中并获得资格，但他们须提前辞职或免职。董事会可以随时以董事会多数成员的赞成票罢免任何官员或代理人，无论是否有理由。如果公司高管由首席执行官任命，首席执行官也可以将其免职。公司任何办公室出现的任何空缺均应按照本章程规定的方式填补，以便定期任命该职位。

董事会主席

第 6 节董事会主席应主持股东和董事会议，领导董事会履行监督公司业绩的职责，并履行董事会规定的其他职责。根据董事会的决定，董事会主席可以是公司的执行官，并可获得董事会决定的薪酬。

首席执行官

第 7 节公司首席执行官应负有全面和积极管理公司业务的行政责任。如果没有董事会主席或者在理事会主席缺席或残疾期间，首席执行官（如果也是董事）应行使理事会主席的所有权力并履行其所有职责。首席执行官有权签署公司的所有证书、合同和其他文书。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东会议，如果也是董事会，则主持董事会。首席执行官应履行董事会规定的所有其他职责。

总统

第 8 节除非受到公司董事会或首席执行官的另行限制，否则公司的每位总裁应有权签署公司的所有证书、合同和其他文书。除非董事会另有规定，否则董事会指定的总裁可以在首席执行官缺席的情况下履行职责和行使首席执行官的权力。每位总裁应履行与总裁办公室有关的所有其他职责或总裁的正当要求，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

副总统

第 9 节。除非董事会另有规定，在董事会主席、首席执行官和总裁缺席的情况下，董事会指定的副总裁可以履行总裁的职责和行使权力。除董事会、首席执行官或公司总裁另有书面限制外，每位副总裁应始终有权签署公司的所有证书、合同和其他文书，并应拥有本章程或董事会、执行委员会、董事会主席、首席执行官或总裁规定的其他权力和履行其他职责。

秘书和助理秘书

第 10 节。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事情况记录在一本账簿中，以便为此目的保存，并在需要时为常设委员会履行类似的职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或秘书监督的公司高管可能规定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，或助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，在盖上公司印章后，可以通过秘书的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可一般性授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

第 11 节。在秘书缺席或秘书无法或拒绝采取行动的情况下，助理秘书应履行职责和行使秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力，助理秘书，或如果有多位助理秘书，则应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

财务主管兼助理财务主管

第 12 节。财务主管应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将以公司名义和贷记的所有款项和其他贵重物品存入董事会可能指定的存管机构。

第 13 节。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，为此类支出提供适当的凭证，并应在例会上，或在董事会要求时，向总裁和董事会提交财务主管作为财务主管的所有交易以及公司财务状况的账目。

第 14 节。如果董事会要求，财务主管应向公司提供债券（每六（6）年续订一次），其金额和担保金应令董事会满意，以便忠实履行财务主管办公室的职责，并在财务主管死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司所有账簿、报纸、凭证、金钱以及财务主管拥有或由财务部长控制的属于公司的任何种类的财产。

第 15 节。助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），在财务主管缺席或财务主管无法或拒绝采取行动的情况下，应履行职责和行使财务主管的权力，并应履行其他职责和权力，例如董事会可能会不时开处方。

第六条

股票证书

第 1 节。公司的股票应以证书表示，前提是公司的股票也可以由无证股票代表，由此类股票登记处维护的账面记录系统证明。每位以证书为代表的公司股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁兼财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明该持有公司股票的数量。

第 2 节。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员相同。

证书丢失

第 3 节在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式做广告和/或向公司提供其可能要求的金额的保证金，作为对可能就所指控的证书向公司提出的任何索赔的赔偿已丢失、被盗或毁坏。

股票转让

第 4 节。在向公司或公司的过户代理人交出经正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书并在其账簿上记录交易。

记录日期

第 5 节。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或者经书面同意为股东行动以外的任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应如此在确定记录日期的决议的日期之前已由董事会通过，其记录日期：(i) 如果确定有权在任何股东大会上投票或休会的股东，除非法律另有规定，否则应不超过该会议举行日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天；(ii) 对于除经书面同意的股东行动以外的任何其他合法行动，不得超过六十天在此类其他行动之前 (60) 天。如果董事会未确定记录日期：(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行之日的前一天营业结束之日，以及 (ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期（经书面同意的股东行动除外）应在董事会通过之日营业结束时进行与之相关的决议。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。

注册股东

第 6 节公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

独家论坛

第 7 节除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家的论坛，(2) 任何声称其现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反所欠信托义务的诉讼公司向公司或公司股东提起的任何诉讼，(3) 任何声称根据任何索赔提起的诉讼特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程的规定，或特拉华州通用公司法赋予特拉华州财政法院管辖权的条款，或 (4) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。在遵守本第7节上述规定的前提下，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第7节的规定。

第七条

一般规定

分红

第 1 节董事会可依法在任何例行或特别会议上宣布公司股本的分红，但须遵守公司注册证书的规定（如果有）。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 2 节在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时自行决定、认为适当的储备金作为储备金或储备金以应付突发事件、平衡股息、修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此类储备金就像它的创建方式一样。

年度报表

第 3 节。董事会应在每届年会上以及在股东投票要求的任何股东特别会议上提交一份关于公司业务和状况的完整而明确的声明。

检查

第 4 节公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他人签署。

财政年度

第 5 节公司的财政年度应由董事会决议确定。

密封

第 6 节。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复制或其他方式。

第八条

赔偿

第 1 节。在遵守本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何因其现任或曾经是公司董事或高级职员而参与任何威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由公司提起的或行使权的诉讼）（“第三方诉讼”）当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司提起的或行使权利的诉讼除外）（“第三方诉讼”），或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事或高级管理人员，联合

风险投资、信托或其他企业，包括与员工福利计划（“受保人”）有关的服务，如果该人本着诚意行事，并以该人有理由认为支持或不反对的方式行事，则该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解金额）公司的最大利益，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不会以该人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，就任何刑事诉讼或诉讼而言，都有合理的理由相信自己的行为是非法的。

第 2 节在不违反本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何因公司目前或曾经是公司董事或高级职员，或者正在或曾经是公司董事或高级职员，或有权获得有利于自己的判决（连同第三方诉讼，“诉讼”）的当事方或可能成为当事方的任何人，或可能成为公司董事或高级职员，或有权获得有利于自己的判决（以及第三方诉讼，“诉讼”）的当事方的任何人应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高级管理人员企业，包括与员工福利计划（“受保人”）有关的服务，以抵消该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，而该人有理由认为符合或不违背公司的最大利益；但不得就任何索赔、问题或问题作出赔偿该人应被判定对公司负有责任的事项除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

赔偿授权

第 3 节。本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是公司确定向董事或高级管理人员提供赔偿是适当的，因为该董事或高级管理人员符合本第八条第1节或第2节规定的适用行为标准（视情况而定）。此类决定应 (i) 由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数；(ii) 由此类董事组成的委员会以多数票决定，即使低于法定人数；(iii) 如果没有此类董事或此类董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中作出，或 (iv) 由股东作出。但是，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该高级管理人员或董事因而实际和合理产生的与之相关的费用（包括律师费），而无需在具体案件中获得授权。

第 4 节。如果在公司收到受保人书面索赔后的三十（30）天内未全额支付本第八条规定的赔偿或预支费用索赔，则受保人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉此类索赔的费用，包括律师费和费用在法律允许的最大范围内。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。特拉华州衡平法院是受保人和公司就受保人获得赔偿或预付款的权利的任何方面提起的任何诉讼的专属论坛。

提前支付的费用

第 5 节在适用法律未禁止的最大范围内，如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得本第八条授权的公司赔偿，则公司应在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后，在适用法律未禁止的最大范围内，在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付。

非排他性和赔偿的存续性

第 6 节本第八条其他部分提供的或根据本条其他部分授予的补偿和预付费用不应被视为排斥任何人寻求的任何权利

根据任何章程、协议、合同、股东或无私董事的投票或其他规定，均有权赔偿或预付费用，无论是以其官方身份提起的行动，还是关于在担任该职务期间以其他身份提起的诉讼，公司的政策是，应在特拉华州法律允许的最大范围内对本第八条第1和2节中规定的人员进行赔偿。本第八条的规定不应被视为排除对未在本第VIII条第1或2节中规定的但公司根据特拉华州法律或其他规定有权或有义务进行赔偿的任何个人的赔偿。除非另有规定或批准，否则应继续向已不再担任董事、高级管理人员或雇员的人提供补偿和预付款，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

保险

第 7 节公司可以代表任何现任或曾经是公司董事或雇员的人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的保险，以免该人因任何此类身份而承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，或公司没有权力或义务向该人提供赔偿根据本第VIII条的规定或其他特拉华州法律承担此类责任。

就第八条而言，“公司” 的含义

第 8 节。就本第八条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员或雇员进行赔偿，因此，任何现任或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员或雇员，或者正在或曾经任职的任何人董事、高级管理人员或雇员等组成公司的要求根据本第八条的规定，另一家公司的合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与该人在该组成公司继续独立存在的情况下处于相同的地位。

第 9 节。在遵守本第八条第 3 款的前提下，只有在受保人提起的诉讼（或其一部分）获得董事会书面授权的情况下，公司才需要就该受保人提起的诉讼（或其一部分）向受保人提供赔偿。

第 10 节。对本第八条前述条款的任何废除或修改均不影响任何受保人在任何程序（无论该诉讼何时首次受到威胁、开始或完成）中因此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为而产生或与之相关的任何权利或保护。

第九条

修正案

第 1 节如果此类会议的通知中包含此类修改、修正、废除或通过新章程的通知，则股东或董事会可以修改、修订或废除这些章程，也可以由股东或董事会通过新章程，通过公司注册证书，在股东或董事会的任何特别会议上通过新的章程。