二醇-2023123100015620882023财年假象一年一年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentP6YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent39739300015620882023-01-012023-12-3100015620882023-06-30ISO 4217：美元0001562088美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-27Xbrli：共享0001562088美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-2700015620882023-12-3100015620882022-12-310001562088美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001562088美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001562088美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001562088美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-3100015620882022-01-012022-12-3100015620882021-01-012021-12-3100015620882020-12-310001562088美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001562088US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001562088美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001562088美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001562088US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001562088美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-3100015620882021-12-310001562088美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001562088US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001562088美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001562088US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001562088美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001562088美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001562088美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001562088US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001562088美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001562088US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001562088美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001562088美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001562088美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001562088US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001562088美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001562088美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-07-302021-07-300001562088美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-07-300001562088美国-公认会计准则：公共类别成员二人组：DuolingoMember美国-GAAP：IPO成员2021-07-302021-07-300001562088美国-公认会计准则：公共类别成员二人组：股东成员美国-GAAP：IPO成员2021-07-302021-07-300001562088美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-302021-07-3000015620882021-07-302021-07-3000015620882021-07-290001562088美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-29Xbrli：纯0001562088美国-公认会计准则：公共类别成员二人组：创始人成员2021-07-15二人组：语言Duol：收入来源0001562088美国公认会计准则：现金会员2023-12-310001562088美国公认会计准则：现金会员2022-12-310001562088美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001562088美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001562088美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2023-12-310001562088SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001562088美国-公认会计准则：租赁改进成员SRT：最小成员数2023-12-310001562088SRT：最大成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001562088Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-3100015620882021-03-1000015620882021-03-102021-03-100001562088二人组：AppleMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2023-01-012023-12-310001562088二人组：谷歌成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2023-01-012023-12-310001562088US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员二人组：StripeMember2023-01-012023-12-310001562088二人组：AppleMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-12-310001562088二人组：谷歌成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-12-310001562088二人组：AppleMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2023-01-012023-12-310001562088二人组：谷歌成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2023-01-012023-12-310001562088US-GAAP：客户集中度风险成员二人组：StripeMember美国-GAAP：与客户签订合同的收入2023-01-012023-12-310001562088二人组：AppleMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2022-01-012022-12-310001562088二人组：谷歌成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2022-01-012022-12-310001562088二人组：AppleMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2021-01-012021-12-310001562088二人组：谷歌成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2021-01-012021-12-310001562088US-GAAP：客户集中度风险成员二人组：StripeMember美国-GAAP：与客户签订合同的收入2021-01-012021-12-310001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-31二人组：一组0001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001562088美国-公认会计准则：研究和开发费用成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001562088美国公认会计准则：绩效共享成员二人组：创始人成员2021-06-012021-06-300001562088美国公认会计准则：绩效共享成员二人组：创始人成员2023-12-310001562088美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-012023-12-310001562088美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001562088美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-31二人组：报告_单位0001562088二人组：GunnerMadeLLCM Member2022-10-03二人组：员工0001562088二人组：GunnerMadeLLCM Member2022-10-032022-10-030001562088二人组：GunnerMadeLLCM Member2023-10-012023-10-310001562088二人组：GunnerMadeLLCM Member2022-01-012022-12-310001562088美国-GAAP：BuildingMembers2022-10-030001562088二人组：写字楼租赁五年续约终端成员美国-GAAP：BuildingMembers2022-10-032022-10-03DUOL：术语0001562088二人组：写字楼租赁五年续约终端成员美国-GAAP：BuildingMembers2022-10-030001562088二人组：写字楼租赁四年续订终端成员美国-GAAP：BuildingMembers2022-10-032022-10-030001562088二人组：写字楼租赁四年续订终端成员美国-GAAP：BuildingMembers2022-10-030001562088美国-GAAP：BuildingMembers2022-12-3100015620882022-10-03Duol：用户0001562088US-GAAP：传输超过时间成员US-GAAP：许可和服务成员2023-01-012023-12-310001562088US-GAAP：传输超过时间成员US-GAAP：许可和服务成员2022-01-012022-12-310001562088US-GAAP：传输超过时间成员US-GAAP：许可和服务成员2021-01-012021-12-310001562088US-GAAP：传输超过时间成员美国公认会计准则：广告成员2023-01-012023-12-310001562088US-GAAP：传输超过时间成员美国公认会计准则：广告成员2022-01-012022-12-310001562088US-GAAP：传输超过时间成员美国公认会计准则：广告成员2021-01-012021-12-310001562088二人组：英语测试成员US-GAAP：传输超过时间成员2023-01-012023-12-310001562088二人组：英语测试成员US-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-12-310001562088二人组：英语测试成员US-GAAP：传输超过时间成员2021-01-012021-12-310001562088二人组：InAppPurchesMemberUS-GAAP：传输超过时间成员2023-01-012023-12-310001562088二人组：InAppPurchesMemberUS-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-12-310001562088二人组：InAppPurchesMemberUS-GAAP：传输超过时间成员2021-01-012021-12-310001562088US-GAAP：传输超过时间成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-012023-12-310001562088US-GAAP：传输超过时间成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-12-310001562088US-GAAP：传输超过时间成员美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-12-310001562088国家：美国2023-01-012023-12-310001562088国家：美国2022-01-012022-12-310001562088国家：美国2021-01-012021-12-310001562088国家：GB2023-01-012023-12-310001562088国家：GB2022-01-012022-12-310001562088国家：GB2021-01-012021-12-310001562088二人组：所有国家/地区最小的美国和英国成员2023-01-012023-12-310001562088二人组：所有国家/地区最小的美国和英国成员2022-01-012022-12-310001562088二人组：所有国家/地区最小的美国和英国成员2021-01-012021-12-310001562088国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2023-01-012023-12-310001562088国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2022-01-012022-12-310001562088国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2021-01-012021-12-310001562088国家：GB美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2023-01-012023-12-310001562088国家：GB美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2022-01-012022-12-310001562088国家：GB美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2021-01-012021-12-310001562088SRT：最大成员数2023-12-310001562088美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001562088美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001562088美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001562088美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001562088美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001562088美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001562088美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001562088美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001562088美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001562088美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001562088美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001562088美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001562088美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001562088美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001562088美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001562088美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001562088美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-040001562088duol：LeaseAdditionalExtensionTermMember2023-12-3100015620882023-12-18Utr：SQFT0001562088SRT：情景预测成员2030-01-10duol：month0001562088美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001562088美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001562088美国-公认会计准则：一般商业成员2023-12-310001562088美国-公认会计准则：公共类别成员duol：A2021奖励计划会员2021-07-260001562088美国-公认会计准则：公共类别成员duol：购买股票购买计划成员2021-07-260001562088美国-公认会计准则：公共类别成员duol：A2021奖励计划会员2022-01-012022-01-010001562088美国-公认会计准则：公共类别成员duol：A2021奖励计划会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-012024-01-010001562088duol：A2011股权激励计划会员2023-01-012023-12-310001562088SRT：最小成员数2021-12-310001562088SRT：最大成员数2021-12-310001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001562088美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001562088美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-3100015620882021-06-30二人组：一天0001562088Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-06-300001562088Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-06-300001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-06-300001562088Duol:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-06-300001562088Duol:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-06-300001562088Duol:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSixMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-06-300001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Duol:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSevenMember2021-06-300001562088Duol:ShareBasedPaymentArrangementTrancheEightMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-06-300001562088Duol:ShareBasedPaymentArrangementTrancheNineMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-06-300001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Duol:ShareBasedPaymentArrangementTrancheTenMember2021-06-300001562088美国公认会计准则：绩效共享成员Duol:ShareBasedPaymentArrangementFoundersMember2021-06-012021-06-300001562088美国公认会计准则：绩效共享成员2021-06-282021-06-280001562088美国公认会计准则：绩效共享成员2021-06-280001562088美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最小成员数2021-06-012021-06-300001562088美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最大成员数2021-06-012021-06-300001562088美国公认会计准则：绩效共享成员二人组：创始人成员二人组：TrancheOneAndTrancheTwoMember2021-01-012021-12-310001562088美国公认会计准则：绩效共享成员二人组：创始人成员二人组：TrancheOneAndTrancheTwoMember2023-01-012023-12-310001562088美国公认会计准则：绩效共享成员2023-12-310001562088二人组：TenderOfferMember2021-02-012021-02-280001562088二人组：TenderOfferMember2021-02-2800015620882021-02-280001562088二人组：TenderOfferMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-012021-02-280001562088美国公认会计准则：绩效共享成员美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001562088二人组：匹配贡献者角色1成员2023-01-012023-12-310001562088二人组：匹配贡献者角色两个成员2023-01-012023-12-310001562088美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-31二人组：VotePerShare0001562088美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001562088Duol：ClassAAndClassBCommonStockMember2023-01-012023-12-310001562088Duol：ClassAAndClassBCommonStockMember2022-01-012022-12-310001562088美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001562088美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001562088美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001562088美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001562088美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001562088美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001562088美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001562088美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-2800015620882023-10-012023-12-310001562088二人组：LuisVonAhnMember博士2023-01-012023-12-310001562088二人组：LuisVonAhnMember博士2023-10-012023-12-310001562088二人组：LuisVonAhnMember博士2023-12-310001562088二人组：AmyBohutinsky Member2023-01-012023-12-310001562088二人组：AmyBohutinsky Member2023-10-012023-12-310001562088二人组：AmyBohutinsky Member2023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40653
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | | 45-3055872 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
宾夕法尼亚大道5900号
匹兹堡, 宾夕法尼亚州15206
(412)567-6602
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括
注册人主要执行办事处的区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股0.0001美元 | DUOL | 这个纳斯达克股市有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是*☒不是☐，不是。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，是☐。不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是*☒不是☐，不是。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是*☒不是☐。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$3,891,337,096，以该日普通股的收盘价142.94美元为基础。
截至2024年2月27日，36,680,751注册人的A类普通股已发行，以及6,195,077注册人的B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人打算在注册人截至2023年12月31日的财政年度后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交的2024年股东年会最终委托书的部分内容，通过引用纳入本年度报告的第三部分Form 10-K。
目录表，包括苹果、苹果、苹果和苹果。 | | | | | |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 2 |
关于关键运营指标的特别说明 | 4 |
风险因素摘要 | 4 |
第一部分 | 6 |
项目1.业务 | 6 |
第1A项。风险因素 | 16 |
项目1B。未解决的员工意见 | 59 |
项目1C。网络安全 | 59 |
项目2.财产 | 61 |
项目3.法律诉讼 | 61 |
项目4.矿山安全信息披露 | 61 |
第二部分财务信息 | 62 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 62 |
第六项。[已保留] | 63 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 63 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 82 |
项目8.财务报表 | 83 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 114 |
第9A项。控制和程序 | 114 |
项目9B。其他信息 | 115 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 115 |
第三部分 | 115 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 115 |
项目11.高管薪酬 | 115 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 115 |
第十三项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性 | 116 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 116 |
项目15.物证、财务报表附表 | 116 |
项目16.表格10-K摘要 | 116 |
展品索引 | 116 |
签名 | 119 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的表述外，本新闻稿中所含的所有前瞻性表述，包括但不限于有关我们的业务模式和战略计划(包括推出新品牌或产品及其实施)的表述；有关我们预期、信念、计划、目标、前景、假设、未来事件或预期业绩(包括我们在行业中的竞争能力)的表述；我们现金、现金等价物及投资的充足程度；以及未来运营和资本支出的管理计划和目标的表述，均属前瞻性表述。
在不限制前述一般性的情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”、“寻求”等词语，或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。此类前瞻性陈述既不是承诺，也不是保证，而是涉及许多已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定因素和假设可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：
•我们有能力留住和发展我们的用户，并保持他们对我们产品的参与度；
•在线语言学习行业的竞争；
•我们有限的经营历史；
•我们保持盈利的能力；
•我们有能力管理我们的增长并以这样的规模运营；
•我们投资的成功；
•我们依赖第三方平台存储和分销我们的产品并收取收入；
•我们对第三方托管和云计算提供商的依赖；
•我们竞争广告的能力；
•教育组织接受基于技术的教育；
•我们的商业和宏观经济状况的变化；以及
•第二部分第7项中确定的。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及第一部分，第1A项。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。
我们提醒您，上述列表并未包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些陈述是基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，尽管我们
相信我们对本年度报告10-K表格中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务这样做，即使随后发生的事件会导致我们的观点发生变化。
您应完整阅读这份Form 10-K年度报告和我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对本年度报告中的10-K表格中的所有前瞻性陈述进行限定。
此外，我们在本披露或其他披露中对某些环境、社会和治理以及相关企业责任(“ESG”)事项的讨论，包括我们的公司网站(我们公司网站上包含或通过我们的公司网站提供的信息没有通过引用纳入，也不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分)，遵循各种ESG标准和框架(包括基础数据的测量标准)，并符合各种利益相关者的利益。因此，就美国证券交易委员会的报告而言，根据联邦证券法，此类信息可能不会，也不应被解释为必然是“重大”信息。此外，这些ESG信息中的大部分受方法论或第三方信息的制约，这些信息仍在发展中，并可能发生变化。
除文意另有所指外，本年度报告中对“多林戈”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语的所有提法均指多林戈公司及其子公司。
关于关键运营指标的特别说明
我们通过跟踪几个运营指标来管理我们的业务，包括月度活跃用户(MAU)、每日活跃用户(DAU)、付费订户、订阅预订量和总预订量。我们相信，这些运营指标中的每一个都为投资者和其他人提供了有用的信息。有关我们测量的这些指标的信息，请参阅第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键经营指标和非公认会计准则财务衡量标准。”
虽然这些指标是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的平台的使用方式方面存在固有的挑战。这些指标是通过使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部数据来确定的，并且没有经过独立第三方的验证。该平台跟踪用户帐户和会话活动。如果我们无法维护一个有效的分析平台，我们的指标计算可能会不准确。
我们相信，这些指标是对适用测量期内我们的用户基础的合理估计，我们为创建这些指标而采用和不时更新的方法是确定用户行为趋势的合理基础。由于我们更新了用于创建指标的方法，因此我们的运营指标可能无法与前几个时期的运营指标相比较。请参阅标题为“风险因素-我们的用户指标和其他估计在衡量中受到内在挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生负面影响”一节。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些指标。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性不利影响的主要风险的摘要，所有这些风险在第一部分第1A项中都有更全面的描述。“风险因素。”本摘要应结合第一部分第1A项一并阅读。“风险因素”，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽总结。
•如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度，或者不转换为或保持付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
•在线语言学习行业竞争激烈，转换成本低，新产品和进入者源源不断，竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。
•我们现有品牌和产品的变化，或者新品牌或新产品的推出，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。
•我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。
•我们的成本在继续增长，我们的一些投资降低了我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
•我们的季度和年度经营业绩以及其他经营指标可能会在不同时期之间出现不可预测的波动。
•我们的用户指标和其他运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
•我们依赖第三方平台，如Apple App Store和Google Play Store来分发我们的产品并收取付款。如果我们无法与这些平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件或定价变化对我们不利，如果我们违反，或者如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额或失宠或长期不可用，我们的业务将受到影响。
•我们依赖第三方托管和云计算提供商，如亚马逊网络服务(“AWS”)和谷歌云，来运营我们业务的某些方面。我们很大一部分产品流量由数量有限的供应商托管，我们的网络或托管和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营造成不利影响，并损害我们的业务。
•如果我们不能保持我们品牌的价值和声誉，我们扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
•我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
•我们的成功在一定程度上取决于我们访问、保护、收集和使用个人数据的能力，而我们未能遵守不断变化和快速演变的跨司法管辖区隐私和数据保护法规框架，可能会导致索赔或其他形式的责任、运营成本增加、声誉损害或用户增长或参与度下降，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
•跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、品牌损害或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
•在使用人工智能(“AI”)和机器学习方面的监管和立法发展可能会对我们在产品和服务中使用此类技术产生不利影响。
•有时，我们可能会参与与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用高昂且耗时长，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们可能无法充分获取、保护和维护我们的知识产权，或无法防止第三方未经授权使用此类权利。
•我们普通股的双层股权结构具有集中投票控制权的效果，即在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管和5%的股东及其各自的关联公司，他们总共持有我们截至2023年12月31日已发行股本投票权的79.7%。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
第一部分
项目1.业务
我们的使命是发展世界上最好的教育并使其普及。
尽管教育可以打开经济机会的大门，但它也是不平等的主要来源之一：特权阶层可以获得世界上最好的教育，而那些资源较少的人，特别是在发展中国家，可能甚至无法获得基本的教育。这就是我们启动Duolingo的原因。我们相信，每个人，无论多么富有，都应该有机会接受高质量的教育。历史上第一次，实现这一目标所需的技术掌握在数十亿人手中，以智能手机的形式。在Duolingo，我们制造智能手机的本地产品-小尺寸、按需和引人入胜-使学习变得容易和有效，为每个人打开大门。
我们是谁
Duolingo是一家由两名工程师Luis von Ahn和Severin Hacker创立的技术公司。路易斯和塞维林是在卡内基梅隆大学相识的，当时路易斯是计算机系的教授，塞维林是他的博士生。路易斯是麦克阿瑟研究员，他在危地马拉长大，亲眼目睹了接受高质量教育对人们生活的巨大影响。路易斯和塞韦林的梦想是建立一个智能学习系统，该系统由海量用户参与数据提供信息，可以提供卓越的学习结果。
截至2023年12月31日，我们的团队由大约720名充满激情的员工组成，其中包括330多名工程师，旨在构建世界上最先进的教育平台。我们相信，通过使用现代技术、最优秀的人才和以使命为导向的方法，我们可以创造更好的学习体验和有意义的效率改进。我们的产品由复杂的数据分析和人工智能提供支持，并提供世界级的艺术、动画和设计，使学习者更容易保持动力，掌握新材料，并实现他们的学习目标。
我们的业务
我们的旗舰应用程序已经有机地成为世界上最受欢迎的语言学习方式和应用程序商店中最卖座的教育应用程序。对许多人来说，Duolingo已经成为语言学习的代名词：例如，在谷歌上，人们搜索“Duolingo”的频率大约是“学习西班牙语”的18倍。我们特别自豪的是，我们的学习者来自整个社会经济领域，从亿万富翁和名人到最近重新安置的难民，这是一个罕见的例子，更多的钱并不意味着更好地获得高质量的教育平台。
我们开始专注于教授语言，因为学习一门新语言可以对人们的生活产生深远的影响，以及巨大的市场机会。根据2024年HolonIQ的报告，到2025年，消费者在线上和线下语言学习上的支出预计将达到约1150亿美元，在线学习在未来五年内将显著加快。推动语言学习需求的很大一部分是这样一个现实：英语可以释放巨大的经济机会。根据世界经济论坛的数据，世界各地英语能力出众的求职者有望比英语水平一般的同龄人高出30%-50%的工资。而且，语言学习的力量并不局限于经济发展。学习另一门语言可以开启新的体验和深厚的人际联系，从第一次去另一个国家旅行，到与老一辈人的家人交流。
截至2023年12月31日，Duolingo为8500多万月度活跃用户提供40多种语言的课程。为了提供有关我们覆盖范围的视角，在美国(“U.S.”)，
使用Duolingo学习一门语言的人数超过了在学校上外语课的K-12学生的人数，而且在Duolingo上学习某些语言的人，如爱尔兰语和夏威夷语，比世界各地以这些语言为母语的人还要多。
Duolingo是为移动一代打造的学习产品：小巧、按需和有趣。我们认为，学习新事物最困难的部分是保持积极性，因此我们在我们的平台中构建了游戏化功能来激励我们的学习者，我们还运行了数千次A/B测试来优化每个功能，以最大限度地提高参与度。我们对用户体验的痴迷在我们的学习者中产生了亲和力和忠诚度，这反过来又帮助我们培养了数百万品牌倡导者，他们向他们的朋友和家人介绍我们的产品。我们的品牌已经成为普普文化的一部分，出现在网络表情包和深夜喜剧节目的小品中。例如，TikTok上的#Duolingo有超过40亿的浏览量，我们的官方账号被众多媒体重点报道。所有这些都使我们能够有机地发展我们的业务，主要依靠口碑传播而不是付费用户获取。
我们数以百万计的学习者每天完成超过10亿次练习，创建了我们认为是世界上最大的学习数据集。这些数据为高容量的A/B测试和新型人工智能提供了动力，我们使用这些测试来不断提高我们的教学水平。一系列已发表的研究提出了令人信服的证据支持多林戈的疗效。根据一项内部研究，完成五节多林戈课程的学习者的熟练程度相当于大学五个学期的语言教育。最近，两项为期一学期的独立研究发现，在Duolingo上学习英语的用户在提高英语水平方面优于传统课堂环境中的学生。
我们故意不把我们的学习内容放在付费墙后面。任何人都可以下载Duolingo App，想用多久就用多久，选择多少课程就完成多少课程，所有这些都是免费的。免费使用Duolingo的学习者在每节课结束时都会看到一则广告，而购买我们的付费订阅的学习者可以享受无广告体验和访问附加功能。截至2023年12月31日，我们的月度活跃用户中约有8%是付费订户。自2017年推出付费订阅以来，我们的付费用户渗透率大幅增加，再加上我们的用户增长，此后每年都推动收入强劲增长。我们有一个强大的未来功能改进和优化路线图，并相信我们的用户基础将强劲增长。
我们的免费增值业务模式意味着允许用户免费访问我们的内容，并对额外功能收费，这是我们成功的核心，因为它实现了巨大的用户规模。我们的增长和竞争差异化是由两个相辅相成的飞轮推动的：我们的学习飞轮和我们的投资飞轮。
•学习飞轮：我们的学员规模越大，我们就越能利用数据分析的洞察力来提高参与度和效率。我们的产品越吸引人，我们的教学越有效，我们的学习者就会向他们的朋友讲述更多关于Duolingo的事情，我们就会不断扩大我们的学习者基础。
•投资飞轮：我们学员的规模和口碑的增长使我们能够将资本投资集中在产品创新和数据分析上，而不是依赖品牌或绩效营销。越多的学习者使用Duolingo并转化为付费订户，我们就越能投入更多资金来创造更令人愉快、更吸引人和更有效的学习体验。反过来，这又增加了我们的人气和用户规模，以及我们数据分析和人工智能系统的有效性，进一步拓宽了我们的数据护城河。
2016年，我们推出了多林戈英语考试，这是一种在线、按需的英语水平评估。每年，世界各地数以百万计的人出于各种原因试图证明自己的英语水平，包括大学入学、工作签证和工作申请。我们开发了多林戈英语考试，因为语言评估缺乏创新，最受欢迎的英语
能力测试仍在体检中心进行，每次测试的费用通常为数百美元。通过提供更易访问的、既严格又准确的在线选项，我们为有抱负的学生和依赖于成功完成这些高风险评估的专业人士提供了更多机会。截至2023年12月，全球超过4000个高等教育项目接受多林戈英语考试成绩作为国际学生招生英语水平的证明。其中包括美国国际招生人数排名前25名的本科项目，以及耶鲁、斯坦福、麻省理工学院、杜克和哥伦比亚等顶尖商学院。
我们相信，我们有机会利用同样的以产品为重点、移动优先、游戏化的教育方法，将我们平台的范围从语言学习扩展到各种学科。2020年，我们推出了Duolingo ABC，这是一款面向幼儿的应用程序，教授早期识字技能。2022年，我们推出了一门数学课程，在我们的标准一致的课程中，激励儿童和成年人提高他们的心算技能。2023年，我们还推出了一门新的音乐课程，旨在教授基本的音乐素养，包括如何阅读音符和使用屏幕键盘播放简单的歌曲。数学和音乐课程都已经整合到了Duolingo App中。我们相信，新产品将利用我们的可扩展技术平台，并受益于我们在产品开发、游戏化和使用先进的数据驱动分析方面的核心能力，以提供可量化的功效。我们相信，将我们的平台范围扩大到更多的学习科目，将进一步扩大我们的潜在市场。
多林戈的学习经历
多林戈的学习体验位于乐趣和自我提升的罕见交汇点。学习者喜欢Duolingo是因为：
•这很有趣。多林戈给人的感觉更像是一款手机游戏，而不是一款教育产品。我们的一口大小的课程和游戏化功能激励学习者每天回来继续学习。截至2023年12月，7天或更长时间的日活跃用户约为2000万，365天或更长时间的日活跃用户约为500万。条纹表示一节课连续完成的天数。
•这是有效的。学习者坚持使用Duolingo，最初是因为它很有趣，然后随着时间的推移，他们发现它很管用。我们的专家设计的课程涵盖语言、数学和音乐，帮助学习者建立强大的技能，我们的人工智能技术支持个性化，从而产生卓越的学习结果。欲了解更多信息，请访问网址：https://www.duolingo.com/efficacy.。
•这是免费的。关于Duolingo的每一门课程都是免费的。学习者可以花尽可能多的时间学习，不需要付费就可以完成任何课程。这降低了开始学习和持续学习的障碍。
在一个人们越来越多地沉浸在身临其境的移动优先体验的世界里，我们提供这样的体验，也会导致学习有价值的技能。事实上，我们的许多学习者更喜欢花时间在Duolingo上，而不是社交媒体或手机游戏上，因为他们可以在学习的同时感到娱乐。
多林戈方法
多林戈教学法是我们的教学方法，它包括五个原则，指导我们如何创造新的学习内容，设计引人入胜的课程，并建立既有效又有趣的课程。我们的学习、产品和设计团队通过结合以下方面的研究开发了这种方法
教和学，我们作为教师的经验，以及十多年来研究我们的自我指导的学习者如何学习最好的结果。
•从实践中学习。每节Duolingo课程都设计了互动练习，将学习者放在自己学习的中心，并允许他们立即使用所学知识。这种边做边学的方式让大脑参与进来，并利用它的自然能力来学习周围环境中存在的模式，通常是在没有意识到的情况下--这是我们大脑运作的一种基本方式。Duolingo课程吸引了学习者对重要模式的注意(如语言的动词词缀或词序规则，或数学的分数创造)，帮助随着时间的推移巩固这些概念，以便学习者准备好在现实世界中使用他们所学到的东西。
•以个性化的方式学习。量身定制的课程使学习者能够按照自己的步伐进步，根据自己的长处和短处调整材料。我们的人工智能模型跟踪他们的学习旅程，调整他们看到的练习的顺序和难度，以便他们总是看到熟悉和更具挑战性的内容之间的平衡。研究表明，给学习者适当的难度--恰好在他们所知的边缘--会推动他们发展新技能，并导致更高的参与度。我们还使用算法来创建独特的练习课程，帮助学习者加强他们最需要帮助的技能。
•把重点放在重要的事情上。我们的课程由国家和国际标准提供信息，以全面覆盖每个知识领域被认为重要的内容。然后，我们用我们学习专家的经验来补充这些记录在案的标准，开发全面的课程，为学习者提供坚实的基础和所有工具，将他们的学习带到世界各地。
•保持积极性。整个Duolingo体验旨在支持学习者长期保持学习习惯。对于只需要几分钟就能完成的小课程来说，在繁忙的日程安排中适应学习变得毫不费力。每门课程中的游戏化元素旨在鼓励学习的回归：完成课程奖励积分并延长连胜，同时提供与其他学习者合作和友好竞争的无数机会。这些功能不仅帮助学习者获得成就感，并保持动力来实现他们的目标，而且研究还表明，他们因此更投入，学习更有效。
•感受一下快乐吧。我们知道，当人们拥有快乐的经历时，他们会学得更好，所以我们在每门课程和课程中都融入了轻松的学习。我们开朗的角色，有他们自己的个性和背景故事，在整个课程中出现，让学习经历变得更有趣和有意义。学习者还能从猫头鹰身上找到鼓舞人心的话语和支持的信息。这种有趣的精神也体现在课程中，因为有趣的内容会让学习变得更加难忘。
我们的技术平台
技术是我们所做的一切的核心。我们利用人工智能、机器学习和数据分析方面的最新技术，以及对A/B测试的不懈关注，来推动我们差异化的学习体验。
我们技术平台的亮点包括：
•大数据护城河。在我们的平台上每天完成超过10亿次练习，我们相信我们已经建立了世界上最大的语言学习数据集合。我们通过在机器学习、自然语言处理和认知科学的交叉点开发新型人工智能模型来利用这些数据，这些模型支持个性化教学并为新产品功能提供动力，从而推动参与度和有效性。
•强大的测试框架。我们产品战略的基础是我们坚持不懈地致力于通过A/B测试提高学员的参与度，我们对新产品进行了数百次A/B测试
每个季度的产品特点。实验可以简单到更改按钮的文本或颜色，也可以复杂到添加一个重要的新功能，如排行榜。我们A/B测试能力的速度是一项核心能力，我们认为这项能力使我们能够快速优化Duolingo学习体验，并导致DAU和付费用户等核心业务指标的复合增长。
•高级数据分析和机器学习功能。我们的机器学习能力使我们能够利用我们的数据来优化学习体验。其中一个例子是我们的机器学习工具，它每天评估每个学习者对每个练习的答案，并学习预测任何学习者正确回答任何给定练习的概率。我们使用这些工具自适应地构建课程，其中每个练习对于每个学习者来说都是“恰到好处”的。我们在人工智能和机器学习方面的专业知识也使我们能够有效和高效地整合外部人工智能模型，以改进我们的产品。
•共享基础设施。我们整个平台上的产品，如我们的旗舰产品Duolingo App(包括我们的数学和音乐课程)、Duolingo ABC和Duolingo英语考试，共享一个独特的技术基础设施，使我们能够利用运营效率为每个产品实施新功能。有了我们的共享基础设施，我们能够以更快的速度创新。
•严格的数据保护和隐私标准。我们致力于遵守最严格的隐私标准，不会向外部出售个人数据。
我们的解决方案
Duolingo应用程序
Duolingo App是世界上最受欢迎的语言学习方式。从2023年12月起，它可以免费提供40多种语言的课程，每月活跃用户超过8500万。在Google Play和苹果应用商店的教育类应用中，它也是全球最卖座的应用。桌面计算机也可以通过https://duolingo.com.上的Web浏览器访问Duolingo截至2023年11月，数学和音乐课程都已整合到Duolingo App中，并可在iOS设备上使用。
超级多林戈
虽然Duolingo的所有课程内容都可以免费访问，但我们的订阅服务Super Duolingo为学习者提供了额外的功能，以增强他们的学习体验。2021年，我们推出了家庭计划，在一个年度计划下最多包括六个订户。
多林戈·马克斯
Duolingo Max是2023年推出的高级订阅级别，面向我们的部分用户群，定价高于Super Duolingo。它让学习者除了使用生成性AI技术支持的增量功能和练习外，还可以使用Super Duolingo的现有功能。
多林戈英语考试：人工智能驱动的语言评估
多林戈英语考试于2016年推出，是一种在线、按需、高风险(例如，用于大学招生)的英语水平评估。任何拥有计算机、网络摄像头和可靠的互联网连接的人都可以随时随地参加考试。这项测试是“计算机自适应”的，这意味着根据考生的表现，测试会变得更难或更容易，并且可以在不到一小时的时间内完成。截至2023年12月，每项测试的一般费用为59美元。
学校的多林戈
Duolingo for School是一个免费的基于网络的工具，旨在让教师更容易在结构化的学习环境中使用Duolingo平台，比如教室。使用Duolingo for School，教师可以为班级创建仪表板，为学生分配特定的Duolingo内容，并通过内容跟踪学生的进步。
多林戈ABC
多林戈ABC于2020年推出，是一款免费应用程序，旨在教授幼儿早期识字技能。由学习专家开发的Duolingo ABC与共同核心国家标准保持一致，并根据国家阅读小组的建议进行设计。
人与文化
吸引和留住优秀人才是我们成功的关键。截至2023年12月31日，我们约有720名员工。我们的大部分员工位于宾夕法尼亚州匹兹堡的总部，我们在纽约、西雅图、底特律、北京和柏林也设有办事处。我们相信，位于硅谷以外的地方帮助我们培养了独特的公司文化。
多林戈文化的根本是我们的使命定位。我们的使命往往会吸引特定类型的人。我们的员工有很强的社会责任感，热衷于解决难题，造福人类。随着时间的推移，我们已经形成了一套“运营原则”，这些原则定义了我们作为一家公司的价值，并指导我们如何做出决策和花费时间。
我们如何做出艰难的选择
•首先是学习者。我们的使命和存在的理由是确保世界上每个人都能获得高质量的教育。除非每个想要学习的人都在用Duolingo学习，否则我们还没有赢。
•毫不留情地优先考虑。我们不可能把每一个好主意都付诸实施。我们优先考虑少数几个影响最大的想法，这样我们就可以尽最大努力把它们抛在脑后。
•从长远来看。如果它在短期内有效，但从长期来看却伤害了多林戈，这是不对的。我们所做的决定会让我们朝着我们的大目标前进。
我们如何把事情做好
•先试试看。我们衡量和测试假设，以便做出明智的决定。
•降低复杂性。复杂性阻碍了我们的发展。我们简化以获得最大的影响。
•把它运出去。一个好的想法要变成现实，需要一个计划和紧迫感。去吧！
•精益求精。要改变世界的学习方式，我们必须做世界级的工作。
我们是如何合作的
•要坦率和友善。我们充满同情心地邀请并给予反馈，但同时也秉承卓越的理念。透明度和细心是我们合作的标志。
•解释原因。我们通过提供清晰度和背景，将计划和决策与我们的公司战略联系起来，从而创建一致性。
•迎接挑战。当情况变得艰难时，我们会保持自己的观点，并帮助别人也这样做。面对变化和失败，我们坚韧不拔，勇于承担责任，同时专注于增长机会。
•永远不要停留在人才上。我们对招聘的员工保持高标准，然后提供培训、指导和信任、包容的环境，以便我们的员工，即Duos，能够在这里持续发展。
•人人为我，我为人人。在公司的每一个层面，我们都保持参与，卷起袖子提供帮助，并做出有利于更大利益的选择-因为多林戈的成功就是我们的成功。
由于我们的使命、我们的文化和我们每天工作面临的挑战，我们相信我们在吸引最优秀的人才方面取得了巨大的成功。我们有一个非常有选择性的招聘流程：我们从全国顶尖的计算机科学、设计和商业专业招聘实习生和应届毕业生。我们还从顶级科技公司招聘经验丰富的专业人士-其中许多人从其他主要科技中心搬到匹兹堡。
多样性、公平性、包容性和归属感(Deib)也是我们的核心。我们很自豪地说，多林戈是由两名移民创立的，我们的员工来自40多个国家。我们一半以上的员工是认同女性或来自传统上代表性较低的种族/民族群体的个人。我们的高管团队中约有25%是女性，包括首席人事官和首席工程官。今天，我们的工程组织中有30%以上是女性。我们相信Deib的努力对我们的长期业绩和价值非常重要。我们还认识到以合法的方式进行这种努力的重要性。我们的政策是不根据任何受法律保护的特征做出雇用(包括聘用、晋升或薪酬)决定，并从法律合规的角度考虑Deib的努力。
销售及市场推广
近十年来，Duolingo的学习者社区通过口碑传播实现了有机增长。近年来，我们在营销方面进行了投资，以补充我们的有机模式，并放大现有用户的声音。我们销售和营销战略的关键要素包括：
•品牌宣传活动。我们的品牌营销通过线上和线下活动提高了多林戈的知名度，这些活动推动了媒体、社交分享和更多的口碑传播。对我们品牌的投资使我们能够通过吸引新的学习者到我们的平台并保持现有学习者的参与度来推动长期增长。我们利用我们在社交媒体平台上的标志性品牌，利用我们社区创造的病毒式趋势和Duolingo表情包，通过娱乐内容而不是促销内容来推动新用户的有机增长和参与度。
•自有媒体营销。我们拥有的媒体营销吸引了我们的学习者社区，创造了数百万品牌倡导者，他们通过在他们的网络中分享他们对Duolingo的爱来推动口碑传播。我们向学员发送个性化的电子邮件和推送通知，提供进度报告、课程提醒，有时还会发送一条简单的积极信息来鼓励他们保持参与。
•有偿收购。我们通过战略性和针对性的付费用户获取来补充和加速我们的有机用户增长。我们的绩效营销战略专注于瞄准世界各地更有可能留住用户和/或订阅的高质量用户群。
•地理扩展。在我们的有机意识相对较低、增长机会较大的市场，我们聘请了经验丰富的当地营销经理，并从事
本地化的社交媒体和影响者主导的活动、应用商店优化和付费广告，以激发人们对我们产品的兴趣并推动新学员的增长。
行业趋势
我们相信以下市场趋势将有助于我们的平台继续取得成功:
•移动优先的行为正在重塑行业。在从零售到音乐再到约会的各种类别中，消费者越来越倾向于基于应用的移动体验。我们相信，消费者的行为将继续受到对便捷、按需移动体验的偏好的影响。
•向在线学习的转变正在加速。从历史上看，在从线下到线上的转变中，教育一直落后于其他行业。然而，新冠肺炎的流行加速了本已日益增长的向在线学习的转变，我们相信其影响可能会持续下去。
•在线学习者寻求引人入胜的、移动优先的体验。消费者越来越习惯于社交媒体应用程序和手机游戏的高度吸引人的设计。我们相信，转向在线学习的消费者不仅会更喜欢移动应用程序提供的便利和控制，还会期待体验高度吸引人。
•人工智能将越来越多地塑造在线学习。产生式人工智能的快速发展，特别是大型语言模型(LLM)，将改变人们使用技术学习的方式。我们相信，这一趋势将继续加速，它将为技术和教育结合部的公司提供一系列几乎不可想象的机会，进行大规模教学。
•订阅模式的采用在全球范围内都在增长。全球范围内越来越多的人采用订阅模式，进一步推动了向移动体验的转变。我们认为，随着订阅在不同类别中越来越受欢迎，消费者也将倾向于在线学习中的订阅模式。
竞争
我们相信，在我们的免费增值模式的支持下，我们坚持不懈地致力于打造一款吸引人的、有效的学习产品，以下载量、活跃用户和品牌知名度衡量，我们已经取得了领先的市场地位。然而，学习者在选择学习一门语言时有多种选择。我们不仅与其他在线和基于APP的语言学习平台竞争，也与线下语言学习形式竞争，争夺学习者的时间、注意力和钱包份额。由于Duolingo平台的可扩展性超出了语言学习，我们还与语言学习评估提供商、识字平台以及数学和音乐学习产品展开竞争。
我们认为，我们成功竞争的能力主要取决于以下因素：
•全球互联网接入和移动设备普及率持续增长；
•我们有能力通过有机、口碑的增长来继续扩大我们的学习者基础；
•我们有能力维护我们品牌的价值和声誉；
•相对于竞争对手，我们学员的规模、成长和参与度；
•我们有能力引入新的功能和产品，并改进现有的功能和产品，以应对竞争、学习者的偏好以及市场和行业趋势；以及
•我们有能力继续开发新的货币化功能并改进现有功能。
知识产权
我们拥有几个商标，这些商标已经在美国和一些外国司法管辖区注册，或正在申请注册。这些商标包括中文单词“Duolingo”和“Duolingo”，以及与我们的业务相关的某些标识，包括我们的吉祥物Duo。这些商标的注册有效期各不相同，只要我们遵守所有适用的续展要求，包括在必要时在适用司法管辖区继续使用与某些商品和服务相关的商标，我们就可以定期续展。如果我们认为商标注册对我们的业务有益并具有成本效益，我们可能会考虑为更多的商标和更多的司法管辖区进行商标注册。
我们已经注册了几个域名，包括www.duolingo.com，我们拥有几个版权(包括注册和未注册)，包括我们业务中使用的标识和字符，包括Duo。我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订并依赖保密和专有权利协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过在我们网站上的用户使用条款和我们与服务提供商的协议中的规定，进一步保护我们专有技术和知识产权的使用。
除了所描述的商标和域名保护，Duolingo还提交了两项专利申请，涉及我们开发的用于生成语言熟练程度测试题和评估语言熟练程度的专利技术，这是正在进行的识别和保护公司开发的创新的计划的一部分。我们预计这一计划将继续下去，并在未来扩大规模。有关与我们的知识产权相关的风险的信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。
政府监管
我们受到许多美国联邦、州和外国法律和法规的约束，包括与隐私、公开权、数据保护、支付处理、残疾人权利、数字无障碍标准、内容监管、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护和税收相关的法律和法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。此外，这些法律和法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在新的和快速发展的行业中。
我们收集和使用个人信息来创建在线帐户、处理电子商务交易、提供客户服务、支持以及用于其他目的。数据保护、隐私和信息安全的监管框架正在迅速演变。例如，美国联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，要求在线收集、使用和传播数据、网站或其他电子内容的呈现以及广泛的商业和数字营销活动，除其他外，必须遵守通知、选择、安全和访问等方面的特定标准。法院也可以采用这些发展中的标准。许多州，包括但不限于加利福尼亚州和弗吉尼亚州，已经制定或正在考虑制定法律，管理从消费者那里收到的个人信息，并围绕收集、使用、共享和处理从消费者或他们的设备收集的数据或有关数据提出新的要求。在许多情况下，这些标准施加的具体限制取决于法院和其他政府当局的解释。此外，联邦和州监管机构将各种规章制度解读为要求像我们这样的公司实施合理的数据安全控制和措施。
我们还受制于管理特定类型的数据和/或特定类型的营销或其他消费者参与活动的法律。例如，《儿童在线隐私保护法》(COPPA)适用于针对13岁以下美国儿童收集个人信息的商业网站和在线服务的运营商，以及实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童那里收集信息的普通受众网站的运营商。我们的Duolingo App针对的是普通受众，我们采用了年龄门控程序，任何在注册过程中自称为13岁以下的美国人都可以获得该服务的无广告版本，具有特殊的注册程序和受限的信息实践。根据外国法律，我们还对Duolingo App的非美国用户实施年龄限制。Duolingo英语考试服务要求13岁以下的用户获得父母的同意。Duolingo ABC应用程序针对的是13岁以下的用户，但除了使用该应用程序所需的信息外，不会直接从用户那里收集个人信息。其他法律，如恢复在线购物者信心法案(“ROSCA”)和类似的州法律，除其他外，要求与经常性付款和基于订阅的产品或服务有关的某些和同意机制。这些规定由联邦和州监管机构执行，可能会使公司受到重罚、罚款和禁令救济。此外，联邦和州机构定期调查并根据一般不公平或欺骗性行为或行为法(称为“UDAP”法规)对广泛的销售、营销和广告活动采取执法行动。
我们还有许多订户从美国以外的地方访问我们的服务并为其付费。外国数据保护、电子商务、隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规往往比美国的法律法规更具限制性或负担，这些政府可能会尝试在域外或通过与美国政府实体的条约或其他安排实施此类法律。例如，在欧洲经济区(“EEA”)，我们受“2016/679一般数据保护条例”(“GDPR”)和英国(“英国”)的一般数据保护条例的约束。我们受英国GDPR的约束。GDPR和英国GDPR实施了严格的数据保护合规要求，包括：提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露(以简洁、易懂和易于获取的形式)；证明已有适当的法律基础或存在其他适当的法律基础，以证明数据处理活动的合理性；遵守数据当事人关于其个人数据的权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)，通知数据保护监管机构或监管机构(在某些情况下，受影响的个人)；确认在个人数据被转移出欧洲经济区和英国的情况下，已建立适当的保障措施；限制个人数据的保留；保持处理活动的记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。
巴西还颁布了《巴西一般数据保护法》(“巴西一般数据保护法”)，该法律于2020年8月生效，对巴西向用户提供的产品和服务提出了与GDPR基本相似的要求。在中国一案中，我们还可能受到2017年6月生效的《网络安全法》和2020年10月生效的《个人信息安全规范》修订版的约束，这两部法律具有不确定但广泛的适用范围，并规定了一些新的隐私和数据安全义务。2021年夏，中国通过了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。中国还通过了2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《PIPL》)。PIPL在许多方面与GDPR相似，但将为在中国做生意的公司创造新的、具有挑战性的义务。根据这些新规定，如果在中国经营的实体违反法律，监管机构可以责令其采取改正措施，发出警告，没收违法所得，暂停服务，吊销经营许可证或营业执照，或开具罚款。罚款最高可达5000万元，相当于上一财年组织年收入的5%。许多其他国家继续探索新的隐私和数据安全法律或修改现有法律。
可用信息
我们的网站地址是www.duolingo.com。我们网站的内容或可通过本网站获取的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将此类信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。我们在向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书、交易法第16条下的报告以及对这些报告的所有修订。
第1A项。风险因素
我们的业务、运营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括第二部分第7项。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》及财务报表及相关附注。如果实际发生以下任何风险，可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和未来前景。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本年度报告中描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同.
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度或不转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
我们的用户群的规模以及用户的参与度和付费转换率对我们的成功至关重要。我们的财务业绩一直并将继续主要取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们产品的用户，并将他们转变为仍然是继续付费用户的付费用户。我们预计，我们的用户基础规模将在一个或多个市场不时波动或下降。如果人们不认为我们的产品有用、有效、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间，或转换为或仍然是付费订户的用户的百分比。我们不能保证我们的用户或订户基础或参与度水平不会受到侵蚀。用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同产品和服务的情况下。许多因素都会对用户粘性、增长、参与度和转换率产生负面影响，其中包括：
•用户越来越多地使用其他竞争产品或服务，而不是我们自己的产品或服务；
•用户对我们的任何产品的行为发生变化，包括使用我们的产品和服务的频率和持续时间减少；
•用户感觉，由于我们对美国存托股份的显示频率、显著程度、格式、大小和质量做出的决定，他们的体验被削弱了；
•用户开始关注我们的用户数据做法或与隐私、安全和用户数据共享有关的其他事项；
•用户对我们的语言教学能力失去信心，或者由于用户对在线语言学习不再感兴趣，或者用户感觉我们的产品无法提高他们的语言能力，导致用户粘性下降；
•用户不再愿意为订阅或应用内购买付费，或者我们无法提高订阅或应用内购买的价格；
•由于我们或第三方的行动，用户难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品，我们依赖这些行动来分发我们的产品和提供我们的服务；
•我们未能推出用户感兴趣或受欢迎的新功能、产品或服务，或者如果我们推出新产品或服务，或对现有产品和服务进行更改，而这些功能、产品或服务不受欢迎或我们无法实现盈利；
•旨在吸引和留住用户并增加参与度的计划不成功或被终止，无论是由于我们、第三方或其他方面的行动；
•可能使我们的产品得到更多使用的第三方计划，包括低成本或折扣数据计划，被停止；
•我们采用与用户数据或广告等领域相关的条款、政策或程序，而这些领域被我们的用户或公众负面感知；
•我们未能打击我们平台上的不当或辱骂活动；
•我们未能为用户、营销人员或其他合作伙伴提供足够的客户服务；
•我们未能保护我们的品牌形象或声誉；
•我们、我们的合作伙伴或我们行业中的公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，包括由于我们或他们的用户数据做法；
•技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付我们的产品，或以其他方式影响用户体验，例如，由于我们的故障或我们所依赖的第三方系统故障而导致的计划外站点停机、安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能防止或限制垃圾邮件或类似内容；
•由于互联网关闭或政府采取的其他行动影响了我们产品在我们任何市场的可及性，与我们产品的接触减少；
•作为我们已经实施或未来可能实施的与法规、监管行动或其他方面相关的变化的一部分，与我们的产品接触减少，或未能接受我们的服务条款；
•由于我们经营的市场普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化，与我们产品的接触减少；或
•存在立法、监管机构或诉讼要求的更改，对我们的产品或用户造成不利影响。
有时，这些因素中的某些因素会不同程度地对用户粘性、增长和参与度产生负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，在移动设备普及率较高的国家/地区，我们可能不会体验到快速的用户增长或参与度，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品。用户粘性、增长或
参与可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖付费营销来吸引用户，以及我们保持或提高用户参与度和货币化水平以推动收入增长的能力。
在线语言学习行业竞争激烈，转换成本低，新产品和进入者源源不断，我们竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。
在线语言学习行业竞争激烈，新产品和进入者源源不断。因此，无论是在美国还是在国外，新产品、新进入者和新的商业模式可能会继续涌现。一款新产品可能会以牺牲现有品牌为代价，通过利用一项新技术(如生成性人工智能)，或一种新的或现有的分销渠道，创造一种新的或不同的方法来连接人们或其他方式，从而迅速扩大规模。我们不仅与其他在线和基于APP的语言学习平台竞争，也与线下语言学习形式竞争，争夺学习者的时间、注意力和钱包份额。由于多林戈平台的可扩展性超出了语言学习，我们还与语言学习评估提供商和识字平台竞争，未来可能还会与其他类型的在线学习平台竞争。
许多现有和潜在的国内和国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，在某些情况下，成本更低。一些竞争对手提供了更具差异化的产品(例如，在线学习以及物理教室和教科书)，这可能使他们能够更灵活地满足不断变化的客户偏好。我们的一些竞争对手可能在某些地理区域、用户结构或我们目前服务或未来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位，或者在教授某些语言或教授某些语言的使用者其他语言的能力方面具有更好的竞争力。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的产品更吸引用户和潜在用户的产品，比我们更快和/或更具成本效益地对新的或不断变化的机会、新的或新兴的技术或客户要求和偏好的变化做出反应，或提供比我们更低的价格或提供免费的语言学习产品或服务。
有许多免费的在线语言学习机会，可以学习语法、发音、词汇(包括医学和商业等领域的专业)、通过播客和移动应用程序、音频课程和课程、视频、游戏、故事、新闻、数字教科书以及其他与我们的产品竞争的方式进行阅读和对话。我们估计有数以千计的免费移动应用程序用于语言学习；私营公司、大学和政府机构提供至少50种语言的免费产品。较低的进入门槛使成本更低、盈利压力更小的初创公司能够与我们竞争。那些更注重用户获取而不是盈利的竞争对手，或许能够以低得多的价格或免费提供产品。随着免费在线翻译服务的改进和使用范围的扩大，人们对语言学习的兴趣可能会普遍降低。如果我们不能成功地吸引这些免费产品的用户，并将这些免费用户中的足够一部分转化为付费用户，我们的业务可能会受到不利影响。如果免费产品变得更具吸引力和竞争力，或者获得公众的广泛接受，对我们产品的需求可能会下降，或者我们可能不得不降低价格，这可能会对我们的收入和其他业绩产生不利影响。
潜在的竞争对手还包括更大的公司，这些公司可以投入更多的资源来推广或营销他们的产品和服务，更容易利用收购或其他机会，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。例如，在2020年，苹果公司发布了一款由苹果公司为iOS设备开发的iOS翻译应用程序“Translate”，以进行翻译
几种语言之间的文本句子或语音。潜在的竞争对手还包括成熟的社交媒体公司，这些公司可能会开发可能与我们或移动操作系统和应用程序商店运营商竞争的产品、功能或服务。这些社交媒体和移动平台竞争对手可以利用在一个或多个市场的强大或主导地位，并随时访问现有的大量潜在用户和有关这些用户的个人信息，以获得竞争优势。这些可能包括提供用户可能喜欢的不同产品功能、服务或定价模式，这可能使他们能够以牺牲我们的用户增长或参与为代价来获取和吸引用户。
如果我们不能有效地与我们当前或未来的竞争对手以及可能出现的产品或服务竞争，我们的用户基础的规模和参与度可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们现有品牌和产品的变化，或者新品牌或新产品的推出，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。
我们保持、增加和吸引用户群以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有品牌和产品以及创建成功的新品牌和产品的能力。我们可能会对现有品牌和产品进行重大变更，或收购或引入新的和未经证实的品牌、产品和产品扩展，包括使用我们之前很少或没有开发或运营经验的技术，或使用监管环境尚未确定的技术。此外，我们经常会推出一款新产品，并推迟其货币化，直到产品更加成熟，用户基础更好地建立。我们还投入并预计将继续投入大量资源来发展我们的产品，以支持不断增加的使用，以及新业务线，新产品，新产品扩展和其他创造收入的举措。例如，我们在2022年推出了数学应用程序，并在2023年推出了音乐课程，当时我们将两者整合到Duolingo应用程序中。最近，我们推出了Duolingo Max，它由生成式AI技术提供支持。投资于新业务、新产品、新产品功能、新产品扩展及其他计划并不保证一定会成功。如果我们的新的或增强的品牌、产品、功能或产品扩展未能吸引用户，我们可能无法吸引或留住用户，或产生足够的收入、经营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们过去曾出现经营亏损，未来可能无法实现或维持盈利。
我们最近实现了盈利，但我们可能无法维持。尽管自2018年第一季度以来，我们的收入每个季度都在增长，但不能保证它会继续增长，也不能保证我们的利润率不会随着时间的推移而下降。随着我们加大销售和营销力度，并继续投资于产品和服务的开发，我们的收入成本或经营费用未来可能会继续增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，我们不能保证我们将能够增加我们的收入，以抵消我们的运营费用。我们的收入增长可能会因其他一些可能的原因而放缓或下降，包括对我们产品或服务的需求减少、竞争加剧、我们整体市场的增长或规模缩小，或者我们因任何原因未能利用我们的增长机会。如果我们无法在未来保持盈利能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。
自成立以来，我们经历了快速的增长和对我们服务的需求。我们已经迅速扩大了我们的业务，并在我们目前的规模有限的运营经验。随着我们的发展，我们增加了员工人数，我们预计在可预见的未来员工人数将继续增长。自二零一八年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日，我们的员工人数由约140名员工增加至约720名员工。此外，随着我们的成长，我们的业务变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和内容开发，升级我们的管理信息系统和其他流程，并为我们不断扩大的员工争取更多的空间。我们的持续增长可能会使我们的现有资源紧张，我们在管理多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的经营困难，包括在招聘、培训和管理分散和不断增长的员工基础方面的困难。如果我们不能在增长的同时扩大和保持公司文化，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘员工的能力，以及有效地专注于和追求我们的企业目标的能力。如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长而扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，在我们快速发展的早期阶段，我们一直并可能在未来受到因我们的系统和控制措施、内容或劳动力而产生的遗留索赔或负债的影响。
由于我们在现有规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们所在市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及其他我们无法控制的经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的成本在继续增长，我们的一些投资降低了我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
从历史上看，自2011年以来，我们的成本每年都在增加，我们预计，随着我们扩大用户基础，开发和实施新产品，营销新产品和现有产品并推广我们的品牌，继续扩大我们的技术基础设施，并继续雇用更多的员工和承包商来支持我们不断扩大的业务，包括我们专注于隐私、安全和安保的努力，我们的支出在未来将继续增加。此外，我们可能会不时受到与法律和法规发展有关的和解、判决、罚款或其他金钱处罚，这些发展可能对我们的业务具有实质性影响。我们还可能投资于新的平台和技术。其中一些投资可能只会产生有限的收入，并降低我们的运营利润率和盈利能力。如果这些努力不成功，我们增加收入的能力将受到损害，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度波动，这使得这些指标很难预测。
我们的季度经营业绩和其他经营指标在过去一直波动，并可能继续季节性波动，从一个季度到另一个季度，这使得他们难以预测。我们的金融
任何特定季度的状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，例如：
•我们的研究和开发工作的时间、规模和有效性;
•我们的营销活动的时间、规模和有效性;
•我们或我们的竞争对手推出新产品、服务和功能的时机和成功与否，或我们市场竞争格局的任何其他变化;
•我们吸引新用户的速度、这些用户的参与程度以及这些用户订阅我们品牌或购买自选功能的倾向的波动;
•成功地向国际市场扩张；
•我们对产品和服务的需求预测错误，这可能导致收入减少或成本增加，或两者兼而有之；
•销售和营销、产品开发或其他运营费用的增加，这些费用是我们为增长和扩大业务并保持竞争力而可能产生的;
•我们的收入来源多样化和增长;
•我们保持毛利率和运营利润率的能力；
•货币汇率的波动和我们以外币计价的费用比例的变化;
•我们的实际税率的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•我们开发和改进Duolingo语言应用程序和Duolingo英语测试的质量，以及其他Duolingo体验，包括增强现有产品、服务、技术和功能，并创建新产品、服务、技术和功能;
•不断发展和提升我们的技术平台;
•系统故障或违反安全或隐私;
•我们获取、维护、保护和执行知识产权的能力，以及成功抵御侵犯、盗用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的能力;
•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
•立法或监管环境的变化，包括隐私、知识产权、消费品安全和广告，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令;以及
•商业或宏观经济状况的变化、消费者对我们的业务或在线学习行业的信心普遍下降、经济衰退、通货膨胀加剧、利率上升、失业率上升、工资停滞或下降、政治动荡、武装冲突或自然灾害。
上述任何一项因素或上述部分因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。
我们的季度经营业绩或其他经营指标的变异性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们的用户指标和其他运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们跟踪某些关键运营指标和非GAAP财务指标，包括MAU，DAU，付费用户，订阅预订，总预订，调整后EBITDA和自由现金流，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。我们的用户指标是使用我们开发和运营的分析平台上收集的公司内部数据计算的，未经独立第三方验证，并且可能因我们所依赖的来源、方法或假设的差异而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的用户指标也会受到某些移动设备上的技术的影响，当使用另一个电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序后台运行，并且这种活动可能会导致我们的系统错误地计算与此类帐户相关的用户指标。我们不断寻求提高这些数据的准确性和跟踪能力，但鉴于所涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化，我们预计将继续遇到挑战，特别是如果我们继续在世界上移动数据系统和连接不太稳定的地区扩张。此外，我们可能会随着时间的推移改进或更改跟踪这些指标的方法，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。因此，虽然任何未来期间可能受益于此类改进或变化，但以前期间可能不准确或可比较，或者我们可能需要调整这些以前期间。用于衡量这些指标的方法需要大量的判断，也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具少计或多计性能或包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期间的指标的合理估计，但在测量我们的产品如何在全球大量人群中使用时存在固有的挑战。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决我们记录此类数据的能力方面的技术问题，并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在世界上移动数据系统和连接不稳定的地区扩大规模的话。如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖第三方平台，如Apple App Store和Google Play Store来分发我们的产品并收取付款。如果我们无法与这些平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件或定价变化对我们不利，如果
我们违反或如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额、失宠或长期不可用，我们的业务将受到影响。
我们的产品依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们的移动应用程序几乎只能通过Apple App Store和Google Play Store访问并依赖它们。我们依赖于苹果和谷歌批准我们的移动应用程序在他们各自的平台上分发。虽然我们的移动应用程序通常可以从这些商店免费下载，但我们向用户提供了通过这些应用程序购买订阅和某些点菜功能的机会。我们决定这些订阅和功能的销售价格。通过我们的移动应用程序购买这些订阅和功能主要是通过苹果和谷歌提供的应用程序内支付系统进行的。截至2023年12月31日，我们向Apple和Google支付了通过应用内支付系统处理的交易中我们收到的付款的重要份额(通常为15%-30%)。在截至2023年12月31日的一年中，我们59%的收入和60%的总预订量来自Apple App Store，20%的收入和20%的总预订量来自Google Play Store。他们的付款时间也可能会改变，这可能会对我们的现金收入和营运资本产生负面影响。他们的分销平台或接受客户付款的能力的任何中断，即使是暂时的，都可能对我们的业务和运营产生实质性影响。
我们遵守第三方平台的标准政策和服务条款，这些政策和服务条款管理着平台上应用程序的推广、分发、内容、货币化和运营。每个平台提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改其操作系统或支付服务，或更改其移动操作系统的运行方式，以及更改和解释其针对我们和其他开发商的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。例如，这样的变化可能会限制、消除或以其他方式干扰我们的产品、我们通过其商店分发应用程序的能力、我们更新应用程序的能力(包括进行错误修复或其他功能更新或升级)、我们提供的功能、我们营销应用程序内产品的方式、我们访问移动设备原生功能或其他方面的能力，以及我们访问用户收集的信息的能力。此外，我们与Apple和Google的分销协议通常可由Apple或Google在提前30天书面通知(在适用的当地法律允许的范围内)的情况下无故终止。在某些情况下，苹果和谷歌也可以立即终止我们与他们的协议(除非适用法律要求更长的期限)，包括我们未能纠正的违反此类协议的情况。如果我们所依赖的Apple、Google或其他第三方平台提供商做出此类更改或终止我们与它们的协议，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
平台提供商还可以改变其收费结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变我们能够在平台上做广告的方式，改变其用户的个人信息向平台上的应用程序开发者提供的方式，限制出于广告目的使用个人信息，或限制用户与其平台上或跨平台的朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，苹果修订了其App Store指导方针，要求在客户购买虚拟物品的许可证之前，披露从“奖品箱”(或类似的机制，为随机虚拟物品提供付费许可)收到某些类型虚拟物品的几率；2019年5月，谷歌修订了其Play Store政策，要求披露类似的披露信息。作为另一个例子，2021年4月，苹果发布了iOS的更新，要求其用户在逐个应用的基础上明确选择使用用于广告的标识符，这是一种由苹果分配给其每台设备的设备标识符，广告商使用它来将应用安装归因于广告活动，通过
获取用户，并有针对性地交付美国存托股份。这导致识别符的使用减少，对iOS设备上的出版商和广告商来说，环境更具挑战性。
如果我们违反或平台提供商认为我们违反了其服务条款(或者如果我们与这些平台提供商的关系发生任何变化或恶化)，该平台提供商可能会限制或中断我们对平台的访问。如果平台提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者它确定我们是竞争对手，则平台提供商也可以限制或中断我们对平台的访问。任何限制或中断我们对任何平台的访问都可能显著降低我们向用户分发产品的能力，减少我们可以转化为付费用户的用户基础的规模，或者减少我们从付费用户或广告商那里获得的付款，这每一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们还依赖于第三方平台的持续受欢迎程度、客户采用率和功能。在过去，其中一些平台提供商短期内无法使用，或者遇到了应用内购买功能的问题。此外，我们依赖这些第三方平台提供的准确和及时的报告来准确报告我们的财务状况。如果这些事件中的任何一项长期或短期发生，或出现其他类似问题，影响用户访问我们的应用程序、访问社交功能或我们获取准确财务数据的能力，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。
我们依赖第三方托管和云计算提供商，如亚马逊网络服务(“AWS”)和谷歌云，来运营我们业务的某些方面。我们很大一部分产品流量由数量有限的供应商托管，我们的网络或托管和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营造成不利影响，并损害我们的业务。
我们的技术基础设施对我们产品的性能、用户满意度以及我们的公司职能都至关重要。我们的产品和公司系统运行在一个复杂的分布式系统上，也就是通常所说的云计算。我们拥有、运营和维护这个系统的要素，但这个系统的重要要素是由我们不能控制的第三方运营的，需要大量的时间和费用来更换。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。我们过去曾遭受服务中断，包括发布新软件版本或错误修复时，如果任何此类中断严重和/或延长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉造成不利影响。
特别是，我们的产品流量、数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的很大一部分(如果不是几乎全部)由AWS和Google Cloud托管。AWS和Google Cloud根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。协议要求AWS和谷歌云向我们提供其标准计算和存储能力以及相关支持，以换取我们的及时付款。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。如果在用户尝试访问某个特定应用程序时该应用程序不可用，或者在产品中导航的速度比他们预期的慢，则用户可能会停止使用该应用程序，并且可能不太可能经常返回该应用程序(如果有的话)。
对我们使用第三方(如AWS或Google Cloud)提供的托管云计算服务和系统的任何故障、中断或干扰，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。例如，2021年12月7日，AWS平台停机导致多林戈下线超过5个小时。在某种程度上，我们没有有效地应对任何此类中断，根据需要升级我们的系统，并不断发展我们的技术和网络
架构以适应流量，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的灾难恢复系统和与我们有业务往来的第三方的灾难恢复系统可能无法按预期运行，或在发生重大业务中断时无法充分保护我们的关键业务信息，这可能会导致我们的产品服务中断、安全漏洞或数据或功能丢失，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
此外，我们依赖于我们的用户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有巨大市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，这些公司中的任何一家都可能采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们产品或服务的成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过或废除任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们收入的一部分来自广告。如果我们无法继续竞争这些广告，或者如果发生任何对我们与广告网络的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入和经营业绩将受到负面影响。
我们通过销售展示广告和通过广告印象提供的视频广告来创造广告收入。在截至2023年12月31日的一年中，我们总收入的约9.4%来自广告。我们通常与主要的程序性广告网络达成协议，将我们的广告库存货币化。我们需要与这些广告网络保持良好的关系，为我们提供足够的广告库存。在线广告，包括通过移动应用程序，是一个竞争激烈的行业。许多大公司，如亚马逊、Facebook和谷歌，都在数据分析方面投入巨资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。我们的广告收入主要取决于我们免费用户的参与次数和时间，以及我们提供与我们的用户相关的创新广告产品、保持或提高用户对我们产品的参与度和满意度以及为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。如果我们与任何广告合作伙伴的关系因任何原因终止，或者如果我们关系的商业条款发生变化或没有继续以优惠条款续签，或者如果我们无法找到与我们的品牌或产品体验一致的高质量美国存托股份，我们将需要鉴定新的广告合作伙伴，这可能会对我们的收入产生负面影响，至少在短期内是这样。
此外，由第三方控制的联网设备和操作系统越来越多地包含一些功能，允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能，或者降低提供个性化或定向广告的能力，从而导致美国存托股份的价值降低。设备和浏览器制造商可能会将这些功能作为其标准设备规格的一部分包括或扩展。例如，当苹果宣布UDID将被取代并不再受支持时，应用程序开发者被要求更新他们的应用程序，以使用替代设备标识符，如通用唯一标识符，或最近的广告标识符，这简化了苹果用户选择退出行为目标的过程。此外，法律法规还可能使投放个性化或定向广告变得更加困难，或者强加一些要求，导致更多用户选择阻止我们投放定向美国存托股份的能力。如果用户不选择参与支持在他们的设备上投放定向广告的功能，我们提供有效广告活动的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的业务、财务状况或
手术的结果会受到影响。虽然上述变化没有对我们造成实质性的不利影响，但类似的潜在未来操作系统变化或潜在的未来法规对定向广告的影响是高度不确定的。
如果我们不能保持我们品牌的价值和声誉，我们扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
我们相信，我们的品牌对我们的口碑传播做出了重大贡献，而口碑传播又反过来促进了我们业务的成功。我们还认为，保持、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础至关重要，如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们认为，鉴于语言学习应用程序的数量不断增加，以及提供语言学习产品和服务的公司进入门槛较低，品牌识别的重要性将继续增加。我们的许多新用户是由现有用户推荐的，或者是由无关的第三方创建的关于我们的产品、服务和品牌的内容获得的。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品，而我们可能无法成功做到这一点。
此外，我们可能会经历媒体、立法或监管机构对我们关于用户隐私、加密、内容、贡献者、广告和其他问题的行动或决定的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法迅速或适当地对我们应用程序中的不良内容或用户的做法做出回应，或者未能以其他方式解决用户的担忧，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。维护和提升我们的品牌将需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。
我们的增长和盈利能力在一定程度上依赖于我们通过具有成本效益的营销努力来吸引和留住用户的能力，包括通过我们的社交媒体存在、使用社交媒体影响力和绩效营销。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着时间的推移，我们增加了营销支出，以吸引和留住用户，并保持我们的增长。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的销售和营销费用分别为7580万美元和6700万美元。不断变化的消费者行为会影响有利可图的营销机会的可用性。例如，随着消费者越来越少地通过电子邮件进行交流，而更多地通过短信、消息应用和其他虚拟手段进行交流，旨在为我们的产品吸引新用户和回头客(并留住现有用户)的电子邮件活动的影响范围受到了不利影响。为了继续接触潜在用户和发展我们的业务，我们必须确定并将我们的整体营销活动和支出投入到较新的广告渠道，如移动和在线视频平台，以及有针对性的活动，在这些活动中，我们通过新的虚拟手段与潜在的、以前的和现在的用户直接沟通。例如，2021年和2022年，我们在TikTok平台上扩大了我们的活动。一般来说，较新广告渠道的机会和成熟程度相对较低和未经证实，不能保证我们将能够继续适当地管理和微调我们的营销努力，以应对广告业的这些和其他趋势。此外，这些较新的广告渠道往往变化迅速，可能会因为我们无法控制的原因(例如，美国政府对TikTok平台的潜在限制)而受到干扰。任何未能成功管理我们在以下方面的营销努力或中断，
我们依赖社交媒体渠道进行营销，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家以使命为基础的公司，我们面临着一定的风险。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们致力于在全球范围内提供免费的语言学习，以努力帮助世界各地的人们改善他们的经济成果。多林戈的使命是我们商业战略的重要组成部分，也是我们作为一家公司的形象。我们相信，多林戈用户珍视我们对我们使命的承诺。然而，由于我们对自己的要求如此之高，而且因为我们相信我们的用户已经对我们有了很高的期望，如果我们未能或被认为未能实现Duolingo的使命，我们可能会受到负面报道或宣传的更严重影响。例如，维护一个既有效又有趣的免费版本的应用程序是Duolingo使命的核心。因此，我们的品牌和声誉可能会受到我们采取的被视为与这一使命背道而驰的行动的负面影响，例如只有付费订户才能使用的功能，或者被视为破坏免费服务的趣味性或有效性的免费服务更改。在这些或其他情况下，我们的声誉受到的损害可能比其他与我们没有相似价值观的公司更大，我们可能需要更长的时间才能从这样的事件中恢复过来，重新赢得用户的信任。
我们已经并可能在未来根据Duolingo的使命和价值观对我们的业务和产品做出决定，如果我们认为这些决定与使命一致，并将改善总体用户体验，那么这些决定可能会降低我们的短期或中期经营业绩。尽管我们预计我们对Duolingo使命的承诺将相应地改善我们的财务业绩和长期价值，但这些决定可能与投资者的预期不一致，任何较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。
不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉造成实质性的不利影响。
有关我们、我们的隐私实践、我们的社交媒体活动、数据安全泄露或违规、产品更改、产品或服务质量或功能、诉讼或监管活动或我们的合作伙伴、我们的用户、我们的员工或本行业其他公司的行为的不利宣传或媒体报道，可能会对我们的品牌形象或声誉产生重大不利影响，无论此类宣传或媒体报道的真实性如何。如果我们未能保护我们的品牌形象或声誉，我们可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响，导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载增加)或用户增长速度放缓。对我们品牌或声誉的损害也可能对教育机构接受多林戈英语考试的意愿产生不利影响，这反过来可能会减缓或减少我们多林戈英语考试的收入增长。此外，如果证券分析师或投资者认为媒体对我们的任何报道都是负面的，我们A类普通股的价格可能会受到重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。
我们目前依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括Luis von Ahn和Severin Hacker。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们继续打造自己的品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也在增加。我们的关键人员一直、并可能继续受到我们的竞争对手以及其他互联网和高增长公司的挖角努力，包括社交媒体和消费者互联网领域资本雄厚的参与者。损失
关键人员，包括管理层成员以及关键工程、产品开发、设计和营销人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们品牌的成功还取决于我们关键人员对我们使命的承诺。如果我们的任何关键人员以与我们的使命不符的方式行事，我们的声誉可能会受到重大不利影响。见-我们的员工、顾问和第三方提供商可能从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。
我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。在我们的行业中，对高素质、高技能员工的竞争非常激烈，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。我们为吸引新员工并提供激励以留住现有员工，特别是我们的高级管理层而制定的计划，可能会导致额外的费用，可能不会产生预期的效果。例如，对多样性、公平性和包容性(DEI)倡议和团体的激进主义的审查越来越多，这些团体试图促进和限制此类倡议，这可能需要我们产生成本，使我们受到诉讼或激进主义的影响，或者对员工招聘、敬业度和留住造成不利影响。我们不能保证我们将来能够吸引新员工或保留我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信，我们的文化和核心价值观一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者，以及我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为我们需要支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，或者如果我们不能有效地管理远程工作安排，我们满足预测的效率和能力以及我们维持我们的文化、员工士气、生产力和留任的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
最后，有效的继任规划对我们未来的成功也很重要。如果我们不能确保高级管理层知识的有效转移和高级管理层在我们各个业务中的平稳过渡，我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力，以及我们的业务、财务状况和总体运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的员工、顾问和第三方提供商可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。
我们的员工、顾问和第三方提供商可能会从事对我们造成重大负面影响的不当行为。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外适用的法律和法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣和其他商业安排。此类不当行为可能会导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们能否成功应对此类行动或调查，如果我们的任何员工、顾问或第三方提供商从事不当行为或被指控行为不当，我们都可能面临法律责任，招致巨额成本，我们的业务和声誉可能受到实质性不利影响，以及
我们可能无法留住关键员工。见--不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉造成实质性的不利影响。
如果学校、政府和其他机构对基于技术的评估的价值的认可没有继续增长，或者如果这些机构减少了对多林戈英语考试或评估的依赖，我们从我们的评估中创造收入的能力，包括我们的多林戈英语考试，可能会受到损害。
多林戈英语考试的成功，在一定程度上取决于学校、政府和其他以技术为基础的评估机构(如多林戈英语考试)的持续认可和接受，以及对评估的总体持续利用。截至2023年12月31日，我们约7.8%的总收入来自多林戈英语考试。由于新冠肺炎大流行，2020年，多所大学放弃了招生要求的标准化考试要求，一些大学计划完全取消标准化考试要求。此外，一些人质疑在线语言评估的有效性。如果学校、政府和其他机构减少对标准化考试的依赖，或者完全停止使用标准化考试作为招生过程的一部分，或者减少或消除对标准化考试的依赖，这将对我们的多林戈英语考试业务产生实质性的不利影响，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
例如，一个国家限制或减少移民的政治决定，特别是国际学生移民，可能会减少为移民到该国而参加的多林戈英语考试的数量。同样，如果国际教育的趋势从接受多林戈英语考试的说英语的目的地国家转移，我们可能会看到参加多林戈英语考试的数量减少。见“-我们在各种国际市场开展业务，包括我们经验有限的某些市场。因此，我们在某些国际业务上面临额外的风险。“
同样，我们不断寻求扩大接受多林戈英语考试的学校、政府和其他机构的数量，包括通过直接参与、政府招标和其他渠道。如果我们无法做到这一点，或者如果学校、政府和其他机构撤销了对多林戈英语考试的接受，这可能会对我们通过多林戈英语考试增加考试数量的能力产生实质性的不利影响。例如，对多林戈英语考试的有效性、安全性或其他特征失去信心可能会导致接受机构数量的减少，这反过来可能会降低多林戈英语考试对考生的吸引力，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。见“-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉造成实质性的不利影响。”
我们在各种国际市场开展业务，包括我们经验有限的某些市场。因此，我们在某些国际业务上面临着额外的风险。
我们的移动学习应用程序和多林戈英语考试都可以在世界各地使用。在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的国家开展业务，使我们面临一些额外的风险，包括：
•距离、语言和文化差异造成的业务和合规挑战；
•我们的平台和服务本地化所需的成本和资源，这往往需要将我们的平台翻译成外语，并适应当地的做法和监管要求；
•在人员配置和管理国际业务方面遇到困难；
•社会和技术对我们产品的接受程度不同，或者普遍不接受；
•外币波动，特别是外币相对于美元的价值下降；
•限制资金在国家之间的转移和汇回美国，以及将资金汇回美国的相关费用；
•不同的和可能不利的税法，包括由于外国公司所得税制度、增值税(“增值税”)制度、预扣税规则和其他间接税、税收或汇款义务以及对汇回收益的限制等复杂因素造成的；
•多种多样、相互冲突和不断变化的法律、规则和法规，以及难以理解和确保我们的员工和用户遵守这些法律、规则和法规，我们对他们没有任何控制；
•不同法律和监管环境带来的合规挑战，特别是在隐私、数据安全和内容方面，这些问题很复杂，有时不一致，并可能出现意外变化；
•有利于当地企业的竞争环境；
•一些国家减少或改变对我国知识产权的保护；
•联网消费电子设备的使用率和/或渗透率较低；
•政治紧张或社会动荡和经济不稳定，特别是在我们开展业务的国家；
•贸易制裁、政治动荡、恐怖主义、战争、卫生和安全流行病或任何这些事件的威胁；以及
•违反或违反适用于我们业务的任何反腐败法律、规则或法规，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》。
此外，在我们开展业务的国家，如中国，地缘政治紧张局势或监管不确定性可能会阻止我们在某些国家开展业务，或者增加我们在这些国家的业务成本。此外，如果执法当局要求访问我们的用户数据或要求我们很难获得当地许可证，我们如果不遵守这些要求或获得这些许可证，可能会导致我们无法在这些国家或地区开展业务或采取其他惩罚性行为。
除了上述因素外，我们还投资扩大了在中国的业务，这是一个竞争激烈的市场，无论是在消费者方面还是从人才的角度来看都是如此。我们预计在中国运营我们的业务将继续产生巨额费用，我们可能无法在那个市场实现盈利。随着我们在中国业务的扩大，上述因素、中国员工的情绪以及中国对外商直接投资和教育技术公司盈利的政策可能会特别影响我们在中国的业务。此外，随着我们在中国的业务扩大，我们预计与其他国家相比，我们在中国的网站、移动应用、产品和功能的运行方式将继续做出调整。此外，我们在中国的业务行为需要遵守当地法律和法规，这些法律法规可能会以与我们的解释不同的方式解释和执行，和/或给我们带来成本高昂的义务，或与其他司法管辖区的法律冲突。例如，在2021年秋天，我们的语言学习应用程序在中国的大多数应用程序商店都无法下载。虽然这是暂时的，我们在2022年5月恢复了工作，但它是中国监管制度如何产生不利影响的一个例子
影响我们在中国的努力。我们在北京的办公室有30多名员工，这使得中国当局更容易对我们采取执法行动。
上述任何或所有事件的发生或影响可能会对我们的国际业务产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
经济衰退或经济不明朗因素可能会对消费者的可自由支配开支以及对我们的产品和服务的需求造成不利影响。
我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响这些可自由支配项目的消费支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、通货膨胀、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。近年来，美国和其他主要经济市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍不确定。由于全球经济状况继续不稳定或经济仍然不确定，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。到目前为止，我们的业务几乎完全是在相对强劲的经济环境下运营的，因此，我们不能确定我们可能受到经济衰退状况影响的程度。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，政治不稳定或不利的政治事态发展，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞，对我们的专有数据或用户相关数据(包括个人数据)的不当未经授权的访问或披露，对我们系统或服务的其他黑客和社交工程或网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会扰乱我们的服务或泄露与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人数据相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性不利影响。
我们的产品和服务以及我们业务的运营涉及数据的收集、存储、处理和传输，包括个人数据。存储和处理这类数据的信息系统，包括第三方的信息系统，容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁。特别是，我们的行业容易受到第三方的网络攻击，寻求未经授权访问机密或敏感数据，包括用户个人数据，或扰乱我们提供服务的能力。我们面临着来自各种威胁行为者对我们信息系统的越来越多的威胁，包括外国政府、犯罪分子、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子和有政治动机的团体或个人，我们以前曾经历过访问我们的信息系统的各种尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商、顾问和/或以其他方式合法访问我们的系统、网站或设施的其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏，或者来自恶意第三方的网络攻击，这些攻击可能会破坏我们的数据安全并扰乱我们的系统。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。任何此类破坏我们的信息技术系统或在这些系统上处理的个人数据的行为都可能导致数据泄露、中断、延迟或操作
故障，进而可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此类安全漏洞或中断过去曾在我们的系统上发生过，未来也将在我们的系统上发生。与安全漏洞或中断相关的风险，包括通过勒索软件、分布式拒绝服务(DDoS)攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击，在我们的行业中变得更加普遍，并且随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，风险普遍增加。我们还经常遇到在我们的平台上创建虚假或不良用户帐户和美国存托股份或采取其他行动的企图，目的令人反感。由于我们的显赫地位、我们的用户基础的规模、我们系统中的个人数据量、我们的社交媒体帐户的覆盖范围和受欢迎程度以及我们产品和服务的不断变化的性质(包括我们涉及新技术和新兴技术的努力)，我们可能会成为此类攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度复杂、国家支持或资金雄厚的犯罪分子的攻击。
我们努力解决我们平台上的不良活动，也增加了报复性攻击的风险。对我们或我们的第三方服务提供商的此类入侵和攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任，减少对我们产品的使用或完全停止使用我们的产品，损害我们的内部系统，或导致我们的财务损害。任何未能防止或减轻安全漏洞以及未经授权访问或披露我们的数据或用户数据，包括来自用户的个人信息、内容或支付信息，或来自营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能使我们承担法律责任和处罚，损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。我们在防范或补救此类事件方面可能会产生巨大的成本，随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。我们为保护我们的机密和敏感数据、用户的数据或我们收到的其他个人信息，以及防止或禁用我们平台上的不良活动所做的努力也可能会失败，原因包括：开源软件中嵌入的恶意代码，或集成到我们(及我们的服务提供商)信息技术系统中的商业软件中的错误配置、软件错误或其他技术故障或漏洞；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括我们服务提供商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他可能出现或演变的威胁。
第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。包括账户接管在内的网络攻击有所增加。当用户重复使用其他站点的密码，这些站点存在数据泄露或泄露，并且攻击者从其他站点获取并使用凭据以这些用户身份登录我们的站点时，就会发生帐户接管攻击。网络攻击在复杂性和数量上继续发展，威胁参与者在使用包括人工智能在内的技术和工具方面变得越来越复杂，这些技术和工具绕过安全控制、逃避检测和/或移除法医证据和攻击，因此可能很难在很长一段时间内被发现。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将会成功，我们将能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应，或者我们的补救努力将会成功。我们可能会在此类补救工作中产生巨额成本，包括通知适用的监管机构和受影响的用户的成本，或提供信用监控服务的成本。我们也可能
由于我们的系统或数据安全或我们的第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或违反，可能会招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费用以及监管罚款和处罚。此外，即使一些用户帐户因用户错误或与我们的产品或安全无关的漏洞(如在帐户接管攻击期间)而受到攻击，用户或普通公众也可能会因为此类漏洞而对我们的产品失去信心。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们的一些合作伙伴可能会通过与我们的应用程序集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息，我们使用第三方服务提供商代表我们存储、传输和以其他方式处理某些机密、敏感或个人信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络被破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能被不正当地访问、使用或披露，这可能使我们承担法律责任。我们不能控制这样的第三方，也不能保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们与我们的第三方服务提供商、承包商和顾问可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知漏洞时花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。
虽然我们的保单包括其中某些事项的责任保险，但留存金额可能相当可观，但如果我们遇到重大安全事故，我们可能会承担超出我们保险范围的责任或其他损害，我们不能确定此类保单将继续以经济合理的条款提供给我们，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们维护和存储的个人和机密或敏感用户信息的安全被破坏，或被未经授权的人以其他方式访问，则补救此类违规可能代价高昂，使我们受到监管调查或私人诉讼，我们的声誉可能会受到损害。
我们接收、处理、存储和传输个人用户和其他机密或敏感信息，包括支付卡信息和员工和用户的个人信息。在某些情况下，我们会聘请第三方服务提供商来处理或存储这些信息。我们不断开发和维护安全管理计划，旨在降低这些信息的机密性、完整性和可用性的风险，但不能保证我们的计划将得到全面实施、遵守或有效地保护我们的系统和信息。我们已经经历了过去的事件(据我们所知，这些事件不是实质性的)，并且不能保证无意或未经授权使用或泄露此类信息在未来不会发生，也不能保证第三方不会未经授权访问此类信息，尽管我们的安全管理计划。当此类事件发生时，我们可能无法补救，我们可能被法律要求通知监管机构和其个人信息被未经授权使用或披露的个人，我们可能会受到针对我们的索赔，包括政府执法行动或调查、罚款和诉讼(包括集体诉讼)，我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施旨在防止未来发生此类事件的保护措施
自然的发生。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统被入侵或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、敏感或其他个人信息时，我们对安全措施有效性的看法、我们合作伙伴的安全措施和我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们各种品牌和这些品牌的竞争地位可能会降低，任何或所有这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使没有发生实际的违规行为，仅是对违规行为的指控(例如，当第三方通过数据收集聚合我们用户的公开可用数据并将其提供时)，也会对人们对我们安全措施的有效性、使用我们的应用程序的安全性和我们的声誉的看法产生不利影响，这可能与实际违规行为具有类似的影响。见-我们的成功在一定程度上取决于我们访问、保护、收集和使用个人数据的能力，而我们未能遵守不同和快速发展的跨司法管辖区隐私和数据保护监管框架可能会导致索赔、我们的业务做法改变、罚款或其他形式的责任、运营成本增加、品牌损害、声誉损害或用户增长或参与度下降，或其他损害对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临许多与支付卡相关的风险，包括我们或第三方遇到的数据安全漏洞和欺诈或额外的监管，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除了通过Apple App Store和Google Play Store购买之外，我们还接受用户通过支付卡交易、某些在线支付服务提供商和移动支付平台进行的支付。能够实时访问此类与支付相关的信息，而不必在我们每次处理自动续订付款或购买我们任何产品的高级功能时主动联系消费者，这对我们的成功和我们用户的无缝体验至关重要。
当我们或第三方遇到涉及帐户数据或其他支付信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会取消或更换他们的卡号。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户基础越大，受影响的支付卡或账户数量越多，我们的用户就越有可能受到此类入侵的影响。只要我们的用户受到我们或第三方遭遇的此类入侵的影响，就需要联系受影响的用户以获取新的支付卡信息并处理任何未决交易。我们很可能无法接触到所有受影响的用户，即使我们可以，也可能无法获取一些用户的新支付卡信息，以及一些未决的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
我们的第三方支付服务提供商利用令牌化工具将敏感的持卡人信息替换为替代令牌，以帮助保护支付卡交易中个人持卡人银行账户的详细信息，并减少可以访问客户支付卡信息的系统数量。虽然这些令牌化工具可以帮助缓解与支付卡交易相关的数据安全风险，但它并不能完全消除这些风险。
即使我们的用户没有直接受到特定数据安全漏洞的影响，他们也可能对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能导致他们停止在线使用支付卡，并选择对我们不方便的替代支付方式，或者限制我们在不需要大量成本或用户努力的情况下处理付款的能力。
此外，如果我们不能充分防止欺诈性支付卡交易，我们可能面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、降低公众对我们安全的看法。
任何可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响的因素，包括支付措施、与支付卡相关的成本大幅上升和大量补救成本，或者支付卡处理商拒绝继续代表我们处理付款。
最后，任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款的能力的法律或法规的通过或通过，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们受制于与上述相关的立法和法规，例如加利福尼亚州的自动续订法，美国许多州正在考虑进一步的立法和法规，或改变现有的管理订阅支付和订阅自动续订的法律或法规。在我们监督并试图遵守这些法律发展的同时，我们过去一直是，将来也可能是，根据这些法律或法规提出索赔。
我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统和基础设施的完整性，以及我们以及时和具有成本效益的方式加强、扩大和调整这些系统和基础设施的能力。
为了使我们取得成功，我们的信息技术系统和基础设施必须始终如一地表现良好。我们的产品和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，并依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们在过去经历过，未来可能会不时遇到系统中断，使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用，并使我们的产品无法为我们的用户正常运行；任何此类中断都可能由于各种原因而发生，包括软件错误和人为错误。此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾和类似事件的破坏。并非我们所有的系统和基础设施，包括我们为运营的某些方面拥有的备份系统，都是完全冗余的。我们的计划和系统备份，包括我们的正式灾难恢复计划，没有考虑到所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断，无论原因如何，都可能对我们产品的用户体验产生负面影响，损害我们品牌的声誉，减少对我们产品的需求，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使检测到这种中断，解决这些中断也可能需要很长时间，在此期间，客户可能无法访问或可能访问有限的服务。见-我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞，对我们的专有数据或用户相关数据(包括个人数据)的不当未经授权的访问或披露，对我们系统或服务的其他黑客和社交工程或网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会扰乱我们的服务，或危及与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人数据相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们还继续努力扩大和提高我们的技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善我们用户的体验，适应我们各种产品流量的大幅增加，确保我们产品的可接受加载时间，并跟上技术和用户偏好的变化。如果不能及时和具有成本效益地这样做，可能会对我们各种产品的用户体验产生重大不利影响，从而对我们产品的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会遇到与收购相关的运营和财务风险。
我们可能会寻找潜在的收购候选者，以增加互补的公司、产品或技术。例如，2022年10月，我们完成了对Gunner Made LLC(“Gunner”)资产的收购，Gunner Made LLC是PNG Holdings LLC的全资实体，PNG Holdings LLC是一家总部位于密歇根州底特律的设计和动画工作室。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。如果我们不能：我们可能会遇到与历史和未来收购相关的运营和财务风险：
•正确评估潜在收购，特别是那些经营历史有限的收购;
•根据适用的法律和法规，准确审查收购候选人的业务实践，并在适用的情况下，实施适当的补救控制、程序和政策；
•成功地将被收购企业的业务以及会计、财务控制、管理信息、技术、人力资源和其他行政系统与我们现有的业务和系统相结合；
•克服与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•成功识别并实现收购企业和现有企业之间的潜在协同效应；
•充分识别与被收购企业有关的潜在风险和责任，包括与被收购公司有关的知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任、诉讼或其他索赔，包括被解雇员工、前股东或其他第三方的索赔，以及其他已知和未知的负债；
•保留或雇用被收购企业的高级管理人员和其他关键人员;以及
•成功应对收购给我们的管理、运营和财务资源带来的压力，以及我们投资组合中各个品牌的压力
此外，我们可能无法成功应对在收购过程中遇到的其他挑战。我们收购的一项或多项收购的预期收益可能无法实现，或收购的商誉和其他无形资产的价值可能受到一个或多个持续的不利事件或趋势的影响，这可能会导致重大减值费用。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，收购的整合需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些过程。我们成功整合复杂收购的能力尚未得到证实，特别是对于那些拥有大量业务或开发我们以前没有经验的产品的公司。我们可能会进行大量的资源投资来支持我们的收购，这将导致巨额的持续运营费用，并可能将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。我们不能向你保证这些投资一定会成功。如果我们不能成功整合我们收购的公司，我们可能无法实现交易预期的好处，我们的业务可能会受到损害。
外币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的报告货币和职能货币是美元，我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要是
美国、中国和德国。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，我们的某些支付提供商在结算时会将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强期间，我们的国际收入可能会减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入换算成美元会影响我们经营业绩的期间可比性，并可能导致外汇汇兑损益。我们没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们可能会在未来选择这样做。此类对冲活动的使用可能无法抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动的不利财务影响，如果我们无法利用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们用来管理业务和分配资源的市场机会估计和对市场增长的预期受到重大不确定性的影响，这些估计和估计基于的假设和估计可能被证明不准确。即使我们竞争的市场达到规模估计和增长预期，我们的业务可能会因为各种原因而无法增长，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们面临着与气候变化的实际影响相关的风险。
无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们和我们的第三方供应商的业务所在的地区已经并预计将继续经历各种自然灾害和气象现象(如干旱、飓风、热浪、野火、风暴和洪水等)或其他灾难性事件，这些事件可能会扰乱我们的运营或我们所依赖的第三方的运营，要求我们产生额外的运营或资本支出，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。气候变化可能会增加此类事件的频率和/或强度，或导致物理环境的各种长期变化，如海平面上升或环境温度或降水模式的变化，其中任何一种都可能对我们或我们第三方的业务产生不利影响。
与法律和监管合规相关的风险
我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
我们受制于美国和国外的各种法律法规，这些法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们业务的事项，其中包括宽带互联网接入、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、中介责任、未成年人保护、消费者保护、可访问性、移民和大学招生、税收和证券法合规等。推出新产品，扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。在……里面
此外，外国法律法规可以施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。
这些美国联邦、州、市和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。
此外，推出新的品牌和产品，或改变我们现有的品牌和产品，可能会导致新的或加强的政府或监管审查。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各州和国家之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。这些法律和法规以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，遵守起来可能代价高昂，并可能延误或阻碍新产品的开发，要求我们改变或停止某些商业行为，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们面临可能损害我们业务的补救措施，包括要求我们修改或停止现有商业行为的罚款、要求或命令。例如，各种法律法规规范着用户取消订阅和自动续费的能力。我们过去和将来可能会受到此类法律法规的索赔，这些索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
颁布新的法律或法规，或对现有法律和法规进行新的解释，限制或以其他方式不利地影响我们的业务、我们提供服务的能力或我们提供服务的方式，可能会要求我们改变业务和运营的某些方面，以确保合规，这可能会减少服务需求、减少收入、增加成本并使我们承担额外的责任。
通过任何对互联网或我们服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，可能会减少用户对我们提供的服务的需求，并增加我们的业务成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不遵守美国和外国的出口管制、制裁和其他贸易法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受制于美国和其他相关机构有关出口管制和经济贸易制裁的规则和法规，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的制裁，以及由商务部实施的《出口管理条例》(即出口管制)。这些法律和法规限制了我们在没有美国政府许可或豁免的情况下，向某些国家、地区、政府和个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品、软件或技术，或以其他方式与这些国家、地区、政府和个人进行交易或交易的能力。
此外，我们历来为叙利亚等美国制裁目标国家的用户提供服务。我们相信我们提供这类服务符合适用法律，并已实施各种控制机制以维持这类合规。我们还获得了OFAC的许可证，可以向叙利亚的最终用户提供我们的某些服务，我们于2022年续签了两年。不能保证OFAC会同意延长或续签我们的执照。
我们遵守这些规则和条例的努力可能不会成功，如果确定我们没有遵守，无论是故意还是无意，都可能导致重大处罚，包括
罚款、执法行动、民事和/或刑事制裁、利润返还，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们访问、保护、收集和使用个人数据的能力，而我们未能遵守不断变化和快速演变的跨司法管辖区隐私和数据保护法规框架，可能会导致索赔或其他形式的责任、运营成本增加、声誉损害或用户增长或参与度下降，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
加强对数据使用做法和个人数据处理的监管，包括自我监管框架、新的法律、规则和法规，或现有法律下限制或以其他方式监管我们收集、披露、处理、传输、保留和使用信息和其他数据(包括个人数据)的能力的发现或指导，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们以令用户反感的方式披露用户的个人数据，我们的商业声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的法律索赔。在国际上，我们可能在对待客户和其他个人信息方面承担额外的和/或更严格的法律义务(与我们在美国的义务相比)，例如关于数据本地化的法律和/或对数据出口的限制。例如，GDPR和英国GDPR对跨境转移出欧洲经济区和英国的个人数据进行了监管。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。如果任何监管机构或法院下令暂停与特定司法管辖区之间的个人数据传输，这可能会导致为客户提供服务的运营中断、实施仍被允许的替代数据传输机制的更大成本、监管责任或声誉损害。不遵守不断变化的隐私法可能会使我们承担责任，并使我们面临罚款、处罚和合规命令，如果我们需要改变我们的商业模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在我们开展业务的国家/地区有许多关于隐私和个人数据的存储、共享、使用、传输、披露、保护和其他处理的法律，其范围不断变化，在某些情况下，不一致和冲突，并受到不同解释的影响，因为提出并通过了这类新的法律，而我们目前和不时可能不会在技术上遵守所有这些法律。这样的法律也变得越来越严格，可能会以可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的方式进行解释和应用。因此，在可预见的未来，执法做法可能仍然不确定。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管有所增加，包括美国、欧洲经济区和英国。我们受到各种数据保护法的约束，其中包括：欧洲经济区的GDPR；英国的数据保护制度，主要由(I)英国一般数据保护条例和(Ii)英国2018年数据保护法(统称为(I)和(Ii)英国数据保护法)；中国的PIPL；经美国加州隐私权法案(统称为CPRA)和弗吉尼亚州消费者数据保护法案(VCDPA)修订的加州消费者隐私法案，以及巴西的一般数据保护法，后者对巴西向用户提供的产品和服务施加了类似GDPR的要求。我们未来可能会受到额外的隐私法规的约束。美国其他州(包括科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、犹他州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州)以及其他司法管辖区(包括中国、印度和日本)已经通过或正在考虑其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规。这类法律将越来越复杂的合规义务强加给我们以及我们的许多服务提供商。这些法律对我们收集个人资料的能力施加限制，为个人提供选择不收集个人资料的能力，并控制其个人资料的处理方式
对我们与他人共享个人数据的能力的义务，限制我们可以存储个人数据的地理位置，并可能使我们受到罚款、诉讼和监管审查。
例如，《数据保护法》和《联合王国数据保护法》规定了严格的数据保护合规要求，包括：提供关于如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和易于获取的形式)；证明有适当的法律基础或其他方式证明数据处理活动是合理的；遵守数据当事人关于其个人数据的权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)；向数据保护监管机构或监管机构(以及在某些情况下，通知受影响的个人)重大数据泄露事件；确保在个人数据被转移出欧洲经济区和联合王国时有适当的保障措施；限制个人数据的保留；保持处理活动的记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。GDPR和英国GDPR创建的合规义务也适用于在欧洲经济区/英国以外设立的实体，这些实体向位于欧洲经济区/英国的个人提供商品或服务，或者观察位于欧洲经济区/英国的个人的行为。这给我们和其他公司在欧洲经济区和英国的用户或员工带来了更大的合规负担，因为法律制度可能会对不符合规定的实体进行巨额罚款。特别是，根据GDPR和英国GDPR，对最严重违规行为的罚款可能会超过2000万欧元/GB 1750万欧元，如果是企业，罚款最高可达上一财政年度全球集团年营业额总额的4%。由于我们受到GDPR和英国GDPR下相关数据保护机构的监督，根据这两个制度，我们可能会就同一违规行为单独被罚款。除了可能的巨额罚款外，不遵守规定还可能导致监管调查、声誉损害、停止/改变个人数据处理的命令、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用和内部资源转移。
我们依靠多种机制将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他被认为不适当的司法管辖区，并正在评估可能需要哪些额外机制来建立足够的个人数据保护措施。随着与数据传输相关的监管指导和执法格局的继续发展，我们将在如何遵守EEA和英国隐私法方面存在不确定性，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式，我们可能会发现有必要在欧洲经济区和英国建立系统来维护来自欧洲经济区和英国的个人数据，这可能涉及大量费用，并分散我们业务其他方面的注意力。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求本地数据驻留和/或限制数据的国际转移，这将给我们在这些国家带来类似的风险。
我们还受制于欧洲经济区和英国不断变化的关于Cookie、跟踪技术和电子营销的隐私法。在欧洲经济区和英国，在用户设备上放置非严格必要的cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR和英国GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的非严格必要的Cookie或类似技术都要单独征求同意。监管机构越来越重视在线行为广告生态系统中此类要求的遵守，目前实施电子隐私指令的国家法律可能会被一项名为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院的裁决和监管机构的指导正在推动增加
注意cookie和跟踪技术。如果监管机构继续执行最近的指导和决定中的严格方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及对Cookie或类似在线跟踪技术的任何拒绝，作为识别和潜在目标用户以及个性化消费者体验的手段，可能会导致对我们的营销和个性化活动的更广泛限制和损害，并可能对我们理解和为用户量身定制产品的努力产生负面影响。我们的在线广告合作伙伴也可能会根据这些法律发展变化改变自己的政策;例如，Google最近针对欧洲经济区和英国的广告商制定了新的同意管理平台要求。这些政策可能会限制我们个性化和提供广告的能力。
英国的持续发展。造成了额外的不确定性，因为英国可能成为从欧洲经济区向英国传输个人数据的“第三国”。英国应该由于未来的隐私法改革，它将失去目前的“适当”地位。这些变化可能要求我们寻找其他解决方案，以便将个人数据从欧洲经济区合规地传输到英国，这可能会对我们的服务或业务造成成本高昂或中断。
我们的业务运营依赖于许多第三方，其中一些代表我们处理个人数据。虽然我们采取措施旨在降低使用第三方的相关风险，但无法保证这些措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理，存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理者违反数据或安全法律的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致上述罚款和处罚。
GDPR和英国GDPR将继续由欧洲经济区和英国的数据保护监管机构和法院解释。如果他们对这些法律要求的解释与我们的商业惯例不一致，这可能需要我们改变我们的商业惯例，这可能是耗时和昂贵的，并可能产生额外的风险和责任。
在美国，美国国会正在考虑多项有关隐私和保护用户信息的立法提案。美国各州的立法机构已经宣布打算考虑额外的隐私立法，美国各州的立法机构已经通过并颁布了全面的隐私立法。例如，加利福尼亚州颁布了CCPA，其中除其他义务外，要求覆盖公司向加利福尼亚州消费者提供披露，并向这些消费者提供某些数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。2023年生效或将于2024年生效的其他州综合法律为州居民提供了访问控制者正在处理的个人数据的某些权利，纠正个人数据中不准确之处的权利以及要求数据控制者删除其个人数据的权利。根据这些全面的州法律，居民通常有权选择不出售其个人数据，以及有权选择不处理其个人数据用于定向广告。许多州提出或颁布的新立法对收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或有可能施加额外的义务，并将继续在全国范围内塑造数据隐私环境。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果该法律颁布，我们将受到该法律的约束。
此外，消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。例如，联邦贸易委员会已经增加了对数字公司的隐私和数据安全实践的关注，如通过获得越来越多的罚款并禁止对被发现违反儿童在线隐私保护法（“COPPA”）的公司的未来数据实践，以及获得二十年的同意法令，强制要求对信息安全或隐私管理计划的增强和具体要求。虽然联邦贸易委员会没有法律权力在数据安全领域寻求金钱处罚或救济，但违反隐私或数据安全同意法令可能会使响应公司受到非常高的金钱处罚，正如联邦贸易委员会因违反同意法令而获得50亿美元的谈判货币救济。
无数国际和美国的隐私和数据泄露法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。我们预计将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，可能会相互矛盾和不断变化，因此这些法律的范围和要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力确保我们的公开声明是完整、准确和充分执行的，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果这些政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到潜在的监管或其他法律行动的影响。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害用户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使是没有根据的)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用于我们的法律或法规要求、标准、认证或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，都可能导致我们的用户减少对我们产品和服务的使用。此外，隐私维权团体以前曾提供资源，并可能继续提供资源，以支持那些希望追求隐私主张或向公司施压以改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类组织的目标，如果用户对我们的数据处理做法感到不满，他们可能会利用此类隐私维权组织的支持，采取法律行动，启动监管调查，或者为他们的事业获得宣传。这些集团有可能寻求挑战我们的做法，特别是在定向广告或国际数据传输方面。任何此类活动都可能需要大量资源才能做出回应，并可能导致负面宣传和监管机构的潜在调查，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
不能保证我们不会受到违反适用法律或行业标准的指控，不能保证我们将能够成功地抗辩此类索赔，也不能保证我们不会在违反规定的情况下受到巨额罚款和处罚。此外，如果引入了多个州级法律，但标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律先发制人，那么遵守这些法律可能很困难，成本也很高，如果不遵守，我们可能会受到罚款和处罚。
此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管当局的执法行动和调查继续增加。我们过去曾收到监管机构就我们的数据隐私做法提出的询问，并可能继续收到。我们(或与我们签约处理此类信息的第三方)未能或被认为未能遵守适用的数据、隐私和安全法律、政策或相关合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全损害，都可能导致针对我们的各种索赔，包括政府执法行动和调查、某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼以及数据保护机构的诉讼。我们还可能面临巨额罚款、其他诉讼、第三方违约和赔偿要求以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们各种品牌的竞争地位可能会降低，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、失去出口特权或严厉的刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在某些地区，我们受到隐私法规的约束，这些法规可能被视为过度、侵犯性或有害，例如要求组织向政府机构提供个人信息或机密数据的访问权限。如果我们试图遵守这些规定，而被认为对用户的隐私造成了负面影响，我们将面临声誉受损的风险。如果我们主动选择不遵守我们认为对用户有害的规定，我们将面临前述不合规行为造成的损害。
在线应用程序受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会受到诉讼和监管行动。
近年来通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，如COPPA，GDPR第8条和英国。GDPR和英国的“中国的《适龄设计规范》（也称《儿童规范》）和中国《未成年人互联网保护条例》，自2024年1月1日起施行。由于其中一些法律法规适用于我们或我们的应用程序，我们采取了某些预防措施，以确保我们遵守这些法律法规。尽管我们做出了努力，但无法保证这些措施足以完全避免我们已经或正在不遵守COPPA或其他相关法律或法规的指控（无论是否成立）或决定，其中任何一项都可能使我们面临重大责任，处罚，声誉损害和收入损失等。我们亦预期会有更多司法管辖区采纳该等类型的法律及法规，这将进一步增加该等风险，并可能要求我们花费额外资源以遵守。
此外，各司法管辖区正在考虑制定新的条例，要求监测用户内容或核实用户的身份和年龄。例如，2023年12月20日，美国联邦贸易委员会根据COPPA提出了一项新规则，用它的话说，这将要求默认关闭有针对性的广告，限制推送通知，限制学校监控，并加强数据安全。这样的新法规，或现有法规的变化，可能会增加我们合规义务的复杂性，并增加我们的运营成本。
我们对人工智能和机器学习技术的实施和使用可能不会成功，这可能会削弱我们的有效竞争能力，导致声誉损害，并对我们的业务产生不利影响。
我们在整个业务中使用机器学习和人工智能技术，包括我们内部开发的技术，以及通过与第三方的人工智能技术集成开发的技术。例如，我们使用人工智能和机器学习技术来帮助我们为学习应用程序和Duolingo英语考试生成内容。此外，在2023年第一季度，我们开始在某些市场提供更高的订阅层，使用人工智能来支持两个新功能-一个是对正确和错误答案提供更详细的解释，另一个是允许用户通过文本角色扮演特定场景来练习他们的语言技能。
与许多技术创新一样，维护和部署这些技术涉及重大风险和挑战，不能保证这些技术的使用将始终增强我们的产品或服务或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。特别是，如果这些人工智能或机器学习模型(I)设计或实施不正确；(Ii)针对不完整、不充分、不准确、有偏见或其他劣质数据或我们没有足够权利访问的数据进行培训；和/或(Iii)受到无法预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或重大性能问题的不利影响，我们的产品、服务和业务的性能以及我们的声誉可能会受到损害，或者我们可能因违反法律或我们所属的合同或民事索赔而招致责任。
我们正在努力将生成性AI(即可以产生和输出新内容、软件代码、数据和信息的AI)功能融入我们的解决方案，例如由OpenAI的GPT-4 AI模型提供支持的Duolingo Max。生成性人工智能技术可能会造成准确性问题、无意的偏见、侵犯知识产权的内容和歧视性结果。生产性人工智能技术可能会产生不准确或误导性的内容或其他歧视性或意想不到的结果或行为，例如可能产生无关、荒谬或事实不正确的结果的幻觉行为，所有这些都可能损害我们的声誉、业务或客户关系。虽然我们采取了指定的措施来确保此类人工智能生成的内容的准确性是准确的，但这些措施可能并不总是成功的，在某些情况下，我们可能需要依赖最终用户来报告此类不准确。这项法律在不同司法管辖区之间也不确定，涉及由生产性人工智能工具整体或部分制作的内容的版权所有权。
此外，我们继续开发、维护或使用此类技术的能力可能取决于能否获得特定的第三方软件和基础设施，例如用于培训我们自己的机器学习模型或使用第三方人工智能模型的处理基础设施。我们无法控制此类第三方软件和基础设施的可用性或定价，尤其是在竞争激烈的环境中。如果我们不能采购最新的人工智能和机器学习技术并将其集成到我们的产品和服务中，我们的产品和服务可能无法与替代产品和服务有效竞争。此外，市场对人工智能和机器学习技术的接受度和消费者感知是不确定的，对此类技术的接受或感知的负面趋势可能会使我们受到品牌或声誉的损害。
在使用人工智能和机器学习方面的监管和立法发展可能会对我们在产品和服务中使用此类技术以及我们的经营业绩产生不利影响。
随着机器学习技术和人工智能监管框架的发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。机器学习、人工智能和自动决策技术的监管框架正在迅速演变，我们可能并不总是能够预测如何应对这些法律或法规。监管人工智能的新法律已经在美国和中国颁布，预计将于2024年上半年在安永生效(如下所述)，其他司法管辖区也有可能采用新的法律法规。在美国，2023年10月30日发布的《关于安全、可靠和值得信赖的人工智能的行政命令》(以下简称《命令》)为高级技术人员的培训、测试和网络安全制定了某些新标准
人工智能模型，该命令还指示其他联邦机构在命令发布之日起的某些时间范围内颁布额外的规定。联邦人工智能立法也已在美国参议院提出。这些额外的法规可能会影响我们未来开发、使用人工智能和机器学习技术并将其商业化的能力。此外，现有法律法规的解释可能会影响我们学习平台的运营、在线测试业务和数据分析，以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
例如，在欧洲，2023年12月8日，欧盟立法者就《欧盟人工智能法案》(简称《欧盟人工智能法案》)达成政治协议，该法案为欧盟市场的人工智能建立了一个基于风险的治理框架。欧盟人工智能法案预计将于2024年生效，大部分实质性要求将在两年后适用。这个框架将把人工智能应用程序划分为风险类别，如“不可接受的”、“高的”、“有限的”和“最小的”。我们目前或未来的一些人工智能应用程序可能属于“高”或“有限”风险类别。“高”风险类别的人工智能应用程序预计将接受新的事前符合性评估和一系列新要求，特别是在风险管理、测试、技术稳健性、数据培训和数据治理、透明度、人类监督和网络安全方面，而“有限”风险类别的人工智能应用程序预计将受到新的透明度义务的约束。欧盟人工智能法案还包括对通用人工智能和基础模型的具体要求，如透明度、训练数据义务和生成性人工智能系统的标签。对违规行为的罚款最高可达全球年营业额的7%。
2023年，中国实施了多项规范AI、算法推荐和深度合成技术的规定，分别是《生成性人工智能服务管理暂行规定》、《互联网信息服务算法推荐管理规定》和《互联网信息服务深度合成管理规定》。这些规定对服务提供商等实体在提供和使用人工智能、算法推荐和深度合成技术方面规定了严格的义务。
一旦全面颁布，《欧盟人工智能法案》和《中国》中的监管框架预计将对欧盟和中国监管人工智能的方式产生实质性影响，连同制定这一领域的指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，要求我们采取额外的合规措施并对我们的运营和流程进行更改，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。
我们受到诉讼的影响，此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们是，也可能不时成为诉讼和各种法律程序的对象，包括与知识产权、隐私和消费者保护法有关的诉讼和诉讼，以及股东派生诉讼、集体诉讼、前雇员的诉讼和其他事项，涉及大量金钱或其他救济索赔，或可能需要改变我们的业务或运营。为这些行动辩护可能既耗时又昂贵，可能会分散我们的人员对正常职责的注意力。我们评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。基于这些评估和估计，我们可以在需要或适当的时候建立储备或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计是基于管理层在进行评估或估计时可获得的信息，涉及大量的判断。因此，实际
结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。我们未能成功辩护或解决任何此类诉讼或法律程序可能会导致责任，在我们的保险范围之外的程度上，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见第一部分，第3项.法律程序。
我们在多个司法管辖区面临与税务相关的风险。
我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和外国的多个税收管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延税项资产或负债的全球拨备以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。虽然我们认为我们的税务立场与我们开展业务所在司法管辖区的税法一致，但这些立场可能会受到司法管辖区税务当局的质疑，这可能会对我们的全球所得税拨备产生重大影响。
全球正在重新审查和评估税法。新的法律和对法律的解释在它们适用的季度或年度的财务报表中被考虑在内。税务部门正在越来越多地审查公司的纳税状况。欧洲联盟的许多国家，以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织和欧盟委员会，正在积极考虑和颁布对现有税法的修改，如果这些修改通过或生效，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。这些提案和新的法律包括改变现有的所得税计算框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括根据收入的百分比征税。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的制定、形式和应用，仍有许多问题。各种数字服务税的解释和实施(特别是如果这些税在各个税收管辖区的适用不一致的话)可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
有时，我们可能会参与与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用高昂且耗时长，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。然而，我们可能会不时地成为第三方持有的知识产权权利和义务纠纷的一方，并且我们可能不会在这些纠纷中获胜。互联网、科技和社交媒体行业的公司经常受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图主张索赔，以从技术公司中榨取价值，鉴于这些专利控股公司或其他不利的知识产权持有人通常没有相关的产品收入，我们自己的已颁发或未决的专利和其他知识产权可能对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔几乎没有或根本没有威慑作用。我们可能会不时收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能会不时推出新的产品、产品功能和服务，包括在我们目前没有提供服务的领域，这可能会增加我们面临竞争对手的专利和其他知识产权索赔的风险，而不是执业
实体和其他权利持有者。例如，我们可能在新推出的音乐课程、营销活动和其他地方许可和使用音乐内容，并可能收到与我们使用此音乐内容相关的知识产权索赔。此外，我们与第三方合作伙伴的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而终止与我们的关系，这可能会导致收入损失并对我们的业务运营造成不利影响。
尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。针对这些索赔可能需要提起诉讼，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，任何此类知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。
随着我们面临日益激烈的竞争和开发新产品，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。可能有其他人持有的知识产权或其他权利，包括已颁发或未决的专利，涵盖了我们产品和服务的重要方面，我们不能确保我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被认为在未来这样做或被指控这样做。
任何声称我们侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他权利的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，无论是否庭外和解或做出对我们有利的裁决，都可能是耗时和昂贵的解决方案，并可能分散我们管理人员和技术人员的时间和注意力。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，第三方可能在任何此类诉讼过程中寻求初步或临时裁决，包括可能要求我们停止部分或全部业务的初步禁令，而我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为当事人的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉时可能无法推翻，包括受到永久禁令的约束，并被要求支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿、惩罚性损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯当事人的知识产权。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，向另一方支付巨额款项，或承认责任。此外，作为任何和解或其他妥协的一部分，以避免复杂、旷日持久的诉讼，我们可能同意不对第三方提出未来的索赔，包括与涉嫌侵犯我们的知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的纠纷，但也可能对我们捍卫和保护我们知识产权的能力产生未来的影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果产生不利影响。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求，或选择达成特许权使用费或许可安排，
可能无法按合理条款提供，或根本无法获得，并可能显著增加我们的运营成本和支出。此类安排也可能仅在非独家基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可技术与我们竞争。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力、时间和费用，或者停止使用该技术。也不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术，以允许我们继续提供当前提供的受影响的产品或服务。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法有效竞争。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。上述任何情况，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们可能无法充分获取、保护和维护我们的知识产权，或无法防止第三方未经授权使用此类权利。
我们的知识产权是我们业务的物质资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有信息和技术以及多种形式知识产权的能力。例如，我们严重依赖我们的商标、设计、版权、相关域名、社交媒体句柄和徽标来营销我们的品牌，并建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们还依靠专有技术和商业秘密，以及法律和合同限制的组合，包括与员工、客户、供应商、附属公司和其他人的保密协议，来建立、保护和执行我们的各种知识产权。我们一般已经注册并继续申请注册和续订，或在适当的情况下通过合同获得开发和使用的商标、服务标记和版权，并在我们认为合适的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体句柄。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立和保持知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在我们提供产品的每一个国家，在我们经营的每一类商品和服务中，可能不会或可能不会寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册的商标、商号或其他知识产权可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为有限、无效或不可执行，或被确定为侵犯了其他商标。此外，竞争对手有时可能采用与我们类似或相同的商品名称或商标，从而阻碍我们建立或扩展品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。
同样，并非域名或社交媒体句柄的每一种变体都可能可用或由我们注册，即使可用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名和社交媒体手柄营销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与具有类似技术或产品的竞争对手竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们也是某些协议的缔约方，这些协议可能会限制我们在某些司法管辖区的商标权；虽然我们认为这些协议不太可能对我们目前进行的业务产生重大影响，但我们未来在新业务线中使用我们现有商标的能力可能会受到限制。
我们还依赖于为我们开发的关键技术或方法寻求专利保护，这些技术或方法使我们能够提供或增强我们提供的产品和服务。我们为这些类型的创新寻求专利保护，主要是为了最好地保护我们利用这些创新的能力，无论是我们自己还是作为联合开发项目的一部分。
我们不能保证我们获得和维护知识产权的努力是充分的，我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得或将能够获得适当的许可或保护。此外，即使我们能够获得知识产权，任何对我们知识产权的挑战都可能导致知识产权的范围缩小，或被宣布为无效或无法执行。此外，其他方可能独立开发与我们大体相似或更优越的技术，我们可能无法阻止这些方使用此类独立开发的技术与我们进行有效竞争。
我们还依赖非专利专有信息和其他商业秘密来保护可能无法注册的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。虽然我们的政策是与员工和第三方签订保密协议以保护我们的专有专业知识和其他商业秘密，但我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息或商业秘密的每一方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能无法有效地防止专有信息的泄露，可能会受到期限的限制，或者可能不会在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位将受到实质性的不利损害。
我们的知识产权以及此类权利的执行或辩护可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。例如，人工智能领域知识产权保护的一些方面目前正在演变，对于人工智能系统和相关系统输入和产出所需的保护程度和程度，不同司法管辖区存在不确定性和正在进行的诉讼。如果我们未能获得与我们的人工智能技术或此类技术输出有关的知识产权保护，或者后来我们的知识产权无效或以其他方式减少，我们的竞争对手可能能够利用我们的研发努力开发竞争产品，这可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，可能不利于商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或以侵犯我们知识产权的方式销售竞争产品的行为。
我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们视为我们知识产权的所有权，或针对第三方的侵权、假冒、盗用或其他侵权行为强制执行我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权免受他人未经授权使用而采取的措施可能无效，且无法保证我们的知识产权将足以保护我们免受他人提供与我们的产品或服务实质上相似或优于我们的产品或服务或与我们的业务竞争的影响。在我们对第三方提起的知识产权相关诉讼中，我们可能无法胜诉。此外，在此类诉讼或专利、商标和版权机构的诉讼中，我们主张的知识产权可能被认定无效、不可执行或范围有限，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地执行了我们的
在对第三方侵犯知识产权的情况下，所裁定的损害赔偿或其他救济（如果有的话）可能没有商业意义。无论任何此类诉讼是否以有利于我们的方式解决，此类诉讼都可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们人员的正常职责。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。
尽管我们采取措施保护我们的知识产权，但我们的知识产权可能仍然不充分，无法得到有意义的保护，可能会出现对合同权利的挑战，第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者，有关现有知识产权可撤销性的法律和法律解释可能会随着时间的推移而发生变化，保护或引入不确定性。任何该等事件的发生均可能影响我们与拥有类似技术的竞争对手进行有效竞争的能力，任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们使用“开源”软件和材料可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们将开源软件、内容和材料（“开源材料”）与我们的部分专有软件和服务产品结合使用，我们预计未来将继续使用开源材料。在某些情况下，某些开源许可证要求开源材料的用户应要求向第三方提供用户自己的专有源代码，许可用户自己的专有源代码或其他材料用于制作衍生作品，禁止用户向第三方收取与使用用户专有代码有关的费用，或要求根据适用许可证的条款重新许可开放源代码材料及其衍生物。虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源材料许可证的做法并保护我们的专有源代码和内容，但我们不能保证我们将取得成功，所有开源材料在我们的产品中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将开源材料纳入我们的产品，或者他们将来不会这样做。因此，我们可能面临来自其他人的索赔，这些人质疑我们对开源材料的使用或寻求执行适用于此类开源材料的许可条款，包括要求公开发布开源材料或衍生作品或我们的专有源代码以及与此类开源材料相关的开发或分发的内容。此类索赔还可能要求我们购买商业许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件和内容，其中任何一项都将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，修改我们的内容或以其他方式产生额外费用。此外，我们所遵守的许多开源许可证的条款尚未被美国或外国法院解释。开源许可证可能会被解释为对我们营销或提供产品的能力施加意外条件或限制。
此外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可人一般不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。在某种程度上，我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行，该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，延迟新解决方案的引入，导致我们平台的故障，并损害我们的
名声例如，开源软件中未被发现的错误或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。
我们面临的这些风险可能会因核心源代码库的发展、引入新内容和产品、整合被收购公司的技术或进行其他业务变更而增加，包括在我们目前没有竞争力的领域。上述任何情况都可能对我们知识产权的价值或可收回性产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的股票市场价格可能会波动或可能下降，这可能会导致您的投资价值下降。
我们A类普通股的交易价格可能波动很大，可能会有很大的波动。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括多个潜在因素，包括我们的季度运营业绩或向股东分红(如果有的话)的变化、关键管理人员的增减、未能达到分析师的收益预期、有关本行业的研究报告的发布、任何股票回购的时间和金额、诉讼和政府调查、影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的变化或对其不同的解释或执行、我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良市场反应、类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们所参与的行业的负面宣传或个别丑闻，作为回应，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。
股市和我们A类股的价格可能会经历极端的价格和成交量波动。过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们A类普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降，我们的A类普通股流动性降低。
我们普通股的双层股权结构具有集中投票控制权的效果，即在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管和5%的股东及其各自的关联公司，他们总共持有截至2023年12月31日我们股本投票权的79.7%。这种所有权将限制或排除您的能力
影响公司事务，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B类普通股每股有20票，我们的A类普通股每股有一票。截至2023年12月31日，我们的董事、高管和5%的股东及其关联公司总共持有我们股本投票权的79.7%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为20：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股合并投票权的相当大比例，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，直到A类和B类普通股的所有流通股自动转换为单一类别普通股的股票。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
此外，B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。
此外，虽然我们预计不会发行任何额外的B类普通股，但未来发行B类普通股将稀释A类普通股的持有者。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。某些投资者，包括大型机构投资者，可能更喜欢没有多个股票类别的公司，或者可能有投资指导方针，禁止他们投资于拥有多个股票类别的公司。此外，某些指数提供商以前已经实施了限制，未来可能会决定实施，限制将拥有多个类别份额的公司纳入其某些指数。例如，从2017年7月到2023年4月，S道琼斯将拥有多个股票类别的公司排除在S综合指数1500(由S指数、S中型股400和S小型股600组成)之外。指数有权重新评估和实施关于多阶层不同投票权结构的此类政策。在任何此类政策下，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何一个指数。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生重大不利影响。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括我们董事会可能决定的关于股息和分派的A类普通股的优先股，无需我们的股东批准。术语一个或多个类别或系列的术语
优先股可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。
未来我们普通股在公开市场上的发行和销售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
在我们的首次公开募股中出售的所有A类普通股都可以自由交易，没有限制或根据证券法进一步注册，但我们的关联公司根据证券法第144条(“第144条”)所定义的任何股份除外。
此外，截至2023年12月31日，我们拥有未偿还期权，如果全面行使，将发行1,950,500股A类普通股和1,034,500股B类普通股，以及2,027,000股A类普通股，可在归属和结算已发行RSU时发行。本公司已根据证券法以表格S-8登记本公司普通股股份，并附有根据本公司股权激励计划授予的未来奖励而可发行的已发行股票期权。该等股份于发行时可在公开市场自由出售，但须受适用的归属要求、联属公司遵守第144条，以及适用计划的条款及/或与参与者订立的授予协议的条款所规定的其他限制所规限。
我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，投资我们A类普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。
在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和增长以及一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含和特拉华州法律包含的条款可能会使更困难、延迟或
阻止我们的董事会认为不可取的收购。我们的公司治理文件规定：
•双层结构；
•一个三年交错任期的机密董事会，他们只有在有原因的情况下才能被免职，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们的董事会有权决定董事会的规模并选举一位董事来填补空缺，无论发生什么情况，包括通过扩大董事会，阻止股东填补我们董事会的空缺；
•我们的董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；
•董事会有能力在未经股东批准的情况下更改经修订和重述的公司章程；
•除了我们董事董事会有权通过、修改或废除我们修订和重述的章程外，我们的股东只有在获得我们当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的股东的赞成票后才能通过、修改或废除我们修订和重述的章程；
•要求获得(I)至少66 2/3%的已发行股本投票权的批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以采纳、修订或废除我们重述的公司注册证书的某些条款，以及(Ii)只要任何B类普通股尚未发行，持有在投票时已发行的B类普通股的至少80%的普通股的持有人，作为单独的系列投票，通过、修订或废除我们重述的公司注册证书的某些条款；
•只有当我们B类普通股的持有者持有我们股本至少50%的投票权时，股东才有能力在书面同意下采取行动；
•要求股东特别会议只能由本公司的一名高级管理人员根据本公司当时在任的董事会多数成员或本公司董事会主席通过的决议召开；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州公司法第203条(特拉华州公司法总则)，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的一些股东从事
未经我们几乎所有已发行普通股持有者批准的某些业务合并。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在特拉华州公司法第145条的允许下，我们已经或打算与我们的董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：
•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；
•我们被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，这些董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；
•我们修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿此等人士；以及
•我们可能不会追溯修订和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
我们的董事和高级职员的责任保险单可能不会在未来以合理的费率向我们提供，可能不会涵盖所有可能的赔偿要求，也可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，对于我们和我们的股东之间的某些纠纷，我们将在特拉华州衡平法院设立一个独家论坛，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼、或任何针对我们提出索赔的诉讼的独家论坛，这些诉讼
这些诉讼受内部事务理论管辖；但条件是，专属法院规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何这类诉讼时，这种诉讼才可在特拉华州另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。
我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
一般风险因素
作为一家上市公司，我们将产生巨额费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守《交易所法案》的申报要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《美国证券交易委员会》的规则和规定以及《纳斯达克全球精选市场的上市规则》的适用要求。股东激进主义以及政府干预和监管改革的水平可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的重大合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。增加的成本将增加我们的净亏损或减少我们的净收益，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或增加我们的服务费，这可能会导致预订量减少。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。
此外，我们的大多数管理团队，包括首席执行官和首席财务官，在管理上市公司方面经验有限。这些义务和组成部分已经并将需要我们的高级管理层给予极大的关注，可能会分散他们对我们业务日常管理的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和股票价格产生实质性的不利影响，并可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值和您的投资。
2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，包括评估我们对财务报告的内部控制的有效性的管理报告，以及我们的独立注册会计师事务所出具的关于该评估的报告。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。我们预计，随着我们变得越来越复杂，我们的业务增长，这些系统和控制措施将需要额外的投资。为了有效地管理这种复杂性，我们需要继续维持和修订我们的业务、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。某些弱点、缺陷或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的财务报告义务，或导致我们的财务报表中出现重大错报，这可能对我们的业务产生不利影响，并降低我们的股价。此外，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以防止或避免未来潜在的重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会导致欺诈的可能性增加，潜在的客户流失，我们的股东提起诉讼，我们获得融资的能力降低，并需要额外的支出来补救。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，并导致我们的股价下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
会计原则的改变或其对我们的应用可能会导致不利的会计费用或影响，从而可能对我们的经营业绩和前景产生不利影响。
我们按照美国公认的会计原则编制合并财务报表。我们的业务会计可能会根据我们业务模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及政策、规则、法规以及美国证券交易委员会或其他监管机构对会计和财务报告要求的解释的变化而发生变化。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或适用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果，这可能会对我们的财务报表产生负面影响，进而可能对我们的前景产生不利影响。很难预测未来会计原则和会计政策对财务报告的影响，任何变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。
税法的变化可能会影响我们的财务业绩和运营。
我们的业务在美国和多个外国司法管辖区缴纳所得税和交易税。在我们开展业务的司法管辖区，税法的变化，包括税率的提高，收入或费用项目的处理方式的不利变化，或者我们拥有重大递延税项资产的司法管辖区税率的降低，都可能导致税收支出的大幅增加。此外，税法的变化可能会影响运营现金流，因为要求支付的时间以及我们需要支付的总税率发生了变化。
税法和相关法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性的影响。在立法建议制定成为法律之前，我们无法决定是否可以将任何立法建议制定为法律，或者如果有的话，可以对这些建议进行什么修改。如果是美国或
国际税法的变化增加了我们的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
2017年的《减税和就业法案》修改了有关处理研发支出的法律。自2022年1月起，目前取消了扣除这些支出的选择，转而要求纳税人根据《国税法》第174条将这些支出资本化和摊销。这增加了我们的税收拨备和自2022年以来应缴的现金税。如果不修改第174条支出资本化的要求，也可能影响我们的税收拨备和未来几年的现金纳税义务。
由包括美国在内的38个国家组成的国际协会--经济合作与发展组织(OECD)建议对许多长期存在的税收原则进行修改，其中包括一项全球最低税率倡议。2022年12月12日，欧盟成员国同意对收入超过75万欧元的公司实施经合组织第二支柱全球最低税率15%，该税率将于2024年生效。虽然我们目前的收入没有超过这一门槛，但随着持续增长，未来几年可能会达到这一水平。因此，我们将继续监测和评估第二支柱对我们较长期财务状况的潜在影响。
除非递延税项资产很可能会根据所有可得的正面和负面证据而变现，否则应就递延税项资产拨备估值拨备。这类证据需要管理层的判断，包括但不限于近期累计收益或亏损、对未来收入的预期以及可用于使用递延税项资产的结转期。截至2023年12月31日，该公司继续对其在美国的所有联邦和州递延税项资产维持估值准备金。只要有足够的正面证据，我们可能会在一个或多个未来期间发放我们的全部或部分估值津贴。释放估值准备(如有)将导致在记录此类释放的期间确认某些递延税项资产和重大所得税利益。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。例如，我们对这些原则的解释以及对我们的非现金、基于股票的补偿费用和与我们的财务报表相关的债务的会计处理做出了某些假设。如果这些假设最终被证明是没有根据的，我们基于股票的薪酬支出可能会大大高于当前和未来期间的预期，这可能会对我们的净收益(亏损)产生实质性的不利影响。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并不容易从其他来源显露出来。我们可以对会计处理仍不确定的活动进行估计。实际结果可能与这些估计不同。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能是不利的。
受影响，可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
我们面临着一系列与审查环境、社会、可持续发展和相关的企业责任相关的风险。
各行各业的公司都面临着来自各种利益相关者的日益严格的审查，这些利益相关者涉及他们的环境、社会、可持续性和相关的企业责任(ESG)实践。例如，不同的组织至少部分根据一家公司的ESG披露情况来产生ESG分数或评级，包括机构投资者和资本提供者在内的某些市场参与者使用这些评级来评估公司的ESG概况。对我们ESG业绩的负面看法可能会对我们的业务产生负面影响，无论是从声誉的角度来看，通过减少购买我们的股票或产品的兴趣，还是在吸引/留住员工、客户和业务合作伙伴方面的问题，或者其他方面。与此同时，一些利益相关者正在努力减少公司在某些ESG相关事务上的努力。某些ESG问题的支持者和反对者都越来越多地诉诸于一系列激进主义形式，包括媒体活动和诉讼，以推动他们的观点。在我们受制于这种激进主义的程度上，它可能要求我们产生成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
虽然我们已经并预计将继续参与某些自愿计划(如自愿披露、认证或目标)，以改善我们公司和/或产品的ESG形象或回应利益相关者的关切，但此类计划可能代价高昂，并可能达不到预期的效果。在许多情况下，由于我们无法控制的因素，人们对公司管理ESG事务的期望继续快速发展。例如，我们基于目前认为合理的预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明随后可能被确定为错误或不符合最佳实践。我们也可能无法完成某些倡议或目标，无论是在最初预期的时间表/成本上，还是根本无法完成。如果我们未能或被认为未能遵守或推进某些ESG计划(包括我们完成此类计划的方式)，我们可能会受到各种不利影响，包括声誉损害和潜在的利益相关者参与和/或诉讼，即使此类计划目前是自愿的。监管机构对ESG事项的预期也越来越高。例如，包括美国证券交易委员会和加利福尼亚州在内的多个政策制定者已经(或正在考虑)对披露某些与气候有关的信息或披露其他环境问题提出要求。这一点和其他利益相关者的期望可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险。此外，我们的某些客户、业务合作伙伴和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理、战略和治理披露
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。
我们根据国际标准化组织(“ISO”)27001的要求设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用ISO 27001要求作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险;
•一个专门的信息安全团队，主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估过程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
•在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;
•对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。
我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、财务状况或运营结果。我们面临着来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、财务状况或运营结果。见第一部分，第1A项。“风险因素-与我们的业务和工业有关的风险-我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞，对我们的专有数据或与用户相关的数据(包括个人数据)的不当未经授权的访问或披露，对我们系统或服务的其他黑客和社交工程或网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会扰乱我们的服务或泄露与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人数据相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生重大不利影响”。
网络安全治理
本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
委员会每季度收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。
委员会向理事会全体成员报告其活动，包括与网络安全风险管理有关的活动。委员会成员接受我们的信息安全管理负责人、内部网络安全工作人员或外部专家关于网络安全主题和趋势的演示，作为
委员会关于影响上市公司的主题的继续教育。董事会全体成员还听取了委员会和管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。
我们的管理团队通过我们的信息安全管理系统治理委员会监督我们的网络安全风险管理，该委员会由信息安全管理领导担任主席，成员包括我们的首席技术官、首席工程官和总法律顾问，以及法律、隐私、工程和网络安全方面的员工主题专家。这个治理委员会还包括我们专门的信息安全团队的负责人，他拥有超过六年的具体网络安全经验，管理预防、检测和缓解网络安全事件所需的日常活动，并通过治理委员会向高级管理层报告。
我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
项目2.财产
我们在宾夕法尼亚州匹兹堡的多个设施中租赁了约83,586平方英尺，我们的总部就是在那里运营的。由于收购了Gunner Made LLC，我们在底特律租用了大约10,000平方英尺的办公空间，其中主要由设计师组成。2023年12月，我们在纽约市签订了一份约85,666平方英尺的办公空间租赁协议。
在匹兹堡、底特律和纽约之外，我们和我们在中国和德国的子公司根据业务需要使用联合办公空间。截至2023年12月31日，我们与WeWork签订了纽约、西雅图、北京、东京和柏林或附近办事处的会员协议。
我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们相信，将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的变化。
项目3.法律诉讼
在我们的业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和诉讼程序。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分财务信息
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
A类普通股市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“DUOL”。
我们普通股持有者
截至2024年2月27日，我们A类普通股的登记股东有36,680,751人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
截至2024年2月27日，我们B类普通股的登记股东有6,195,077人。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用的法律和我们任何合同协议中规定的限制的限制，并将取决于财务状况、经营结果、合同限制和资本要求等因素。我们未来为普通股支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能达成的任何未来信贷安排的条款的限制。
股权证券的未登记销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
性能图表
下图比较了我们A类普通股的累计股东总回报与S指数(“S指数”)和S软件和服务指数的累计总回报。该图假设2021年7月28日收盘时投资了100美元，这是我们的A类普通股开始交易的第一天。S指数和S信息技术指数的数据假设股息进行了再投资。该图使用2021年7月28日的收盘价每股134.26美元作为我们A类普通股的初始价值。以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，例如与我们的计划、目标、预期、意图和信念有关的陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，包括第一部分第1A项中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”，并包括在本年度报告的其他部分的Form 10-K。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
报告的金额以百万为单位，以千为单位进行四舍五入。因此，由于四舍五入，以百万为单位报告的组件之和可能不等于以百万为单位报告的总金额。此外，所列百分比是从基础数字(以千为单位)计算出来的，由于四舍五入的原因，可能不会加到各自的总数中。
概述
我们的旗舰应用程序已有机地成为世界上最受欢迎的语言学习方式和App Store中收入最高的教育应用程序，在截至2023年12月31日的三个月里，为超过8500万月度活跃用户提供超过40种语言的课程。我们相信，由于我们设计精美的产品、出色的用户参与度和卓越的学习效率，我们已成为卓越的在线语言学习目的地。
首次公开募股
2021年7月30日，Duolingo完成了590万股A类普通股的首次公开发行(“首次公开发行”)，向公众发行的价格为每股102.00美元，其中450万股由本公司出售，其中140万股由某些出售股东出售，其中包括承销商全面行使其向本公司购买额外80万股本公司A类普通股的选择权。在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的发售费用之前，公司从首次公开募股中获得的总收益为455.5美元。本公司并未收到出售股东出售A类普通股所得的任何收益。紧接首次公开招股完成前，所有已发行的合共约1,910万股可换股优先股按一对一的方式自动转换为等值数量的B类普通股，其账面价值182.6,000,000美元重新分类为股东权益内的额外实收资本。此外，2021年7月15日，我们创始人持有的690万股从A类普通股转换为B类普通股。
我们的商业模式
我们如何创造收入
我们使用免费增值的商业模式，依靠高级订阅、广告和应用内购买(IAP)来产生收入。我们相信，免费增值订阅业务模式的以下关键属性是我们成功的核心。
•大市场：全球有一个巨大的潜在语言学习者池，据HolonIQ估计，大约有20亿人。
•免费用户：由于我们的学习内容都不是在付费墙后面，任何人都可以下载Duolingo App，想使用多久就使用多久，并免费完成我们的任何课程。这使我们能够在截至2023年12月31日的三个月内扩展到8500多万个MAU。这些数以百万计的学习者为我们的商业模式提供了两个好处：
◦他们成为Duolingo的倡导者，为我们的产品提供口碑宣传，这使我们得以发展，并使我们能够进行非常有选择性和高效的营销投资。
◦我们的用户每天完成超过10亿次练习，生成大量数据，为我们的大容量A/B测试和新颖的人工智能技术提供支持。我们使用这些数据和从中得出的见解来不断提高参与度和效率。
•付费用户转换：由于学习者在决定订阅之前往往会使用我们的产品数月甚至数年，因此我们从用户那里获得了经济利益，直到他们在平台上的任期。截至2023年12月31日，订户在过去12个月中占我们平均MAU的8.3%，而在截至2022年12月31日的一年中，订户占我们平均MAU的7.8%。
订阅
截至本文件提交之日，我们的认购产品称为Super Duolingo和Duolingo Max。Super Duolingo为学习者提供额外的功能，以增强他们的学习体验。我们的部分用户群可以使用Duolingo Max，它让学习者除了使用生成性AI技术支持的增量功能和练习外，还可以访问Super Duolingo的现有功能。
其他收入
对于不能或不愿意支付订阅费的用户，我们提供免费使用我们的产品，并通过销售展示和视频广告来产生广告收入
广告印象。我们通常与主要的程序性广告网络达成协议，将我们的广告库存货币化。我们的广告收入主要取决于我们的免费用户数量、免费用户完成的课程，以及我们提供与我们的用户相关的创新广告投放并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。
应用内购买包括学习者在应用内购买一次性福利，如“连续冻结”和“定时器提升”。
除了将Duolingo应用程序货币化外，我们还通过向考生收取一次性费用(通常为59美元)，从Duolingo英语考试中获得收入。大学项目的接受度是多林戈英语考试收入的一个驱动力。截至2023年12月31日，全球超过4000个高等教育项目接受多林戈英语考试成绩作为国际学生招生英语水平的证明，其中包括美国国际招生人数排名前25的本科项目，以及耶鲁、斯坦福、麻省理工学院、杜克和哥伦比亚大学等顶尖学校。
该公司还确认了Dos Lenguas LLC的收入，这是一家于2022年开业的餐厅，位于我们匹兹堡总部附近。
陈述的基础
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中的项目包括对截至2023年12月31日至2022年的年度之间的变化进行讨论。关于截至2022年12月31日的年度至截至2021年12月31日的年度的变化的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告(于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会)第二部分第7项中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
关键运营指标和非GAAP财务指标
我们定期审查一些关键的运营指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、准备财务预测和做出业务决策。以下所述的措施应被视为根据公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或孤立于该财务业绩。月度活跃用户(MAU)和每日活跃用户(DAU)，以及付费订户、订阅预订量和总预订量，都是运营指标，有助于向管理层通报我们平台用户的潜在增长，也是我们货币化努力的衡量标准。为了计算某一特定时期的MAU和DAU的同比变化，我们从本年度同期的平均值中减去上一年同期的平均值，然后将结果除以上一年同期的平均值。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有效性。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | |
| (运营指标以百万为单位) | 2023 | | 2022 | | | | |
| 运营指标 | | | | | | | |
| 月活跃用户(MAU) | 88.4 | | | 60.7 | | | | | |
| 每日活跃用户(DAU) | 26.9 | | | 16.3 | | | | | |
| 付费用户(期末) | 6.6 | | | 4.2 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 运营指标 | | | | | | | |
| 订阅预订量 | | | | | $ | 495,497 | | | $ | 331,803 | |
| 总预订量 | | | | | $ | 622,181 | | | $ | 428,647 | |
| | | | | | | |
| 非公认会计准则财务指标 | | | | | | | |
| 净收益(亏损)(GAAP) | | | | | $ | 16,067 | | | $ | (59,574) | |
| 调整后的EBITDA | | | | | $ | 93,678 | | | $ | 15,457 | |
| 经营活动提供的现金净额(GAAP) | | | | | $ | 153,614 | | | $ | 53,656 | |
| 自由现金流 | | | | | $ | 144,273 | | | $ | 46,170 | |
运营指标
月活跃用户(MAU)。 MAU被定义为每月使用我们的Duolingo应用程序或我们网站的学习部分的独特用户。通过取该测算期内每个日历月的MAU的平均值来报告测算期内的MAU。MAU的测算期为截至2023年12月31日的三个月和上一年同期(如适用)，对结果的分析以这些时期为基础。MAU是衡量我们在Duolingo上的全球活跃用户社区规模的指标。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们的MAU分别约为8840万和6070万个，较上年同期增长46%。我们通过产品计划增加了MAU，旨在使这款应用程序更具社交性和吸引力，通过营销，通过改进我们的课程，我们相信所有这些都帮助我们吸引了新用户，留住了现有用户，并重新吸引了数百万重返我们Duolingo应用程序的前用户。
每日活跃用户(DAU)。DAU被定义为每个日历日使用我们的Duolingo应用程序或我们网站的学习部分的唯一用户。DAU通过取该测算期内每天DAU的平均值来报告该测算期。DAU的测算期为截至2023年12月31日的三个月和上一年同期(如适用)，结果分析以这些时期为基础。DAU是我们全球用户社区在Duolingo上持续参与的衡量标准。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们分别拥有约2690万个和1630万个DAU，较上年同期增长65%。DAU/MAU比率，我们认为是用户参与度的一个指标，从一年前的26.9%上升到30.4%。我们通过许多与我们发展MAU相同的产品计划来发展DAU，例如使产品更有趣和更吸引人。
付费用户。付费订户被定义为付费访问任何Duolingo订阅产品并在测算期结束时拥有活跃订阅的用户。每个唯一的用户帐户被视为单个付费订户，无论该用户是否购买了多个订阅，并且付费订户的计数不包括当前处于免费试用或家庭计划的非付费成员的用户。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有约660万和420万付费用户，比上年同期增长57%。我们通过旨在使Duolingo订阅产品更具吸引力的产品计划增加了付费订户，包括
改进我们的订阅定价、包装和功能，我们相信所有这些都帮助我们吸引了新用户并留住了现有用户。
订阅预订量和总预订量。订阅预订量表示我们从购买任何Duolingo订阅产品中获得的金额。总预订量包括订阅预订量、向我们的用户提供广告的广告网络收入、购买Duolingo英语考试以及在应用程序内购买虚拟商品。我们认为，预订量提供了我们经营业绩(包括现金流)的趋势指示，这些趋势不一定反映在我们的收入中，因为我们在订阅生命周期(通常为一到十二个月)内按比例确认订阅收入。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了4.955亿美元和3.318亿美元的订阅预订量，同比增长49%。我们通过销售更多的首次订阅和续订订阅来增加订阅预订量。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了6.222亿美元和4.286亿美元的总预订量，比上一年同期增长了45%。我们通过上述订阅预订量的增长，以及Duolingo英语考试和其他预订量(主要与应用内购买相关的)的增长，实现了总预订量的增长。
非公认会计准则财务指标
我们使用某些非GAAP财务指标来补充我们的综合财务报表，这些报表是根据GAAP列报的。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的EBITDA和自由现金流。我们使用这些非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。通过排除某些可能不能反映我们经常性核心经营业绩的项目，我们相信，调整后的EBITDA和自由现金流为我们的业绩提供了有意义的补充信息。因此，我们认为这些非GAAP财务指标对投资者和其他人很有用，因为它们允许提供有关管理层在财务和运营决策中使用的财务指标的额外信息，我们的机构投资者和分析师群体可以使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。然而，与使用非GAAP财务指标有关的一些限制，这些非GAAP财务指标应该被视为根据GAAP编制的财务业绩的补充，而不是作为替代或孤立地考虑。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有效性。
货币汇率对我们业务的影响是理解期间比较的重要因素。我们使用不变货币收入中的非GAAP百分比变化，不包括外币汇率波动的影响，用于财务和运营决策，并作为评估期间间比较的一种手段。我们相信这些信息对投资者是有用的，有助于比较和更好地确定我们业务的趋势。外币变动的影响在不同时期可能会有很大不同，这种变动通常不在我们管理层的控制范围之内。我们通过使用本期外币收入计算不变货币收入，并使用相关预订整个期间的上一年可比期间汇率将其转换为不变货币。不变货币收入百分比变动是通过确定本期收入相对于上年可比期间收入的变化来计算的，其中本期外币收入是使用上一年可比期间汇率换算的。
调整后的EBITDA。 调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息收入、所得税、折旧和摊销、与股权奖励有关的股票薪酬支出、IPO
以及上市公司成本、与收购相关的交易成本、收购赚取成本、出售资本化软件的收益和处置租赁改进的损失。调整后的EBITDA被管理层用来评估我们业务的财务表现，我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信它有助于突出我们经营业绩的趋势，而且分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估我们行业的公司。下表显示了我们的净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账，净收益(亏损)是根据公认会计准则提出的最直接可比的财务指标。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
((以千计) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | 16,067 | | | $ | (59,574) | |
加(减)： | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | (31,091) | | | (7,235) | |
| 所得税拨备 | | | | | 1,710 | | | 938 | |
| 折旧及摊销 | | | | | 7,095 | | | 4,870 | |
| 与股权奖励相关的股票薪酬支出(1) | | | | | 99,226 | | | 75,822 | |
上市公司成本(2) | | | | | — | | | 338 | |
| 收购交易成本(3) | | | | | — | | | 185 | |
| 收购收益成本(4) | | | | | 338 | | | 113 | |
| 销售资本化软件的收益(5) | | | | | (100) | | | — | |
| 租赁改进处置损失(6) | | | | | 433 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | | | $ | 93,678 | | | $ | 15,457 | |
________________(1)除了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的基于股票的薪酬支出9520万美元和7380万美元外，这还包括与股权交易支付的税款有关的成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
研发 | | | | | $ | 1,693 | | | $ | 701 | |
销售和市场营销 | | | | | 93 | | | 45 | |
一般和行政 | | | | | 2,219 | | | 1,256 | |
总计 | | | | | $ | 4,005 | | | $ | 2,002 | |
(2)上市公司成本包括与建立我们的上市公司结构和流程相关的成本，包括顾问成本、与我们初始委托书的建立相关的一次性费用，以及支付给顾问和德勤的与补救我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报中披露的重大弱点相关的费用。这些成本包括在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中的一般和行政费用。
(3)表示与收购相关的成本，包括整合成本。这些成本包括在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中的一般和行政费用。
(4)代表与收购收益付款有关的发生成本，这笔费用包括在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中的一般和行政部分。
(5)代表出售资本化软件的收益，包括在其他(费用)收入中，在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。
(6)指处置租赁改进时的亏损，包括在其他(费用)收入中，在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了1610万美元的净收益和5960万美元的净亏损。与同期的净亏损相比，我们产生了净收益，这是由于我们的收入增长，与上一年同期相比，运营费用占收入的百分比减少，以及截至2023年12月31日的一年中利息收入增加了2390万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们产生的调整后EBITDA分别为9370万美元和1550万美元。调整后的EBITDA有所增加，这是由于我们的收入增长以及运营费用占收入的比例与上年同期相比有所下降。
自由现金流。自由现金流是指经营活动提供的净现金，减去资本化的软件开发成本和购买物业和设备，增加与基于股票的薪酬股权奖励、首次公开募股和上市公司成本、与收购相关的交易成本和收购收益支付相关的税款，因为我们认为它们不能指示未来的流动性。我们相信，自由现金流是对流动性的一种衡量，它为我们的管理层、投资者和其他人提供有用的信息，以了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可用于战略机会或投资我们的业务。自由现金流有一定的局限性，因为它不代表我们用于可自由支配支出和非可自由支配承诺的剩余现金流。下表列出了根据公认会计准则计算的最直接可比财务指标--经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
((以千计) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的净现金 | | | | | $ | 153,614 | | | $ | 53,656 | |
| 减去：资本化的软件开发成本和购买无形资产 | | | | | (10,493) | | | (4,562) | |
| 减去：购买房产和设备 | | | | | (3,191) | | | (5,562) | |
| 加上：支付的税款与股票薪酬股权奖励有关 | | | | | 4,005 | | | 2,002 | |
加上：上市公司成本(1) | | | | | — | | | 338 | |
| 外加：收购交易成本(2) | | | | | — | | | 185 | |
外加：收购收益付款(3) | | | | | 338 | | | 113 | |
| | | | | | | |
| 自由现金流 | | | | | $ | 144,273 | | | $ | 46,170 | |
________________(1)上市公司成本包括与建立我们的上市公司结构和流程相关的成本，包括顾问成本、与我们初始委托书的建立相关的一次性费用，以及支付给顾问和德勤的与补救我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报中披露的重大弱点相关的费用。
(2)表示与收购相关的成本，包括整合成本。
(3)代表与收购收益相关的付款。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别产生了1.536亿美元和5370万美元的净现金来自运营活动。经营活动提供的现金净额增加，主要是由于我们产生了正的净收入，如上文调整后EBITDA标题下所述。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别产生了1.443亿美元和4620万美元的自由现金流。自由现金流增加的主要原因是经营活动提供的现金净额增加。
不变货币。货币汇率对我们业务的影响是理解期间比较的重要因素。我们使用非GAAP不变货币收入和非GAAP
财务和业务决策以及评价期间间比较的不变货币收入的公认会计原则百分比变化。
截至2023年12月31日的年度总收入为5.311亿美元，比截至2022年12月31日的年度增长44%(按报告货币和不变货币计算)。截至2023年12月31日的年度，订阅收入总计4.047亿美元，比截至2022年12月31日的年度增长48%(按报告货币和不变货币计算)。
季节性
我们在我们平台上的用户增长和盈利方面都经历了一些季节性的变化。从历史上看，我们平台上的用户数量和订户数量在年初有所增加，然后在整个第一季度和第二季度放缓，回到我们的长期增长趋势。从历史上看，在第三季度，我们平台上的用户数量有所增加，部分原因是我们的产品被某些地区的返校学生使用。最后，在12月下旬，随着新年的临近，我们看到人们制定新年决心，包括学习语言等新事物的决心，用法有所增加。通过增加订户，货币化在12月底和1月份也会增加，那时我们会进行与新年假期相关的促销活动。
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自订阅的销售。我们的认购协议期限主要是每月或每年，家庭计划以每年认购的方式提供。我们还从广告、虚拟商品的应用内销售和Duolingo英语测试中获得收入。
收入成本
收入成本主要包括各种分销渠道收取的第三方支付处理费，还包括托管费。在较小的程度上，收入成本包括承包商的成本、某些员工在客户支持方面的工资和基于股票的薪酬、产生收入的资本化软件的摊销以及某些财产和设备的折旧。
我们打算继续在我们的基础设施以及我们的客户支持和成功组织上投入更多的资源，以扩展我们平台的功能，并确保我们的用户实现我们产品的全部好处。这些领域的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。
毛利和毛利率
毛利润代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们的毛利润可能会随着我们收入的波动以及我们在与收入成本相关的项目上进行投资的时机和金额的不同而波动。
运营费用
我们的经营开支包括研发、销售及市场推广以及一般及行政开支。人事费是业务费用中最重要的组成部分，
包括工资、福利和基于股票的补偿费用。经营费用还包括设施的间接费用，包括折旧费用。
研究和开发。 我们在研发方面投入了大量资金，以创建新产品和产品功能，帮助我们扩大基础，吸引用户，将用户货币化，并教会用户。这反过来又推动了我们付费用户的额外增长和更好的终身价值，以及来自免费用户展示的广告收入的增加。费用主要由开发新的和改进的产品以及应用程序中的功能所产生的成本组成。这些费用包括与工程师、设计师和产品经理相关的薪酬，包括基于股票的薪酬，以及与我们平台的设计和所需测试相关的材料、差旅和直接成本。我们通常每年将一小部分研发成本（主要包括工资）资本化为资本化软件，当工作具体到推出新产品或对现有产品或平台进行重大升级时。在可预见的未来，我们希望工程师、设计师和产品经理能在我们的员工中占据很大比例。我们定期与用户一起测试产品改进。许多测试都是从对产品进行影响少数用户的小更改开始的。随着测试的发展，它们可能需要增加投资，并可能影响更多的用户。这个不断测试的过程是我们如何实现我们的许多新产品和改进我们的平台，总的来说，需要大量的投资，并涉及大量的时间和风险来开发和推出。其中一些产品和产品改进可能不受欢迎，或可能需要很长时间才能让用户采用。因此，我们研发投资的效益可能难以预测。我们预计研发将继续成为我们最大的运营支出，但预计从长远来看，它在收入中所占的比例将下降。
销售部和市场部。 销售和营销费用在发生时支销，主要包括品牌广告、营销、数字和社交媒体支出、现场营销、差旅、贸易展览会和活动、会议以及与销售相关的补偿，包括从事销售和营销职能的人员的股票补偿，以及用于推广Duolingo的非创收资本化软件的摊销。我们预计，从长远来看，我们的销售和营销费用占收入的比例将下降。
一般和行政。 一般和行政费用主要包括与管理和行政职能相关的薪酬，包括基于股票的薪酬，包括我们的财务和会计，法律和人员团队。一般及行政开支亦包括若干专业服务费、一般企业及董事及高级职员保险、我们的设施成本、上市公司为遵守美国证券交易委员会的规则及规例及纳斯达克全球精选市场的上市规则而产生的成本，以及支持我们营运的其他一般管理费用。我们预计，随着我们业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计增加。然而，我们预计，我们的一般和行政费用将保持稳定或减少作为我们的收入的百分比，因为我们的收入增长速度超过这些费用在长期内。
利息收入
利息收入包括计入现金及现金等价物的货币市场基金以及我们的有价证券所赚取的收入。
其他(费用)收入，净额
其他（费用）收入净额主要包括外币汇兑损益。
所得税拨备
所得税拨备指根据我们经营所在司法权区的税法计算的与我们的业务相关的所得税拨备。除了美国，我们亦在有不同法定税率的外国司法管辖区经营业务。我们的实际税率将视乎海外收入与国内收入的相对比例、我们递延税项资产及负债估值的变动，以及税法的变动而有所不同。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较
下表载列所示期间我们的综合经营报表及全面收益（亏损）数据，包括同比变动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：千) | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 收入 | | | | | | | $ | 531,109 | | | $ | 369,495 | | | 44% |
| 收入成本(1)(2) | | | | | | | 142,105 | | | 99,431 | | | 43 |
| 毛利 | | | | | | | 389,004 | | | 270,064 | | | 44 |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 研究与开发(1)(2) | | | | | | | 194,352 | | | 150,444 | | | 29 |
| 销售及市场推广(1)(2) | | | | | | | 75,788 | | | 66,967 | | | 13 |
| 一般事务及行政事务(1)(2) | | | | | | | 132,123 | | | 117,848 | | | 12 |
| 总运营费用 | | | | | | | 402,263 | | | 335,259 | | | 20 |
| 运营亏损 | | | | | | | (13,259) | | | (65,195) | | | (80) |
| 其他(费用)收入，净额 | | | | | | | (55) | | | (676) | | | (92) |
| 扣除利息收入和所得税前的亏损 | | | | | | | (13,314) | | | (65,871) | | | (80) |
| 利息收入 | | | | | | | 31,091 | | | 7,235 | | | >100 |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | | 17,777 | | | (58,636) | | | NM |
| 所得税拨备 | | | | | | | 1,710 | | | 938 | | | NM |
| 净收益(亏损)和综合收益(亏损) | | | | | | | $ | 16,067 | | | $ | (59,574) | | | NM |
________________
(1)包括基于股票的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
收入成本 | | | | | $ | 55 | | | $ | 38 | |
研发 | | | | | 45,119 | | | 26,373 | |
销售和市场营销 | | | | | 3,908 | | | 2,540 | |
一般和行政 | | | | | 46,139 | | | 44,869 | |
总计 | | | | | $ | 95,221 | | | $ | 73,820 | |
(2)包括以下资本化软件摊销及财产和设备折旧：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
收入成本(A) | | | | | $ | 2,020 | | | $ | 870 | |
| 研发 | | | | | 1,650 | | | 1,500 | |
销售和市场推广(A) | | | | | 1,165 | | | 1,072 | |
一般和行政 | | | | | 2,260 | | | 1,428 | |
总计 | | | | | $ | 7,095 | | | $ | 4,870 | |
________________
(A)资本化软件的摊销分别计入收入成本和营收及非创收资本化软件的销售和营销成本。
下表列出了我们每个时期的综合经营报表和全面收益(亏损)的组成部分，以收入的百分比表示。 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | | | | 27 | | | 27 | |
| 毛利 | | | | | 73 | | | 73 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | | | | | 37 | | | 41 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 14 | | | 18 | |
| 一般和行政 | | | | | 25 | | | 32 | |
| 总运营费用 | | | | | 76 | | | 91 | |
| 运营亏损 | | | | | (2) | | | (18) | |
| 其他(费用)收入，净额 | | | | | — | | | — | |
| 扣除利息收入和所得税前的亏损 | | | | | (3) | | | (18) | |
| 利息收入 | | | | | 6 | | | 2 | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | 3 | | | (16) | |
| 所得税拨备 | | | | | — | | | — | |
| 净收益(亏损)和综合收益(亏损) | | | | | 3 | % | | (16) | % |
收入
在截至2023年12月31日的财年中，收入增长了1.616亿美元，增幅为44%，达到5.311亿美元，而截至2022年12月31日的财年收入为3.695亿美元。增长的主要驱动因素是：
•在截至2023年12月31日的一年中，订阅收入增加了1.312亿美元，这主要是由于在此期间付费用户的平均数量增加；
•在截至2023年12月31日的一年中，广告收入增加了510万美元。这一增长是由DAU的增加推动的，这导致提供的广告增加，但被广告价格的下降部分抵消；
•在截至2023年12月31日的一年中，Duolingo英语考试收入增加了850万美元。这一增长是由每次测试的平均收入和测试量的增加推动的；
•在截至2023年12月31日的一年中，应用内购买收入增加了1680万美元。这一增长主要是由于DAU和每个用户的平均应用内购买收入的增加，以及
•在截至2023年12月31日的一年中，其他收入增加了10万美元，主要是由于Duo的Taquería收入增加。
下表提供了按产品类型划分的收入变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (单位：千) | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 订阅 | | | | | | | | | $ | 404,684 | | | $ | 273,507 | | | $ | 131,177 | | | 48% |
| 广告 | | | | | | | | | 49,858 | | | 44,731 | | | 5,127 | | | 11 |
| 多林戈英语考试 | | | | | | | | | 41,212 | | | 32,718 | | | 8,494 | | | 26 |
应用内购买 | | | | | | | | | 34,673 | | | 17,914 | | | 16,759 | | | 94 |
| 其他 | | | | | | | | | 682 | | | 625 | | | 57 | | | 9 |
| 总收入 | | | | | | | | | $ | 531,109 | | | $ | 369,495 | | | $ | 161,614 | | | 44% |
收入成本和毛利率。总毛利率由截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的73.1%微升至73.2%。这主要是由于每个订户的第三方支付手续费降低导致订阅利润率上升，以及平均测试价格上升导致多林戈英语测试利润率上升。广告利润率的下降部分抵消了毛利率的增长，这是由于每DAU的平均收入下降。
下表提供了收入成本的变化，以及相关的毛利率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | 变化 | | 更改百分比 |
| (以千为单位，毛利率除外) | | | | | | | | | 费用 | | 毛利率 | | 费用 | | 毛利率 | 费用 | | 毛利率 |
| 收入总成本 | | | | | | | | | $ | 142,105 | | | 73.2 | % | | $ | 99,431 | | | 73.1 | % | $ | 42,674 | | | 0.1 | % |
运营费用
研究和开发。在截至2023年12月31日的一年中，研发支出增加了4,390万美元，增幅为29%，从截至2022年12月31日的150.4美元增至194.4美元。增加的主要原因是：
•人员费用净额增加4,000万美元。包括资本化工资和增加的基于股票的薪酬支出的1970万美元在内的人事总费用增加了4670万美元，但资本化软件的工资与上年相比增加了670万美元，部分抵消了这一增加；
•网络服务和技术成本增加470万美元；以及
•旅费和餐费增加150万美元；
上述增加被承包商费用减少200万美元和其他费用减少30万美元部分抵消。
研发仍然是我们最大的运营支出，因为我们对其进行投资，以创造新产品和产品功能，并改进现有产品，以推动我们产品的参与度和有效性。我们认为，更多的参与和效率有助于推动MAU和DAU的有机增长，
付费用户的增长和更好的留住，以及免费用户的广告机会增加。
销售部和市场部。在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销支出增加了880万美元，增幅为13%，从截至2022年12月31日的6,700万美元增至7,580万美元。
增加的主要原因是：
•增加直销和其他费用580万美元，以及
•人员成本增加300万美元，主要是由于员工人数的增加，包括增加的140万美元的基于股票的薪酬支出。
由于应用了过去几年的经验教训，直接营销支出和其他营销支出占收入的百分比有所下降，这使我们能够更有效地支出营销支出。
一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了1430万美元，增幅为12%，从截至2022年12月31日的1.178亿美元增加到1.321亿美元。这一增长的主要驱动因素是以下几点：
•人员费用增加390万美元，包括增加的基于股票的薪酬支出220万美元；
•网络服务和技术费用增加270万美元；
•旅费和餐费增加230万美元；
•增加270万元的专业费用；以及
•其他成本净增350万美元是由于与设施相关的成本、销售和增值税以及慈善捐款的增加。
上述增幅因保险费减少90万美元而被部分抵销。
利息收入
在截至2023年12月31日的一年中，由于我们货币市场基金的利率上升和平均余额增加，利息收入增加了2390万美元。
其他(费用)收入，净额
在截至2023年12月31日的一年中，其他(支出)收入净减少60万美元，这主要是由于外币汇率变化的影响以及本期销售资本化软件的收益。这些减少额被本期租赁改进处置亏损部分抵销。
所得税拨备
在截至2023年12月31日的一年中，所得税拨备增加了80万美元，这主要是由于根据美国国税法第174条对研究和开发费用资本化的影响，对S来说，这是联邦和州所得税的目的。
2021年，作为经济合作与发展组织(OECD)包容性框架的一部分，140个成员国同意实施15%的第二支柱全球最低税率。经合组织继续发布其他指导意见，包括关于司法管辖区在采用支柱制度时应如何解释和适用支柱二规则的行政指导意见
二。一些国家已将行政指导作为立法的起点，并于2024年1月1日生效。在个别国家通过立法之前，我们正在继续评估第二支柱对未来时期的潜在影响。
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过收入和我们从发行股票中获得的净收益来为运营提供资金。
截至2023年12月31日，我们拥有7.476亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场基金组成。我们的有价证券包括美国政府国债和机构证券。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流量将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率和续订活动、从我们的支付处理平台收到现金的时间、我们销售和营销活动的扩大、新产品的推出和对现有产品的改进，以及目前全球市场的不确定性。如果我们无法满足未来的资本要求，我们可能会被要求寻求额外的股本。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务和财务状况以及运营结果。
我们来自运营的现金的一个重要来源是递延收入，它包括在我们综合资产负债表的负债部分。递延收入包括客户账单中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这部分被确认为收入。截至2023年12月31日，我们已递延收入2.492亿美元，这笔收入被记录为流动负债，预计将在未来12个月确认为收入，前提是满足所有其他收入确认标准。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 153,614 | | | $ | 53,656 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (13,584) | | | (14,174) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 2,135 | | | 14,776 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 142,165 | | | $ | 54,258 | |
经营活动
由于付款和现金收取的时间安排，经营活动产生的现金流在不同时期之间可能有很大波动。我们最大的运营现金来源是通过向我们的用户销售订阅来收取现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于人员费用、市场营销费用、托管费用和管理费用。
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金增加了1.0亿美元，增幅为186%，从截至2022年12月31日的5370万美元增至1.536亿美元。这一增长主要是由于本期间产生的净收入以及基于非现金的股票薪酬支出的增加。
投资活动
在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金减少了60万美元，降幅为4%，从截至2022年12月31日的1420万美元降至1360万美元。减少的原因是，除购置财产和设备的资本支出与上一期间相比有所减少外，本期没有任何购置。这些减少被软件开发资本化增加的成本部分抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金减少了1,270万美元，降幅为86%，从截至2022年12月31日的1,480万美元降至210万美元。减少的原因是行使股票期权的收益减少了120万美元，以及前一期间没有发生的基于股票的补偿奖励的净股份结算所支付的税款1150万美元。
合同义务
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务和承诺：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期间到期的付款 |
| | 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
经营租赁承诺额 (1) | | $ | 35,118 | | | $ | 5,607 | | | $ | 6,785 | | | $ | 6,991 | | | $ | 15,735 | |
尚未开始的经营租赁承付款 (2) | | 48,281 | | | — | | | 7,082 | | | 10,623 | | | 30,576 | |
其他承诺(3) | | 123,300 | | | 34,500 | | | 88,800 | | | — | | | — | |
| 合同债务总额 | | $ | 206,699 | | | $ | 40,107 | | | $ | 102,667 | | | $ | 17,614 | | | $ | 46,311 | |
________________
(1)包括经营租赁义务项下未来不可取消的最低租金支付，不包括短期租赁。
(2)包括未来根据经营租赁义务支付的不可取消的最低租金，承诺于2023年12月，从2024年1月开始。截至2023年12月31日，这些付款没有反映在我们的资产负债表上。欲了解更多信息，请参阅本公司合并财务报表附注中的附注7，租赁，该附注包含在本年度报告的第二部分，第8项，即Form 10-K。
(3)其他业务采购承诺包括托管成本和网络服务。
表外债务
于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计估计
根据公认会计原则编制我们的综合财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。管理层对其会计进行评估
政策、估计及判断。管理层根据过往经验、现时趋势及于编制综合财务报表时相信相关之多项其他因素作出估计及判断。在不同的假设及条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流量将受到影响。
管理层评估了关键会计估计的制定和选择，并认为以下涉及较高程度的判断、复杂性或不确定性，对报告我们的经营业绩和财务状况最为重要，因此被视为关键。以下主要会计政策反映编制综合财务报表时所采用的重大估计及判断。
收入确认
收入的性质
我们通过应用会计准则汇编（“ASC”）606中的五步模型来核算与客户的收入合同， 与客户签订合同的收入.我们的主要收入来源是基于时间的订阅、第三方的应用内广告投放、Duolingo英语测试和应用内购买。收入于向客户转让承诺货品或服务的控制权时确认，金额反映预期就交换该等货品或服务收取的代价。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。
按时间计算的订阅收入包括提供客户于订阅期内使用的托管服务的备用责任。用户可以按月购买我们的高级订阅或一年的订阅，并在购买时支付订阅费用。在为期一年的订阅下，用户可以购买单一计划或家庭计划。家庭计划包括多达六个用户在一个订阅。该等付款初步计入递延收入。用户可以离线下载有限的内容。然而，由于与线上功能有相当程度的整合及相互依赖性，我们认为该服务为线上及线下内容的单一履约责任。
我们与广告网络达成协议，将应用内广告库存货币化。应用内广告投放的收入在广告投放的时间点确认，并基于收到的金额。
Duolingo英语考试收入通常在考试通过监考流程并做出认证决定后确认。这个过程通常在测试完成并上传后不到48小时内完成。从购买之日起，客户有21天的时间参加考试，否则他们的购买将到期，收入将被确认。绝大多数客户在到期前完成考试。有时组织可能会通过一年有效期的优惠券批量购买测试。我们推迟了所有既没有监督也没有过期的测试的收入。
我们的用户可以选择购买应用程序内的消耗性虚拟商品。我们确认用户消费虚拟商品期间的收入，通常是在一个月内。
委托人代理注意事项—我们通过第三方数字分发服务提供商提供我们的应用程序供下载。购买订阅的用户也通过各自的应用商店付费。我们通过第三方支付处理器评估购买，以确定
其收入应报告为支付处理器保留的费用的毛额还是净额。我们是与最终用户交易的负责人，负责控制、托管和整合向最终用户交付虚拟物品。我们将总收入记录为本金，并将支付给第三方支付处理商的费用记录为收入成本。
关于具有多个可交付成果的收入安排的重大判断
确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。我们基于时间的订阅允许用户离线下载有限的内容。需要做出重大判断，以确定该离线内容是否应被视为不同的内容并单独核算，还是不应被视为不同的内容并与随时间提供和识别的在线功能一起核算。由于与在线功能的集成和相互依赖程度很高，而离线功能并非如此，我们认为我们对在线功能和离线内容负有单一的性能义务。
基于权益的薪酬
我们遵循ASC 718， 薪酬--股票薪酬，以说明我们基于股权的薪酬。
基于股票的薪酬
ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须在损益表中根据其公允价值予以确认。我们通常以基于服务和基于绩效的方式授予我们的期权奖励。我们使用Black-Scholes定价模型来衡量授予日期权的公允价值，该模型需要使用多种估计，包括我们股价的波动性、期权的预期寿命、无风险利率和预期股息收益率。在布莱克-斯科尔斯定价模型中使用不同的假设将导致不同数额的基于股权的薪酬支出。此外，如果在未来期间使用不同的假设，我们的基于权益的薪酬支出可能会在未来受到重大影响。
在我们完成IPO之前，我们不是一家上市公司，关于我们普通股的价格以及员工的期权行使行为的历史信息有限。因此，我们不能仅仅依靠历史经验来为我们的股价波动做出假设。因此，我们的股价波动性是参考同行公司集团进行估计的。在IPO完成后，我们过渡到利用上市股票的收盘价来确定我们的波动性。我们使用美国证券交易委员会员工会计公告主题14中描述的简化方法确定了我们期权的预期寿命，股份支付，它将预期寿命定义为合同期限和归属期限的平均值。无风险利率是基于期权奖励授予之日零息美国国债的收益率曲线，其到期日等于期权奖励的预期期限。我们没有也不打算为我们的普通股支付股息。有关股权薪酬的更多信息，请参阅我们年度报告中10-K表格中其他部分的综合财务报表的附注9，“基于股票的薪酬”。
限制性股票单位(RSU)
我们于2020年11月开始授予RSU。RSU的公允价值是根据我们普通股在授予之日的公允价值估计的。对于IPO之前授予的奖励，每个RSU奖励基于RSU任期内两项要求的满足情况：服务年限和流动性事件，定义为控制权变更或合格IPO。这些奖励中的大部分基于服务的归属条件在四年内得到满足。基于流动性的归属条件是
在2021年7月30日完成IPO时感到满意，并确认了与这些奖励相关的2,035美元的股票薪酬支出。对于IPO后授予的奖励，每个RSU根据对服务年限的满意度进行奖励。我们根据奖励的估计公允价值计量和确认所有基于股票的奖励的补偿费用。
基于性能的RSU
2021年6月，我们向我们的创始人颁发了总计180万个基于绩效的RSU(“创始人奖”)。创始人奖在满足基于服务的条件和基于业绩的条件后授予，通常在授予后一年确定。在创办人持续服务至适用日期的情况下，创办人于首次公开招股每周年时获得25%的创办人奖励，即符合以服务为本的条件。只有在从授予之日起的十年期间内达到每一批股票的具体股价障碍时，才能就十批等额股票中的每一批满足基于业绩的条件。创始人奖的公允价值是使用基于多种股价路径的模型来确定的，该模型通过使用蒙特卡罗模拟来开发，该模拟在估值中纳入了股价障碍可能无法满足的可能性。相关的基于股票的薪酬是在派生的服务期间内使用加速归因法记录的。如果股票价格障碍早于必要的服务期，基于股票的补偿费用将进行调整，以前瞻性地确认剩余派生服务期内的剩余费用。如果创始人继续为我们提供服务，则在派生的服务期内确认基于股票的薪酬支出，无论是否实现了股价障碍。
普通股估值
在我们于2021年7月首次公开募股后，普通股的公允价值是根据我们的A类普通股在紧接授予日期之前的收盘价确定的。
在我们首次公开募股之前，确定我们普通股的公允价值需要复杂和主观的判断和估计。在做出这些判断和估计时，存在固有的不确定性。由于我们的普通股缺乏活跃的市场，我们的董事会需要估计普通股的公允价值，以便根据可比公司的估值、我们的开发和销售工作的状况、收入增长以及与我们业务相关的其他客观和主观因素等因素，确定期权的行使价，并估计授予期权时普通股的公允价值。我们根据美国注册会计师协会(“AICPA”)发布的实践辅助实践指南--作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值--的适用内容进行分析；在此指导下，我们的董事会做出了合理判断，并考虑了众多主观因素，以确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括以下内容：
公司特有因素
•根据管理层的估计，实际和预测的经营业绩和财务业绩；
•发展和维护客户关系；
•客户和行业认可；
•关键人员的聘用和留用；
•我们的普通股历史上缺乏公开市场；
一般经济因素
•行业趋势和竞争环境；
•客户和广大公共支出的趋势，包括客户和公众的信心；
•总体经济指标；
•整体经济前景；以及
•普通股估值历来利用我们收到的历史估值，利用收益法对我们的普通股进行估值。
所得税
递延税项资产及负债主要根据资产及负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期税项后果，按现行制定的税率确认。如有需要，若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产的计量将会减计估值拨备。在评估适当的估值免税额的必要性和幅度时，需要作出重大判断。我们递延税项资产的变现取决于产生未来的应税收入和扭转现有的暂时性差异。税法和关于未来应纳税所得额的假设的变化可能会导致对这些免税额的调整。截至2023年12月31日，我们对主要与净营业亏损结转、研发信贷结转和研发费用资本化相关的国内递延税项净资产保留了约156,870美元的估值拨备。
此外，我们只有在我们认为很可能仅根据税务状况的技术优点进行审计时，才会确认对不确定税收状况的税收优惠。我们在考虑了所有可用的信息后，对不确定的税收头寸进行评估。
内部使用大写软件
我们利用与开发我们的平台和供内部使用的其他软件应用程序相关的某些成本。根据权威指导，当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，并且项目很可能完成，软件将按预期使用时，我们开始将开发软件的成本资本化。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要的测试时，我们将停止将这些成本资本化。这些成本在相关资产的估计使用年限内按直线摊销，一般估计为三年。如果与特定升级和增强相关的成本很可能会导致额外的功能以及维护和次要升级和增强所产生的费用，我们也会将这些成本资本化。在达到这些标准之前发生的成本以及培训和维护的成本作为已发生的费用计入我们的综合经营报表中的研发费用中。
我们在确定不同项目可以资本化的时间点、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命时作出判断。只要我们改变开发和测试与我们平台相关的新特性和功能的方式，评估资本化资产的持续价值，或确定成本摊销的估计使用寿命，我们资本化和摊销的内部使用软件开发成本的金额可能会在未来发生变化。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅附注1.业务说明和列报基础以及附注2.本公司合并财务报表附注中的重要会计政策摘要，这些附注包括在本年度报告的表格10-K的第8项中。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2023年12月31日，我们有6.972亿美元的现金等价物投资于货币市场基金。我们持有的现金和现金等价物除了用于未来对我们产品的投资外，还用于营运资本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。截至2023年12月31日，假设利率相对变化10%不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
我们的报告货币和我们全资拥有的外国子公司的功能货币是美元。我们的某些支付提供商在结算时将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强期间，我们的国际收入可能会减少。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国、中国和德国。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入换算成美元会影响我们经营业绩的期间可比性，并可能导致外汇汇兑损益。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们可能会在未来选择这样做。假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%，不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如成本增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
项目8.财务报表
多林戈股份有限公司及附属公司
经审计的综合财务报表索引
| | | | | |
| 目录表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 84 |
合并资产负债表 | 88 |
合并经营表和全面损益表(亏损) | 89 |
可转换优先股和股东权益合并报表 | 90 |
合并现金流量表 | 92 |
现金流量信息的补充披露 | 93 |
合并财务报表附注 | 94 |
独立注册会计师事务所报告
致多林戈股份有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的多林戈股份有限公司及其子公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、可转换优先股及股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
无形资产：资本化软件--见财务报表附注6。
关键审计事项说明
该公司开发供内部使用的软件，并将应用程序开发阶段发生的软件开发成本资本化。当初步开发工作成功完成，管理层批准并承诺项目资金，项目很可能完成，软件将按预期使用时，成本就会资本化。当软件基本完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要测试时，公司将停止将这些成本资本化。成本在相关资产的估计使用年限内按直线摊销，一般估计为三年。如果与特定升级和增强相关的成本很可能会导致额外的功能以及维护和次要升级和增强所产生的费用成本，公司也会将这些成本资本化。在达到这些标准之前发生的成本以及培训和维护的成本作为已发生的费用计入综合经营报表和全面收益(亏损)表中的研发费用。在截至2023年12月31日的一年中，该公司将1040万美元的软件开发成本资本化。截至2023年12月31日，总资本化软件开发成本为2690万美元。
我们认为资本化软件是一个关键的审计事项，因为管理层在确定软件开发项目所产生的成本是否符合资本化标准时所做的判断，进而要求审计师做出更高程度的判断。确定要资本化的成本本质上是主观的，因为它要求管理层确定成本(1)与已进入应用程序开发阶段的项目有关，(2)产生额外的功能，以及(3)项目很可能完成并用于执行预期的功能。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与大写软件相关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了对识别和记录要资本化的软件开发项目所产生的成本的控制的有效性。
•我们了解了管理层评估软件开发成本的流程，以及资本化的软件开发成本的性质。
•我们根据资本化劳动力成本的分配，评估了管理层在计算资本化软件开发成本时所使用的方法。我们向项目成员进行了一定的询问，以进一步评估分配给选定项目的时间是否合理。
•我们在抽样的基础上测试了研究和开发中发生的个别成本，并根据所完成工作的性质和阶段以及是否满足必要的资本化标准来评估这些成本是否得到了适当的资本化。
•我们对参与软件开发的公司人员进行了关于资本化软件项目所产生成本的性质和功能的验证性访谈。
/s/ 德勤律师事务所
纽约，纽约
2024年2月28日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致多林戈股份有限公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了多林戈股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月28日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也受到风险的影响。
由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ 德勤律师事务所
纽约，纽约
2024年2月28日
多林戈股份有限公司及附属公司
合并资产负债表
(金额以千为单位，面值金额除外) | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 747,610 | | | $ | 608,180 | |
| 应收账款 | 88,975 | | | 46,728 | |
| 递延收入成本 | 53,931 | | | 35,041 | |
| | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 7,282 | | | 7,234 | |
| 流动资产总额 | 897,798 | | | 697,183 | |
| 财产和设备，净额 | 11,792 | | | 12,969 | |
| 商誉 | 4,050 | | | 4,050 | |
| 无形资产，净额 | 15,995 | | | 8,497 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 19,103 | | | 22,508 | |
| 递延税项资产，净额 | 766 | | | 633 | |
| 受限现金 | 2,735 | | | — | |
| 其他资产 | 1,718 | | | 1,507 | |
| 总资产 | $ | 953,957 | | | $ | 747,347 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,447 | | | $ | 1,177 | |
| 递延收入 | 249,192 | | | 157,550 | |
| 应付所得税 | 792 | | | 1,069 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 24,931 | | | 21,970 | |
| 流动负债总额 | 277,362 | | | 181,766 | |
| 经营租赁项下的长期债务 | 21,094 | | | 23,503 | |
| | | |
| 总负债 | 298,456 | | | 205,269 | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；2,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；36,311和31,899已发行和未偿还日期分别为2023年12月31日和2022年12月31日 B类普通股，$0.0001票面价值；30,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；6,215和8,462已发行和未偿还日期分别为2023年12月31日和2022年12月31日 | 4 | | | 4 | |
| 额外实收资本 | 869,918 | | | 772,562 | |
| 累计赤字 | (214,421) | | | (230,488) | |
| 股东权益总额 | 655,501 | | | 542,078 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 953,957 | | | $ | 747,347 | |
见合并财务报表附注。
多林戈股份有限公司及附属公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
(以千计，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 收入 | | | | $ | 531,109 | | | $ | 369,495 | | | $ | 250,772 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | 142,105 | | | 99,431 | | | 69,186 | |
| 毛利 | | | | 389,004 | | | 270,064 | | | 181,586 | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研发 | | | | 194,352 | | | 150,444 | | | 103,833 | |
| 销售和市场营销 | | | | 75,788 | | | 66,967 | | | 59,170 | |
| 一般和行政 | | | | 132,123 | | | 117,848 | | | 78,590 | |
| | | | | | | | |
| 总运营费用 | | | | 402,263 | | | 335,259 | | | 241,593 | |
| 运营亏损 | | | | (13,259) | | | (65,195) | | | (60,007) | |
| 其他收入 | | | | 590 | | | 131 | | | 318 | |
| 其他费用 | | | | (645) | | | (807) | | | (288) | |
| 其他(费用)收入，净额 | | | | (55) | | | (676) | | | 30 | |
| 扣除利息收入和所得税前的亏损 | | | | (13,314) | | | (65,871) | | | (59,977) | |
| 利息收入 | | | | 31,091 | | | 7,235 | | | 19 | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | 17,777 | | | (58,636) | | | (59,958) | |
| 所得税拨备 | | | | 1,710 | | | 938 | | | 177 | |
| 净收益(亏损)和综合收益(亏损) | | | | $ | 16,067 | | | $ | (59,574) | | | $ | (60,135) | |
| A类和B类普通股股东每股净收益(亏损)，基本 | | | | $ | 0.39 | | | $ | (1.51) | | | $ | (2.57) | |
| 稀释后A类和B类普通股股东每股净收益(亏损) | | | | $ | 0.35 | | | $ | (1.51) | | | $ | (2.57) | |
见合并财务报表附注。
多林戈股份有限公司及附属公司
可转换优先股合并报表
和股东权益
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | | 普通股 | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 额外实收
资本 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 余额-2021年1月1日 | 19,074 | | | $ | 182,609 | | | | 12,794 | | | $ | 1 | | | $ | 30,087 | | | $ | (110,779) | | | $ | (80,691) | |
| 与首次公开发行相关的普通股发行，扣除承销折扣和发行成本 | — | | | — | | | | 4,466 | | | 1 | | | 426,191 | | | — | | | 426,192 | |
| 与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股 | (19,074) | | | (182,609) | | | | 19,074 | | | 2 | | | 182,607 | | | — | | | 182,609 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 40,804 | | | — | | | 40,804 | |
| 行使的股票期权 | — | | | — | | | | 1,882 | | | — | | | 12,480 | | | — | | | 12,480 | |
| 回购并注销普通股 | — | | | — | | | | (23) | | | — | | | (868) | | | — | | | (868) | |
| 回购的期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (7,335) | | | — | | | (7,335) | |
| 释放受限制的股票单位 | — | | | — | | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (60,135) | | | (60,135) | |
| 余额-2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 38,272 | | | $ | 4 | | | $ | 683,966 | | | $ | (170,914) | | | $ | 513,056 | |
| 余额-2022年1月1日 | — | | | $ | — | | | | 38,272 | | | $ | 4 | | | $ | 683,966 | | | $ | (170,914) | | | $ | 513,056 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 73,820 | | | — | | | 73,820 | |
| 行使的股票期权 | — | | | — | | | | 1,739 | | | — | | | 14,776 | | | — | | | 14,776 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 释放受限制的股票单位 | — | | | — | | | | 350 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (59,574) | | | (59,574) | |
| 余额-2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 40,361 | | | $ | 4 | | | $ | 772,562 | | | $ | (230,488) | | | $ | 542,078 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
多林戈股份有限公司及附属公司
可转换优先股合并报表
和股东权益
(金额以千为单位) |
| 可转换优先股 | | | 普通股 | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 额外实收
资本 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 余额-2023年1月1日 | — | | | $ | — | | | | 40,361 | | | $ | 4 | | | $ | 772,562 | | | $ | (230,488) | | | $ | 542,078 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 95,221 | | | — | | | 95,221 | |
| 绩效存量单位的发放 | — | | | — | | | | 180 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与以股份为基础的薪酬奖励的净股份结算有关的已支付税款 | — | | | — | | | | (84) | | | — | | | (11,482) | | | — | | | (11,482) | |
| 行使的股票期权 | — | | | — | | | | 1,396 | | | — | | | 13,617 | | | — | | | 13,617 | |
| 释放受限制的股票单位 | — | | | — | | | | 673 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 16,067 | | | 16,067 | |
| 余额-2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 42,526 | | | $ | 4 | | | $ | 869,918 | | | $ | (214,421) | | | $ | 655,501 | |
见合并财务报表附注。
多林戈股份有限公司及附属公司
合并现金流量表
(金额以千为单位) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 16,067 | | | $ | (59,574) | | | $ | (60,135) | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 7,095 | | | 4,870 | | | 2,726 | |
| | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 95,221 | | | 73,820 | | | 40,804 | |
| 销售资本化软件的收益 | (100) | | | — | | | — | |
| 租赁权改进处置损失 | 433 | | | — | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 递延收入 | 91,642 | | | 59,283 | | | 43,475 | |
| 应收账款 | (42,247) | | | (13,565) | | | (12,713) | |
| 递延收入成本 | (18,890) | | | (10,822) | | | (10,634) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (48) | | | (1,415) | | | (4,048) | |
| 应付帐款 | 1,261 | | | (6,655) | | | 5,622 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 3,444 | | | 8,720 | | | 3,708 | |
| 非流动资产和负债 | (264) | | | (1,006) | | | 365 | |
| 经营活动提供的净现金 | 153,614 | | | 53,656 | | | 9,170 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 资本化的软件费用和无形资产的购买 | (10,493) | | | (4,562) | | | (2,620) | |
| 购置财产和设备 | (3,191) | | | (5,562) | | | (3,586) | |
| 出售资本化软件所得收益 | 100 | | | — | | | — | |
收购，净额为$0获得的现金 | — | | | (4,050) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (13,584) | | | (14,174) | | | (6,206) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 与首次公开发行相关的普通股发行，扣除承销折扣和发行成本 | — | | | — | | | 426,191 | |
| 发行可转换优先股所得款项净额 | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 13,617 | | | 14,776 | | | 12,480 | |
| 股票期权回购 | — | | | — | | | (7,335) | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | (868) | |
| | | | | |
| 与以股份为基础的薪酬奖励的净股份结算有关的已支付税款 | (11,482) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 2,135 | | | 14,776 | | | 430,468 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 142,165 | | | 54,258 | | | 433,432 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 608,180 | | | 553,922 | | | 120,490 | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 750,345 | | | $ | 608,180 | | | $ | 553,922 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
见合并财务报表附注。
多林戈股份有限公司及附属公司
补充披露现金流量信息
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 2,320 | | | $ | 615 | | | $ | 132 | |
| 非现金经营活动的补充披露： | | | | | |
| 列入流动负债的云计算实施费用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64 | |
| 补充披露非现金投资活动： | | | | | |
| 计入流动负债的资本化软件和无形资产采购 | $ | — | | | $ | 1,121 | | | $ | 342 | |
| 计入流动负债的物业及设备 | $ | 165 | | | $ | 166 | | | $ | 230 | |
| 计入预付费用和其他流动资产的房东奖励 | $ | — | | | $ | 2,148 | | | $ | — | |
| 已处置或调整的使用权资产修改经营租赁负债 | $ | 2,024 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 补充披露非现金融资活动： | | | | | |
| 计入应计费用的递延成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
多林戈股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
1. 业务描述和陈述依据
Duolingo公司(the Duolingo于2011年8月18日成立，并于2012年6月19日向公众推出Duolingo App。公司总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡。
2021年7月30日，多林戈完成了其首次公开募股(IPO)5,872其A类普通股向公众公布的价格为$102.00每股，4,466其中由本公司出售，并1,406其中由某些销售股东出售，其中包括承销商全面行使其从本公司购买额外766公司A类普通股的股份。本公司首次公开招股所得款项总额为$455,532，在扣除承保折扣和佣金以及发售公司应支付的费用之前。本公司并未收到出售股东出售A类普通股所得的任何收益。紧接IPO完成前，所有已发行的可转换优先股，总额约19,074自动转换为等值数量的B类普通股一-以1比1的基准及其账面价值#182,609被重新分类为股东权益内的额外实收资本。此外，2021年7月15日，6,930我们创始人持有的股份从A类普通股转换为B类普通股。
Duolingo是一家总部位于美国的移动学习平台，也是一项数字英语水平评估考试。该公司有一个免费增值的商业模式：应用程序和网站是免费访问的，尽管Duolingo也提供付费服务。截至本文件提交之日，Duolingo在40不同的语言，包括西班牙语、英语、法语、德语、意大利语、葡萄牙语、日语和汉语。我们在美国、中国和德国都有分店。
合并原则-合并财务报表包括本公司和本公司控制的子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
陈述的基础-所附的综合财务报表是根据公司会计记录中的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，反映了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况和经营结果。除非另有说明，所有美元金额(每股金额除外)均以千为单位。
合并财务报表乃根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。
2. 重要会计政策摘要
会计原则-综合财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。
使用预算-按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于财产的使用年限
资产和设备、递延税项资产和负债的估值、基于股票的补偿、普通股估值、经营租赁使用权资产和负债、内部开发软件的资本化以及相关的使用年限和或有负债。实际结果可能与这样的估计大不相同。管理层认为，根据作出这些估计和判断时他们所掌握的信息，这些估计和他们所依据的判断是合理的。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司的综合财务报表将受到影响。
收入确认-该公司拥有四主要的收入来源；基于时间的订阅、第三方的应用内广告投放、Duolingo英语测试和应用内购买。进一步讨论见脚注4。
递延收入-收入在订阅有效期内确认，或者对于Duolingo英语考试，收入在考试监督时确认。公司将递延收入归类为合并资产负债表上的短期负债，因为最长的认购计划是12个月，而购买Duolingo英语测试必须在21几天。
收入成本-收入成本主要由第三方支付、各种分销渠道收取的手续费和托管费组成。在较小的程度上，包括某些员工在客户支持方面的工资和股票薪酬，产生资本化软件的收入的摊销，以及某些财产和设备的折旧。
递延收入成本-递延收入成本包括按确认收入比例按认购条款摊销的第三方支付手续费。在订阅超过一个月而收取费用的情况下，成本将在订阅的有效期内递延并确认，并被归类为流动资产。该公司将递延收入成本归类为公司综合资产负债表上的短期资产，因为最长的认购计划是12个月。
现金和现金等价物-现金主要由手头现金和银行存款组成。现金等价物主要由收购日到期日为三个月或以下的货币市场账户组成，并按成本列报，接近公允价值。该公司在金融机构的现金存款有时可能超过联邦保险的限额。下表显示了现金基金和货币市场基金之间的细分。 | | | | | | | | | | | |
| |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 现金 | $ | 50,373 | | | $ | 91,189 | |
| 货币市场基金 | 697,237 | | | 516,991 | |
| 总计 | $ | 747,610 | | | $ | 608,180 | |
货币市场基金被认为是一级金融资产。第1级金融资产使用的投入是在计量日期相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
受限现金-限制性现金包括与本公司于2023年12月签署的纽约转租租赁协议相关而设立的担保信用证。限制性现金计入自资产负债表日起一年以上到期的租赁的非流动资产。
应收帐款-应收账款在综合资产负债表上以未偿还本金金额报告，经任何信贷损失准备和任何注销调整后计算。该公司提供信用损失准备金，以将贸易应收账款减少到估计净值。
可变现价值等于预期收取的金额。该拨备乃根据过往收款经验、应收账款的账龄、目前及预期未来的特定宏观经济及市场状况，以及对客户当前信誉及经济状况的评估而估计。如果在相关发票期限届满后仍未支付，公司视为应收账款拖欠。管理层采取合理的催收措施后仍未结清的余额予以注销。该公司按季度审查其信贷损失准备金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于公司没有历史核销记录，公司没有记录准备金。
财产和设备-财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是按直线法计算的。
| | | | | |
| 资产类别 | 预计使用寿命 |
| 家具、固定装置和设备 | 4至6年份 |
| 租赁权改进 | 5至7年份 |
租赁改进按租赁年限或租赁改进的估计使用年限中较短的时间摊销。与不延长资产使用年限的维护和维修有关的成本在发生时计入费用。
采办-公司对业务合并交易采用收购会计方法，并相应地在我们的综合财务报表中确认收购资产和承担的负债的公允价值。与收购被收购公司有关的交易成本在发生时计入费用。公允价值的分配可能会在初始分配之后进行调整，最多可达一年，因为相对于收购日期的公允价值而言，可以获得更多的信息。合并财务报表包括任何被收购公司自收购之日起的经营结果。
商誉--公司将收购日收购的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分确认为商誉。商誉不会摊销，但会按年审核减值，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值，则会更频繁地审查减值。该公司将在每个会计年度的10月1日或每当事件或情况变化表明可能存在减值时对商誉减值进行审查。本公司将首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值大于报告单位的账面价值，则认为报告单位的账面价值是可以收回的。如果报告单位的账面价值大于报告单位的公允价值，商誉将减值并减记为报告单位的公允价值。
无形资产-公司的大部分无形资产是资本化的软件，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，其他无形资产很少。该公司开发供内部使用的软件，并将应用程序开发阶段发生的软件开发成本资本化。在应用程序开发阶段之前和之后发生的费用计入费用。当软件准备好用于其预期用途时，资本化停止，此类成本在估计寿命内以直线方式摊销，估计寿命通常是三年。对平台进行相对较小的升级、增强和维护的费用为已发生费用。
所得税-本公司按照资产负债法计提所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债被确认为未来的税收后果。
可归因于财务报告和所得税报告的现有资产和负债的账面价值之间的差异。递延税项资产或负债代表这些差额的未来纳税申报后果，当资产和负债被收回或清偿时，这些差额将应纳税或可扣除。凡确定部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的任何递延税项资产，均须计提估值拨备。该公司将与某些高级管理人员薪酬相关的已确认递延税项资产限制在其根据《国内收入法》第162(M)条估计在未来期间可扣除的金额。
本公司采用两步法确认和计量按照资产负债法入账的不确定税务头寸。第一步是通过确定是否有证据表明，如果税务机关审查，某一地位更有可能得到维持，来评估纳税状况以供确认。
第二步是将税收优惠作为与税务机关结算后有50%可能性实现的最大金额来衡量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录与不确定税收头寸有关的金额。
外币-本公司及其子公司的本位币为美元。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的现行汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算。非货币性资产和负债按交易当日的历史汇率折算。所有因换算该等外币交易而产生的汇兑收益或亏损均计入本年度净亏损。截至本综合财务报表之日，本公司尚未订立衍生工具以抵销外币波动的影响。
金融工具的公允价值-根据适用于公允价值计量和披露的会计指导，公司按公允价值对某些资产和负债进行会计核算。现金、现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值因其短期性质而被视为对其公允价值的合理估计。
研发成本-由于公司维护和增强其软件以及评估和开发其他潜在的应用程序，会产生研究和开发费用。此类费用包括工程、产品设计和测试人员的薪酬，包括基于股票的薪酬、材料、差旅和与我们平台的设计和所需测试相关的直接成本，以及某些财产和设备的折旧。
销售和市场营销-销售和营销费用在发生时计入，主要包括品牌广告、营销、数字和社交媒体支出、实地营销、差旅、贸易展赞助和活动、会议和其他与员工相关的薪酬，包括从事销售和营销职能的人员的股票薪酬，用于推广多林果的非创收资本化软件的摊销，以及某些财产和设备的折旧。广告费大约是$。52,969, $48,111及$42,964截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
一般和行政-一般和行政费用主要包括管理和行政职能的与员工相关的薪酬(包括基于股票的薪酬)，包括我们的财务和会计、法律和人事团队。一般和行政费用还包括某些专业服务费、一般公司和董事以及高级管理人员
保险、设施成本和其他支持我们运营的一般间接成本，以及某些财产和设备的折旧。
贡献者-2021年3月10日，该公司宣布将结束其非员工志愿者计划，该计划始于2013年，旨在建立和改进语言课程。作为这一变化的一部分，那些参与该计划的捐赠者有资格获得一次性奖励，总额最高约为#美元。4,220，包括为处理付款而支付的费用约为$526。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则规范(ASC)958-720对此进行了核算，非营利实体--其他费用和ASC 720-25，做出的贡献，基于这一贡献的性质，这是一种无条件的承诺。这一数额包括在综合经营报表和全面收益(亏损)中的销售和营销。
信用风险集中-公司的信用风险集中涉及持有公司现金和现金等价物的金融机构以及拥有大量应收账款余额和收入交易的平台。
该公司在金融机构的现金存款有时可能超过联邦保险的限额。管理层认为，持有本公司存款的金融机构在财务上具有信用价值，因此，这些余额的信用风险最小。
我们的大部分收入来自我们的订阅和广告流，并通过服务提供商向Duolingo支付。前三名中，苹果、谷歌和条纹占据了65.2%, 20.7%和10.7分别占截至2023年12月31日的应收账款总额的百分比。排名前两位的服务提供商苹果和谷歌占据了56.2%和27.5分别占截至2022年12月31日的应收账款总额的百分比。
苹果、谷歌和条纹三家服务提供商已处理58.5%, 25.6%，以及12.1分别占截至2023年12月31日的年度总收入的1%。苹果和谷歌两家服务提供商处理54.2%和28.1分别占截至2022年12月31日的年度总收入的1%。三家服务提供商，苹果，谷歌和条纹，处理50.5%, 29.0%，以及10.1分别占截至2021年12月31日的年度总收入的1%。
基于股票的薪酬-本公司采用ASC 718规定的公允价值方法核算基于股权的薪酬，薪酬--股票薪酬这要求根据估计公允价值计量和确认所有股票支付奖励的补偿费用。这种方法要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股票的薪酬的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计每个基于股权的支付奖励在授予之日的公允价值。
布莱克-斯科尔斯模型以授予之日相关普通股的公允价值为基础，确定基于股权的支付奖励的公允价值，并要求使用估计和假设，包括公司普通股的公允价值、股票期权的行权价格、预期波动率、预期寿命、无风险利率和股息率。本公司通过取一组可比上市公司在与期权预期寿命相等的期间内的平均历史波动率来估计其股票期权的预期波动率；由于缺乏历史价格，本公司估计自己的波动率是不切实际的。该等购股权的预期年期根据现有股权协议厘定，因相关购股权假设于时间流逝后行使。无风险利率是基于美国财政部零息票据的估计平均利率，其条款与奖励的预期寿命一致。预期股息收益率为零，因为公司预计在可预见的未来不会支付任何经常性现金股息。本公司对发生的没收行为进行核算。
限制性股票单位(RSU)
该公司于2020年11月开始发放RSU。RSU的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值估计的。在IPO之前授予的每个RSU奖励基于RSU在RSU任期内的满意度，二要求：服务年限和流动性事件，定义为控制权变更或合格IPO。这些奖励中大部分基于服务的归属条件已在四年。基于流动性的归属条件在符合条件的流动性事件发生时得到满足。本公司根据所有股票奖励的估计公允价值计量和确认所有股票奖励的补偿费用。在2021年7月30日之前，由于基于流动性的归属条件不可能得到满足，RSU没有确认基于股票的补偿费用。首次公开招股后，基于流动资金的归属条件得到满足，并2,035在截至2021年12月31日的年度内，确认了与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。其中，$1,332, $210及$493已分别计入研发、销售及市场推广及一般及行政部门，并分别计入综合经营报表及全面收益(亏损)内。
基于性能的RSU
2021年6月，公司授予1,800(180万)向公司创始人颁发基于绩效的RSU(“创始人奖”)。创客大奖分为十同等份额，每一部分都有资格在达到指定的股价障碍时授予。创始人奖在满足基于服务的条件和基于业绩的条件后授予，通常在授予后一年确定。在创办人持续服务至适用日期的情况下，创办人于首次公开招股完成每周年时获得25%的创办人奖励，即符合以服务为本的条件。创始人奖的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。相关的基于股票的薪酬是在派生的服务期间内使用加速归因法记录的。如果股票价格障碍早于必要的服务期，基于股票的补偿费用将进行调整，以前瞻性地确认剩余派生服务期内的剩余费用。如果创始人继续为我们提供服务，则在派生的服务期内确认基于股票的薪酬支出，无论是否实现了股价障碍。第一批和第二批在截至2021年12月31日的年度内举行。第三批和第四批是在截至2023年12月31日的年度内举行的。该公司确认了$26,622, $30,997及$16,463在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出分别列入综合经营和全面收益(亏损)综合报表中的一般和行政部分。
或有事件-当很可能已经发生负债并且金额可以合理估计时，公司记录与或有损失相关的或有事项和法律诉讼的应计项目。
如果或有损失不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计。
细分市场-该公司作为一个单一的运营部门运营。公司的首席运营决策者是首席执行官，他根据在综合基础上提交的财务信息以及我们收入的分类信息做出资源分配决定和评估业绩。因此，本公司已确定其具有单一的可报告部门和经营部门结构，并按一报告单位。
租契-本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理，租契它要求除符合短期租赁定义的租赁外，几乎所有租赁都应在资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。每当发生事件或情况变化时，营运单位资产均会定期审查减值情况。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司发生不是ROU资产的减值费用。
在租赁开始之日，根据某些标准，每份租赁都被归类为融资或运营。本公司认定，由于未达到融资租赁分类的任何标准，其仅拥有经营性租赁。经营租赁费用在综合经营及综合收益(亏损)表中按直线原则确认，并计入一般及行政费用。在合并现金流量变动表中，经营租赁付款计入经营活动。作为一项会计政策选择，本公司已选择不将所有资产类别的租赁和非租赁组成部分分开，并为短期租赁选择了不要求在租赁开始时资本化12个月或更短期限的租赁的会计政策选择。计算租赁负债时使用的贴现率为租赁中隐含的利率(如已知)；否则，使用预期租赁期的递增借款利率(“IBR”)。该公司的IBR大致相当于该公司在抵押基础上借入相当于类似条款下的租赁付款的金额所需支付的利率。
长期资产减值-每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。如果资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量的总和少于该资产的账面价值，则确认减值损失。减值损失的计量以资产的公允价值为基础。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，没有资产减值。
最近发布的声明尚未通过
本公司并无未采纳其认为适用或将对本公司财务报表产生重大影响的最近发出的会计声明。
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(专题280)，这改善了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司预计采用新指引不会对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(话题740)，其中包括改进所得税披露。该标准在2024年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效。允许及早领养。本公司预计采用新指引不会对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
最近采用的会计公告
最近没有采用的会计声明。
3. 收购
2022年10月3日，公司完成了对Gunner Made LLC(以下简称Gunner)资产的收购，Gunner Made LLC是PNG Holdings LLC的全资实体，PNG Holdings LLC是一家总部位于底特律的设计和动画工作室，
密歇根州。收购Gunner补充道十五新的设计师、插画家和动画师加入了Duolingo现有的设计团队。总代价为$。4.51000万美元，其中41,000,000美元是结账时以现金支付的购买价格，并在合并财务报表中分配给商誉，因为确定没有收购任何其他单独可识别的资产。剩余的$450是在2023年10月支付的一年用于某些枪手员工继续任职的费用，并在合并业务和全面收益(亏损)报表中于一般和行政部门内支出。在2022年期间，该公司产生了$50与尽职调查和估值相关的购置成本，并计入综合经营和全面收益(亏损)报表内的一般和行政费用。
作为2022年收购Gunner的一部分，该公司承担了新的办公空间租赁。新获得的租约期限为68从2022年10月3日开始，到2028年5月31日到期。该公司有权将租约延长至一额外任期为五年和一额外任期为四年本公司并未将其计入租期内。截至2022年12月31日，与本租赁协议相关的剩余付款约为$750。本公司审查了租约，并确定当前条款与当前市场状况相关，因此，并未产生任何无形资产。该公司还签署了一项协议，将所收购租赁的一部分转租。转租的期限为68从2022年10月3日开始，到2028年5月31日到期。截至2022年12月31日，与本转租协议相关的剩余应收账款约为美元。358.
4. 收入
该公司拥有四主要的收入来源；基于时间的订阅、第三方的应用内广告投放、Duolingo英语测试和应用内购买。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给用户时确认，金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。本公司不会与客户签订包含多项承诺而导致多项履约义务的合同。收入记录为扣除政府当局评估的税款后的净额，这些税款是在我们与我们的用户之间的特定收入交易中征收的，并与之同时进行的。
来自基于时间的订阅的收入包括随时准备提供客户在订阅期间消费的托管服务的义务。用户可以按月购买Duolingo，也可以购买为期一年的订阅，并在购买时支付订阅费用。在为期一年的订阅中，用户还可以购买单一计划或家庭计划。计划生育计划包括最多六一个订阅上的用户。此类付款最初记入递延收入。用户能够离线下载有限的内容。然而，由于与在线功能的集成和相互依赖程度很高，公司认为该服务是在线和离线内容的单一履行义务。
本公司与广告网络达成协议，将应用内广告库存货币化。应用内广告投放的收入在广告投放的时间点确认，并基于收到的金额。
多林戈英语考试的收入通常在考试通过监督程序并做出认证决定后确认。这一过程通常需要的时间少于48测试完成并上传后数小时。客户拥有21从购买到参加考试之日起的天数，或者他们的购买将到期，收入将被确认。几乎所有的客户都会在考试期满前完成考试。有时，组织可能会通过优惠券批量购买测试，一年到期日。该公司将推迟所有既未监督也未到期的测试的收入。
该公司的用户可以选择购买应用程序内的消耗性虚拟商品。该公司确认用户消费虚拟商品期间的收入，这通常是在一个月内。
该公司还确认以下收入Duo‘s Taquería，这是一家于2022年开业的餐厅，位于我们匹兹堡总部附近。来自以下方面的收入Duo‘s Taquería在进行销售的某个时间点确认。
委托人代理注意事项-该公司通过第三方数字分销服务提供商提供其应用程序的下载。购买订阅的用户也会通过各自的应用商店支付费用。该公司对通过第三方支付处理商进行的采购进行评估，以确定其收入是否应报告支付处理商保留的费用后的毛额或净额。公司是与最终用户进行交易的委托人，其结果是控制、托管和集成向最终用户交付的虚拟物品。本公司将收入总额记录为本金，并将支付给第三方支付处理商的费用记录为收入成本。
合同余额-递延收入主要包括我们在确认收入之前收到的付款，并且主要与基于时间的订阅有关，这些订阅将在即将到来的一年中确认为收入(在12个月或更短时间内确认)。此外，Duolingo英语考试推迟了与已购买考试相关的收入，但在考试监督之前不会得到确认。
收入的分类
根据ASC 606，与客户签订合同的收入，该公司将与客户签订的合同收入分解为收入流，这最能反映收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 订阅 | | | | | $ | 404,684 | | | $ | 273,507 | | | $ | 180,698 | |
| 广告 | | | | | 49,858 | | | 44,731 | | | 38,501 | |
| 多林戈英语考试 | | | | | 41,212 | | | 32,718 | | | 24,658 | |
| 应用内购买 | | | | | 34,673 | | | 17,914 | | | 6,836 | |
| 其他(1) | | | | | 682 | | | 625 | | | 79 | |
| 总收入 | | | | | $ | 531,109 | | | $ | 369,495 | | | $ | 250,772 | |
________________
(1)其他收入主要来自Duo‘s Taquería的收入。
有关收入地理位置的信息基于用户所在的位置，或者在多林戈英语考试中，基于参加考试的地点：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 238,759 | | | $ | 168,320 | | | $ | 109,163 | |
| 英国 | 42,118 | | | 31,539 | | | 25,163 | |
| 世界其他地区 | 250,232 | | | 169,636 | | | 116,446 | |
| 总计 | $ | 531,109 | | | $ | 369,495 | | | $ | 250,772 | |
位于美国的客户占了45%, 46%和44分别占截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度总收入的百分比，位于英国的客户占8%, 9%和10截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为2%。在本报告所述期间，没有其他国家的收入占比超过10%。
递延收入的变化如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 期初余额-1月1日 | $ | 157,550 | | | $ | 98,267 | |
| 从期初余额确认为收入的金额 | (157,550) | | | (98,267) | |
| 递延收入确认 | (287,429) | | | (199,130) | |
| 递延收入 | 536,621 | | | 356,680 | |
| 期末余额-12月31日 | $ | 249,192 | | | $ | 157,550 | |
5. 财产和设备，净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 租赁权改进 | $ | 18,191 | | | $ | 15,983 | |
| 家具、固定装置和设备 | 5,869 | | | 5,204 | |
| 总资产和设备 | 24,060 | | | 21,187 | |
| 减去：累计折旧 | (12,268) | | | (8,218) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 11,792 | | | $ | 12,969 | |
折旧费用包括在公司综合经营报表和全面收益(亏损)表中的下列财务报表项目中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | |
| 研发 | | | | | $ | 1,650 | | | $ | 1,500 | | | $ | 260 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 190 | | | 190 | | | 32 | |
| 一般和行政 | | | | | 2,260 | | | 1,428 | | | 1,741 | |
| 总计 | | | | | $ | 4,100 | | | $ | 3,118 | | | $ | 2,033 | |
6. 无形资产和商誉
截至2023年12月31日和2022年12月31日，无形资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
大写软件 | $ | 26,895 | | | $ | 16,809 | |
其他无形资产 | 117 | | | 18 | |
无形资产总额 | 27,012 | | | 16,827 | |
| 减去：累计摊销 | (11,017) | | | (8,330) | |
| 无形资产，净额 | $ | 15,995 | | | $ | 8,497 | |
该公司的资本为10,394美元和5,665在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别增加了软件开发成本。摊销费用包括在公司综合经营报表和全面收益(亏损)表中的下列财务报表项目中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | | | | | $ | 2,020 | | | $ | 870 | | | $ | — | |
销售和市场营销 | | | | | 975 | | | 882 | | | 693 | |
总计 | | | | | $ | 2,995 | | | $ | 1,752 | | | $ | 693 | |
商誉是$4,0502023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元3,713及$3,983商誉的减税额度分别可在纳税时扣除。
7. 租契
该公司已就2024财年至2035财年到期的办公空间签订了各种运营租约。某些租赁协议包含一项选择权，允许公司续订租期最长为五年。本公司在逐个租赁的基础上确定租赁期限时，会考虑这些选项，这些选项可由公司全权酌情选择。
作为2022年收购Gunner的一部分，该公司承担了新的办公空间租赁。新获得的租约期限为68从2022年10月3日开始，到2028年5月31日到期。该公司有权将租约延长至一额外任期为五年和一额外任期为四年本公司并未将其计入租期内。该公司还签署了一项协议，将所收购租赁的一部分转租。转租的期限为68从2022年10月3日开始，到2028年5月31日到期。截至2023年12月31日，与本转租协议相关的剩余应收账款约为美元。295.
2023年12月，作为收购Gunner的一部分，该公司签署了前一年承担的办公空间的延期协议。修订后的租约期限为73从2023年12月4日开始，到2029年12月31日到期。截至2023年12月31日，与本租赁协议相关的剩余付款约为$1,380.
以下是截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租赁成本构成，以及现金流量信息、租赁期限和贴现率的补充披露：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 7,459 | | | $ | 7,076 | | | $ | 1,919 | |
| 短期租赁成本 | 48 | | | 125 | | | 1,266 | |
| 可变租赁成本 | 252 | | | 63 | | | 28 | |
| 总租赁成本 | $ | 7,759 | | | $ | 7,264 | | | $ | 3,213 | |
| | | | | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 7,512 | | | $ | 5,168 | | | $ | 1,819 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | — | | | $ | 909 | | | $ | 22,274 | |
处置或调整使用权资产，修改经营租赁负债 | $ | 2,024 | | | $ | (1,586) | | | $ | (235) | |
终止租约所得收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31 | |
| 加权平均剩余租期 | 9年份 | | 9年份 | | 9年份 |
| 加权平均贴现率 | 7.38 | % | | 6.92 | % | | 5.77 | % |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，转租收入并不重要。
下表对截至2023年12月31日综合资产负债表上记录的经营租赁未来最低未贴现租金承诺与经营租赁负债进行了核对：
| | | | | |
| 财政年度 | |
| 2024 | $ | 5,607 | |
| 2025 | 3,386 | |
| 2026 | 3,399 | |
| 2027 | 3,463 | |
| 2028 | 3,528 | |
| 此后 | 15,735 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | 35,118 | |
| 现值调整 | (10,080) | |
| 经营租赁负债 | $ | 25,038 | |
流动租赁负债#美元3,944及$4,903都是在应计费用和其他负债而非流动租赁负债为#美元。21,094及$23,503分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度在综合资产负债表的经营租赁项下于长期责任内呈列。
2023年12月18日，Duolingo，Inc.与Spotify USA Inc.签订了转租协议，作为85,666位于纽约格林威治街150号世贸中心4号的大楼内有10007平方英尺的办公空间，用作额外的办公空间。
分租期自2024年1月8日起至2034年4月29日届满
最初的基本租金是$。442每月按三倍净值计算，增至#美元478每个月的月初第六年租赁期的。将开始支付租金20在分租租契开始后数月内。
本公司有责任向次地主提供不可撤销的备用信用证，以代替保证金。本信用证作为公司忠实履行租赁协议所有条款、契诺和条件的保证。信用证的现金抵押品和存款已在合并资产负债表中确认为限制性现金，总额为#美元。2,735及$0分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
由于租赁开始日期为2024年1月，因此不计入截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表。
8. 所得税
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，所得税前收益(亏损)包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
国内 | $ | 16,501 | | | $ | (60,099) | | | $ | (59,737) | |
| 外国 | 1,276 | | | 1,463 | | | (221) | |
| 总计 | $ | 17,777 | | | $ | (58,636) | | | $ | (59,958) | |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司确认了以下所得税准备金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 895 | | | $ | 302 | | | $ | — | |
| 状态 | 607 | | | 327 | | | 80 | |
| 外国 | 341 | | | 524 | | | 97 | |
| 总计 | $ | 1,843 | | | $ | 1,153 | | | $ | 177 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | (133) | | | (215) | | | — | |
| 总计 | $ | (133) | | | $ | (215) | | | $ | — | |
| | | | | |
| 所得税拨备总额 | $ | 1,710 | | | $ | 938 | | | $ | 177 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，所得税拨备与应用以下联邦法定税率计算的金额不同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率计算的预期所得税支出 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除联邦所得税影响 | (35.1) | | | 6.7 | | | 6.5 | |
| 第162(M)条限制 | 56.5 | | | (15.2) | | | (13.5) | |
| 股权补偿 | (208.4) | | | 28.4 | | | 53.8 | |
| 餐饮和娱乐 | 5.6 | | | (1.2) | | | (0.5) | |
| 外国派生的无形收入扣除 | (13.4) | | | — | | | — | |
| 其他永久性调整 | 2.2 | | | 0.3 | | | — | |
| 研发信贷 | (76.4) | | | 11.7 | | | 15.9 | |
| 估值免税额 | 257.6 | | | (53.3) | | | (83.5) | |
| 有效所得税率 | 9.6 | % | | (1.6) | % | | (0.3) | % |
2023年的实际税率与法定税率不同，这是由于可扣税的股票薪酬增加以及研发税收抵免的产生被公司净递延税项资产的估值准备金增加所抵消。2022年和2021年，有效税收
税率低于法定税率主要是由于公司净递延税项资产的估值准备金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有以下递延税项资产(负债)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 净营业亏损结转 | $ | 15,533 | | | $ | 42,861 | |
| 基于股票的薪酬 | 5,207 | | | 3,605 | |
| 研发学分 | 38,146 | | | 22,386 | |
| 租赁责任 | 5,739 | | | 6,487 | |
| 第174节研究与开发资本化 | 102,055 | | | 42,429 | |
| 市场营销和广告 | 766 | | | 633 | |
| 销售税/增值税(“增值税”)准备金 | 397 | | | 210 | |
| 其他递延税项资产 | 65 | | | 140 | |
| 估值免税额 | (156,870) | | | (108,504) | |
| 递延税项资产总额 | 11,038 | | | 10,247 | |
| | | |
| ROU资产 | (4,354) | | | (5,122) | |
| 财产和设备 | (2,164) | | | (2,569) | |
| 大写软件 | (3,716) | | | (1,913) | |
| 其他递延税项负债 | (38) | | | (10) | |
| 递延税项负债总额 | (10,272) | | | (9,614) | |
| | | |
| 递延税金净额 | $ | 766 | | | $ | 633 | |
该公司已经为其美国联邦和州净递延税项资产提供了全额估值津贴，因为该资产变现的可能性并不大。估值津贴的变动情况为#美元。48,366主要与以下方面有关：
•根据第174条增加研发支出资本化的递延税项资产，这是对税法的修改，与2022年1月生效的2017年减税和就业法案相比，
•增加研究和开发税收抵免，以及
•公司净营业亏损的减少。
本公司拥有一项与其中国附属公司有关的递延税项资产，并无就该资产计入估值准备。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们的估值津贴活动： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额-1月1日 | $ | (108,504) | | | $ | (76,293) | |
| 已设立的估值免税额 | (48,366) | | | (32,211) | |
| 发放估值免税额 | — | | | — | |
| 期末余额-12月31日 | $ | (156,870) | | | $ | (108,504) | |
该公司拥有约美元48,866结转的联邦净营业亏损约为71,422在本州净营业亏损结转。在这些结转的损失中，有些是无限期的
到2043年，人寿和其他金额可用于抵消未来的应税收入。*公司约有$38,146在联邦和州一般业务抵免中，可用于抵销到2043年的未来应纳税所得额。本公司分析了国内税法(IRC)第382和383条对这些税收属性的影响，并确定之前的所有权没有发生变化，这将限制本公司利用NOL和研发税收抵免的能力。
该公司截至2023年纳税年度的纳税年度仍需接受联邦和州税务机关的审查。
该公司在其财务报表中采用一种更有可能的标准来确认税收优惠。不是2023年、2022年和2021年分别录得不确定的税收优惠。
9. 基于股票的薪酬
在首次公开招股之前，本公司根据本公司2011年股权激励计划向员工、董事和顾问授予购买本公司普通股股份和与本公司普通股股份有关的限制性股票单位(“RSU”)的选择权。2021年7月，多林戈通过了2021年激励奖励计划(简称2021年计划)和2021年员工购股计划(简称ESPP)，分别于2021年7月26日生效，与IPO相关。一个集合7,946股票和1,119根据2021年计划和ESPP，A类普通股分别可供未来发行。在每年1月1日，根据2021年计划可供发行的公司A类普通股的数量一直增加，并将在2031年1月1日之前增加(I)中较小的数量。5占上一年十二月三十一日已发行股份的百分比(按折算后计算)及(Ii)董事会或委员会厘定的较少数目的普通股(定义见2021计划)。2024年1月1日，2021年计划增加了2,126普通股。董事会豁免根据股东特别提款权计划于2024年自动每年增加可供未来发行的股份，而本公司亦打算在所有适用的未来期间豁免该等自动每年增加的股份。
本公司的股票期权是根据股票期权协议中的条款授予的，该协议一般规定在四年基于对公司及其子公司的持续服务。每个选项都有一个期限十年。根据2021年计划授予的股票期权的行权价格一般不得低于授予之日相关A类普通股的估计公平市场价值。不是根据2021年计划，已经授予了期权。
该计划下的股票期权活动摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千，不包括价格和年份) | 数量
选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权-平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2023年1月1日未偿还期权 | 4,410 | | | $ | 14.04 | | | 6.25 | | $ | 251,832 | |
| 已批准(1) | — | | | | | | | |
| 已锻炼 | (1,396) | | | 9.76 | | | | | |
| | | | | | | |
| 没收和过期 | (29) | | | 14.09 | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还期权 | 2,985 | | | $ | 16.04 | | | 5.60 | | $ | 629,865 | |
可于2023年12月31日行使的期权 | 2,817 | | | $ | 15.54 | | | 5.54 | | $ | 594,157 | |
| | | | | | | |
________________
(1)有不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内授予的股票期权。
行使期权的总内在价值约为#美元。192,456, $140,884及$194,513分别为2023年、2022年和2021年12月31日止的期间。
每项期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下进行估计： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 不适用 | | 不适用 | | 1.04 – 1.14% |
| 预期寿命 | 不适用 | | 不适用 | | 5.90年份 |
| 预期波动率 | 不适用 | | 不适用 | | 48.90 – 49.12% |
| 股息率 | 不适用 | | 不适用 | | —% |
| 普通股公允价值 | 不适用 | | 不适用 | | $38.08 – $52.80 |
无风险利率基于截至授予日生效的美国国债收益率曲线。在建立预期寿命假设时，公司每年都会审查员工授予期权的历史行使行为以及影响股票期权预期保持未偿还期限的其他经济数据。预期波动率是使用类似上市公司的基准指数来确定的。该公司假设的股息率是基于其在可预见的未来不派发股息的预期。由于该公司的普通股在授予期权时尚未公开交易，因此该公司估计了普通股的公允价值。董事会根据可比公司的估值、公司发展和销售努力的状况、收入增长以及与公司业务有关的其他客观和主观因素等因素，估计授予奖励时普通股的公允价值。
根据这些计划开展的RSU活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位为千，价格除外) | 限制性股票单位 | | 加权的-
平均值
授予日期每股公允价值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2023年1月1日未偿还 | 2,036 | | | $ | 85.74 | |
| 授与 | 873 | | | 138.99 | |
| 已释放 | (673) | | | 89.58 | |
| 被没收 | (209) | | | 96.23 | |
截至2023年12月31日未偿还债务 | 2,027 | | | $ | 106.32 | |
在2021年7月30日之前，由于基于流动性的归属条件不可能得到满足，RSU没有确认基于股票的补偿费用。于首次公开招股时，基于流动资金的归属条件已获满足，且2,035确认了与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。
截至2023年12月31日，约有美元1,393与根据计划授予的股票期权有关的未确认补偿费用，加权平均期间约为七个月。截至2023年12月31日，RSU的未确认补偿费用为#美元。200,433
其加权平均周期约为三年。截至2023年12月31日的未确认薪酬支出总额为201,826.
有几个9,4042023年12月31日可供授予的股票。
基于性能的RSU
2021年6月，本公司批准了1,800以业绩为基础的RSU(“创办人奖”)授予公司创始人。创始人奖励基于基于服务的条件和基于绩效的条件两者的满足，并且通常是确定的一年在归属之后。满足基于服务的条件25于2021年7月27日首次公开招股的每一周年，以创办人持续服务至适用日期为准。每项基于绩效的条件都将得到满足10等额部分仅在以下情况下60-公司A类普通股的日历日成交量加权平均收盘价在以下所述的一段时间内达到每一批此类股票的某些股价障碍10自授予之日起数年。
任何与股票价格障碍相关的RSU在授予之日十周年前仍未达到，将终止并被取消，创始人无需额外考虑。有资格授予的股票价格门槛和RSU数量将进行调整，以反映2021年计划下的任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件。创始人奖将以公司B类普通股的股票形式支付。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 一批 | | 公司股价关口 | | 有资格归属的RSU数量 |
| 1 | | $ | 127.50 | | | 90 | |
| 2 | | $ | 153.00 | | | 90 | |
| 3 | | $ | 178.50 | | | 90 | |
| 4 | | $ | 204.00 | | | 180 | |
| 5 | | $ | 255.00 | | | 180 | |
| 6 | | $ | 306.00 | | | 180 | |
| 7 | | $ | 357.00 | | | 180 | |
| 8 | | $ | 408.00 | | | 180 | |
| 9 | | $ | 612.00 | | | 270 | |
| 10 | | $ | 816.00 | | | 360 | |
本公司估计创办人奖授予日期的公允价值，所使用的模型基于通过使用蒙特卡罗模拟开发的多条股票价格路径，在估值中纳入了股票价格障碍可能未得到满足的可能性。方正奖的加权平均授予日公允价值估计为#美元。61.56使用以下输入的每股收益。
| | | | | |
| 输入 | 假设 |
| 估值日期 | 2021年6月28日 |
| 无风险利率 | 1.48% |
| 预期寿命 | 9.98 |
| 预期波动率 | 51.67% |
| 股息率 | 0.00% |
| 普通股公允价值 | $95.00 |
本公司估计，它将确认总的股票为基础的补偿费用约$110,817在每一个衍生的服务期内， 十介于以下两部分之间的单独部分3.58 – 5.92年倘股价障碍早于所需服务期达到，则以股票为基础的补偿开支将予以调整，以于余下衍生服务期内前瞻性确认余下开支。只要创始人继续为公司提供服务，基于股票的补偿费用将在衍生服务期内确认，无论是否达到股票价格障碍。
第一个目标的股价障碍 二于二零二一年已完成付款。关于这些 二于截至二零二三年九月三十日止三个月，以服务为基础的条件已获满足。的 180发行的受限制股份单位相关股份， 96股份以净股份结算方式支付给创始人， 84公司为支付创始人的预扣税义务而预扣股份。本公司保留的股份已加入2021年计划项下可供发行的A类普通股股份。截至2023年12月31日止三个月，第三和第四批的股价障碍已达到。截至本年度10-K表格报告之日，尚未达到任何额外的股价障碍。
该公司确认了$26,622, $30,997及$16,463截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，其分别计入综合经营及全面收益（亏损）报表的一般及行政开支。截至2023年12月31日，有$36,735与这些裁决有关的未确认的赔偿费用。
于2021年2月，本公司提出要约收购，允许雇员出售最多 10%的已归属购股权或股份以售价$59.77，高于公平市值100万元。38.08。该公司支付了$13,479并招致$5,275与本次投标有关的额外补偿费用，代表出售的期权和股票的总售价与公平市场价值之间的差额，以及7,335减少到额外的实收资本。由于这次招标， 220期权被放回期权池， 23股票以$868减少到额外的实收资本。
在首次公开募股后，加速了向某些执行官授予股票期权，这导致了额外的$5,574截至2021年12月31日止年度的薪酬开支。这包括在综合经营报表和综合收益（亏损）的一般和行政。
基于股票的薪酬支出总额为$95,221, $73,820及$40,804截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
以股票为基础的补偿费用计入综合经营及全面收益（亏损）报表，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | | | | $ | 55 | | | $ | 38 | | | $ | 8 | |
| 研发 | | | | 45,119 | | | 26,373 | | | 9,298 | |
| 销售和市场营销 | | | | 3,908 | | | 2,540 | | | 881 | |
| 一般和行政 | | | | 46,139 | | | 44,869 | | | 30,617 | |
| 总计 | | | | $ | 95,221 | | | $ | 73,820 | | | $ | 40,804 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出的名义金额被资本化为无形资产。
10. 承付款和或有事项
法律诉讼-公司可能不时在其正常业务过程中卷入各种法律程序，并可能受到第三方侵权索赔。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。本公司目前并未参与任何重大法律程序。
关联方-本公司已确定于截至2023年、2022年及2021年12月31日或截至2021年12月31日的年度内，并无与关联方进行任何交易。
信用证-该公司有一份与经营租赁有关的备用信用证。本信用证作为我们忠实履行租赁协议的所有条款、契诺和条件的保证。信用证的金额等于六个月租金$442，总额为$2,656。信用证的现金抵押品已在综合资产负债表中确认为限制性现金，相当于103信用证的%，总额为$2,735。有关更多信息，请参阅附注7，租赁.
11. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 2022年12月31日 |
| 与营销相关的应计项目 | $ | 4,732 | | | $ | 3,464 | |
| 与员工相关的成本 | 4,494 | | | 4,233 | |
| 销售和增值税应计税额 | 4,365 | | | 2,396 | |
| 现行租约下的债务 | 3,944 | | | 4,903 | |
| 托管成本 | 3,079 | | | 2,102 | |
| 其他 | 4,317 | | | 4,872 | |
| 总计 | $ | 24,931 | | | $ | 21,970 | |
12. 员工福利计划
该公司为符合条件的员工发起了一项具有401(K)特征的利润分享计划--Duolingo退休计划(以下简称计划)。目前的计划于2021年1月1日生效，为公司提供了与之相匹配的100第一个的百分比4员工选择性延期的百分比和50下一个的百分比2%，从受雇的第一天开始。本公司亦有权酌情作出配对或利润分成供款。该公司提供了大约#美元的安全港匹配捐款。5,908, $4,624及$3,438分别于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内。《公司》做到了不是在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，不作任何酌情的配对或利润分享贡献。
13. 每股收益(亏损)
归属于普通股股东的每股基本和稀释净收益（亏损）按照参与证券所需的两类方法列报。
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）的计算方法是，净收益（亏损）除以当期发行在外的普通股的加权平均数，减去需要回购的股份。归属于普通股股东的每股摊薄净收益是通过计算该期间所有潜在的摊薄普通股等价物来计算的。A类和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，除投票权和转换权外，是相同的。每股A类普通股为
有权 一每股投票权和每股B类普通股有权20每股投票数每一股B类普通股可由持有人在任何时候自愿转换为A类普通股，并在某些事件发生时自动转换。A类普通股没有转换权。 由于A类和B类普通股的清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配，因此，A类和B类普通股的每股净收益（亏损）应归属于普通股股东，因此，A类和B类普通股在单独或合并的基础上相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位为千，每股数据除外) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | | |
| A类和B类普通股股东应占净收益(亏损) | | | | $ | 16,067 | | | $ | (59,574) | | | (60,135) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | |
| 计算归属于A类和B类普通股股东的每股净收益（亏损）时的加权平均份额，基本和稀释 | | | | 41,451 | | | 39,470 | | | 23,433 | |
| 稀释证券的影响 | | | | | | | | |
| 业绩达标的创始人奖 | | | | 270 | | | — | | | |
| 未行使股票期权的稀释效应（1） | | | | 2,774 | | | — | | | — | |
| 未完成的RSU | | | | 2,027 | | | — | | | — | |
| 稀释性每股净收益分母-加权平均股 | | | | 46,522 | | | 39,470 | | | 23,433 | |
| 每股普通股基本收益(亏损) | | | | $ | 0.39 | | | $ | (1.51) | | | $ | (2.57) | |
| 每股普通股摊薄收益(亏损) | | | | $ | 0.35 | | | $ | (1.51) | | | $ | (2.57) | |
________________
(1)公司拥有3.0截至2023年12月31日，未偿还期权为2.5亿份。预计摊薄效应按归属或行使时预期发行的股份数目计算，并根据本公司收到并假设用于回购Duolingo普通股股份的执行价格收益进行调整。
由于本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度均处于净亏损状态，因此用于计算每股基本亏损及摊薄亏损的股份数目并无差异。未计入本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的潜在普通股股份如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 业绩达标的创始人奖 | | | | | | 180 | | | 180 | |
| 未偿还股票期权 | | | | | | 4,410 | | | 6,255 | |
| 未完成的RSU | | | | | | 2,036 | | | 730 | |
| 总计 | | | | | | 6,626 | | | 7,165 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
创办人奖1,620由于截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，这些奖项的股价障碍尚未达到，因此未达到业绩标准的股票被排除在上述表格之外。
14. 后续事件
2024年2月，该公司签署了华盛顿州西雅图办公空间的租约。租期为六十三个月自2024年3月1日起至2029年5月31日止。与此租赁相关的预计付款约为#美元。1,728.
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其预期目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本Form 10-K年度报告所涉期间结束。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本Form 10-K年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)或规则15d-15(F)中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
此外，德勤会计师事务所，一家独立的注册会计师事务所，已经审计了本年度报告中的Form 10-K财务报表，并发布了关于我们对财务报告的内部控制的认证报告。本报告包含在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告第二部分第8项中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响，这一变化在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义。
项目9B。其他信息
(A)没有。
(b) 交易计划
截至2023年12月31日止三个月内，本公司下列董事及“高级职员”(定义见证券交易法第16a-1(F)条)采纳、修订或终止“规则10b5-1交易安排”及/或“非规则10b5-1交易安排”(定义见S-K规则第408项)。
在……上面2023年11月30日, 尊敬的路易斯·冯·安博士，首席执行官，以及路易斯·冯·安基金会，冯·安博士是该基金会的董事和总裁，签订了10b5-1销售计划(“von Ahn 10b5-1销售计划”)旨在满足交易法规则10b5-1(C)的肯定辩护，根据该规则，公司A类普通股最多可出售103,000股(最多80,000由冯·安博士和路易斯·冯·安基金会持有的股份多达23,000股)。冯安10b5-1销售计划将继续有效，直至(1)2024年12月15日，(2)根据冯安10b5-1销售计划出售了总计103,000股本公司普通股的日期，或(3)冯安10b5-1销售计划以其他方式终止或根据其条款到期的时间(以较早者为准)。
在……上面2023年12月4日, 艾米·博胡廷斯基, 我们的董事会成员, 签订了10b5-1销售计划(“Bohutinsky 10b5-1销售计划”)旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)的肯定抗辩，该规则规定可能行使既得股票期权和相关出售至多15,000公司A类普通股的股份。Bohutinsky 10b5-1销售计划将一直有效，直至(1)2024年12月31日，(2)15,000本公司A类普通股已根据Bohutinsky 10b5-1销售计划出售，或(3)Bohutinsky 10b5-1销售计划以其他方式终止或根据其条款到期。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需资料参照本公司于2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的2024年委托书(以下简称《2022年委托书》)并入。
项目11.高管薪酬
本项要求提供的信息，参照2023年12月31日后120天内提交美国证券交易委员会的2024年委托书并入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项要求提供的信息，参照2023年12月31日后120天内提交美国证券交易委员会的2024年委托书并入。
第十三项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性
本项要求提供的信息，参照2023年12月31日后120天内提交美国证券交易委员会的2024年委托书并入。
项目14.首席会计师费用和服务
本项要求提供的信息，参照2023年12月31日后120天内提交美国证券交易委员会的2024年委托书并入。
项目15.物证、财务报表附表
(A)以表格10-K格式提交作为本年度报告一部分的文件：
(1)合并财务报表
我们的合并财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“合并财务报表索引”中。
(2)财务报表附表
所有财务报表明细表都已被省略，因为它们不适用，不具实质性，或所需信息在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中显示。
(3)展品
本年度报告的表格10-K的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本年度报告或与本年度报告一起以表格10-K的形式存档，在每种情况下均如本文所示(按照S-K法规第601项编号)。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 由以下公司合并
参考 | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | 表格 | 文件编号 | | 日期 | | 展品 | | 随函存档 |
| 3.1 | | 经修订及重订的现行公司注册证书 | | 8-K | 001-40653 | | 7/30/2021 | | 3.1 | | |
3.2 | | 经修订和重新修订的现行附例 | | 8-K | 001-40653 | | 12/08/2023 | | 3.3 | | |
| 4.1 | | A类普通股股票格式 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 4.2 | | |
| 4.2 | | 注册人和其中所列投资者之间于2020年11月6日修订和重新签署的《投资者权利协议》 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 4.3 | | |
| 4.3 | | 注册证券说明 | | 10-K | 001-40653 | | 3/04/2022 | | 4.3 | | |
| 10.1(a)# | | 2021激励奖励计划 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.3(a) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.1(b)# | | 《2021年激励奖励计划股票期权授予通知书及股票期权协议》格式 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.3(b) | | |
| 10.1(c)# | | 《2021年度激励奖励计划限售股奖励通知书》和《限售股奖励协议》格式 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.3(c) | | |
| 10.2(a)# | | 经修订的2011年股权激励计划 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.2(a) | | |
| 10.2(b)# | | 经修订的2011年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.2(b) | | |
| 10.2(c)# | | 经修订的2011年股权激励计划限制性股票授予通知和限制性股票奖励协议格式 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.2(c) | | |
| 10.3# | | 非员工董事薪酬计划 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.11 | | |
| 10.4# | | 董事及高级人员的弥偿协议格式 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.12 | | |
| 10.5 | | 5704 Penn Office，LLC和Duolingo Inc.之间的租约日期为2021年11月16日 | | 10-K | 001-40653 | | 3/04/2022 | | 10.5 | | |
| 10.6# | | 更改控制权及离职协议的格式 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.14 | | |
| 10.7(a) | | 办公室租赁协议，日期为2015年11月18日，由Alpha 4，L.P.和登记人签订 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.1(a) | | |
| 10.7(b) | | 对办公室租赁协议的修订，日期为2016年6月16日，由Alpha 4，L.P.和登记人之间 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.1(b) | | |
| 10.7(c) | | 办公室租赁协议第二修正案，日期为2017年10月16日，由Alpha 4，L.P.和登记人之间签署 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.1(c) | | |
| 10.7(d) | | 对办公室租赁协议的第三次修正，日期为2017年12月31日，由Alpha 4 L.P.和登记人之间 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.1(d) | | |
| 10.7(e) | | 办公用房租赁协议第四修正案，2018年8月10日，由Alpha 4 L.P.和登记人之间签署 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.1(e) | | |
| 10.7(f) | | 《办公室租赁协议第五修正案》，日期为2018年10月22日，由Alpha 4 L.P.和登记人之间 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.1(f) | | |
| 10.7(g) | | 《办公室租赁协议第六修正案》，日期为2019年11月8日，由Alpha 4 L.P.和登记人之间签署 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.1(g) | | |
10.8# | | 对办公室租赁协议的修订，日期为2022年6月23日，由5704 Penn Office，LLC和登记人之间签订 | | 10-K | 001-40653 | | 2/28/2023 | | 10.8(h) | | |
10.9# | | Spotify-Duolingo转租日期为2023年12月18日 | | | | | | | | | X |
| 10.10# | | 注册人和路易斯·冯·安之间的邀请函 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.5 | | |
| 10.11# | | 注册人和Severin Hacker之间的邀请函 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.6 | | |
| 10.12# | | 注册人和马修·斯卡鲁帕之间的邀请函 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.7 | | |
| 10.13# | | 注册人和罗伯特·米斯之间的邀请函 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.8 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.14# | | 注册人和娜塔莉·斯兰斯之间的邀请函 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.9 | | |
10.15# | | 注册人与陈志强之间的邀请函 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.10 | | |
10.16# | | 员工购股计划 | | S-1/A | 333-257483 | | 7/19/2021 | | 10.4 | | |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 依据交易所法令第13a-14(A)条证明主要行政人员 | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 依据交易所法令第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 依据《美国法典》第18编第1350条核证首席行政人员及首席财务主任 | | | | | | | | | X |
| 97 | | Duolingo，Inc.追回错误判给赔偿金的政策 | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | X |
* 根据18 U.S.C.，随附于本年度报告表格10-K的附件32.1中的证明。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条不被视为注册人根据1934年《证券交易法》第18条（经修订）“提交”的。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 多林戈股份有限公司 |
| | | | |
日期：2024年2月28日 | | 发信人： | | /s/ Luis von Ahn |
| | | | 路易斯·冯·安 首席执行官 (首席行政主任) |
| | | | |
日期：2024年2月28日 | | 发信人： | | /s/ Matthew Skaruppa |
| | | | 马修·斯卡鲁帕 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
| | | | |
授权委托书
我们，下文签署的Duolingo，Inc.的高级职员和董事，在此分别组成并任命Luis von Ahn和Matthew Skaruppa，他们每一个人都单独(拥有他们各自单独行事的全部权力)，我们真正合法的事实代理人和代理人，他们每个人都有充分的权力代表他或她，以他或她的名义、位置和替代，并以任何和所有身份，签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并就本注册声明所涵盖的同一发售签署任何注册声明，而该注册声明于根据证券法颁布的第462(B)条及所有生效后的修订提交后即告生效，并将该注册声明连同其所有证物及其他相关文件送交证券交易委员会存档，授予上述代理律师及代理人及他们每人完全权力及授权，按其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，作出及执行在该处所内及周围所必需或必需作出的每项作为及事情。特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致凭借本条例作出的行为。根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期的身份签署。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | |
| /s/ Luis von Ahn | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年2月28日 |
| 路易斯·冯·安 | | (首席执行干事) | | |
| /s/ Matthew Skaruppa | | 首席财务官 | | 2024年2月28日 |
| 马修·斯卡鲁帕 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | |
| /S/艾米·博胡廷斯基 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 艾米·博胡廷斯基 | | | | |
| | | | |
| /S/Sara克莱门斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| Sara克莱门斯 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/高德兵 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 宾·戈登 | | | | |
| | | | |
| /S/谢韦林黑客 | | 董事首席技术官兼首席执行官 | | 2024年2月28日 |
| 谢韦林黑客 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/礼来公司 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 约翰·礼来 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/吉莉安·曼森 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 吉莉安·曼森 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/吉姆·谢尔顿 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 吉姆·谢尔顿 | | | | |
| | | | |
| /S/Laela Sturdy | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 莱拉·斯特尔迪 | | | | |
