附录 99.1

独立注册会计师事务所的报告

致 MMTEC, INC. 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年5月31日的Alpha Mind Technology Limited（“公司”）合并 资产负债表、2023年1月1日至2023年5月31日期间的 运营和综合收益、权益变动和现金流的相关合并报表以及相关的 附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国 普遍接受的会计原则，在 所有重大方面公允列报了公司截至2023年5月31日的合并财务状况以及2023年1月1日至2023年5月31日期间的合并经营业绩 和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 财务报表出现重大误报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

阿尔法 MIND 科技有限公司及其子公司

合并 资产负债表

随附的 附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

阿尔法 MIND 科技有限公司及其子公司

合并 运营报表和综合收益表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

阿尔法 MIND 科技有限公司及其子公司

合并 权益变动表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

阿尔法 MIND 科技有限公司及其子公司

合并 现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

注 1 — 业务的组织和性质

Alpha Mind Technology Limited（“Alpha Mind BVI” 或 “集团”）是一家根据英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”）法律于2023年4月17日注册成立的控股公司。除了持有Alpha Mind Technology Limited（“Alpha Mind HK”）的所有 股本外，该集团没有实质性业务，该公司也是一家控股公司，于2021年10月19日在中国香港注册成立 。Alpha Mind HK的所有已发行股份已于2023年4月19日转让给英属维尔京群岛Alpha Mind。 因此，英属维尔京群岛Alpha Mind 完成了对Alpha Mind HK的收购。由于此次收购是一项受共同控制的交易，集团的 财务报表追溯反映了收购前期间的账目。

集团作为代理机构在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）销售保险产品， 通过可变利益实体（“VIE”）、成立于 2014 年 3 月 7 日的 华明保险代理有限公司（“华明保险”）和华明云宝（天津）科技有限公司（“华明云宝”），它于 2015 年 5 月 8 日成立 。

2022年4月13日，Alpha Mind HK成为中国北京一家于2019年8月2日注册成立的中国北京公司佳创盈安（北京）信息技术有限公司（“佳创 盈安” 或 “外商独资企业”）的唯一股东。佳创盈安与华明保险、华明云宝以及华明保险和 华明云宝的股权持有人签订了一系列 合同安排或VIE协议，通过这些协议获得控制权，成为华明保险和华明云宝的主要受益人。 因此，华明保险和华明云宝成为该集团的VIE。

该组的 结构如下：

合同 安排

集团通过外商独资企业与VIE及其股东签订了以下合同安排，使集团能够（1）指导 对VIE的经济表现影响最大的活动，以及（2）获得可能对VIE具有重大意义的 VIE的经济利益。因此，该外商独资企业被视为VIE的主要受益人，并在集团的合并财务报表中合并了 VIE的经营财务业绩、资产和负债。

合同安排的 重要条款如下：

独家 商务合作协议

根据外商独资企业、华明保险和华明云宝之间的独家业务合作协议，外商独资企业拥有 在中国法律允许的范围内不时向华明保险和华明云宝提供 华明保险和华明云宝要求的技术支持服务、咨询服务和其他服务的独家权利 。作为交换，外商独资企业有权收取 服务费，该费用等于华明保险和华明云宝各自的合并净收益。服务费 可由外商独资企业根据外商独资企业提供的实际服务范围以及 华明保险和华明云宝的运营需求和不断扩大的需求进行调整。根据独家业务合作协议，服务费可能会根据外商独资企业提供的实际服务范围以及华明保险和华明云宝的运营需求进行调整 。

独家商业合作协议将保持有效，除非佳创盈安以书面形式终止，或者根据 协议的以下条款终止：

在 独家业务合作协议的期限内，外商独资企业、华明保险和华明云宝应在独家业务合作协议到期前续订经营 期限，以使独家业务合作协议保持有效。如果延续经营期限的申请未得到相关政府部门的批准，则独家 商业合作协议将在外商独资企业或华明保险 和华明云宝的经营期限到期时终止。如果延续经营期限的申请 未获批准，则根据《中华人民共和国公司法》，经营期限的到期可能导致 该中国公司的解散和取消。

独家 期权协议

根据外商独资企业、华明保险和华明云宝以及共同拥有华明保险和华明云宝全部 股东之间的独家期权协议，这些股东共同和单独授予了外商独资企业购买其在华明保险和华明云宝的股权 权益的期权。行使期权时的购买价格将是适用的中华人民共和国法律允许的最低价格 。外商独资企业或其指定人员可以随时行使此类选择权购买华明保险和华明云宝的全部或部分股权 ，直到其收购华明保险和华明云宝 的所有股权，这在协议期限内是不可撤销的。

独家期权协议一直有效，直到华明保险和华明云宝股东持有的所有股权 根据 此类协议转让或转让给佳创盈安外商独资企业和/或佳创盈安外商独资企业指定的任何其他人。

股权 利息质押协议

根据 股权质押协议，在外商独资企业、华明保险、华明云宝以及共同拥有 全部华明保险和华明云宝的股东中，这些股东将华明保险和华明云宝 的所有股权质押给该外商独资企业作为抵押品，以担保华明保险和华明云宝在独家业务合作 协议和独家业务合作协议下的义务期权协议。除非根据独家 期权协议将股权转让给外商独资企业或其指定人员，否则未经外商独资企业 事先同意，这些股东不得转让质押股权。

股权质押协议将一直有效，直到华明 保险和华明云宝完全履行对外商独资企业的所有义务为止。

股东 委托书（“POA”）

根据POA ，华明保险和华明云宝的股东已向外商独资企业提供不可撤销的委托书，由其代表他们处理与华明保险和华明云宝有关的所有事宜，并行使他们作为华明保险 和华明云宝股东的所有权利，包括 (i) 出席股东大会的权利；(ii) 行使投票权以及所有其他权利 ，包括但不限于出售、转让、质押或处置其部分或全部持有的股份；(iii) 指定 和代表股东任命华明保险和华明云宝的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他 高级管理人员；以及（iv）签署与履行独家期权协议和股权质押协议规定的义务有关的 的转让文件和任何其他文件。POA仍然有效 ，而华明保险和华明云宝的股东持有华明保险和华明云宝的股权。

配偶 同意书

根据配偶同意书，华明保险和华明云宝股东的配偶承诺，他们无权 就股东持有的华明保险和华明云宝的股权提出任何主张。 如果配偶双方出于任何原因获得股东持有的华明保险和华明云宝的任何股权， ，则股东的配偶应受独家期权协议、股权质押协议、 相关POA和独家业务合作协议的约束，并将履行其作为华明保险和华明云宝股东 的义务。配偶同意书是不可撤销的，未经外商独资企业 的同意，不得撤回。

根据上述合同安排，该集团将华明保险和华明云宝列为VIE，该外商独资企业授予华明保险和华明云宝的有效控制权， 该外商独资企业能够获得所有预期的剩余回报。因此， 集团根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X条例 3A-02项和会计准则编纂 （“ASC”）810-10（“合并”），合并华明保险和华明云宝在本文所述期间的账目。

注 2 — 演示基础

随附的合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的财务信息规则和条例编制的， 包括集团管理层认为公允列报其财务 状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。

合并财务报表包括集团及其子公司的财务报表，其中包括集团行使控制权的全资 外国企业和VIE，以及集团拥有控股权 财务权益或为会计目的主要受益人的实体（如适用）。外商独资企业被视为拥有控股财务权益 ，并且是华明保险和华明云宝会计方面的主要受益人，因为它具有以下两个特征： (1) 有权指导华明保险和华明云宝从事对该实体的经济 业绩影响最大的活动，以及 (2) 有权从华明保险和华明云宝获得可能的收益对此类实体来说意义重大 。合并后，集团及其子公司之间的所有交易和余额均已消除。

集团采用了12月31日的财政年度末。

注 3 — 重要会计政策摘要

使用 的估计值和假设

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日的 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

反映在集团截至2023年5月31日的财务状况以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月的经营业绩和现金流 中反映的重要 估计和假设包括但不限于可疑账户备抵额、财产和设备的有用寿命以及在评估长期资产减值、收入确认、递延税 资产和相关资产减值时使用的假设估值补贴。管理层根据历史经验和其他各种假设 进行估计，这些假设被认为是合理的，其结果构成了对资产和 负债账面价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计有重大差异。

外国 货币换算

集团的 报告货币为美元（“美元”）。佳创盈安（北京）信息 科技股份有限公司、华明保险代理有限公司和华明云宝（天津）科技有限公司的本位货币是人民币（“RMB”）。 Alpha Mind Technology Limited（香港）的功能货币是港元（“港元”）。本位货币为人民币和港元的 集团子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率 、收入、支出和现金流的平均汇率，以及股权的历史汇率，折算成美元。 因此，现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定与资产负债表中相应余额的变化 一致。在确定综合收益/亏损时，包括将当地货币 财务报表转换为美元的过程所产生的折算调整。

集团所有 的收入和支出交易均以其本位币进行交易。本集团不以外币进行任何重大 交易。交易收益或亏损尚未对集团的经营业绩产生实质性影响，预计也不会产生实质性影响。

截至2023年5月31日和2022年12月31日，除权益外， 合并资产负债表金额分别折算为7.0821元人民币兑1.00美元和6.9646元人民币兑1.00美元。股票账户按历史汇率列报。截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月中，适用于合并损益表和现金流报表的平均折算率 分别为6.8842元人民币和6.7261元至1.00元人民币。

现金 和现金等价物

集团将购买的所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金 和现金等价物主要由银行账户组成。截至2023年5月31日和2022年12月31日，中国持有的现金和现金等价物余额 分别为916,840美元和341,743美元。

限制 现金

根据 中国银行保险监督管理委员会（“CBIRC”）规章制度，作为保险机构， 集团必须将其注册资本的10％以现金形式保留在托管银行账户中，以保护保险机构的保险费 拨款，该保险机构仅限于提取用于当前业务以外的其他业务。因此，该集团将担保存款余额归类为非流动资产。截至2023年5月31日和2022年12月31日，非流动限制性现金分别为706,005美元和717,916美元。

信用风险的浓度

集团在中国开展业务。因此，集团的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。集团在中国的 业务受特定考虑因素和重大风险的约束，这些风险通常与北美公司无关。 该集团的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，这些政策包括法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和汇款以及税率和方法等。

账户 应收账款，净额

应收账款 代表保险机构服务费或从保险公司出售的按可变现净值标明 的保险产品的应收佣金。集团定期审查其应收账款，以确定坏账准备金是否充足， 并在必要时调整备抵额。

在确定可疑账户备抵金时，管理层会考虑历史收款经验、应收账款账龄、 经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。在竭尽全力收款后，账户将被注销 。

截至2023年5月31日和2022年12月31日的 ，可疑账户备抵金分别为39,264美元和38,360美元。

其他 应收账款，净额

其他 应收账款主要包括员工预付款和其他存款。管理层定期审查应收账款账龄和付款趋势的变化 ，并在管理层认为到期金额的收取存在风险时记录备用金。在进行了详尽的收款工作后，被视为无法收回的账户 将从津贴中注销。

截至2023年5月31日和2022年12月31日的 ，可疑账户备抵金分别为601,238美元和611,382美元。

预付款

预付款 是向供应商支付的预付款，用于未来提供服务。截至2023年5月31日和2022年12月31日，预付款额分别为999,253美元和1,412,266美元。对于管理层确定不作为收据或不可退还的向供应商支付的任何预付款，集团将 确认一个备用账户以保留此类余额。管理层定期审查向供应商提供的预付款，以确定 津贴是否充足，并在必要时调整津贴。在管理层确定收款可能性不大之后，拖欠的账户余额将从可疑账户的备抵金 中注销。管理层继续评估 估值补贴政策的合理性，并在必要时对其进行更新。截至2023年5月31日和2022年12月31日，被认为没有必要为可疑账户提供备抵金 。

财产和设备，净额

财产和设备 按成本减去累计折旧后列报，并在资产的估计使用寿命范围内按直线折旧。 成本代表资产的购买价格以及为将资产投入现有用途而产生的其他成本。维修 和维护费用按发生时列为支出；主要更换和改进费用记作资本。当资产报废或处置时， 成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都计入处置当年 的收益/亏损。估计的使用寿命如下：

长期资产减值

根据ASC Topic 360，只要事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法完全收回，或者至少每年都无法收回，集团就会对长期资产进行减值审查。当预期未贴现 未来现金流总额小于资产账面金额时，集团确认减值损失。减值金额以资产 的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月中，集团没有记录任何减值费用。

增值税

根据中华人民共和国税法，一般纳税人通常在全国范围内对现代服务业适用6％的增值税（VAT）。 集团作为一般纳税人提供保险代理服务需缴纳6％的增值税，而辽宁义县 的分支机构在2022年9月之前作为小额纳税人需缴纳3％的增值税，然后从2022年10月开始被视为一般纳税人。 增值税一般纳税人实体可以将支付给供应商的合格进项增值税抵消其增值税的销项增值税负债。 进项增值税和销项增值税之间的净增值税余额记录在应纳税额中。增值税应付金额是通过对发票金额应用 适用的税率来确定的。集团在经营报表和综合收益（亏损）报表 中列报的所有时期内报告扣除中国增值税后的收入。

收入确认

集团确认会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）下的 收入。 收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务 的行为，其金额应反映集团为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。 应用以下五个步骤来实现该核心原则：

该集团的收入 主要来自其保险代理服务。根据集团与保险公司之间签订的代理服务合同， 集团被授权以保险代理人的身份向被保险人出售保险公司提供的保险产品，并从相应的保险公司收取 佣金作为收入。

收取的佣金 由代理服务合同中约定的条款决定，通常是保险费的百分比。当保险单 生效并向被保险人收取保费时，保险机构提供并完成服务时，履约义务 即被视为已履行并确认收入。

合理确定收入金额的必要数据由保险公司控制，账单每月由集团确认 。当保费由相应的保险 承运人收取时，集团已满足收入确认的所有标准，而不是之前，因为在收到保费之前，无法确保可收性。因此，由于该行业的特定惯例，集团在收到保险公司的相关保费之前不会累积任何 佣金。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月中，该集团记录的保险 机构佣金收入分别为16,415,780美元和17,470,353美元。

收入成本

收入成本主要由支付给分销渠道的佣金组成。集团通常将佣金视为发生时的收入成本。 在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月中，收入成本分别为15,350,247美元和16,258,326美元。

销售和营销

销售费用 主要包括广告和营销费用。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月中，销售费用分别为531,072美元和430,488美元。

经营租赁

该集团使用修改后的回顾性方法通过了FASB 会计准则编纂，主题842，租赁（“ASC 842”），选择了切实可行的 权宜之计，允许集团在2019年1月1日该准则通过之前不进行重申。

根据FASB ASC主题842，根据FASB ASC主题842，根据租赁期内剩余租赁付款的现值， 集团确定 在开始之日确认一项安排是否为租赁。为此，集团 仅考虑启动时固定且可确定的付款。由于其大多数租赁不提供隐含的 利率，该集团使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的当前 价值。该集团的增量借款利率是基于其对其信用 评级的理解而得出的假设利率。ROU 包括对预付款和应计租赁付款的调整。租约单位还包括在开工前支付的所有租赁付款 ，并扣除收到的任何租赁激励后入账。集团的租赁条款可能包括延长 或在合理确定将行使此类期权时终止租约的期权。

当存在减值指标时，将审查 ROU 是否存在 减值。运营和融资租赁的ROU受到 ASC 360《不动产、厂房和设备》中的减值指导的约束，因为ROU是长期的非金融资产。

如果与 ROU 相关的现金流与其他资产 和负债的现金流不独立，则单独或作为资产组的一部分对 ROU 进行减值测试。资产组是持有和使用的长期资产的会计单位，它代表最低水平 ，其中可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流。截至2023年5月31日和2022年12月31日，集团认可 净利润单位减值。运营租赁包含在合并资产负债表上的经营租赁ROU和运营租赁 负债（流动和非流动）中。

员工福利

根据相关的中国 社会保障法，集团向中华人民共和国政府的健康、退休金和失业基金强制性缴款 。这些付款的费用与发生的 相关工资成本在同一时期内的相关工资成本记入同一个账户。截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月中，员工福利成本总额分别为322,096美元和352,441美元。

所得税

集团使用ASC 740规定的资产/负债方法（“所得税”）计算 所得税。在这种方法下，递延所得税资产 和负债是根据资产和负债的财务报告与税基之间的差异确定的，使用已颁布的 税率，该税率将在差异预计逆转的时期内生效。如果根据现有证据的权重， 的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则集团记录估值补贴 以抵消递延所得税资产。税率变动对递延所得税的影响被确认为包括颁布日期在内的 期内的收入或损失。

本集团使用ASC 740 “所得税” 的规定，遵循针对所得税不确定性的 会计指导。根据该指导，税务 头寸最初需要在财务报表中予以确认，但税务机关审查 后，该头寸很可能会得以维持。截至2023年5月31日和2022年12月31日，集团没有重大不确定税收状况， 有资格在财务报表中予以确认或披露。截至2023年5月31日，截至2018年12月31日至 的纳税年度的所得税申报表仍开放供中国税务机关进行法定审查。本集团确认其他支出中与重大不确定所得税状况相关的利息 和罚款。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月中， 没有产生此类利息和罚款。

综合收入

综合收益由 净收益和所有权益表变动组成，但因股东投资、实收资本变动和股东分配而产生的变动除外。对于集团而言，截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月的综合收益包括 净收益和来自外币折算调整的未实现（亏损）收益。

金融工具的公允价值和公平 价值计量

该集团采用了ASC 820的 公允价值计量指南，该指导方针阐明了公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法， 并建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行分类如下：

资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付税款、 应计负债和其他应付账款、短期投资和应从（向）关联方到期的账面金额 根据这些工具的短期到期日计算的近似公允市场价值。

承付款和或有开支

在 的正常业务过程中，集团会受到意外事件的影响，例如法律诉讼和业务引起的索赔，这些事件涵盖了广泛的 范围的事项。当可能发生负债并且可以合理估计评估金额 时，将记录此类意外开支的负债。

分部报告

ASC 280 “分部 报告” 为在中期和年度财务报表中报告运营部门信息制定了标准。运营 部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估， 会对其进行评估。我们的首席运营决策 制定者根据每个 相应细分市场的盈利能力、现金流和增长机会指导向运营板块分配资源。

集团将其 业务作为单一运营部门进行管理，在中国从事保险代理服务。其几乎所有收入 都来自中国。所有长期资产均位于中华人民共和国。

关联方

如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受集团控制，或 与集团处于共同控制之下，则双方被视为与集团有关系。关联方还包括集团的主要所有者、其管理层、集团主要所有人及其管理层的直系亲属 以及如果一方控制 或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益，则集团可能与之打交道的其他各方。集团披露了所有重要的关联方交易。

附注 4 — 应收账款 应收账款，净额

净应收账款包括以下内容：

可疑账户津贴 的变动情况如下：

附注 5 — 预付款

预付款包括 以下内容：

附注 6 — 短期 投资

短期投资 是对财富管理产品的投资，其标的债券由私人实体和其他股票产品提供。投资 可以在一个工作日通知后兑换，其账面价值接近其公允价值。出售 任何投资的收益（亏损）和公允价值变动在损益表和综合收益表中确认。

截至2023年5月31日和 2022年12月31日，短期投资的期末余额分别为271,381美元和273,182美元。

注7 — 财产 和设备，净额

截至2023年5月31日和2022年12月31日，财产和设备 包括以下内容：

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月中，折旧费用分别为9,056美元和9,259美元，全部包含在运营费用中。

附注 8 — 其他 应付账款

截至2023年5月31日， 向其他各方借款余额主要显示：

附注 9 — 相关的 方余额和交易

应向关联方收取的款项

在 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 31 日，关联方到期的款项包括以下内容：

关联方应付的余额是免息的、无抵押的，可按需偿还。管理层认为，关联方应收账款是完全可以收回的。 因此，关联方在 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日到期的可疑账户不被视为需要备抵金。集团历来没有遇到关联方无法收回的应收账款。

应付关联方款项

应付给 关联方的余额是这些关联方代表集团支付的费用。关联方的应付账款本质上是短期的 ，无利息，无担保，可按需偿还。

附注 10 — 所得税

BVI

根据英属维尔京群岛现行法律 ，Alpha Mind BVI无需缴纳收入或资本收益税。此外，集团向其股东支付的股息 在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

香港

Alpha Mind HK 在中国香港注册成立 ，其在香港经营产生的应纳税所得额需缴纳 16.5% 的所得税。在香港产生或衍生的首200万港元利润按8.25％的税率征税，超过200万港元的任何应评税利润按16.5％的税率征税。 Alpha Mind HK 在截至2022年12月31日的年度中没有任何业务。因此，在截至2022年12月31日的年度中，没有所得税准备金。

中國人民共和國

根据 相关的中华人民共和国所得税法律，佳创盈安、华明 保险和华明云保须对应纳税所得额缴纳中国企业所得税（“EIT”）。在中国运营的公司的企业所得税率为25％。

2007 年 3 月 16 日， 全国人民代表大会颁布了新的企业所得税法，该法于 2008 年 1 月 1 日生效。该法律对外商投资企业和国内企业适用统一的 25% 的企业所得税税率。在截至2023年5月31日和 2022年5月31日的五个月中，佳创盈安没有产生任何应纳税所得额。因此，在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月中， 没有所得税准备金。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的五个月的 所得税准备金的组成部分包括以下内容：

调节法定税率和有效税率之间的 差异

下表将 中国的法定税率与集团的有效税率进行了对比：

截至2023年5月31日和2022年12月31日，集团归因于中国纳税申报的大约 净递延所得税资产如下：

集团提供的 估值补贴等于截至2022年12月31日止年度与净营业亏损结转相关的递延所得税资产，原因是尚不清楚未来的应纳税收入是否足以使用亏损结转。亏损结转产生的潜在税收优惠 将在2026年开始到期。

截至2023年5月31日和 2022年12月31日，集团没有符合财务 报表确认或披露条件的重大不确定税收状况。

不确定的税收状况 与纳税年度有关，仍需接受相关税务机关的审查。根据未来任何审查的结果， 或由于特定司法管辖区的诉讼时效到期，很有可能与截至2022年12月31日和2021年12月31日的集团合并财务报表中因不确定税收状况而记录为负债 的相关税收优惠发生重大变化。此外，这些检查的 结果可能会影响未来时期某些递延所得税资产（例如净营业亏损）的估值。 集团的政策是将任何未确认的税收优惠（如果有）的应计利息和罚款确认为其他 支出的组成部分。集团预计，在未来十二个月内，其未确认的税收优惠负债不会有任何显著增加或减少。

考虑所得税的不确定性

的税务机关在这些企业 完成相关纳税申报后，中华人民共和国政府对在中国经营的工商企业进行定期和临时的纳税申报审查。因此，集团的中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此， 尚不确定中国税务机关是否会对集团中国实体的纳税申报采取不同的看法， 这可能会导致额外的纳税义务。

ASC 740 要求确认 并使用 “可能性大于不” 的方法来衡量不确定的所得税状况。管理层评估了集团的 税收状况，得出的结论是，截至2023年5月31日和2022年12月31日，无需为所得税的不确定性做好准备。

附注 11 — 股东 权益

Alpha Mind BVI 于 2023 年 4 月 17 日根据英属维尔京群岛法律成立 。集团获授权发行最多50,000股股票，每股面值1.00美元，每股 股票。

附注 12 — 承诺 和意外开支

经营租赁承诺

集团根据不可取消的经营租赁协议租赁办公室 空间，该协议将在2024年和2025年的不同日期到期。截至2023年5月31日，集团的 经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.51年，加权平均折扣率为3.45％。截至2023年5月31日，经营租赁下的未来租赁 付款如下：

突发事件

集团可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和争议的约束。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但集团认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响 。

或有资产

截至 2023 年 5 月 31 日， 集团参与了两起未决诉讼：

1) 2022年6月，集团子公司华明 保险向崔华龙（“借款人”）提出162,381美元（人民币115万元）的索赔。 借款人于2022年5月31日被证实死亡。随后，集团对借款人的继任者 提起法律诉讼，在继承财产范围内结清未偿贷款。2023 年 8 月 28 日，就 这起诉讼作出了裁决。借款人的继任者总共需要支付151,826美元（人民币108万元），包括本金 和利息损失。

2) 2023年6月，集团子公司华明 保险向一家供应商（上海牛菱互联网科技有限公司）提出索赔，要求退还服务 费用。地方法院目前正在审理此事，专家组认为，估计这一索赔的潜在影响是不切实际的。

可变利息实体结构

管理层认为，（i）集团的公司结构符合中国现行法律法规；（ii）VIE协议 有效且具有约束力，不会导致任何违反中国现行法律法规的行为；（iii）外商独资企业、VIE和VIE子公司的业务运营 在所有重大方面均符合中国现行法律法规。

但是，在中国现行和未来的法律法规的解释和适用方面存在很大的 不确定性。因此，集团无法保证，中国监管机构最终不会对其管理层的上述意见采取相反的看法。如果发现集团当前的 公司结构或《VIE协议》违反任何现行或未来的中国法律法规， 集团可能需要重组其在中国的公司结构和业务，以遵守不断变化和新的中国法律和 法规。管理层认为，根据当前的事实和情况，集团当前的公司结构或VIE 协议遭受损失的可能性微乎其微。

注意 13 — 后续事件

集团对截至合并财务报表发布之日的 后续事件进行了评估，得出的结论是，没有发生任何需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件 。