附录 10.1

阿迪亚尔制药有限公司

2024年3月1日

普通股购买认股权证持有人

回复：	行使普通股购买权证的激励要约

亲爱的霍尔德：

Adial Pharmicals, Inc. （“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供获得新认股权证的机会，以购买面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股股”），以换取您行使本文签名页上列出的所有现有认股权证。现有认股权证所依据的普通股（“现有认股权证”）的发行和/或转售已根据S-1表格（文件编号333-275397）（“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”）进行了注册。注册声明目前有效，在根据本信函协议行使现有认股权证后，将对现有认股权证股份的发行和/或转售生效。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

作为在执行时间（定义见下文）当天或之前全额行使持有人持有的所有现有认股权证（“认股权证行使权”）以换取现金，以及持有人在截止日期（定义见此处）支付每份新认股权证0.125美元（“新认股权证对价”），公司特此提议出售和根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条向您发行新的未注册普通股购买权证（“新认股权证”）（”《证券法》），购买最多相当于根据本认股权证行使而发行的现有认股权证数量的200％的普通股（“新认股权证”）（“新认股权证”），这些新认股权证的每股行使价应等于2.82美元，但须根据新认股权证的规定进行调整，可立即行使，并可行使至十八（18）自发行之日起几个月，新认股权证应基本采用本协议附录A中规定的形式。

新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），除非其销售根据《证券法》进行登记，否则此类新认股权证以及在行使新认股权证时发行的任何普通股标的将包含惯常的限制性图例以及未注册认股权证和未注册股票的典型其他语言。尽管此处有任何相反的规定，如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第 2 (e) 节（或，如果适用，由持有人选择， 9.99%）中规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”），则公司只能向持有人发行不会超过 {的现有认股权证股份 br} 根据持有人的指示，该认股权证允许的最大数量的认股权证，余额将存入暂时搁置，直至持有人通知可以根据此类限制发放余额（或其中的一部分），暂时搁置应通过现有认股权证来证明，该认股权证此后应视为已预付（包括行使价的全额现金付款），根据现有认股权证的行使通知行使（前提是任何额外的行使价均不得到期和支付）。双方特此同意，现有认股权证的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

明确受下文本段后面的段的约束，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受此要约，这种接受即构成持有人在持有人签名页上规定的总行使价（“认股权证行使价”）于美国东部时间2024年3月1日下午 4:30（“执行时间”）全额行使现有认股权证。

此外，公司同意本文所附附件 A 中规定的陈述、担保和承诺。持有人声明并保证，截至本文发布之日，其行使任何新认股权证的日期都将是 “合格投资者” ，其定义见根据《证券法》颁布的D条例第501条，并同意新认股权证发行时将包含限制性的图例，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股均不包含除非本文所附附件 A 中另有规定，否则将根据《证券法》注册。此外，持有人声明并保证其正在以本金的身份收购新认股权证，与任何其他个人没有直接或间接的安排或谅解来分配新认股权证或新认股权证股票（这种陈述并不限制持有人根据《证券法》规定的有效注册声明或其他方式根据适用的联邦认股权证出售新认股权证的权利和州证券法）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证的发行不是根据《证券法》或任何州的证券法注册的，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下基本相似的图例：

“根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，该证券的发行尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，而且，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售该证券该交易不受《证券法》和注册要求的约束符合适用的州证券法。”

证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明根据《证券法》生效，(ii) 在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，(iii) 如果此类新认股权证有资格根据第144条出售（假设无现金行使新认股权证），不要求公司遵守当前的公开信息根据规则 144 的规定，此类新认股权证股份没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果根据第 144 条可以出售此类新认股权证（假设以无现金方式行使新认股权证），然后公司遵守了第 144 条所要求的有关此类新认股权证股份的当前公开信息，或 (v) 如果证券的适用要求不要求提供此类说明法案（包括证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）（”佣金”) 和条款（i）至（v）中最早的，即 “删除日期”））。如果公司和/或转让代理要求根据本删除图例，或应持有人的要求，公司应让其律师在删除日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自删除之日起及之后，此类新认股权证股份的发行不含任何图例。公司同意，在之后或本节不再要求提供此类图例时，公司将在持有人向公司或过户代理人交付代表已发行带有限制性图例的新认股权证的证书，以及公司法律顾问和/或合理要求的此类证书或其他文件之后的两 (2) 个交易日转让代理人，包括惯常的陈述信，其形式和实质内容是合理可接受的公司的法律顾问和/或转让代理人（例如第二名 (2)^和) 交易日，即 “移除图例日期”），向持有人交付或促成向持有人交付一份代表此类股票的证书，该证书不含任何限制性和其他图例，或者应持有人的要求，应持有人的要求，按照持有人的指示，将存款信托公司系统存入存款信托公司系统的账户。

除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付每股 1,000美元的新认股权证股票（基于此类新认股权证向转让代理人提交此类新认股权证之日的VWAP），作为部分违约金，而不是罚款，每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元）在传奇移除日期之后的每个交易日（开始累积此类损害赔偿金后的五（5）个交易日，直到此类证书交付为止没有图例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人发行和交付（或促成交付）一份代表新认股权证的证书，该证书不包含所有限制性和其他传说；（b）如果在传奇移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足持有人的出售所有或普通股数量的任何部分，或出售等于全部或任何数量的普通股持有人预计从公司获得的普通股数量的一部分，没有任何限制性说明，那么等于持有人以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）比 (A) 该数量的新认股权证的产品的剩余部分公司必须在 Legend 移除日期之前交付给持有人的股票，其中持有人必须购买股票才能及时满足交割要求，乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果该报价被接受并且交易文件是在执行时间之前执行的，则在执行时间之后尽快执行，但在任何活动中，不迟于本协议发布之日美国东部时间晚上 7:00，公司应发布新闻稿，披露本文所考虑交易的实质条款，并应以8-K表格向委员会提交最新报告，披露的所有重要条款下文设想的交易，包括向委员会提交本信函协议作为证物在《交易法》要求的时间内到达。从该新闻稿发布之日起，公司向您声明，它将公开披露公司或其任何相应的高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与下述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自这类新闻稿发布之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何和所有书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，认股权证股票将在收盘时发行，不含任何传言或对持有人转售的限制。

不迟于公开披露本协议交易之日后的第三个（第 3 个）交易日，收盘（“收盘”）应在双方共同商定的地点进行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）另有指示，否则认股权证股份的结算应通过 “交割对付”（“DVP”）（即在截止日期，以持有人姓名和地址注册的认股权证股票，由过户代理人直接发放到该账户持有人确认的配售代理人；收到此类认股权证股份后，配售代理人应立即以电子方式向持有人交付此类认股权证，并且因此的款项应同时由配售代理人（或其清算公司）通过向公司电汇的方式向公司支付）。认股权证行使结束的日期应称为 “截止日期”。

公司应支付与交付任何现有认股权证相关的所有过户代理费、印花税以及其他税收和关税。本书面协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑与法律原则的冲突。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述的任何交易有关的任何争议。

[签名页面如下]

	真诚地是你的，

	阿迪亚尔制药有限公司

	来自：
	姓名：
	标题：

[持有人签名页如下]

接受并同意：

持有人姓名： ________________________________

持有者授权签字人的签名: ____________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

现有认股权证数量：

_______ A 系列普通股购买权证，于 2023 年 10 月 ___ 日发行

在签署本信函协议时同时行使的认股权证总行使价：$ _______________

新认股权证对价总额：_______ 美元（每份新认股权证 0.125 美元）

现有认股权证受益所有权拦截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新认股权证：_______________（占行使的现有认股权证总额的 200%）

新的认股权证实益所有权封锁器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[ADIL 激励优惠的持有人签名页]

附件 A

公司的陈述、担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

美国证券交易委员会报告。公司已提交了公司根据《交易法》（包括该法第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据该法第13（a）或15（d）条，在本法发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以提及方式纳入的 “美国证券交易委员会报告” 中的文件）。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据所作情况在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。该公司目前不是《证券法》第144（i）条规定的发行人。

授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本书面协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本信函条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履约情况有关的法律的限制，禁令救济或其他公平待遇补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

没有冲突。本公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易不会：（i）与公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反；或（ii）与以下情况相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件）对任何人设定任何留置权、索赔、担保权益、其他抵押或缺陷本公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，期满或两者兼而有之）的任何重大协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或给予他人任何权利；或（iii）与结果或资产的约束或影响；或（iii）与结果或资产的冲突或结果违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或对公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的其他限制，或对公司任何财产或资产具有约束力或影响的限制，但第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如不可能或可以合理预期会对公司的业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩造成重大不利影响公司，从整体来看，或者从其履行本义务的能力来看信函协议。

d)	注册义务。在合理可行的情况下（无论如何应在本信函协议签订之日起的45个日历日内），公司应在S-3表格（或其他适当表格，包括S-1表格，如果公司当时不符合S-3资格）上提交注册声明，规定新认股权证持有人转售新认股权证（“转售注册声明”）。公司应采取商业上合理的努力，使转售注册声明自发布之日起六十（60）个日历日内（如果进行全面审查，则为九十（90）个日历日）生效，并保持转售注册声明始终有效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。

e)	交易市场。本信函协议下设想的交易符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

f)	申报、同意和批准。公司无需就本信函协议的执行、交付和履行获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本信函协议要求提交的文件，（ii）向每个适用交易市场提交的申请或通知上市新认股权证和新认股权证股以便在当时进行交易；以及由此所需的方式，（iii）向委员会提交D表格，以及（iv）根据适用的州证券法要求提交的申报。

普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有新认股权证，并立即确保所有新认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有新认股权证，并将采取其他必要行动，使所有新认股权证尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

随后的股票出售。从本协议发布之日起至截止日后三十（30）天，公司和任何子公司均不得（A）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（B）提交任何注册声明或对任何现有注册声明（除（x）此处提及的转售注册声明或（y）S-8表格上的注册声明之外的任何注册声明或任何修订或补充与任何员工福利计划有关）。尽管有上述规定，本节 (h) 不适用于豁免发行。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权，前提是向公司顾问发行的此类普通股或期权是作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144）在本节 (h) 的禁令期内，不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权，(b) 根据本信函协议向配售代理人签发的认股权证（“配售代理认股权证”），以及行使配售代理认股权证时的任何普通股以及行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时可发行的普通股和/或其他可行使或可交换为或的证券可转换为在本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本信函协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（股票拆分或合并除外），或延长此类证券的期限，(c) 根据大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券公司的，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本节 (h) 的禁令期内不具有要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其子公司、运营公司或企业协同资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行参与公司的业务，并应在以下方面为公司提供额外福利除资金投资外，但不得包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易，也不得包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及 (d) 任何临床研究组织 (CRO) 或其任何关联公司或任何制药或其他类似战略合作伙伴或其任何关联公司发行的与公司战略投资相关的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则）发行 144) 然后不随身携带在本节 (h) 的禁令期内要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

i)	表格 D；蓝天申报。如果需要，公司同意按照D条例的要求及时提交有关新认股权证和新认股权证的D表格，并应任何持有人的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的证券或 “蓝天” 法律在收盘时向持有人出售新认股权证和新认股权证获得豁免，或有资格在收盘时出售给持有人，并应根据任何持有人的要求迅速提供此类行为的证据。