附录 4.2

本证券和本证券可行使的 证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，在任何 州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据 的可用豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。该证券和行使本证券时可发行的证券可以通过真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款与 相关的质押。

配售代理普通股购买权证

Adial Pharmicals, Inc.

这份配售代理通用 股票购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [_____]根据条款、行使限制和下文规定的条件，或其受让人（“持有人”） 有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）或之后，以及2025年9月8日下午 5:00（纽约时间）（“终止日期”）或之前（“终止日期”），但此后不可以，向Adial Pharmicals订阅和购买，Inc.，一家特拉华州 公司（以下简称 “公司”），直到 [___]公司普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”） 。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使 价格。本认股权证是根据公司与 H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的特定订约协议签发，日期为2024年3月1日。

第 1 节定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2023年10月19日签订的特定证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义。就本 而言，“信函协议” 是指公司与持有人之间于 2024 年 3 月 1 日 签订的信函协议（“信函协议”）。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交 。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日中较早者之内，通过电汇或在美国开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证 的总行使价 银行，除非适用的行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金 行使程序。公司 没有义务询问或以其他方式确认任何行使通知中包含的签名的真实性，也没有义务 执行该行使通知的人的权限 。无需提供任何原创的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵会担保 （或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份 且认股权证已全部行使之前，不得要求其亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日后在合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司 以供取消。 部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分， 的作用是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量 。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和此类购买的 日期的记录。公司应在收到该类 通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本 段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间根据本 可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为3.525美元，视以下情况进行调整（ “行使价”）。

c) 无现金 练习。如果在行使本协议时是在 90 之后的日期^第四发行日一周年纪念日， 没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售认股权证股份 ，则此时也可以通过 “无现金行使” 全部或部分行使本认股权证，在该行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，其数量等于除以所得商数 [(A-B) (X)]由 (A) 撰写，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 如果该行使通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第2 (a) 节执行和交付，或者 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日均按照 第 2 (a) 节执行和交付，则在适用行使通知发布之日前一交易日的 VWAP 该交易日的交易时间”（定义见联邦证券法颁布的 NMS法规第600（b）条），（ii）由持有人选择，（y）VWAP在适用的行使通知发布之日前一天交易 或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）截至持有人执行适用的 行使通知之日的前一天进行交易，或者 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）公布的主要交易 市场普通股的买入价，前提是该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后的两 (2) 小时内交付 包括直到交易日 “正常交易时间” 结束后的两（2）小时） （根据本协议第2（a）节或（iii）VWAP如果该行使通知的日期 是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “常规 交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用行使通知的日期；

(B) = 本认股权证的行使价 ，经下文调整后；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的 股权证的数量，前提是该认股权证是通过现金行使而不是无现金行使的 。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相应时间（或最接近的前一个日期）的买入价格 在随后上市或报价的交易市场上（基于彭博社报道的交易日，从 9:30 开始的交易日）上午 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格 OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则普通股的最新每股出价报告了， 或 (d) 在所有其他情况下，由持有人本着诚意 选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值在当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的多数权益中，其费用和 费用应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 如果不是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳 市场（“OTCQX”），则上午 30 分 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b)a 交易市场，OTCQB或OTCQX在该日期（或 最近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或 OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在 场外交易市场运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告，.（或继任报告价格职能的类似组织或机构）、所报告的普通股每 股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，公平出价普通股的市场价值由 独立评估师确定，该评估师由当时未偿还的认股权证的多数权益的持有人真诚地选出，公司可以 合理 接受，其费用和开支应由公司支付。

如果 认股权证股票是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第 3 (a) (9) 条，发行的认股权证股份的持有期可以与本认股权证的持有期相结合。 公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 运动力学 。

i. 行使时交付 认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管信托系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托信托公司 的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 持有人向认股权证股份或由持有人转售认股权证 股票，或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据第 144 条 ，持有人没有交易量或销售方式限制的持有人（假设认股权证以无现金方式行使），或者通过以持有人或其指定人的名义在公司 股份登记册上登记的证书，持有人根据 此类行使有权获得的认股权证数量最早的日期送达持有人在行使通知中指定的地址（i）在向公司交付行使通知后两（2）天交易 天；前提是该付款公司收到的总行使价（ 中不包括无现金行使价）中，（ii）总行使价交付给公司 后的一（1）个交易日，以及（iii）包括行使通知 向公司交付行使通知 之后的标准结算期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人 均应被视为已行使本认股权证 的记录持有人，前提是在认股权证股份交割日之前收到总行使价（除无现金行使外 ）的款项。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付 认股权证股份，则公司应以现金 向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日 普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款， ，每个交易日10美元（在第五个交易日增加到20美元 (5)^第四) 认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日），直至 该认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的 过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权在交付此类认股权证股份之前随时向公司 发出书面通知来撤销此类行使（在这种情况下，根据第 2 (d) (i) 条应付的任何违约金将不超过 应付款）。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使让过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（但仅因 持有人对此类行使采取的任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），以及如果在此日期之后经纪人要求持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买 的经纪公司购买，普通股以交付 以满足持有人出售认股权证股票（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（包括 经纪佣金，如果有的话）超过 (y)) 通过乘以 (1) 公司在行使时必须向持有人交付的认股权证股份的数量 获得的金额发行时间 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格 ，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证的 部分和未兑现该权证的等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付公司本应发行的普通股数量 timely 履行了其在本协议下的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或 禁令救济。公司根据本第 2 (d) (iv) 条 支付买入补偿的义务以持有人根据第 2 (a) 条的条款交付总行使价为前提。

v. 没有 部分股份或股票。行使此 认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份， 公司应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入到下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 如果认股权证是以持有人姓名以外的姓名签发，本认股权证在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。正在关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义如下）。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应排除 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人 对此的决定认股权证可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何 群体身份的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度 确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性， 对行使本认股权证不承担任何责任，不承担任何责任，但不符合受益所有权限制（ 上的信息除外公司已发行普通股的数量由公司提供公司，由 持有人信赖）。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向 委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司 最近的书面通知或转让中反映的 已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求， 公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。 无论如何，已发行普通股的数量应在自报告此 已发行普通股数量之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司 证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行普通股 生效后立即发行普通股数量的 的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款 ，前提是在 持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过普通股 股票发行生效后立即发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加在 61 之前都不会生效 ^st在通知送达本公司后的第二天。本段条款的解释和实施方式应不严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何 部分），这些条款可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改 或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于 本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他应付股权或股权等价证券 普通股（为避免疑问，不得包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分的方式）已发行普通股将股票分成较少数量的股票，或 (iv) 通过普通股 股票的重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价均应乘以分数，其中 分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，使本认股证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果认股权证在任何时候未偿还时，公司 按比例向所有普通股（“购买权”）的所有 记录持有者授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 根据适用条款进行收购对于此类购买权，如果 持有人持有普通股的数量，则持有人本可以获得的总购买权在获得 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证时的任何限制 ，包括但不限于受益所有权限制）后可收购的股票，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人 授予、发行或出售的日期此类购买权（但是，前提是 ，在持有人有权参与任何此类购买权的范围内购买权将导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而获得的此类普通股的受益所有权 ），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

c) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式，向所有普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 ， 现金除外（包括但不限于以股息、 分割、重新分类、公司重新分类的方式分配股票或其他证券、财产或期权）安排、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 则在每种情况下，持有人如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），则有权参与此类分配，其参与程度与持有人 参与的程度相同，如果未记录此类记录，则为其中 普通股的记录持有者待定参与此类分配（但是，如果 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限， 则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股 的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置持有人的 权益直到其权利为止（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并（在其他州重组的公司除外），(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响所有或全部的任何出售、租赁、转让、转让或其他处置 公司在一笔或一系列关联交易中的几乎所有资产，（iii）任何直接或间接的 收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股 的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被持有超过50％或以上已发行普通股或超过公司普通股投票权50％的持有人 的持有人 所接受，(iv) 公司直接或间接地在一个或多个中相关交易影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 或任何强制性交易股票交易所，根据该交易将普通股有效转换为或兑换 其他证券、现金或财产（股票分割除外），或（v）公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分立、合并或安排计划，但不包括股票拆分）) 与另一人或一组人共享，使该其他人 或团体获得超过 50% 的股份已发行普通股或公司 普通股投票权的50％以上（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人 有权根据持有人选择（不考虑本节中的任何限制）在该基本交易发生 之前本应发行的每股认股权证获得该认股权证 2 (e) 行使本 认股权证）时，继任者的普通股数量或收购公司或公司（如果是幸存的公司）， 以及在该基础交易 前夕行使本认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易 而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量，对行使价的确定 进行适当调整，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，则公司或任何继任者 实体（定义见下文）应由持有人选择，在基本交易完成 完成后（如果晚于适用的基本交易公告之日）的任何时候或在30天内行使， 通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证等于 剩余未行使部分的 Black Scholes 价值（定义见下文）的现金金额在该基本交易完成之日的认股权证；但是， ，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司 董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价 （且比例相同），这是向与 相关的公司普通股持有人发行和支付的基本交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的替代 形式的对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已收到 普通股继承实体（哪个继承实体可能是公司）在此类基本面 交易中（遵循此类基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型 的本认股权证的价值，用于定价目的，反映了 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开宣布之日起 终止日期，(B) 预期 波动率等于 30 天 (1) 中的较大值波动率，（2）100天波动率或（3）365天波动率，每个条款 （1）-（3）均从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得， 在适用的预期基本交易公告后，（C） 此类计算中使用的每股基础价格应为该期间最高的VWAP 从公布 的适用预期基本交易之前的交易日开始（或适用的基本交易的完成（如果更早）以及 在持有人根据本第 3 (d) 和 (D) 节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于从适用预期基本交易公开宣布之日到终止日期之间的 时间，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本面 交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或此类其他 对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（ “继承实体”）根据持有人在形式和实质内容上合理满意 的书面协议，根据本第 3 (d) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他交易 文件下承担的所有义务（不得无故拖延）交易并应根据持有人的选择 向持有人交付以与本认股权证基本相似的书面文书 为凭证的继承实体的证券，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 股份，相当于行使本 认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，并且行使价 ，将下述行使价适用于此类股本（但考虑到此类基本交易中普通股 股的相对价值以及此类股本的价值，此类资本股数 股和此类行使价的目的是在该基本交易完成之前 股的经济价值保护本认股权证的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。任何 此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从 起以及此类基本交易发生或完成之后，本认股权证和其他交易 文件中提及 “公司” 的每一项条款 应改为指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体， ，以及继任者实体或继承实体可与公司共同或单独行使所有权利 以及公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担公司 在此之前根据本认股权证和其他交易文件承担的所有义务，其效力与公司和此类继承实体 或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。

e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价，以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实；但是，如果公司在向委员会提交的关于其 EDGAR 系统的文件中发布信息，则无需通知 根据表格8-K上的最新报告 或季度报告在 10-Q 表格或 10-K 表年度报告或新闻稿中。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股（不包括根据股东权益计划向公司所有股东授予 或发行权利），(C) 公司应授权 向所有普通股持有人授权 认购或购买任何类别 或任何权利的任何股本的权利或认股权证，(D) 任何人的批准在 普通股的任何重新分类、公司（或其任何子公司）参与的任何合并或合并、出售或转让其全部或 几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或 财产的强制性股份交换，或 (E) 公司应批准自愿或非自愿解散时，应要求公司的股东， 公司事务的清算或清盘，则在每种情况下，公司都应促成在下文 规定的适用记录或生效日期前至少四 (4) 个工作日，通过电子邮件发送给持有人（除非此类信息通过其 EDGAR 系统向委员会提交了此类信息，在这种情况下，无需发出通知），一份通知 ，说明 (x) 为目的记录的日期此类股息、分配、赎回、权利或认股权证， ，或者，如果不作记录，则为持有人的截止日期将确定有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的登记普通股，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让 或股票交易预计生效或结束的日期，以及 普通股记录的持有人有权将其普通股换成证券的日期，或此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的其他财产；前提是未能送达此类通知或其中或 中的任何缺陷均不影响该通知中要求采取的公司行动的有效性。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应保持 在自此类通知发布之日起至触发 此类通知的事件生效之日起的期限内， 有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件以及 书面协议条款的前提下，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后， 全部或部分均可转让， 采用本文所附表格，由持有人或其代理人或律师正式签署，资金充足 支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）执行和交付一份或多份新的认股权证，其面额为此类转让文书中规定的一个或多个面额 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

b) 新的 认股权证。在向上述公司办公室出示本认股权证后，本认股权证可与其他认股权证分割或合并， 连同一份由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让， 公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知的 将认股权证分割或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与 本认股权证相同。

c) 搜查令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他 目的，公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 转移 限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本 认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的 州证券或蓝天法律的有效注册声明进行注册，或 (ii) 根据规则144没有交易量或销售方式限制或当前公共信息 要求的转售资格，则公司可以要求作为一项条件允许此类转让，即 本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）即，遵守信函协议的规定。

e) 持有人陈述 。持有人接受本认股权证即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证 时，将以自己的账户收购该认股权证时可发行的认股权证股份，而不是为了分发或 转售此类认股权证股份或其任何部分，除非根据 进行根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前没有 作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节 另有明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 丢失、 盗窃、销毁或毁坏逮捕令。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏等合理令人满意的证据，如果 丢失、被盗或毁坏，则获得令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，其中不包括 任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司还承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行 必要认股权证股份的官员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证股份可以在不违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市时交易市场的任何要求的情况下按本文的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税 ，并且免征公司为此发行设立的所有税款、留置权和费用（与任何认股权证有关的税款除外） 转移与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何非个人主张 br} 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序继续。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本保证书发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼服务和 通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免 和费用。尽管 行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意 且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应 向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理律师费 费，包括上诉程序的费用根据本协议或以其他方式强制执行 其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式，通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 ，地址为弗吉尼亚州格伦艾伦市 Ste 300 Sadler Road 4870 号 23060，收件人：首席执行官，电子邮件地址： cclaiborne@adialpharma.com，或公司通过向 持有人发出的通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式， 亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或 地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件 地址，（ii）传输后的下一个交易日，则该通知或其他通信或交付应被视为最早在 (i) 传输之后的下一个交易日发出并生效；如果此类通知或通信通过电子邮件发送， 本节规定的非交易日 日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送 ，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司 或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何平权行动购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对购买 任何普通股的价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

收件人：Adial 制药公司

(1) 下面签署的 特此选择根据所附认股权证的条款（仅在 全额行使）购买公司________的认股权证股份，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币； 或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节中规定的公式，取消 必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序以 行使本认股权证。

(3) 请 以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 经认证的 投资者。下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》 颁布的D条例定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名: _________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给