美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 1 日

阿迪尔制药有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

萨德勒路 4870 号 第 300 步

格伦艾伦， VA 23060

（主要行政办公室的地址和邮政编码 ）

(804) 487-8196

（注册人的电话号码包括 区号）

1180 塞米诺尔步道，Ste 495

弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901

（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）

如果8-K表格申报旨在同时履行以下任何 规定的注册人的申报义务，请选中下面的相应方框（见下文一般指示 A.2.）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号 指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐

第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。

2024 年 3 月 1 日，Adial Pharmicals, Inc. （“公司”）与公司认股权证的特定持有人 （“持有人”）签订了认股权证激励协议（“激励协议”），该认股权证的面值为每股 0.001 美元（“普通股”），该认股权证于2023年10月24日结束的私募发行（“现有认股权证”）。 根据激励协议，现有认股权证的持有人同意以现金行使现有认股权证，以每股2.82美元的行使价购买 最多约1150,000股普通股。激励 协议所考虑的交易已于2024年3月6日结束。在扣除配售 代理费和公司应付的其他费用之前，公司获得的总收益约为350万美元。

考虑到持有人立即 行使现有认股权证以及根据激励 协议支付每份新认股权证0.125美元（定义见下文），公司发行了未注册的C系列认股权证（“新认股权证”），购买2,300,000股普通股 （占行使现有认股权证时发行的普通股数量的200％）（“新认股权证股份”）给 现有认股权证的持有人。

此外，根据激励协议 ，除某些例外情况外，公司同意，在 激励协议所设想的交易完成后的30天内，(i) 签订或实施任何普通股或普通股 等价物（定义见激励协议），或（ii）提交任何注册声明或对任何现有的 的修正或补充注册声明，但有某些例外情况。

现有认股权证 标的普通股的发行是根据S-1表格（文件编号333-275397）上的现有注册声明进行注册的， 于2023年11月16日宣布该注册声明生效。

公司在《激励协议》 中同意在 或激励协议所设想的交易首次完成后的四十五 (45) 天之前提交注册声明，注册新认股权证股份的转售（“转售注册声明”），并在商业上做出合理的努力 使美国证券交易委员会在六十 (60) 天内（或 在提交转售注册声明之日起九十 (90) 个日历日) 进行全面审查。

公司预计将这些交易的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）是公司与激励协议中描述的 交易有关的独家配售代理，公司向温赖特 (i) 支付了现金费，相当于持有人在行使现有认股权证和购买新认股权证时从持有人那里获得的总收益的7.0％，（ii）管理层 费用为持有人在行使现有认股权证和购买新 认股权证时从持有人那里获得的总收益的1.0％的费用，(iii) 不记账的费用25,000美元的津贴, 以及 (iv) 50,000美元的律师费和其他自付开支. 此外，公司向温赖特或其指定人发行了认股权证，以购买最多69,000股普通股（ “配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与新认股权证的条款基本相同，唯一的不同是 配售代理认股权证的行使价等于3.525美元，或新认股权证所依据普通股 每股发行价的125％。

新认股权证的条款

新认股权证的行使价为每股2.82美元，将根据新认股权证的规定进行调整，可立即行使，并在发行之日起十八（18） 个月内行使。如果在锻炼时是在 90 之后的日期^第四新认股权证发行日 周年纪念日，没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于持有人转售新认股权证股票，则新认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的方式 全部或部分行使。

如果出现某些影响普通股的股票分红 和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则行使每份新认股权证时可发行的 普通股的行使价和数量将进行适当的调整。如果进行 基本面交易，如新认股权证中所述，新认股权证的持有人将有权在行使 新认股权证时获得持有人在该基础交易前夕行使 新认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在基本交易中， 持有人有权要求我们按布莱克·斯科尔斯价值回购其新认股权证；但是，如果 基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则 持有人只能获得相同类型或形式的对价（以及相同的对价）比例），按新认股权证中向其提供和支付的未行使部分的Black Scholes 价值计算与 基本交易相关的普通股持有人。

公司不得影响新 认股权证的行使，适用的持有人无权行使任何此类新认股权证的任何部分，这在 此类行使生效后，将导致此类新认股权证持有人（合计 及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过普通股数量的4.99％或9.99％（视情况而定）在使 生效后立即未清偿，因为此类所有权百分比是根据以下条款确定的这样的新认股权证。

除非新认股权证 中另有规定或由于持有人拥有普通股，否则此类新认股权证持有人在行使该持有人的新认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。新认股权证 将规定，新认股权证的持有人有权参与普通股 的分配或分红。

上述对每份激励协议 、新认股权证和配售代理认股权证的描述都不完整， 引用了激励协议、新认股权证和配售代理认股权证形式的全文， 的副本分别作为本表8-K报告附录10.1、4.1和4.2提交并以引用方式纳入此处。

此处描述的新认股权证尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，如果没有 注册或注册要求的适用豁免，则不得在美国出售。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

本项目要求的以及本表8-K最新报告第1.01项中包含的 的披露以引用方式纳入此处。新认股权证、新认股权证、 配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时可发行的普通股均未根据《证券法》注册 ，未经注册或未获得《证券法》注册 要求的适用豁免，不得在美国出售。

项目 8.01。其他活动。

2024 年 3 月 1 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布了根据激励协议考虑的交易。新闻稿 的副本作为附录 99.1 随函提供。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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