exc-20240306000110935714A 之前假的00011093572023-01-012023-12-310001109357例子:MrButler 会员2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure0001109357例子:MrButler 会员2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMember2022-01-012022-12-3100011093572022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMember2021-01-012021-12-3100011093572021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMember2020-01-012020-12-3100011093572020-01-012020-12-310001109357EX：Equity Awards会员的申报价值例子:MrButler 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357ex: 股权奖励调整会员例子:MrButler 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357EC：报告的养老金福利成员精算现值的变化例子:MrButler 会员2023-01-012023-12-310001109357例子:MrButler 会员EC: 养老金福利调整会员会员2023-01-012023-12-310001109357EX：Equity Awards会员的申报价值例子:MrButler 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357ex: 股权奖励调整会员例子:MrButler 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357EC：报告的养老金福利成员精算现值的变化例子:MrButler 会员2022-01-012022-12-310001109357例子:MrButler 会员EC: 养老金福利调整会员会员2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberEX：Equity Awards会员的申报价值ECD: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
☑由注册人提交
☐由注册人以外的一方提交
| | | | | |
| 选中相应的复选框： |
| |
☑ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☐ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
埃克森公司演讲
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| |
☑ | 无需付费 |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
的表内容
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年度股东大会通知及 2024 年委托声明 | | 1 |
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董事会致函至 我们的股东 | | 2 |
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关于 Exelon | | 4 |
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推动可持续变革：我们负责任的商业行为要点 | | 6 |
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代理投票路线图 | | 15 |
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董事会和公司治理事务 | | 16 |
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提案 1 选举董事 | | |
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董事资格和提名 | | 16 |
董事会矩阵 | | 17 |
董事候选人 | | 20 |
董事会职责概述 | | 29 |
风险监督 | | 31 |
董事会动态 | | 34 |
董事会委员会 | | 35 |
董事会、委员会和个人董事的评估和反馈 | | 38 |
董事入职培训和教育 | | 39 |
治理事项 | | 40 |
董事薪酬 | | 41 |
| | |
审计和风险委员会事项 | | 43 |
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| | |
| | |
提案 2 批准普华永道担任 Exelon 2023 年独立审计师 | | |
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对独立审计师的评估 | | 43 |
关键审计事项 | | 45 |
独立审计师费用 | | 45 |
审计和风险委员会的报告 | | 46 |
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高管薪酬 | | 47 |
提案3工资待遇：关于高管薪酬的咨询投票 | | |
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薪酬讨论与分析 (CD&A) | | 48 |
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薪酬治理与监督 | | 58 |
薪酬委员会报告 | | 62 |
高管薪酬表 | | 63 |
首席执行官薪酬比率 | | 74 |
按绩效付费 | | 75 |
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提案4管理层提案：允许股东召开特别会议的章程修正案 | | |
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提案 5 股东提案 | | |
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Exelon 股票的所有权 | | 84 |
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Exelon 股票的其他重要所有者 | | 85 |
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附加信息 | | 86 |
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经常问的问题 | | 89 |
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附录 | | 91 |
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| A-对公司章程的修订 | | 91 |
| B-章程修正案 | | 92 |
C-非公认会计准则指标的定义 | | 96 |
D-独立性的分类标准 | | 98 |
E-关键术语和首字母缩略词 | | 99 |
| | |
关于前瞻性信息的警示声明 本委托书包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。可能导致实际业绩与Exelon Corporation的前瞻性陈述存在重大差异的因素包括本文讨论的因素，以及（1）注册人于2024年2月21日在（a）第一部分第1A项中向美国证券交易委员会（SEC）提交的2023年10-K表年度报告。风险因素；(b) 第二部分，第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及（c）第二部分，第8项。财务报表和补充数据：附注18，承诺和意外开支；以及（2）注册人在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他因素。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本委托书发布之日。Exelon 不承担任何义务公开发布其前瞻性陈述的任何修订以反映本委托书发布之日之后的事件或情况。 |
|
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本委托书中讨论的非公认会计准则财务指标由 “非公认会计准则” 一词和/或星号 (*) 标识。附录C提供了这些非公认会计准则指标与最具可比性的GAAP指标的对账。 本文档中提供的 Web 链接仅为方便起见，并非指向引用网站的活跃超链接。我们网站上包含的信息不属于本委托声明的一部分。 |
年度股东大会通知及2024 年委托声明
2024年3月20日
致Exelon Corporation的股东：
我们的年度股东大会将于 2024 年 4 月 30 日，星期二，在 美国东部时间上午 9:00截至目前的股东 2024年3月1日有权收到年度会议的通知并在年会上投票。
股东可以通过登录以下地址参加虚拟年会： www.virtualShareholdermeeting.
股东可以在美国东部时间上午 8:45 开始登录会议，并且需要您的代理卡或投票说明表上的 16 位控制号码才能参加虚拟会议。
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| 业务项目 | | 董事会建议： |
1.董事选举 2.批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立审计师 3.关于高管薪酬的咨询投票 4.管理层提案：批准我们的公司章程修正案，允许持有我们至少25％股票的股东召开特别会议 5.股东提案（如果提交得当） | | 为了 为了 为了 为了
反对 |
股东将处理在会议之前正确陈述的任何其他事务。董事会知道在年会上没有其他事项可以提出或采取行动。如果在年会上提出任何问题，则作为代理人的个人将酌情对此类问题进行投票。您签署的代理卡将此权限授予指定的代理持有人：盖尔·利特尔顿和乔尔·博韦。
虚拟会议
我们的年会仅以虚拟形式举行，这使我们能够与更多的股东建立联系并回答更多问题，同时为股东提供了投票和提出他们本可以在面对面会议上提出的问题的机会。股东可以在会议之前或会议期间提交问题。有关更多信息，请参阅常见问题解答。如果您无法参加会议，我们将在会议结束后在我们网站的投资者关系栏目重播我们的2024年年会网络直播。股东在年会之前和期间提交的适当问题的答案清单也将公布。
即使您计划在线参加年会，也请尽快采取行动对您的股票进行投票。如果您是受益股东，除非您向经纪人下达了具体指示，否则您的经纪人将无法就董事选举和会议期间提出的大多数其他事项对您的股票进行投票。我们强烈建议您投票，非常感谢您的及时回复。
提前投票
在线: 在线投票 www.proxyvote.com每天 24 小时
通过电话: 拨打免费电话 1-800-690-6903
通过邮件: 如果您收到了这些代理材料的印刷版，请标记、注明日期、签名并邮寄代理卡
提供的已付邮资的信封。
关于将于2024年4月30日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知:
有关10-K表的2024年年会通知、委托书和2023年年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com.
2024年3月20日左右，我们将向股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知，其中将说明如何在互联网上访问我们的代理材料。通过提供《关于代理材料可用性的通知》，我们正在降低成本并减少年会对环境的影响。
来信来自董事会
致我们的股东
2024年3月20日
亲爱的各位股东，
随着我们作为一家独立公司进入第二个完整日历年，我们对领导能源转型的使命充满信心，并对由卡尔文·巴特勒担任总裁兼首席执行官的领导团队的发展感到自豪。在气候变化的持续全球影响以及我们努力协调不同的利益相关者目标和观点的背景下，Exelon 坚定不移地致力于为我们的客户和社区提供更清洁、更光明的未来。
作为您的董事会，我们很高兴就过去一年取得的成就提供以下最新信息：
卓越的财务和运营
2023 年，Exelon 在财务和运营方面取得了显著的成功。尽管我们的主要市场气候条件历来温和，但由于营业收益处于预期区间的上半部分，公司仍表现出稳健的增长。受益于债务和股票市场持续强劲的投资者胃口，我们相应地执行了融资计划。
Exelon 继续制定行业标准，在多家本地能源公司中实现了创纪录的绩效水平。值得注意的是，ComEd获得了PA Consulting的ReliabilityOne奖，成为该国最可靠的公用事业公司，ComEd和Pepco Holdings的停电频率和持续时间均创历史新高。这一有史以来最好的业绩说明了我们的员工队伍的高素质，我们的员工队伍继续受益于我们吸引、聘用和留住人才的努力。
驾驭监管格局
在对ACE、BGE和ComEd进行监管利率审查后，该公司成功实施了新的分配费率，并在包括德尔玛瓦电力公司、Pepco Maryland和Pepco D.C在内的其他司法管辖区的利率案件上取得了重大进展。我们还收到了ComEd第一个多年期利率计划的最终订单，这在为我们的投资提供财政支持方面都令人失望，也包括它拒绝了概述ComEd资本投资计划的附带计划。但是，ComEd和Exelon并没有被吓倒。面对监管的不确定性，该公司将继续专注于我们最擅长的事情——为伊利诺伊州的客户提供安全可靠的服务。我们致力于与利益相关者一起寻找前进的道路，以恢复客户、员工和投资者的信心，这样我们就可以专注于执行所需的重大工作。
确保我们的员工安全
安全是我们的首要任务，也是我们运营各个方面根深蒂固的基本价值观。在过去的几年中，Exelon与57家爱迪生电气研究所（EEI）成员公司一起踏上了预防严重伤害和死亡的旅程。我们已经在所有当地能源公司中部署了严重伤害分类和学习（SCL）模型。我们还在为现场员工提供的每份岗前简报中整合了既定流程，以增强注意力并促进对高能危害的讨论。我们还启动了基于能源的观测平台的开发，计划于2024年全面实施。这个适合移动设备的平台使所有一线主管能够主动评估其团队的保障措施。
提升客户体验
我们制定并实施了一项战略，以提高所有运营公司的客户满意度并改善客户体验，这使PECO保持了其在第一四分位数的地位，ComEd升至第一四分位数。这些成就凸显了Exelon致力于提供卓越服务和满足客户不断变化的需求的承诺，我们期待在2024年继续这项工作。
推进我们社区的电气化
Exelon 专注于创新和可持续发展，在促进电动汽车（EV）的采用和加速向低碳经济的过渡方面取得了长足的进步。我们将继续走清洁之路，对Exelon机队进行持续的电气化，努力实现到2030年实现50％机队电气化的目标。2023年，我们还启动了一项员工折扣计划以鼓励购买电动汽车，继续与市政府合作安装充电站，并发布了与CALSTART、EEI、电力研究所（EPRI）、世界资源研究所（WRI）和清洁能源工程合作开发的关于电动校车优势的白皮书。
通过将电气化作为我们战略愿景的基石，Exelon 不仅推动了朝着更清洁能源的未来迈进，而且还将自己定位为为子孙后代建设可持续和繁荣社区的值得信赖的合作伙伴。
为我们的社区获取历史资金
通过历史性的《基础设施投资和就业法》（IIJA），Exelon寻求并获得了联邦资助，以加快我们所服务社区的公平能源转型。迄今为止，Exelon的运营公司已赢得2亿美元，用于改善电网、创造清洁能源就业机会、扩大资源匮乏社区的互联网接入等。我们的两家本地能源公司——BGE和ComEd——也被国家电信和信息管理局（NTIA）选为NTIA中英里宽带补助金的获奖者。这项重要的变革性工作将持续到2024年。
捍卫我们的原则
董事会继续全力支持和监督 Exelon 将多元化、公平和包容性 (DEI) 视为核心价值和业务当务之急的所有方式。2024年，在我们迎来选举年和一些人回避DEI的时代之际，我们将继续专注于倡导包容性，以公平的方式为我们的客户和社区带来能源转型。
我们的劳动力发展计划继续对整个司法管辖区产生影响。2023 年，Exelon 投资了 1,800 万美元，支持我们六家当地能源公司的 90 个项目，为社区成员带来就业机会、经济公平和赋权，总计 1,800 个，并且还在不断增长。
Exelon连续第三年荣获能源劳动力发展中心颁发的 “主席劳动力发展领导力奖”，这是该组织的最高荣誉，旨在表彰在促进21世纪能源职业发展方面的卓越表现；在多元化、公平和包容性方面取得的成就；培训方面的创新；以及改善工作场所文化和运营以留住强大员工队伍的公司。
该公司还继续与多元化认证企业合作，2023年花费32亿美元，占企业总支出的39％。我们认为改善我们生活、工作和服务的社区人民的生活质量是我们的责任，因此我们在多元化认证企业上的支出中有64％流向了Exelon社区的本地企业。
我们还通过Exelon的社区影响力资本基金为社区企业提供支持。2023年，哥伦比亚特区和马里兰州的四家企业获得了270万加元的投资，使自2022年计划启动以来获得资助的企业总数达到九家。该公司还继续开展重要工作，通过与Exelon基金会共同发起的2c2i（气候变化投资倡议）对公司进行投资，这些公司反过来又通过2c2i（气候变化投资倡议）投资我们的社区。仅在过去的两年中，2c2i公司就筹集了超过1亿美元的后续投资。
回馈社区是我们员工个人的责任。去年，我们一半以上的员工参加了社区参与计划，包括许多公司赞助的计划。员工还记录了超过13.5万小时的服务时间，并通过Exelon基金会员工捐赠活动和配套礼物计划个人捐赠了超过580万美元。
强化 Exelon 的替补席
9月，Exelon欢迎Colette Honorable担任公共政策执行副总裁兼首席对外事务官，领导我们的参与和宣传战略。科莱特在行业中的经验和受人尊敬的声誉对于Exelon成功建立和维护公司推进公平费率、环境、社会和公司治理以及清洁能源转型所需的利益相关者关系至关重要。
随着我们进入2024年，随着PECO总裁兼首席执行官迈克·因诺森佐出任Exelon的首席运营官，公用事业运营与技术执行副总裁戴夫·维拉斯克斯接替因诺森佐担任PECO总裁兼首席执行官，丹妮丝·加兰博斯接替艾米·贝斯特担任埃克隆首席人力资源官，我们将看到更多的领导层变动。我们感谢艾米对埃克森的不可估量的贡献，并祝贺迈克、戴夫和丹妮丝担任新职务。它们都证明了Exelon领导团队的力量，确保我们能够在过渡期间有效地运营，建立卓越的文化。
展望未来，董事会将继续致力于为我们的客户和社区提供动力和赋权，提高股东和利益相关者的价值，并维护我们多元化企业的强有力治理。我们深切感谢您对Exelon的持续贡献，也感谢您加入我们，履行领导能源转型的使命。
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| W. 保罗·鲍尔斯 | 小卡尔文·巴特勒 | 柴郡玛乔丽·罗杰斯 | 琳达·乔乔 | Charisse R. Lillie |
关于 Exelon
作为首屈一指的输电和交付公用事业提供可持续的价值
Exelon（纳斯达克股票代码：EXC）是一家财富250强公司，也是美国最大的公用事业公司，通过六家完全受监管的输配电（T＆D）公用事业公司为超过1000万客户提供服务——大西洋城电气（ACE）、巴尔的摩天然气和电气公司（BGE）、联邦爱迪生（ComED）、德尔玛瓦电力和照明公司（DPL）、PECO能源公司（PECO）和波托马克电力公司（Pepco））。Exelon 的输配电公用事业致力于为我们的客户提供智能、清洁、可靠、负担得起和有弹性的能源，同时继续在我们服务的多元化社区中创造经济机会和公平性。在 Exelon，我们致力于创新、一流的业绩和思想领导力，以帮助推动客户和社区的进步。
Exelon 家族公司
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| 新泽西州南部的电力 | | 马里兰州的电力和天然气 |
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| 伊利诺伊州北部的电力 | | 德国的电力和天然气以及马里兰州的电力 |
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| 宾夕法尼亚州东部的电力和天然气 | | 哥伦比亚特区和马里兰州的电力 |
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6 仅限 T&D 的公用事业 在七个监管司法管辖区开展业务 | 4 所服务的大都市区 芝加哥、费城、巴尔的摩和哥伦比亚特区 |
$21.8 十亿 2023 年的营业收入
| $34.5 十亿 2024年至2027年的预计资本投资 |
19,962 我们运营公司的员工1 | 10.7百万 我们的 6 家公用事业公司为电力和天然气客户提供服务2 |
2023 年财务和运营成就：
•GAAP每股收益为2.34美元，调整后（非公认会计准则）营业收益*为每股2.38美元，业绩处于指导区间的上半部分
•分配的普通股股息为每股1.44美元，比上年增长约7％
•多家公用事业公司创纪录的运营业绩，ComEd获得了PA Consulting颁发的美国最可靠公用事业公司ReliabilityOne奖
•在 ComEd、BGE 和 ACE 实施了提高分发速率的措施
•根据《基础设施投资和就业法》，3家公用事业公司被选中获得1.8亿美元的联邦补助金，以提高可靠性
•投资了超过1800万美元以支持90多个劳动力发展计划
1.截至 23 年 12 月 31 日。
2.客户数量反映了截至 23 年 12 月 31 日 Exelon 天然气和电力客户群总数的总和；由于四舍五入，Exelon 合并客户数量可能不相符。
我们的董事候选人
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小卡尔文·巴特勒，54 岁 EXELON 总裁兼首席执行官
任期： 1.2 年 委员会： 没有 | | | W. Paul Bowers，67 独立 乔治亚电力公司前董事长兼首席执行官 任期： 2.6 年 委员会： 弧线 （主席）, CGC, OSCC | | | 柴郡玛乔丽·罗杰斯，55 岁 独立 A&R 开发公司负责人 任期： 3.6 年 委员会： TMCC （主席）, CGC, OSCC | | | 琳达·乔乔，58 岁 独立 联合航空控股公司执行副总裁兼首席客户官 任期： 8.5 年 委员会： 弧线，OSCC |
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Charisse Lillie，71 岁 独立 CRL 咨询有限责任公司首席执行官 PECO Energy Co. 前董事 任期： 0.8 年 委员会： TMCC，OSCC | | | 安娜·里科，63 岁 独立 嘉吉公司公司高级副总裁、首席执行官兼总法律顾问的战略顾问 任期： 0.6 年 委员会： 弧线，TMCC | | | 马修·罗杰斯，61 独立 Ajax Strategies, LLC运营合伙人兼麦肯锡名誉高级合伙人（能源与可持续发展） 任期： 0.8 年 委员会： OSCC （主席），弧线 | | | 布莱恩·塞格迪，64 岁 独立 安永会计师事务所前全球审计副副主席 任期：0.2 年 委员会： 弧 |
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约翰·杨，67 岁 独立 -董事会主席 能源未来控股公司前总裁兼首席执行官 任期： 5.6 年 委员会： CGC （主席），TMCC | | | 我们的董事候选人具有多种技能、经验和视角，我们相信这使他们能够为Exelon的管理层提供宝贵的战略建议，并有效地监督股东的业务和长期利益。仅在过去的一年中，董事会就增加了四名新董事，为董事会带来了新的见解和视角、更多的行业经验和进一步的人口多样性。我们的董事候选人具有特别深厚的公用事业和能源行业专业知识，巴特勒先生、杨先生和鲍尔斯先生在公用事业行业共80多年的领导经验，罗杰斯作为电力和燃气公用事业及能源公司顾问的25年的职业生涯，以及莉莉女士在PECO（一家Exelon公用事业公司）董事会任职的13年都证明了这一点。和摩西一起Richo和Jojo在其他受监管行业的丰富领导经验、Rodgers Cheshire女士的品牌管理专业知识以及Segedi先生的公共会计专长，董事会认为这些董事候选人构成了一个平衡、有能力的董事会，具备领导Exelon的适当技能和经验。 |
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董事的 种族/民族 | 董事的性别 | 董事任期 | 导演年龄 | 独立 |
44% 多样 | 44% 女 | 2.6年份 平均任期 | 62.2年份 平均年龄 | 88% 独立 |
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*每位董事的上述委员会任务均截至2024年4月30日。
弧-审计和风险委员会； CGC-公司治理委员会； TMCC-人才管理和薪酬委员会；以及
OSCC-运营、安全和客户体验委员会
推动可持续变革：我们负责任的商业行为要点
以下内容重点介绍了Exelon战略和文化的一些核心问题。随着公司的发展，我们对这些关键问题的关注仍然坚定不移。
引领通往可持续未来的道路
专注于创新，为能源输送的未来做准备
•能源系统弹性：弹性系统通过现代化和维护良好的输配系统以及投资面向客户的新技术来支持能源输送，这些技术可实现适应性和灵活性。
•基础设施投资： 对电网的持续投资——包括为提高电气化和分布式能源水平做准备——以及对天然气基础设施的持续投资可以为我们的客户提供可靠、更高效的能源输送和分配。
•创新解决方案：为了支持我们以净零运营为导向的温室气体 (GHG) 排放目标以及我们社区的清洁能源目标，Exelon 正在努力推进从低碳燃料到电网灵活性等实现深度脱碳目标所需的新兴技术。
•有益的电气化：有益的电气化与脱碳电网相结合是实现脱碳目标的基础，也为交通、工业、住宅和商业建筑领域提供了符合我们战略目标的增长机会。
•环境正义：Exelon 在其商业决策中考虑社区需求，包括环境正义，以使客户、商业伙伴和社区成员能够充分、公平地参与社会、环境和经济进步并从中受益。
•应对气候变化： 气候变化加剧了许多系统挑战，例如风暴恢复，并给能源系统的弹性带来了风险。但是，缓解气候变化的努力也带来了商机，例如整合低碳能源和分布式资源。通过情景规划，Exelon已经制定并将继续制定计划，以管理风险和寻求使客户受益的机会。
对可持续发展的承诺
可持续发展仍然是我们业务战略的基础。Exelon倡导在所有司法管辖区制定有意义的气候政策，Exelon的公用事业公司正在有效地促进能源效率计划，并将客户的可再生能源整合到我们的配电系统中。Exelon 是一家纯粹的输配电公用事业公司，不拥有发电设施。这使Exelon能够专注于客户和社区对清洁、可靠和负担得起的能源输送系统的利益。按所服务的客户数量来看，作为美国最大的输配与发展公司，我们的规模和规模足以帮助引领能源转型，为我们所服务的大型多样化大都市区的经济健康和福祉提供动力，同时倡导能源公平。
Exelon 拥抱和赋能创新和新技术的文化使我们能够在构建未来的综合能源系统的同时，帮助塑造新的解决方案并提供可持续的价值。我们汇集了充满激情的员工和外部专家，共同开发创新的解决方案，以应对我们最大的业务挑战。新技术和业务方法有助于推动卓越运营并改善为客户提供的服务。
有关我们的业务战略和可持续发展实践的更多信息，请参阅我们网站上发布的 Exelon 可持续发展报告，网址为： www.exeloncorp.com/可持续发展。
董事会对可持续发展和气候变化的监督
Exelon 董事会的公司治理委员会负责监督可持续发展和气候变化的战略以及保护和改善环境的工作。除了定期与管理层接触外，委员会还审查管理层关于温室气体减排目标、脱碳经济战略以及投资者对可持续发展实践和报告的兴趣等问题的年度报告并提供意见。尽管公司治理委员会主要负责监督，但这些问题的跨学科性质也引发了其他委员会对公司在管理这些议题方面的努力的讨论。由于可持续发展是我们业务战略的核心部分，因此环境、气候相关和其他可持续发展话题本质上是董事会关于许多主题的讨论的一部分，包括长期规划、财务风险、政策问题和能源行业发生的其他变革性变化。
清洁之路
2021年，我们宣布了我们的目标，即到2030年将运营驱动的排放量减少50％，并最终在2050年之前减少到净零，这是我们持续努力应对气候危机的一部分。
我们的目标首先侧重于如何以身作则，继续减少自身运营中的温室气体排放，同时也加强了我们的承诺，即通过提供清洁和负担得起的能源解决方案，支持我们的客户和社区实现其脱碳目标。这一目标建立在我们长期承诺的基础上，即应对气候变化，为我们的客户和社区提供健康、可持续的未来。
Exelon有望利用现有工具和资源实现约80％的减排目标，并且正在积极努力帮助确保该行业正在开发解决方案，以解决剩余的20％的问题。
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运营驱动的目标 （范围 1 和 2 排放） |
| 为了在实现2050年运营净零排放目标方面取得进展，我们正在以下领域采取行动： |
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| 到 2025 年实现 30% 的轻型和重型车队的电气化，到 2030 年实现 50% 的电气化 | 将技术和基础设施投资集中在提高能源效率和为我们拥有的建筑物使用清洁电力上 | 投资设备和流程以减少 我们的系统泄漏了 SF6 | 对天然气基础设施进行现代化改造以提高安全性和可靠性并最大限度地减少甲烷泄漏 |
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支持我们社区的清洁能源目标 （客户驱动的范围 2 和范围 3 排放） |
| 除了我们自己的运营外，我们还将继续倡导健全的气候政策和技术解决方案，以减少排放，同时保持可负担性，帮助我们的社区蓬勃发展，并确保公平分享清洁能源的经济和环境效益。我们的行动将侧重于通过以下方式增强客户能力和支持我们的社区： |
•交通电气化、效率和保护计划 •利用替代燃料减少天然气生命周期排放 •与社区合作，开发和实施所有客户均可使用的清洁基础设施解决方案 •投资和支持正在解决我们社区气候问题的小型企业 •建设互联社区，利用数字解决方案整合清洁技术 |
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什么是范围 1、范围 2 和范围 3？ 范围1、2和3是对公司自身运营及其更广泛的价值链产生的温室气体排放进行分类的一种方式。 |
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范围 1： 来自公司自有和受控来源的直接排放，例如公司设施和车辆、散逸性排放。 |
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范围 2：购买电力的消耗产生的间接排放。Exelon 将其分为运营驱动的范围 2（与我们占用的建筑物用途相关）和客户驱动的范围 2（与输电系统的使用和损失有关）。 |
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范围 3：公司价值链中发生的间接排放，即与客户消耗的能源的生产、生产和最终使用相关的排放。 Exelon 集团将以客户为导向的 Scope 2 T&D 使用范围 3 的客户排放，用于温室气体排放管理工作。 |
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环境管理
Exelon 的公用事业服务区域覆盖了 25,600 平方英里的领土，其中包括多样而重要的栖息地。Exelon 致力于环境管理，并通过各种野生动物栖息地委员会和国家野生动物联合会认证的项目，努力保护这些服务区的生物多样性。气候变化和对共享水资源不断增长的需求要求Exelon通过积极的雨水管理、缓解潜在的环境影响以及恢复或改善自然栖息地和生物多样性来保护和保护水质，为健康的流域做出贡献。
自愿可持续发展报告和利益相关者参与
除了我们的年度 Exelon 可持续发展报告外，我们还每年发布许多其他自愿报告，并对自愿调查做出回应。在投资者参与会议、Exelon 董事会和委员会会议以及公用事业委员会会议上，定期讨论环境和可持续发展问题。全年中，我们积极征求股东和其他利益相关者对最有用的报告类型的反馈，以便我们能够继续发展和改进我们的报告。自2008年以来，Exelon一直与谷神星——一个由投资者、环保团体和公共利益组织组成的领先联盟——合作，为我们应对气候变化、用水和环境正义等问题提供信息，并就我们的可持续发展报告提供反馈。
在其自愿可持续发展报告中，Exelon使用或映射了以下内容：全球报告倡议（GRI）标准和电力公用事业行业补充文件；气候相关财务披露工作组（TCFD）核心要素；以及可持续发展会计准则委员会（SASB）《电力公用事业和发电机标准》。
请参阅 Exelon 的 ESG 资源页面，了解更多信息：https://investors.exeloncorp.com/esg.
营造包容、创新和回报丰厚的工作场所
多元化、公平和包容性 (DEI)
在 Exelon，我们知道，吸引和支持组织各级的多元化员工队伍是促进创新、发展包容性文化和实现强劲绩效的关键。长期以来，我们一直致力于在公司内部培养多元化、公平和包容性，并建立强大的相互尊重文化。作为一家多元化的公司，我们能够更好地为我们生活和工作的多元化社区提供服务。
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| 我们的 DEI 战略以三个主要价值观为中心： | | 我们的文化如何反映我们的价值观的示例： |
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| 提供一个确保相互尊重的工作场所，让每个人都有机会成长并发挥最大潜力。 | | •薪资公平：为了支持公司的薪酬公平目标，Exelon对性别和种族薪酬公平进行了分析。 •种族平等工作组： Exelon 的全公司种族平等工作组致力于推动六个关键领域的进展：文化、客户、社区、劳动力发展、政策改革和环境正义。 •等于 30：Exelon是国际清洁能源教育与赋权组织的 “平等于30年” 活动的大使，该运动旨在到2030年实现清洁能源领域女性同工同酬、平等领导和平等机会。 •宗教住宿：为员工的宗教活动提供合理便利，包括祈祷的时间和空间以及为宗教着装/着装和饮食限制提供便利。此外，员工每年获得 4 个浮动假期。 |
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| 吸引、留住和培养能够最好地服务和代表我们的客户、合作伙伴和社区的员工。 | | •劳动力中的女性： Exelon 致力于创造一个吸引和留住女性的环境，使她们能够留在劳动力队伍中，与公司共同成长并在公司内部晋升。举措包括以女性为重点的职业发展计划和全面的健康和福祉福利。 •员工资源小组 (ERG)：Exelon 支持 10 个 ERG，向所有员工开放，让他们分享经验并与同事建立联系。超过10,000名员工参与了至少一个ERG，并且公司共有超过42个分会。 •DEI 资源和网络研讨会：高层领导层的定期沟通强化了我们的价值观和期望，凸显了参与机会和教育资源，为领导者和员工提供了推进包容性文化所需的工具和资源，这种文化重视多元化和有助于推动我们业务发展的多样化观点。 |
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| 将多元化、公平和包容性整合为业务当务之急和核心价值。 | | •DEI 绩效目标： 从2021年开始，所有管理层员工都必须制定年度绩效目标，包括支持公司多元化、公平和包容性文化的活动。 •多元化供应商： Exelon发布年度报告，详细说明我们与不同供应商的支出—2023 年将近 32 亿美元。 •社区影响力资本基金（CICF）: 2022年，Exelon与Exelon基金会合作启动了CICF，旨在通过向传统上在获得和获得资金方面面临挑战的企业提供负担得起的资本，加强社区并帮助企业发展，为多元化当地社区增加业务能力和随后的就业机会。 |
请参阅 Exelon 的 ESG 资源页面，了解更多信息： https://investors.exeloncorp.com/esg.
董事会对 DEI 文化的监督
Exelon 董事会专注于建立和维护企业文化，这种文化重视和优先考虑多元化、公平和包容性，包括董事会组成。由于董事会经常更新其组成，因此多样性是而且一直是评估潜在候选人的关键考虑因素，如第19页进一步讨论的那样。此外，董事会定期与管理层就与DEI和企业文化相关的问题与管理层进行接触，包括Exelon的多元化战略、与多元化供应商的支出以及相关事宜。
董事会还赞赏透明度有助于支持持续改进。在过去的几年中，Exelon发布了DEI报告和多元化业务赋权年度报告，详细介绍了我们在多元化认证供应商方面的支出。2021 年，Exelon 开始在其网站上发布其 EEO-1 报告、年度投资者可持续发展报告（以及我们的年度 Exelon 可持续发展报告），并扩大了对董事会多元化的披露。
支持我们的客户和社区
我们的成功与我们所服务的社区的成功密不可分。Exelon 通过就业、已缴税款、企业慈善事业、社区参与、投资和利益相关者伙伴关系支持当地社区，为人们和区域经济创造机会。投资社区的员工帮助我们成功理解和满足客户期望，并继续创新成为下一代能源公司。
志愿服务和慈善捐款
Exelon 拥有悠久的志愿服务历史，旨在帮助改善我们生活、工作和服务的社区中人们的生活质量。我们为公司赞助的志愿活动和相应的财政支持提供机会。2023 年，Exelon 基金会、Exelon 的公司家族和我们的员工捐款超过 $69.3 向非营利组织捐赠了数百万美元，并提供了超过 135,800 h我们的志愿服务。
此外，Exelon 基金会将员工捐款与符合条件的非营利组织进行配对，每美元不超过10,000美元。Exelon 公司家族的所有全职和兼职员工都有资格参加。
能源负担能力和客户体验
通过更新的监管框架和确定投资优先顺序以支持未来的电网，Exelon 努力为我们的客户提供低碳能源解决方案和智能电网技术的好处，同时保持能源可负担性。我们专注于提供可靠和有弹性的服务，实现较高的客户满意度，并使客户能够经济高效地购买、管理和使用能源，包括通过创新的能源效率、小时定价以及其他计划和技术解决方案，以监控和/或减少能源使用，减少环境影响并节省资金。
投资和关爱我们的员工
我们相信我们的员工是 Exelon 最大的资产。Exelon 必须继续寻找熟练的申请人，并在工艺、商业和 STEM 领域培养和留住员工。我们的实践、政策和业务战略旨在吸引和留住一支具有尖端技能的多元化、才华横溢、敬业的员工队伍，这使我们能够作为未来的能源公司为客户提供最佳服务。
敬业的员工
员工敬业度调查通常每隔一年进行一次，以帮助确定组织优势和机会领域。结果将与高级管理层和董事会共享。强烈鼓励所有管理层成员在有改进机会的情况下与员工互动。截至最近一次员工敬业度调查，82% 的员工做出了回应，我们的 “员工敬业度” 和 “沟通” 分数出现了良好的增长，“DEI” 分数高于外部基准，“员工参与度” 和 “DEI” 仍然是我们评分最高的指数之一。
职业发展
Exelon 致力于通过培训机会、指导计划、持续的反馈和发展讨论以及评估，帮助在职员工发展技能和职业生涯，为未来的工作建立多元化的人才渠道。所有员工都有年度目标设定，并与经理进行发展对话。我们知道，继续教育可以提高员工队伍的敬业度、技能和生产力，我们支持员工的教育工作。Exelon 提供各种直播和按需提供的专业发展研讨会和课程，每年最高可报销 10,000 美元或研究生课程每年 15,000 美元的学费报销。
资格和学位要求
从 2023 年开始，我们更新了 Exelon 高管级别以下免税职位的最低资格，在适用的情况下承认多年的经验代替大学学位。在保持我们对安全和卓越运营的关注的同时，实施这些变更是为了认可相关的职业相关经验，扩大所有员工的晋升和横向调动机会，并为招聘经理提供更大的候选人库。这些调整为在职员工提供了更多的调动和职业发展机会，并帮助我们继续吸引最优秀、最聪明的外部人才。
劳动力发展
建立可靠的劳动力渠道对于确保该行业的成功和满足社会对可靠电力的需求至关重要。在我们为未来领导者推广 STEM 教育的同时，我们也有责任为代表性不足的人群提供支持，建立一支多元化的员工队伍。Exelon 致力于让社区中的年轻人获得能源行业的就业机会。通过实习、大学和退伍军人招聘、STEM 学院以及与非营利和专业组织的合作，我们致力于为下一代员工提供机会和职业发展。
我们认识到，系统性种族主义和偏见对某些社区的影响尤其严重。Exelon 的劳动力发展战略还侧重于解决我们所服务社区中的经济不平等问题。2023 年，Exelon 投资了超过 1,800 万美元，支持 Exelon 和我们的六家公用事业公司的 90 多个不同的劳动力发展计划。这些计划旨在为服务不足和资源不足的社区带来经济公平、赋权和就业机会。
我们的员工队伍发展战略集中在四个方面：
•STEM 教育和职业意识： 激发学生对 STEM 和能源行业职业的兴趣和知识。
•缓解就业障碍： 减少或消除服务不足和资源匮乏社区中年轻人和做好工作准备的成年人所面临的就业障碍。
•创造机会： 与雇主、非营利组织和社区团体合作，为年轻人和做好工作准备的成年人扩大培训和工作机会。
•思想领导力： 推动积极的社区影响力，制定和利用最佳实践，并广泛分享我们的成功
此外，作为Exelon促进劳动力发展和增强年轻女性权能的持续努力的一部分，Exelon基金会与国家能源教育发展项目合作，创建了全年免费的STEM项目，以吸引来自资源匮乏社区的高中女生参与我们的主要市场：芝加哥、费城、巴尔的摩和哥伦比亚特区等都会区。
福利、健康和福祉
在 Exelon，我们致力于帮助员工在工作场所之外茁壮成长。除了我们具有竞争力的退休、保险和带薪休假福利外，Exelon 还提供广泛的福利，帮助符合条件的员工及其家庭专注于身体、情感和财务健康。以下所列福利的资格可能因员工代表身份及其集体谈判协议、医疗计划选项和服务年限的条款而异。
亮点包括：
•为分娩父母提供长达 16 周的产妇/保育护理，为非分娩父母和养父母提供长达 8 周的产妇/保育护理
•长达 2 周的带薪休假，用于照顾患重病的家庭成员
•收养援助
•学费报销
•24 小时访问员工援助计划，包括数字治疗工具和七次免费咨询课程
•Exelon 医疗计划下的医疗旅行报销补助金，用于支付员工住所 100 英里范围内无法提供的某些承保手术/服务的合格差旅费用（终身最高不超过 10,000 美元）
•医疗第二意见服务
•虚拟物理疗法
•生育和计划生育资源
•哺乳期和母乳运输支持
•远程医疗
•健身报销和折扣健身中心合作伙伴关系
•混合工作场所选项
•备用儿童保育、辅导和老年护理服务
•丧亲假，包括流产假
从数字上看 Exelon 的员工队伍1
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员工总数 19,962 2023 年，Exelon 的流失率约为 7.4% 其中大约一半是计划退休人员 | | EXELON 的执行委员会 63.6% 是女性和/或有色人种 | | 女性 总的来说 28.2% 管理 33.3% 有色人种 总的来说 40.9% 管理 37.5% 退伍军人 5.6% 已禁用 3.3% |
1.所有统计数据均截至23年12月31日。有关性别、种族或民族、退伍军人身份和残疾的信息由员工自行确定。欲了解更多信息，请参阅该公司在exeloncorp.com上发布的 EEO-1 报告。“管理层” 是指具有直接下属和/或监督责任的行政和高级官员以及经理和员工。
合规与道德
Exelon 的合规文化 and 伦理
Exelon 致力于维持强大而全面的合规和道德计划，并认识到面对不断变化的风险，有效的计划必须不断发展。Exelon的合规与道德办公室负责管理和监督Exelon遵守其监管义务的情况，是提供道德建议和解释《商业行为准则》（《准则》）和《供应商行为准则》（《供应商守则》）的主要资源。我们的合规与道德办公室每年进行风险评估，以确定整个组织的合规风险，并评估对这些风险的控制措施。它与业务团队合作，确保适当设计、实施和测试与合规义务有关的控制措施。
《商业行为准则》和《供应商行为准则》
Exelon 制定了详细的《商业行为准则》，适用于企业内的所有员工、高级职员和董事。该准则阐述了Exelon的核心价值观——包括诚信行事——并涉及广泛的主题，其中包括利益冲突、工作场所行为、安全、保护机密信息和其他公司资产、贿赂和腐败。该守则强调大声疾呼的重要性，并严格禁止对可能违反《守则》或遵守适用法律法规的情况提出问题或担忧而进行任何形式的报复。所有员工都必须参加年度守则培训。此外，没有代表的员工必须完成年度认证，披露潜在的利益冲突并确认他们对该守则的理解。跟踪培训和认证的完成情况。新员工必须在加入 Exelon 后 30 天内完成代码培训。该守则最近一次审查和更新是在2024年2月。
遵守Exelon的道德和合规政策及计划将纳入所有管理层员工的绩效管理评估，以加强公司的合规文化，并可能影响年度激励支出。这种绩效管理评估强化了Exelon对道德行为、遵守其准则的承诺，以及员工有义务就可能违反这些标准的情况大声疾呼。2022年，Exelon实施了《供应商守则》，该守则侧重于所有供应商、承包商和代理商的责任。在实施《供应商守则》之前，这些实体受 Exelon 的《商业行为准则》的约束。供应商守则概述了Exelon对道德行为的期望和标准，所有供应商、其分包商和各自的员工在代表Exelon工作时必须遵守这些期望和标准。它规定了供应商在遵守所有适用的法律法规、诚信和道德行为标准、公共和工作场所安全、人权和劳动标准、多元化、环境、利益冲突、贿赂和腐败、公平竞争、准确的记录保存和报复等方面的广泛义务。
道德培训和帮助热线
Exelon 定期对员工进行道德期望培训，并提供资源以帮助员工满足这些期望。除了年度商业行为准则培训外，合规与道德办公室还提供有关安全意识（包括网络安全和网络钓鱼）、预防骚扰和其他重要主题的强制性培训。
Exelon 开设了 24 小时道德帮助热线，允许员工、供应商和公众举报道德问题、潜在的法律或监管违规行为并提出问题。该热线有电话和门户网站选项，记者可以选择保持匿名。合规与道德办公室监督有关潜在合规行为和违反《守则》和《供应商守则》行为的举报的受理、调查和解决。
监督与公职人员的互动
2020年，Exelon在全公司范围内实施了四项道德政策，大大加强了对我们与公职人员互动的监督，实施了一系列新的控制措施，并加强了指导和培训。除其他外，这些政策要求跟踪和审查公职人员的请求、推荐和建议；加强对游说者和政治顾问的尽职调查和监督；并要求定期向Exelon董事会审计和风险委员会以及每家Exelon公用事业公司的董事会报告与公职人员的互动情况。这些政策是在外部法律顾问的支持下并在审查其他公司的政策之后制定的。这些政策会定期进行审查，最后一次更新于2022年6月。
这些政策由负责合规、审计和风险的执行副总裁监督，他向Exelon首席执行官兼审计和风险委员会主席报告，并担任Exelon执行委员会成员。这种监督结构确保了合规活动的独立性和集中监督，并促进了运营公司之间有关合规、道德、审计和企业风险事项的活动协调和见解共享。
政治活动
Exelon 与政策制定者合作，寻找能够为客户提供价值、支持我们的商业利益并为利益相关者创造理想结果的解决方案。这包括鼓励行业协会支持强有力的前瞻性应对措施，以应对气候变化和应对社会公平挑战。
政治捐款的透明报告
自2013年以来，Exelon在其网站上发布了其政治捐款的半年度报告。这些报告包括对政党、政治委员会、政治职位候选人和501 (c) (4) 个实体的捐款。这些报告还包括支付给贸易组织和类似非营利实体的会费，并确定了这些会费中用于不可扣除的支出或捐款的部分。政治捐款报告以及埃克森的企业政治捐款指南可在www.exeloncorp.com上查阅。
在2022年和2023年，Exelon加强了其企业政治捐款报告，披露了向贸易协会缴纳的超过1万美元的会费（我们之前报告了所有超过5万美元的会费），并披露了Exelon高管（或我们任何受控关联公司的高管）拥有董事会席位的任何501（c）（3）个慈善组织，公司配套资金超过5,000美元 10,000美元来自高级管理人员；并报告向贸易协会支付的款项，其中包括基层游说资金。
CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数是一份衡量该国最大上市公司选举支出透明度和问责制的报告，该报告将Exelon列为2023年所有标准普尔公司的前6％，获得了 “指数趋势引领者” 的称号。
游说
Exelon的公共政策立场和宣传是由公司的执行领导团队与董事会就重大政策举措和战略政策备选方案进行磋商后制定和指导的。20多年来，Exelon一直大力倡导健全的能源和环境政策，这些政策可以满足客户的期望，帮助我们的投资者创造价值，并为实现国家和州的能源和环境目标做出贡献。Exelon 支持以下政策：
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 向前推进 负担得起的清洁能源我们的客户和社区的未来启用 创新技术满足客户需求 | 确保 可靠性、安全性和效率国家关键电网的 确保和 保护客户的选择 有公平和平等的市场准入 |
如上所述，Exelon在2020年实施了一项新政策，加强了对游说者和政治顾问的尽职调查和监督。任何可能违反公司有关政治活动、游说法律或法规或反贿赂法的政策的行为都必须立即上报给Exelon负责合规、审计和风险的执行副总裁、首席法务官和首席合规与道德官进行审查。除了对Exelon聘请的游说者和政治顾问提供的活动和服务进行例行监督外，每个个人或公司都要接受年中和年度绩效评估。
贸易协会
在我们努力推进公共政策的同时，我们与许多协会和商业团体，例如爱迪生电气协会、美国天然气协会和商业圆桌会议，就各种各样的事项进行合作，包括清洁能源、网络安全、供应链、税收政策、劳动力发展和其他相关的商业问题。在许多情况下，我们与这些组织的倡导立场一致，但并非总是如此。如果我们的观点存在分歧，我们通常主张改变协会的立场。此外，我们可以单独表达我们的立场，也可以与与我们关系更密切的利益相关者一起表达我们的立场。通过这些联盟和其他努力，Exelon 帮助推进政策，支持负担得起、安全、有弹性和可靠的清洁能源未来，并使我们的客户和股东受益。
代理 投票路线图
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1选举董事 | 见第 16 页 | |
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| 选出委托书中提名的9名董事候选人。 |
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| 董事会建议投票“对于”每位董事提名人。 |
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2批准独立审计师 | 见第 43 页 | |
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批准任命普华永道会计师事务所（PwC）为Exelon的2024年独立审计师。 自公司于2000年成立以来，普华永道一直担任公司的独立审计师。普华永道对公司的运营和业务、会计政策和惯例以及财务报告的内部控制已经非常熟悉。审计和风险委员会认为，这种经验和专业知识对公司及其股东来说是宝贵的。 |
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| 董事会建议进行表决 “对于”批准普华永道会计师事务所作为Exelon的2024年独立审计师。 |
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3按时付费 | 见第 47 页 | |
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在咨询的基础上，批准本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。 我们的薪酬计划主要以绩效为基础，由严格的目标驱动，这些目标与实现使高管的利益与公司股东的利益保持一致的财务和运营业绩息息相关。 |
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| 董事会建议进行表决 “对于”批准向公司指定执行官支付的薪酬。 |
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4管理提案 | 见第 80 页 | |
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批准我们的公司章程修正案，允许持有我们至少25％股票的股东召开特别会议。 我们要求股东批准我们的管理文件修正案，该修正案将允许集体拥有我们25％或以上的已发行股本的股东召开特别会议，这反映了我们的注册州宾夕法尼亚州法律允许的最低所有权门槛。 |
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| 董事会建议投票 “对于”该提案的批准。 |
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5股东提案 | 见第 82 页 | |
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| 董事会建议进行表决 “反对”这个提议。 |
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板 和 公司治理事宜
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提议 1 | |
董事选举 公司治理委员会与董事会主席合作，确定董事会所需的适当技能和特征组合。考虑到公司的规模、地理范围，以及需要获得广泛的观点和背景以反映我们业务以及我们所服务的市场和社区的多样性和复杂性，董事会已确定董事会目前的组成和规模适合Exelon。在2024年年会上，有9名候选人参选。 |
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| 董事会建议进行表决 “对于”每位董事提名人。 |
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董事资格和提名
有效监督Exelon的战略方向要求我们的董事会由具备对公司至关重要的适当技能和特征的多元化个人组成。董事会认为，其成员应具备各种技能、专业经验和背景，才能有效监督我们的业务。公司治理委员会确定并推荐董事候选人参加董事会选举，并定期聘请董事会搜寻公司以协助确定潜在候选人。
董事会重视具有不同背景、性别、年龄、种族/民族和地域经验的董事所产生的思想多样性。董事会还非常重视在短期、中期和长期任期的董事之间取得的平衡而得到加强和深思熟虑的审议，这些董事会在公用事业部门和更广泛的受监管行业拥有丰富经验，提供新的视角和新想法。
公司治理委员会和董事会决定满足整个董事会需求所需的适当技能和特征组合，同时考虑公司的短期和长期战略，以确定董事会当前和未来所需的技能和经验。所有候选人都应具备以下特质才有资格担任董事会服务：
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最高的个人和职业道德、诚信和价值观 在企业、政府、教育或技术决策层接受过广泛的培训和经验 愿意随时了解与Exelon战略方向相关的行业和其他发展 承诺代表公司及其子公司所服务的股东、客户、员工和社区的长期利益 探究和独立的头脑、实践的智慧和成熟的判断力 | 对企业有用的专业知识，可以补充其他董事的背景和经验 愿意投入所需时间来履行董事会成员的职责和责任，并承诺在数年内任职，以增进对Exelon主要业务的了解 仅参与与对Exelon及其股东的责任不冲突的活动或利益 |
董事的技能和特质
公司治理委员会（CGC）在2023年进行了全新审视，并选择了以下技能，以支持董事会平衡并具备与Exelon长期战略相一致的适当经验，这是其定期持续审查的一部分。这份技能清单和以下矩阵是董事会规划即将到来的退休人员并考虑需要替代或增加哪些技能和经验的宝贵工具。当需要董事中没有的特定专业知识时，董事会将聘请外部顾问来协助填补任何空白。
核心技能
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| 行政领导 | | | | 公司治理 | | | | 战略规划 |
首席执行官或其他执行管理领导经验，表现出较强的商业头脑，以及在复杂组织中领导和解决问题的经验。 | | | 维护或支持董事会和管理层问责制的经验；对保护和维护投资者和其他利益相关者利益的强有力的治理和合规做法有深入的理解；投资者关系方面的经验。 | | | 在制定业务计划和战略计划以实现长期价值方面的经验；管理受转型变革影响的业务和运营的经验。 |
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其他主要技能
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| 会计、财务和资本市场 | | | | 客户和社区 | | | | 网络安全和物理安全 |
会计、财务和资本管理方面的经验，包括监督财务报表、内部控制和经营业绩；评估战略机会财务价值的经验；投资者关系方面的经验。 | | | 在面向客户的行业中积累经验，了解客户和社区的期望，包括改变客户体验。 | | | 了解数据安全系统和/或网络威胁以及相关的风险缓解策略；有监控和监督安全传输和分配（T&D）运营所需的物理安全措施的经验。 |
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| 能源工业、工程和基础设施发展 | | | | 环境与可持续发展 | | | | 监管和政策 |
| 能源或公用事业行业的经验，或能源市场、技术、可再生和清洁能源、电力和天然气输送和配电方面的其他专业知识；对与电力和天然气输配系统的可靠性、弹性和安全性相关的公共政策问题和风险的理解；在开发、管理或监督涉及物理系统、房地产收购和建筑活动的资本项目方面的工程经验和/或经验。 | | | 监督环境、气候或可持续发展实践或提供建议的经验；对受监管行业的环境政策、监管、风险和业务运营的理解；管理环境影响的经验；对运营风险的深入了解。 | | | 监管事务、公共政策或政府方面的经验；与严格监管的行业及其管理机构有过接触；有直接管理一名或多名从事政策或监管事务的管理层成员的经验。 |
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| 风险管理 | | | | 人才管理 | | | | 技术与创新 |
| 具有识别、评估、处理和控制财务或业务风险的经验，包括那些可能影响公共安全、运营和股东价值（包括环境影响）的风险。 | | | 在规划和培养满足公司运营基本需求的人才队伍方面的经验；了解个人成长和发展的驱动力；熟悉制定有效的薪酬和福利计划。 | | | 在能源市场关键技术方面的管理或监督经验，包括数字业务系统、客户平台或电网运营；有通过技术实施效率提高或其他业务转型或推动新技术采用的经验。 |
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其他属性
•Exelon 社区-有在Exelon公用事业公司所服务的司法管辖区生活或工作的经验，以及对当地社区和区域商业和政治环境的了解。
•以前的军事经历 -以前的兵役（包括预备役）为董事会带来了独特的技能和见解，反映了公司致力于帮助退伍军人将其技能转化为能源行业的承诺。
技能矩阵
作为2023年审查的一部分，CGC决定更新演示文稿，因此我们将重点介绍每位董事的三项核心技能和三项其他主要技能。尽管每位独立董事都拥有许多其他技能和能力，但下文未列出，但我们认为，本演讲更好地代表了每位董事为其在董事会服务和 Exelon 股东所做出的关键贡献和价值。作为首席执行官，巴特勒先生拥有所有列出的技能。
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| | 鲍尔斯 | 男管家 | 柴郡 | Jojo | 莉莉 | Richo | 罗杰斯 | 塞格迪 | 年轻 |
| 治理属性 | | | | | | | | | |
| 独立 | | | | | | | | | |
| 审计委员会财务专家 | | | | | | | | | |
委员会主席1 | 弧 | | TMCC | | | | OSCC | | CGC |
核心技能 | | | | | | | | | |
| 公司治理 | | | | | | | | | |
行政领导 | | | | | | | | | |
战略规划 | | | | | | | | | |
其他主要技能 | | | | | | | | | |
会计、财务和资本市场 | | | | | | | | | |
客户和社区 | | | | | | | | | |
网络安全和物理安全 | | | | | | | | | |
| 能源工业；工程与基础设施发展 | | | | | | | | | |
| 环境与可持续发展 | | | | | | | | | |
监管和政策 | | | | | | | | | |
| 风险管理 | | | | | | | | | |
| 人才管理 | | | | | | | | | |
技术和创新 | | | | | | | | | |
| 属性 | | | | | | | | | |
| Exelon 社区 | | | | | | | | | |
| 军事经历 | | | | | | | | | |
| 性别 | | | | | | | | | |
| 女 | | | | | | | | | |
| 男性 | | | | | | | | | |
| 非二进制/其他 | | | | | | | | | |
| 种族/民族 | | | | | | | | | |
| 黑人/非裔美国人 | | | | | | | | | |
| 白色 | | | | | | | | | |
| 其他人口统计信息 | | | | | | | | | |
| 年龄 | 67 | 54 | 55 | 58 | 71 | 63 | 61 | 64 | 67 |
| 任期（年） | 2.6 | 1.2 | 3.6 | 8.5 | 0.8 | 0.6 | 0.8 | 0.2 | 5.6 |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | |
| 已禁用 | | | | | | | | | |
(1)如果再次当选，罗杰斯先生将担任运营、安全和客户体验委员会主席，杨先生将担任公司治理委员会主席，自2024年4月30日起生效。
弧-审计和风险委员会； CGC-公司治理委员会； TMCC-人才管理和薪酬委员会；以及
OSCC-运营、安全和客户体验委员会
董事多元化
公司治理委员会致力于根据股东和其他利益相关者的反馈，不断改进和加强我们对董事会多元化的披露。从 2021 年开始，Exelon 对董事会进行了调查，要求每位董事自我认同自己的种族/民族、性别认同、残疾、军事经历和 LGBTQ+ 身份。这些信息也按照纳斯达克的披露格式列报。要查看截至2023年4月25日的董事会多元化矩阵，请参阅公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的委托书。
*以下矩阵显示了每位董事候选人的信息，但不包括在2024年年会上竞选连任的安东尼·安德森。
截至 2024 年 4 月 30 日的董事会多元化矩阵
董事总人数：9
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| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 性别认同 | 4 | 5 | – | – |
| 人口统计信息 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 3 | 1 | – | – |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | – | – | – | – |
| 亚洲的 | – | – | – | – |
| 西班牙裔或拉丁裔 | – | – | – | – |
| 夏威夷原住民或其他太平洋岛民 | – | – | – | – |
| 白色 | 1 | 4 | – | – |
| 两个或更多种族/民族 | – | – | – | – |
认定为 LGBTQ+ 的董事： 0
被认定为残疾的董事： 0
未透露人口背景的董事： 0
董事独立性
董事会已确定，根据适用法律和纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的上市标准，2023年在董事会任职的所有非雇员董事和所有选举候选人（巴特勒先生担任Exelon的首席执行官除外）是独立的，这些标准已纳入Exelon公司治理原则中的董事独立标准。根据董事独立性标准，董事会确定，附录D中规定的某些类别的关系不会造成损害董事独立性的利益冲突。董事会还确定，根据适用法律、纳斯达克治理要求和董事独立性标准，审计、风险和人才管理与薪酬的成员是独立的。
关联人交易
Exelon 已通过了一项关于审查、批准或批准与关联人交易的书面政策，该政策由 CGC 监督，可在我们的网站上查阅。该政策规定，Exelon首席法务官审查披露的有关交易、安排和关系的相关信息，并确定是否存在美国证券交易委员会规则和政策所定义的关联人交易。如果确定提议、现有或已完成的交易是关联人交易，委员会将审查此类交易。符合或不违背Exelon最大利益的关联人交易可能会得到CGC的批准并报告给董事会。
2023年未发现任何关联人交易。
董事候选人
董事会提名以下九名候选人当选董事。如果由股东选出，每位董事的任期将到2025年年会结束。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意担任董事。如果任何董事无法在年会上竞选，董事会可以减少董事人数或指定替代董事。在这种情况下，由代理人代表的股份可以被投票选为替代董事。Exelon预计任何董事候选人都无法任职。
公司治理委员会和董事会认为，上述技能和经验在董事候选人中得到了很好的体现，反映了背景、经验和多元化的有效组合。除了前面描述的技能、特征、核心能力和其他特质外，公司治理委员会还会根据其他业务和个人承诺，考虑每位被提名人是否有时间在Exelon的董事会中有效地任职。委员会考虑的标准之一是任何现任董事候选人在多大程度上表现出有效和富有成效的准备和参与。
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小卡尔文·巴特勒 总裁兼首席执行官 年龄： 54 董事从那时起： 2022 年 12 月 其他上市公司董事会： 0 委员会： 没有 | | | 巴特勒先生于2008年加入Exelon，在公用事业行业以及监管、立法和公共事务领域拥有超过29年的领导经验。巴特勒先生丰富的执行管理经验，加上他在监管、对外事务、运营、客户服务以及创新和技术方面的专业知识，使他能够就各种主题向董事会提供宝贵的观点和见解。他的领导能力和社区承诺获得了多个组织的认可。 职业生涯亮点 •Exelon 总裁兼首席执行官 （自 2022 年起） •Exelon 首席运营官 (2021 – 2022) •Exelon Utilities高级执行副总裁兼首席执行官 (2019 – 2022) •巴尔的摩天然气和电力公司首席执行官 (2014 – 2019) | 其他专业经历 •爱迪生电气研究所副主席 •国际教育研究所副主席 •芝加哥商业俱乐部公民委员会成员 •芝加哥经济俱乐部董事 •董事、企业用途首席执行官 •布拉德利大学受托人 •国会图书馆詹姆斯·麦迪逊理事会受托人 •大巴尔的摩委员会前任主席 其他上市公司董事会 •RLI 保险公司 (2016 – 2023) •M&T 银行公司 (2020 – 2022) |
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约翰·杨 董事会主席；独立 年龄： 67 董事从那时起： 2018 年 7 月 主席自： 2022 年 4 月 其他上市公司董事会： 0 委员会：* •公司治理 *如果再次当选，杨先生将担任公司治理委员会主席并加入人才管理和薪酬委员会，自2024年4月30日起生效。 | | | 杨先生拥有深远的领导能力和运营专业知识，这源于他在该行业的经验，包括曾任Exelon首席财务官和前核电公司首席执行官。他深厚的行业知识为董事会带来了宝贵而广泛的行业见解。此外，他在金融和投资者关系方面的背景为投资者提供了重要的视角。 职业生涯亮点 •能源未来控股公司总裁、首席执行官兼董事曾持有竞争力和受监管的能源公司的投资组合 (2008 — 2016)（已退休） •埃克森公司首席财务官 (2005 – 2008) •Exelon Generation总裁 (2003 – 2004) •在内华达州公共天然气和电力公用事业公司塞拉太平洋资源（现为NV Energy）担任过各种高管职务 (2002 – 2003)以及总部位于亚特兰大的公共天然气和电力公用事业公司南方公司 (1983 – 2001) | 其他专业经历 •联合服务汽车协会（USAA）董事 •爱迪生电气研究所前所长 •前核能研究所所长 |
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W. 保罗·鲍尔斯 独立 年龄： 67 董事从那时起： 2021 年 7 月 其他上市公司董事会： 1 委员会：* •审计与风险， 椅子 •公司治理 *如果再次当选，鲍尔斯先生将加入运营、安全和客户体验委员会，自2024年4月30日起生效。 | | | 鲍尔斯先生在公用事业行业的丰富经验以及广泛的财务知识和商业经验为他在董事会中的服务带来了巨大的价值。他同时担任首席执行官和首席财务官的背景使他在长期战略、企业发展、果断领导和风险管理方面拥有独特的视角。此外，鲍尔斯先生的上市和私营公司董事会经验为我们的董事会带来了宝贵的见解和观点。 职业生涯亮点 •乔治亚电力公司董事长兼首席执行官 (2011 — 2021)（已退休） •佐治亚电力公司总裁 (2011 – 2020) •南方公司首席财务官 (2008 – 2010) •南方公司组建与运营总裁 (2001 – 2008) | 其他专业经历 •电动汽车基础设施公司EnviroSpark的董事 •亚特兰大儿童保健总监 •CD&R-布鲁克菲尔德公司 Brandsafway 的董事 •亚特兰大联邦储备银行能源政策委员会前成员 •前核能研究所所长 •核电保险有限公司前主席 •亚特兰大都会商会前主席 •佐治亚州商会前主席 •乔治亚大学系统董事会前成员 其他上市公司董事会 •AFLAC （自 2013 年起）; 首席董事 委员会：审计与风险；企业发展（主席）；企业社会责任与可持续发展；高管 |
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柴郡玛乔丽·罗杰斯 独立 年龄： 55 董事从那时起： 2020 年 7 月 其他上市公司董事会： 1 委员会：* •人才管理和薪酬， 椅子 •审计和风险
*如果再次当选，罗杰斯·柴希尔女士将加入公司治理与运营、安全和客户体验委员会，并辞去审计和风险委员会的职务，自2024年4月30日起生效。 | | | 罗杰斯·柴郡女士在组织领导和品牌管理以及在公共金融服务公司董事会任职方面的经验，以及她对合规、战略、资产管理、营销和品牌发展的深刻理解，对董事会具有重大价值。此外，她对巴尔的摩社区的参与以及对这个重要市场的熟悉带来了有益的视角和见解。 职业生涯亮点 •多元化房地产投资公司A&R Development Corp. 负责人 （自 2004 年起）；曾任总裁兼首席运营官 (2004 – 2021) •美国国家橄榄球联盟品牌与消费者营销高级董事 (2001 – 2004) •Oxygen Media 业务发展副总裁 (2000 – 2001) | 其他专业经历 •巴尔的摩公平保险主席 •约翰·霍普金斯医学院受托人 •Thread, Inc. 受托人 其他上市公司董事会 •PNC 金融服务集团 （自 2014 年起） 委员会：企业责任（主席）；合规小组委员会（主席）；提名与治理；风险 •赋权与包容资本 I Corp. (2021 – 2022) 委员会：提名与治理（主席）；审计
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琳达·乔乔 独立 年龄： 58 董事从那时起： 2015 年 9 月 其他上市公司董事会： 0 委员会：* • 审计和风险 •人才管理和薪酬 *如果再次当选，乔乔女士将加入运营、安全和客户委员会，并辞去人才管理和薪酬委员会的职务，自2024年4月30日起生效。 | | | Jojo 女士在领导复杂的 IT 组织方面拥有丰富的经验，为董事会带来了宝贵的技术、网络安全和创新专业知识。她在计算机科学和工业工程方面的背景为董事会的风险监督和网络安全计划和举措提供了专业知识。她目前在联合航空担任首席客户官的职位也为联络中心、客户解决方案和创新提供了宝贵的经验。此外，她在帮助年轻人为STEM职业做好准备的组织中工作的经历为董事会对Exelon的青年宣传和劳动力发展计划的监督提供了见解。 职业生涯亮点 •联合航空控股公司执行副总裁兼首席客户官 （自 2022 年起）；曾任技术执行副总裁兼首席数字官 (2017 – 2022)兼执行副总裁兼首席信息官 (2014 – 2017) •无线通信和媒体公司罗杰斯通信公司执行副总裁兼首席信息官 (2011 – 2014) •能源未来控股公司高级副总裁兼首席信息官，曾持有竞争力和受监管的能源公司的投资组合 (2008 – 2011) | 其他专业经历 •芝加哥联邦储备银行董事 •伦斯勒理工学院受托人 •Hero Digital Holdings LLC董事长 •阿德勒天文馆董事会前主席
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Charisse Lillie 独立 年龄： 71 董事从那时起： 2023 年 4 月 其他上市公司董事会： 0 委员会：* •人才管理和薪酬
*如果再次当选，莉莉女士将加入运营、安全和客户体验委员会，自2024年4月30日起生效。 | | | 莉莉女士通过她在PECO董事会的多年经验、在社区关系方面的深厚经验以及她对自己创立的专注于公司治理、多元化、公平性、包容性和企业社会责任的咨询公司的领导能力，为董事会带来了丰富的宝贵经验。她过去在康卡斯特公司和康卡斯特基金会担任的行政领导职务为她在客户体验、社区参与和人才管理方面的专业知识做出了贡献。此外，她的法律和政府背景为她在监管事务和公共政策领域的专业知识做出了贡献。 职业生涯亮点 •CRL 咨询有限责任公司首席执行官 （自 2017 年起） •康卡斯特公司社区投资副总裁 (2008 – 2017)；曾任人力资源副总裁 (2005 – 2008) •康卡斯特基金会执行副总裁 （2008 — 2011 和 2016 — 2017）；曾任总统(2011 – 2016) •巴拉德·斯帕尔·安德鲁斯和英格索尔律师事务所合伙人 (1992 – 2005)；包括诉讼部主任 (2002 – 2005) •费城市律师 (1990 – 1992) •费城市重建局总法律顾问 (1988 – 1990) •宾夕法尼亚东区助理美国检察官（民事庭） (1985 – 1988) | 其他专业经历 •宾夕法尼亚互惠人寿保险公司董事 •独立健康集团公司董事 •富兰克林研究所科学馆馆长 •大宾夕法尼亚州和新泽西州南部联合之路杰出董事 •PECO能源公司前董事 •费城联邦储备银行前董事兼董事会主席
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安娜·里乔 独立 新董事提名人 年龄： 63 董事从那时起： 2023 年 8 月 其他上市公司董事会： 0 委员会：* •审计和风险
*如果再次当选，Richo女士将加入人才管理和薪酬委员会，自2024年4月30日起生效。 | | | Richo女士拥有超过30年的受监管行业从业经历，担任律师和法律主管，在合规和商业道德、知识产权和公司诉讼方面拥有丰富的经验。Richo 女士曾在全球食品生产和农业公司嘉吉公司担任公司高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书，负责监督嘉吉的公司治理、全球道德与合规、全球安全、全球政府关系、法律和股东关系职能。Richo女士以前在生物技术和制药公司的经历为监管行业的运营提供了宝贵的见解。此外，Richo女士的上市公司董事会经历以及她代表多家慈善非营利组织担任的董事会服务为我们的董事会带来了宝贵的见解和观点。 职业生涯亮点 •嘉吉公司公司高级副总裁、首席执行官兼总法律顾问的战略顾问 （自 2024 年 1 月起）；曾任高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 (2019 - 2023) •总部位于比利时的上市生物制药公司UCB执行副总裁兼总法律顾问 (2012 - 2019) •安进公司高级副总裁兼首席合规官 (2008 - 2012)；曾任法律副总裁 (2003 - 2008) •上市医疗设备制造商百特医疗首席诉讼顾问、副总法律顾问兼法律副总裁 (1991 - 2003) | 其他专业经历 •嘉吉基金会董事 •德保罗大学受托人 •明尼苏达州儿童组织主任 其他上市公司董事会 •阿达玛斯制药公司 (2020 – 2021) •Cytyc 公司 (1998 – 2003)
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马修罗杰斯 独立 年龄： 61 董事从那时起： 2023 年 4 月 其他上市公司董事会： 0 委员会：* •审计和风险 *如果再次当选，罗杰斯先生将担任运营、安全和客户体验委员会主席，自2024年4月30日起生效。 | | | 罗杰斯先生是能源和环境可持续发展思想领袖，他专注于技术在重组能源市场中所起的作用。作为麦肯锡公司的前高级合伙人，他拥有丰富的全球咨询经验，领导能源和可持续发展业务，为全球电力和天然气公用事业、大型石油公司和能源技术创新者提供服务。作为美国能源部长的前高级顾问，他负责能源部350亿美元的复苏法案拨款，资助了5,000多个项目，以加速美国的清洁能源创新。罗杰斯先生曾就电力、天然气、可持续发展和能源转型发表过大量文章和演讲。 职业生涯亮点 •运营合作伙伴，Ajax Strategies，一家专注于减少温室气体排放技术的风险投资公司（自 2022 年起） •Mission Possible Partnership 首席执行官，该组织支持致力于能源转型的公共和私营部门伙伴关系 (2022) •麦肯锡公司名誉高级合伙人 （自 2021 年起）；曾任高级合伙人 (2005 – 2021),包括麦肯锡的可持续发展业务负责人 (2015 – 2017),和合作伙伴 (1999 – 2005) •美国能源部长顾问委员会 (2011 – 2013) •高级顾问，美国能源部长 (2009 – 2010) | 其他专业经历 •水电公司纳特尔能源公司董事 •Upstream Tech董事，该公司开发软件来管理水流和土地利用 •太阳能地基安装商 Ojjo 的董事 •国家石油委员会成员
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布莱恩·塞格迪 独立 新董事提名人 年龄： 64 董事从那时起： 2024 年 1 月 其他上市公司董事会： 1 委员会： 没有 *如果再次当选，塞格迪先生将加入审计和风险委员会，自2024年4月30日起生效。 | | | 塞格迪先生是一位全球知名的财务高管，以其成功的增长战略和在安永会计师事务所（EY）的领导能力和注册会计师而闻名，他为我们的董事会带来了30多年的公共会计经验。最近，塞格迪先生担任安永全球保险副主席，负责监督安永120亿美元的保险服务项目和超过77,000名专业人员。此外，塞格迪先生担任上市和私营公司董事以及为安永实施战略和增长计划的经验对我们董事会非常宝贵。 职业生涯亮点 •安永会计师事务所全球副主席 (2012 – 2015)（已退休） •安永会计师事务所全球市场咨询负责人 (2010 - 2012) •安永会计师事务所美洲副主席 (2006 - 2010) •安永会计师事务所中北部地区副主席 (2000 - 2006) | 其他专业经历 •亚利桑那州立大学 W.P. Carey 商学院前驻校高管 •阿尔玛学院前受托人 •康威·麦肯齐公司前董事 其他上市公司董事会 •西方联盟银行 （自 2020 年起） 委员会：薪酬；提名、公司治理和社会责任 |
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| 董事会职责概述 | | 治理快照 |
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Exelon 的业务、财产和事务在董事会的指导下管理。董事会考虑其所有选民的利益，包括股东、客户、员工和我们所服务的社区。董事会致力于确保 Exelon 按照最高的道德、诚信和透明度标准开展业务。 治理要点 Exelon 董事会仍然致力于维持最高的公司治理标准。我们相信，我们强大的公司治理实践有助于我们实现业绩目标，维持股东、员工、客户、监管机构和其他利益相关者的信任和信心。以下是我们的公司治理实践摘要，更多细节请参见我们的公司治理原则，该原则可在Exelon网站上查阅，网址为 www.exeloncorp.com在治理页面上。 代理访问 •符合条件的股东可以提交被提名人供公司治理委员会考虑，或通过Exelon的 “代理访问” 章程提名董事。 对风险管理的监督 •董事会定期审查管理层识别和评估Exelon和每个业务部门所面临风险的系统方法，同时考虑到新出现的趋势和发展，并纳入资本投资和商业机会。我们的审计和风险委员会监督Exelon的风险管理战略、政策和做法以及风险敞口。董事会全体成员监督Exelon的网络安全计划，并在每季度例行会议上与首席信息安全官和跨职能管理团队就网络安全威胁的风险进行互动。2024 年 3 月，董事会批准成立运营、安全和客户体验委员会，该委员会将监督 Exelon 与我们的运营相关的风险和风险缓解计划，以及我们的员工、承包商和公众的健康和安全。 股东参与 •Exelon长期以来一直与股东就公司治理事宜进行接触，这可能是必要或有帮助的，以了解我们投资者的立场并分享Exelon对共同利益问题的看法。另请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分，了解2023年期间收到的与我们的高管薪酬计划相关的意见摘要。 继续教育 •董事会和委员会会议期间提供董事继续教育。公司还鼓励董事参与外部提供的董事发展机会并为此付费。 其他治理最佳实践 •在董事会和委员会会议期间，独立董事定期在没有管理层陪同的情况下举行执行会议。 •有关政治活动和捐款的披露通过半年期报告提供 www.exeloncorp.com. | | 董事选举： 每年 投票标准： 多数 在无争议的选举中投的选票数 主席独立性： 独立 委员会独立性： 100% 独立 董事会自我评估： 每年 委员会自我评估： 每年 董事评估： 两年一次 包括同行和执行管理层的意见 强制退休年龄： 75 董事持股： 5 倍年度现金预付金 5 年内；禁止对冲、质押和卖空 董事会外部（非首席执行官）： 最多 3 除了 Exelon（总共 4 个） 外部董事会（活跃的首席执行官）： 最大 1 除了 Exelon（总共 2 个） |
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投资者参与
我们与股东的关系是公司成功的重要组成部分，我们与投资者互动的悠久传统为董事会及其委员会提供了有关投资者观点和优先事项的宝贵见解。2023年，Exelon的参与团队由公司治理、投资者关系、人力资源、战略、创新与可持续发展和合规办公室的代表组成，与投资者讨论了各种各样的问题。
2023年，Exelon联系了我们近50％的已发行股票的持有人，提出了参与的提议。接受的投资组合经理和治理专业人员包括我们相当一部分的股东基础，约占Exelon已发行股票的42％。
从股东和其他利益相关者团体收到的反馈将酌情全年定期与每个董事会委员会和董事会共享。我们的审计与风险委员会、公司治理委员会以及人才管理和薪酬委员会会酌情采纳或建议董事会批准对政策、实践或披露的改进建议，以满足投资者对新问题或新兴趋势的担忧或期望。
我们相信，我们就环境战略、公司治理、高管薪酬和其他人力资本管理问题与投资者进行公开接触的方法推动了问责制的加强，改善了决策，并最终创造了长期价值。
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| 年度参与周期 | |
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| | | •审查年会结果并制定有针对性的淡季参与计划 •根据投资者的反馈和治理趋势审查治理惯例 | | •与股东互动以征求反馈并了解他们的优先事项 •评估治理政策、薪酬做法或其他披露的潜在变化 | | •就代理事宜与股东接触，包括任何股东提案 •回答有关代理问题和董事会投票建议的问题 | | •股东有机会直接向高级管理层和董事会提问，并对管理层和股东提案进行投票。 | |
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| | 最近的行动表明了对投资者反馈的回应 在2023年，可持续发展和人力资本主题仍然是几乎所有投资者参与的焦点。许多投资者对Exelon应对未来挑战的战略以及董事会在监督这些关键问题方面的作用非常感兴趣。2023 年，我们的投资者关系团队更新了深入的可持续发展报告，该报告可在我们的投资者关系网页上查阅 (investors.exeloncorp.com），并包含涵盖投资者经常要求的一系列主题的详细信息。本报告是对企业可持续发展报告的补充和补充。 最近的其他更新包括发布 Exelon 的 EEO-1 报告；按照 SASB 标准进行报告；自愿加强有关董事多元化的披露；以及更新外部董事会服务限额以减少外部董事会成员的数量。 | |
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董事会对风险的监督
该公司在复杂的市场和监管环境中运营。董事会负有对重大风险的监督的广泛责任，主要是通过直接与管理层接触以及将持续的风险监督责任下放给各委员会。任何未分配给委员会的风险监督领域仍归董事会所有。由董事会全体成员监督的网络安全和其他风险项目通常是那些被认为对我们的运营或战略最关键的项目。
每个委员会都指定一名执行管理层成员作为主要负责官员，负责向该委员会提供与重大风险有关的信息和最新情况。这些官员确保董事会和/或相应委员会定期审查我们的企业风险管理计划中确定的所有重大风险。每个委员会定期向董事会报告其负责的企业风险的讨论情况。此外，董事会定期讨论与资本投资、其他商业机会和战略以及新兴趋势或发展相关的短期、中期和长期企业风险。高级领导层以及第三方专家提供的报告支持对委托给每个委员会和全体董事会的关键风险进行监督。
所有董事都积极参与风险监督职能，我们相信我们的领导结构支持董事会的风险监督责任。每个委员会均由一名独立董事担任主席，首席执行官不在任何委员会任职。管理层与董事之间定期进行公开的沟通。
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董事会 |
这个 全食宿主要负责风险监督，包括以下领域： |
 监督重大企业风险、战略和长期业务计划 | | | 网络安全
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审计和风险 委员会 | | | 人才管理与薪酬 委员会 | | | 公司治理
委员会 | | | 管理 |
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监督独立审计师关系和内部审计计划以及与财务报告相关的风险 监督税收策略和税收风险评估 监督合规和道德计划，包括审查重大的合规和道德问题，审查年度合规风险评估，以及遵守管理与公职人员互动的政策的遵守情况 监督企业风险计划 | | | 监督薪酬理念和战略，以符合Exelon的战略和运营目标 评估与薪酬政策和做法相关的风险 监督与企业文化和人才发展有关的事项 | | | 监督首席执行官继任计划 审查与治理和股东行动相关的风险 监督可持续发展和气候变化的战略以及保护和改善环境的努力 监督政治捐款 | | | 管理主要负责： 确定与重大业务活动相关的风险和风险控制 将风险映射到公司战略 制定计划和建议，以确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡以及管理风险的适当方式 |
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运营、安全和客户体验委员会 （新委员会于 2024 年 3 月获得批准） | | | |
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•将审查运营可靠性、弹性、业务连续性以及应急响应风险和缓解计划 •将监督运营技术和物理安全的风险缓解措施 •将审查和监测对重大运营和健康与安全事故的反应 •将监督安全文化、目标和风险 | | | |
企业风险管理
管理各种类型的商业风险，从运营、财务和监管风险到气候变化等全球风险，对Exelon的业务至关重要。我们的企业风险管理（ERM）团队与运营公司合作，负责协调Exelon的风险管理计划。作为其风险监督计划的一部分，Exelon采用了由内部审计师协会开发并于2020年更新的三线治理运营模式。三线模型划分了业务运营、风险和监督职能的责任，以支持风险的协调管理和监督。
三条线模型将风险管理责任分配给三个不同的群体：
•第一线：拥有和管理风险的职能
•第二线：监督风险相关事项内部和外部合规性的职能
•第三行：提供独立保证的功能。在埃克塞隆，这是埃克森审计服务（EAS）。
ERM 团队与业务团队合作，帮助他们识别和评估风险，更好地了解如何管理风险和建立容忍度，从而在保持风险偏好的同时实现增长。这包括但不限于支持与以下流程相关的业务团队：
•识别和评估主要企业风险的管理
•使用企业风险管理工具，例如关键风险指标 (KRI) 和领结风险评估，监控主要企业风险
•识别、监控和评估新出现的风险
•审查拟议的资本项目
ERM 提供全企业范围的风险和风险管理实践视图，并向高级领导层和董事会提供有关风险管理问题的报告。每个运营公司都有一个风险管理委员会，其任务是确定和评估业务中最重大的风险以及管理和减轻这些风险所需的行动。该业务以及ERM的高级管理人员与Exelon董事会的审计和风险委员会讨论风险。
其他董事会职责
对战略的监督
董事会及其委员会全年监督公司的业务战略。每次董事会会议以及董事会委员会的许多会议上都会讨论战略的各种要素，董事会定期从我们的管理团队那里收到有关进展和执行的最新信息，并为其提供指导。董事会每年至少举行一次会议，深入探讨战略规划和监督。这些会议创建了一个专门的论坛，可以就公司的战略方向流畅地交流观点和想法，并确定管理层执行公司战略时的新机遇和风险。
监督可持续发展和负责任的商业行为
董事会对战略和风险的监督包括在委员会和全体董事会层面监督关键的可持续发展和负责任的业务事务。气候、DEI和安全等问题对公司的长期成功至关重要，因此，这些问题已纳入董事会全年会议审查和讨论的主题中。
我们的每个委员会都对相关问题进行监督。审计和风险委员会审查与人力资本管理、环境和网络安全风险相关的美国证券交易委员会披露的信息，并继续监督财务组织和独立审计师对不同团队的承诺。人才管理和薪酬委员会积极参与监督与人才发展、DEI和企业文化相关的政策。CGC的任务是监督可持续发展和气候变化战略以及保护和改善环境的努力，并监督政治捐款。董事会全体成员监督所有其他相关问题，包括但不限于评估与气候变化相关的业务风险；审查与气候风险相关的投资和撤资机会；多元化计划和多元化供应商；劳动力发展；以及企业慈善事业。
对网络安全的监督
我们的业务为包括政府客户在内的数百万客户提供服务，使我们成为国家关键基础设施的一部分。因此，网络安全是Exelon的重中之重，董事会将大量时间和精力投入到监督网络和信息安全风险上。我们经常评估我们的网络安全能力并接受持续改进，以保护对电网可靠性和国家安全至关重要的资产以及客户信息。2022年，董事会通过了一项网络安全监督政策，专门解决他们对管理层网络安全计划和Exelon与网络安全相关的企业范围风险的监督，包括管理层对网络安全风险的识别、评估和缓解，董事会定期与管理层就网络安全威胁的风险进行接触。有关董事会对网络安全的监督和Exelon的网络安全风险管理策略的更多信息，请参见Exelon的2023年年度报告第10-K表的第1C项。
对公用事业委员会的监督
Exelon的六家公用事业公司均由Exelon（即受控公司）全部或多数股权。但是，每家公用事业公司都有自己的董事会，由独立董事组成，以表现出对公用事业运营的独立和参与式监督。
2020 年，作为公司对监督和合规实践进行全面审查的一部分，CGC和董事会通过了对公用事业委员会治理和结构文件的修订，以反映强大而一致的治理惯例，包括明确界定公用事业董事资格和核心能力，包括需要反映所服务社区的多样性；明确公用事业委员会的职责和权限以符合受控公司结构的参数；以及实施正式的年度公用事业委员会和董事评估。
根据其章程，CGC监督公用事业委员会的责任包括：（1）确定公用事业委员会的规模，就每个公用事业委员会所需的适当技能进行咨询；（2）评估潜在的公用事业委员会候选人并批准公用事业董事选举；（3）审查和推荐评估流程和标准，每年审查已完成的评估结果；（4）每年审查所有公用事业委员会的管理文件、政策和做法，以确保与Exelon的利益和利益保持一致最佳实践用于受控的公司治理，并根据需要提出修订建议。
董事会动态
董事会领导
Exelon 的章程允许董事会的独立成员决定董事会的领导结构，包括董事会主席和首席执行官的职位是否应由同一个人担任，或者这些职位是否应由不同的个人担任。从政策上讲，董事会认为不需要将这些职能分开，考虑到公司当前和预期的情况、相关个人的技能和经验以及董事会的领导层构成，是否合并这些职能完全由董事会自行决定。
董事会在2012年将董事会主席和首席执行官的职位分开，并继续发现这种领导结构可确保独立监督，提高董事会有效代表所有股东最大利益的能力。这种结构将公司的运营领导和战略方向的主要责任交给了我们的首席执行官，而董事会主席则负责促进董事会对管理层的独立监督，充当董事会与高级管理层之间的主要联络人，并领导董事会对关键治理事项的审议。
董事会认识到，没有一种单一的领导模式在任何时候都适合所有公司。因此，董事会根据情况定期审查其领导结构。董事会致力于始终进行持续的独立监督，我们的《公司治理原则》规定，如果董事会主席和首席执行官职位由同一个人担任，或者根据Exelon的董事独立标准，担任董事会主席的人不独立，则董事会独立成员应选择和选举首席独立董事。
董事会组成和更新
CGC定期审查董事会的组成，尽管CGC没有规定多元化标准，但在评估董事会组成和董事资格时，它认为多元化是重要的考虑因素。CGC考虑了多样性的各个方面，例如性别、种族或民族、背景、技能以及职业和生活经验的多样性。
CGC还负责考虑董事会的长期构成，并相信董事会增加新董事所带来的新视角和新想法的价值。委员会还仔细考虑了扩大董事会的步伐，使新增董事与任期较长的董事有足够的重叠之处，从而了解业务并了解董事会的运营和文化。董事会还认为，为了避免对正常业务流程造成重大干扰，逐步更新流程是适当的。
如果每位被提名董事都当选为董事会成员，则在 2024 年年度股东大会之后，我们的现任董事将在董事会中平均任职 2.6 年。董事会普遍认为，短期、中期和长期任期董事的混合可促进观点和见解的适当平衡，并使整个董事会能够从新视角和深厚的机构知识的平衡中受益。董事会最近进行了重大更新，四名被提名董事的任期不到一年。尽管是Exelon董事会的新成员，但她于2023年4月加入董事会，她在PECO能源公司（Exelon子公司）董事会工作了十多年，她带来了她在PECO能源公司（Exelon子公司）董事会任职的行业和机构知识。随着新董事人数的增加，董事会优先考虑强有力的入职培训，并为董事创造在董事会之外进行互动的机会。
董事出席
董事会在2023年举行了8次会议，包括与Exelon及其子公司的高级管理人员举行的战略务虚会。每位现任董事候选人都出席了其所参加的董事会和委员会会议总数的至少 75%。2023年董事出席董事会和委员会会议的平均人数为99％，这表明了董事会的参与度。
预计所有董事候选人都将参加年度股东大会。2023年年度股东大会的所有董事候选人都出席了会议。
董事会委员会
2023 年，董事会设有三个常设委员会：审计与风险；人才管理和薪酬；以及公司治理。
董事会主席和首席执行官通常出席所有委员会会议，所有委员会定期举行执行会议，管理层不在场。每个委员会受董事会批准的章程管辖，该章程规定了其职责，该章程每年进行审查并酌情更新。这些章程可在Exelon网站上找到，网址为 www.exeloncorp.com在 “治理概述” 页面上，并印刷给要求Exelon公司秘书提供副本的任何股东。
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| | 截至 2024 年 3 月 20 日的委员会成员 |
| | 审计与风险 | | 人才管理和薪酬 | | 企业
治理 |
安德森1 | | | ● | | 椅子 |
鲍尔斯 | 椅子 | | | | ● |
| 男管家 | | | | | |
柴郡 | ● | | 椅子 | | |
莉莉 | | | ● | | |
| Jojo | ● | | ● | | |
| 罗杰斯 | ● | | | | |
| Richo | ● | | | | |
| 塞格迪 | | | | | |
年轻2 | | | | | ● |
| 2023 年的会议总数： | 6 | | 4 | | 4 |
(1)安德森先生不竞选连任。
(2)如果再次当选，杨先生将担任公司治理委员会主席，自2024年4月30日起生效。
委员会的职责
审计和风险委员会
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| 椅子： 保罗·鲍尔斯 | 成员：1 罗杰斯柴郡、乔乔、里科、罗杰斯 |
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| 2023 年的会议：6 | 委员会是 100% 独立的 |
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委员会职责： •协助董事会监督和审查公司财务报表的质量和完整性以及财务报告的内部控制 •任命、保留和监督独立审计师并评估其资格、绩效、独立性和费用 •监督公司的内部审计职能 •监督风险管理职能和策略，包括风险管理计划的合规性，但不包括网络风险 •监督Exelon商业行为准则的遵守情况，以及接收和回应有关会计、内部控制、道德或审计事项的投诉的流程 审计委员会财务专家 董事会已确定，鲍尔斯和罗杰斯先生是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。 有关审计委员会报告，请参阅第 46 页。 |
人才管理和薪酬委员会 | | | | | | | | |
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| 椅子： 柴郡玛乔丽·罗杰斯 | 成员：2 安德森、乔乔、莉莉 |
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| 2023 年的会议：4 | 委员会是 100% 独立的 |
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委员会职责： •协助董事会制定首席执行官的绩效标准、评估和薪酬 •批准首席执行官以外的执行官的高管薪酬计划设计 •监控和审查高管职位的领导和继任信息 •保留委员会的独立薪酬顾问 •审查薪酬讨论和分析，为该委托书编写薪酬委员会报告 薪酬委员会联锁和内部参与 2023 年，Exelon 的执行官均未在任何其执行官在人才管理和薪酬委员会 (TMCC) 或我们董事会任职的实体的董事会任职。在2023年期间或任何时候，TMCC的现任成员都不是Exelon的执行官或员工，也没有成员与Exelon有任何需要根据美国证券交易委员会规则进行披露的关系。 薪酬委员会报告见第 62 页。 |
1.如果再次当选，罗杰斯·柴郡女士将退出ARC，塞格迪先生将加入ARC，自2024年4月30日起生效。
2.如果再次当选，乔乔女士将退出TMCC，Richo女士和杨先生将加入TMCC，自2024年4月30日起生效。安德森先生不竞选连任。
公司治理委员会
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| 椅子：3 托尼·安德森 | 成员：3 鲍尔斯，年轻 |
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| 2023 年的会议：4 | 委员会是 100% 独立的 |
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委员会职责： •确定和推荐合格的候选人供董事会和股东选举，并监督董事会和委员会的结构和组成 •建议公司治理原则，并就公司治理问题提供建议，包括董事会、委员会、每位董事、董事会主席和首席执行官的评估流程 •监督Exelon的环境战略，包括气候变化和可持续发展政策 •监督公用事业董事会的治理政策和惯例、公用事业董事的资格和选举，以及公用事业董事会和董事的年度审查 •审查Exelon的董事薪酬计划并聘请独立薪酬顾问 •获授权聘请一家独立搜寻公司来识别候选董事 |
新委员会：运营、安全和客户体验
2024 年 3 月，董事会批准成立第四个常设委员会—— 运营、安全和客户体验委员会 (OSCC)。如果再次当选，马特·罗杰斯将担任OSCC以及鲍尔斯先生和梅斯各位的主席。罗杰斯·柴郡、乔乔和莉莉将加入OSCC，自2024年4月30日起生效。委员会将负责以下事项：
委员会职责：
•监督Exelon的战略、政策和与运营相关的主要活动，包括输电和配电
•监督Exelon与为员工、客户、承包商和公众提供健康安全的环境相关的战略、政策和主要活动
•监督Exelon旨在支持和增强客户体验的战略和主要活动，包括但不限于服务、技术、可负担性、业务发展和参与度
•审查和监控Exelon的运营业绩以及与运营相关的重大资本项目的执行
•审查和监控 Exelon 的健康、安全和客户体验表现
3.安德森不竞选连任。如果再次当选，罗杰斯·柴郡女士将加入CGC，杨先生将担任CGC主席，自2024年4月30日起生效。
董事会、委员会和个人董事的评估和反馈
我们的董事会力求以最高的效率运作，支持充满活力的董事会独立思想文化 Exelon 对董事会、董事会委员会和个人董事拥有强大的评估流程。
年度董事会评估和反馈
董事会对其业绩和有效性进行年度评估。该流程由董事会主席和公司治理委员会 (CGC) 主席协调，并考虑 CGC 就用于董事会、委员会和个人董事评估的流程和标准提出的建议。CGC 监督和批准年度正式董事会评估流程。
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促进讨论 | CGC 主席在执行会议上促进与董事会就董事会绩效进行讨论。作为讨论的一部分，董事会主席离开，允许其他董事讨论主席的业绩。向董事提供了一份问题和讨论主题清单，供他们在讨论之前进行审查，重点是董事会的表现和改进机会。讨论主题包括以下内容： |
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| | •董事会整体业绩和重点领域，包括对公司运营、战略和财务业绩的监督 •董事会构成，包括董事会在多元化、技能、经验和背景之间是否有适当的平衡 | •董事会和公司文化 •管理层与董事会和委员会的互动 •向董事提供的信息和材料的质量 •董事会会议后勤 |
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审查和 下一步行动 | 会议结束后，董事会主席和 CGC 主席与董事会一起审查评估，董事会根据结果制定相应的行动计划。CGC 主席根据对主席绩效的讨论单独向董事会主席提供反馈。 |
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年度委员会评估和反馈
董事会的所有常设委员会都对其业绩进行年度评估。
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促进讨论 | CGC主席在执行会议上促进与各委员会成员的讨论，重点讨论每个委员会的业绩。作为讨论的一部分，委员会主席出席，允许其他董事讨论主席的业绩。讨论主题包括委员会成员是否具备履行委员会职责所需的技能、经验和背景，委员会是否收到足够的信息，会议材料和发言人是否有效以及其他事项。 |
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审查和 下一步行动 | CGC 主席和董事会审查每项委员会评估的结果，董事会和委员会根据评估结果酌情制定行动计划。CGC 主席（如果是 CGC，则由董事会主席）根据委员会成员对主席绩效的讨论向每位委员会主席提供反馈。 |
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每两年一次的董事个人评估和反馈
个人董事绩效评估包括董事会所有成员对每位董事的贡献和业绩的同行评议。每位董事每隔一年接受一次评估，而新董事通常要等到至少完成一整年的董事会任期后才接受审查。
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问卷 | CGC主席要求所有董事就每位接受评估的董事提供意见，包括董事表现良好、应继续做什么和停止做什么。 |
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讨论和
下一步行动 | 在审查了收到的意见后，CGC主席与董事会主席合作，分别向接受发展机会评估的个别董事提供建设性的反馈。 |
公用事业委员会和董事年度评估和反馈
2020 年加强了对公用事业委员会的监督，规定对每个公用事业委员会和公用事业董事进行年度评估。在与公用事业董事会主席或其代表进行讨论之前，向公用事业主管提供了一份问题和主题清单，供其审查。这些访谈的结果经过口头总结，酌情提交给公司治理委员会或董事会，并根据需要向个别董事传达适当的反馈。
董事入职培训和教育
董事会为新董事制定了入职培训和入职计划，并为所有董事提供继续教育，由公司治理委员会监督。迎新计划是根据每位新董事的需求量身定制的，具体取决于他或她在其他董事会任职的经验水平以及对公司或行业的了解。向新董事提供的材料包括有关公司愿景和战略方向、财务事项、主要运营业务、公司治理惯例、商业行为准则、风险管理框架以及其他关键政策和惯例的信息，包括公司与公职人员互动相关的每项政策。入职培训过程包括与高级管理层成员举行的一系列一对一会议，深入介绍业务部门和公司职能。
继续教育
董事继续教育将在董事会和委员会会议的部分时间内提供，重点是使董事会能够有效考虑当时摆在他们面前的问题（例如新的监管或会计准则）所必需的主题。教育可以采取公司内部高级领导层或其他主题专家的演讲、网络安全研讨会和外部顾问的演讲，或深入探讨及时主题或主题的 “白皮书” 的形式。审计和风险委员会定期举行会议，专门就新的会计规则和准则和/或被认为有助于充分了解我们的会计实务和财务报表的主题进行教育。
此外，董事可以参加由外部组织赞助的教育研讨会和计划。董事可以自行确定课程或从精选的外部教育机会清单中进行选择，包括与董事会治理和相关事项相关的项目以及公用事业行业的教育计划。
治理事项
公司治理原则
我们的公司治理原则，以及公司章程、章程、委员会章程以及其他政策和惯例，为Exelon的有效治理提供了框架。公司治理原则涉及的事项包括董事会的职责和角色；董事会结构、董事选拔、评估和其他预期；董事会运作；董事会委员会；以及继任规划、高管持股要求和我们的补偿政策等其他事项。公司治理原则会定期进行审查，最后一次修订是在2024年3月。
与董事会沟通的流程
股东和其他利益相关人员可以通过写信给Exelon Corporation与任何董事或独立董事进行集体沟通，收件人：公司秘书，南迪尔伯恩街10号，邮政信箱805398，伊利诺伊州芝加哥 60680-5398。董事会已指示公司秘书首先审查信函并将摘要转交给董事，并禁止发送任何属于商业广告、其他形式的招标、一般股东服务事项或个人服务或账单投诉的通信。根据董事会的政策，公司秘书将把任何提出实质性问题的来文转交给董事。所有通讯均可应要求提供给董事。
股东还可以致电1-800-23-ETHIC（1-800-233-8442），通过Exelon道德热线举报道德问题。你也可以通过电子邮件向 EthicsOffice2@exeloncorp.com 举报道德问题。
董事薪酬
公司治理委员会负责审查其非雇员董事薪酬计划并向董事会提出建议。委员会有权聘请外部顾问和顾问来审查和分析董事薪酬。该委员会考虑了各种因素，包括董事的总体责任、董事会主席和委员会主席等董事会和委员会的领导角色，以及向同类公司董事支付薪酬的形式和金额。2023年，委员会聘请了Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）来支持对非雇员董事薪酬的年度审查。
非雇员董事薪酬计划包括现金和股权部分。董事会的目标是将薪酬总额定为支付给用于衡量高管薪酬基准的同行公司集团董事的薪酬中位数。
现金费用
下表列出了2023年支付给Exelon非雇员董事的现金薪酬。董事可以选择将现金薪酬的任何部分推迟到不合格的多基金递延薪酬计划中。根据该计划，每位董事都有一个没有资金的账户，美元余额可以投资于多个共同基金中的一个或多个，包括一个完全由Exelon普通股组成的基金。基金余额（包括投资于Exelon普通股基金的金额）以现金结算，可以一次性分配，也可以在董事年满65岁、72岁或离开董事会时以年度分期付款的形式分配。这些资金与参加 Exelon 员工储蓄计划的公司员工可获得的资金相同。
此外，作为可能不时成立的特别委员会成员的董事每季度可获得5,000美元的费用，前提是董事会可以根据特别委员会的性质和范围确定额外费用是适当的，前提是董事会可以根据特别委员会的性质和范围确定额外费用是适当的。
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| 角色 | 年度现金
预付金
($) |
| 非雇员董事 | 125,000 | |
| 董事会主席 | 180,000 | |
| 委员会主席： | |
| 审计和风险委员会 | 25,000 | |
| 人才管理和薪酬委员会 | 20,000 | |
| 公司治理委员会 | 20,000 | |
股权补偿
董事薪酬的很大一部分以股权形式提供，以使董事的利益与股东的利益保持一致。2023年，Exelon的非雇员董事获得了价值16.5万美元的递延股票单位（DSU）。DSU按季度拖欠发放，并根据支付季度股息之日Exelon普通股的收盘价记入名义账户。DSU 赚取股息等价物，这些股息作为额外股票单位进行再投资。董事可以在年满 65 岁、72 岁或离开董事会时选择领取 DSU。DSU将以Exelon普通股进行结算，并将根据每位董事的选举一次性或按年分期分配。
下表列出了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的DSU金额。报告的余额包括作为股息等价物累积的额外DSU。
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| 姓名 | 递延库存单位总数
(#) |
| 安德森 | 57,525 | |
| 鲍尔斯 | 9,665 | |
| 柴郡 | 14,939 | |
| Jojo | 42,767 | |
| 莉莉 | 2,849 | |
| Richo | 1,732 | |
| 罗杰斯 | 2,849 | |
| 年轻 | 25,509 | |
| 所有董事总数 | 157,835 | |
股票所有权要求
所有董事都必须在当选董事会成员后的五年内满足最低持股要求。DSU以及直接或间接实益拥有的普通股均计入符合股票所有权准则。有关每位董事的股票所有权的更多信息，请参阅 “董事和执行官的股票所有权” 表。
提供的其他福利
Exelon 董事会不时受邀带配偶或嘉宾参加 Exelon 或行业相关活动。发出此类邀请后，Exelon 将承担配偶或访客的旅行、膳食、住宿和相关活动的费用。配偶或客人相关旅行的价值根据国税局的规定计算，并作为额外的应纳税收入归咎于董事。董事还将获得补偿，以支付此类估算收入所欠的额外税款。根据美国证券交易委员会的规定，出于本委托声明下的披露目的，与配偶或客人相关的旅行相关的上述福利是根据Exelon的增量成本估值的。但是，在大多数情况下，Exelon没有为董事陪同董事的配偶或客人提供交通和住宿的直接增量成本，唯一的额外费用是膳食和活动费用以及向董事偿还估算收入税款的费用。
此外，根据Exelon的配套捐赠计划，Exelon基金会将向符合条件的非营利组织的捐款进行配对，以美元兑美元，每个日历年最高为15,000美元。
2023 年董事薪酬
下表汇总了为2023年担任董事会及其委员会成员的每位非雇员董事支付的薪酬。Exelon首席执行官卡尔文·巴特勒在2023年没有因在董事会任职而获得任何额外薪酬。有关他作为首席执行官薪酬的信息，请参阅提案3——薪酬发言权：关于高管薪酬的咨询投票。
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| 董事姓名 | 现金费用
($)
（注四） | 公平
补偿
($)
（注五） | 所有其他
补偿
($)
（注六） | 总计
补偿
($) |
| 安德森 | 165,000 | | 165,000 | | — | | 330,000 | |
伯津1 | 47,734 | | 52,582 | | 15,000 | | 115,316 | |
| 鲍尔斯 | 162,102 | | 165,000 | | — | | 327,102 | |
| 柴郡 | 158,681 | | 165,000 | | 952 | | 324,633 | |
古铁雷斯1 | 39,835 | | 52,582 | | — | | 92,417 | |
| Jojo | 131,319 | | 165,000 | | 1,253 | | 297,572 | |
Joskow1 | 39,835 | | 52,582 | | — | | 92,417 | |
莉莉2 | 85,508 | | 112,871 | | 15,461 | | 213,840 | |
Richo3 | 51,630 | | 68,601 | | — | | 120,231 | |
罗杰斯2 | 85,508 | | 112,871 | | — | | 198,379 | |
| 年轻 | 305,000 | | 165,000 | | — | | 470,000 | |
| 所有董事总数 | 1,272,152 | | 1,277,089 | | 32,666 | | 2,581,907 | |
(1)伯金女士、国务卿古铁雷斯和乔斯科博士自2023年4月25日起从董事会退休。
(2)莉莉女士和罗杰斯先生于 2023 年 4 月 25 日当选为董事会成员。
(3)里乔女士于 2023 年 8 月 1 日当选为董事会成员。
(4)包括董事会和委员会的年度预付款，包括自愿延期到董事递延薪酬计划的任何款项。安德森和鲍尔斯先生以及罗杰斯·柴郡女士报告的金额包括一个或多个特别委员会的成员费。按比例向伯津女士、莉莉女士、里科女士以及古铁雷斯、乔斯科和罗杰斯先生支付了预付金。
(5)董事递延股票奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的。
(6)本专栏中报告的金额包括根据Exelon的配套礼品计划为伯金女士和莉莉女士提供的15,000美元捐款。对于乔乔女士和莉莉女士，显示的金额包括某些与旅行无关的福利的增量成本，如上所述，这些福利主要与Exelon董事会战略务虚会有关。所有配偶或宾客乘坐公务飞机的旅行都是应Exelon的邀请以及与董事一起往返Exelon商务活动的，因此，除了退还董事因这些福利而应缴的所得税外，Exelon不会为任何配偶或宾客的旅行增加费用。罗杰斯·柴郡女士、乔乔女士和莉莉女士分别收到951美元、613美元和155美元，用于偿还根据所获得的差旅和非旅行相关福利的价值应缴的额外税款。
审计事情
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提议 2 | |
批准普华永道会计师事务所为 Exelon 2024 年独立审计师 根据最新的评估和对下述因素的考虑，审计和风险委员会（ARC或委员会）和董事会根据委员会对普华永道提供的服务质量的满意程度，确定保留普华永道会计师事务所（PwC）作为独立审计师仍然符合公司及其股东的最大利益。 自2000年以来，普华永道一直担任公司的独立审计师。委员会认为，鉴于普华永道在公司的经验和业务知识，普华永道担任Exelon独立审计师对审计质量有好处。由于普华永道熟悉Exelon，该公司表现出专注于公司及其行业面临的重大风险的能力，并制定和实施了高效和创新的审计流程，从而能够以委员会认为具有竞争力的费用提供服务。
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| 董事会建议进行表决 “对于”批准普华永道会计师事务所为Exelon的2024年独立审计师。 |
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对独立审计师的评估
委员会定期审议其独立审计师的独立性、资格、薪酬和业绩。2018年，委员会批准了管理层制定的评估框架，以协助委员会对独立审计公司进行年度评估，其中包括征求管理层和ARC成员的反馈。作为年度审查进程的一部分，委员会讨论了全面评估的结果。除了考虑独立审计公司的独立性外，ARC还使用该框架评估了以下四个领域。
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| 独立审计公司的质量和审计流程 | •独立审计公司为确定是否应合理确定任何项目而需要确认的重报数量、重大缺陷和重大缺陷。 •2022年11月发布的2021年上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查报告的结果。 •与独立审计公司相关的风险基于其财务稳定性、对适用法律和专业标准的遵守情况、针对独立审计公司的未决诉讼或判决以及适用的独立审计公司检查结果。 |
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| 与 EXELON 的核心价值观保持一致 | •独立审计公司和现场团队是否表现出与Exelon核心价值观一致的对多元化、公平和包容性（DEI）的承诺。 •管理层对第三方融资供应商的年度DEI评估使普华永道连续第十二年被任命为DEI荣誉榜。 |
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| 独立审计公司提供的服务水平 | •通过与独立审计公司的频繁互动，向委员会和管理层分发年度评估结果。 •开放访问普华永道主题专家并与他们互动，他们为Exelon的重要问题提供了宝贵的见解。 |
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| 诚信的费用谈判 | •稳健的两年一次费用谈判流程。 •每年核准的费用所产生的费用的合理性，并按季度向委员会报告了目前的费用估计数。 |
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此外，委员会根据对普华永道所需来文的审查以及在必要时就相关独立性问题进行直率、坦率和及时的沟通，评估了普华永道的独立性。根据评估结果，委员会认定普华永道独立于公司及其管理层，并任命普华永道为2024年的独立审计师。
任期
自2000年以来，普华永道一直担任该公司的独立审计师。在考虑普华永道作为我们的独立审计师的任期时，鉴于为保障独立性而采取的强有力控制措施，委员会仔细考虑了长期任期的好处。
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| 终身制的好处 | | 关键独立性控制 |
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•提高审计质量。 普华永道对公用事业行业和Exelon的业务和运营、会计政策和惯例以及财务报告的内部控制非常熟悉，这对公司及其股东来说非常宝贵。 •连续性可减轻中断风险。 新任独立审计师的入职将需要广泛的教育和大量的时间和资源，才能使新审计师对我们的业务和控制框架具有同等程度的熟悉程度。这种干扰可能会分散管理层对其他事项的关注 •非审计工作的连续性。新的独立审计师还将干扰非审计工作流程，并可能造成与其他事项的咨询合同相关的冲突。 •有效的审计计划。 普华永道对我们的业务和控制框架的了解使其能够制定和实施高效和创新的审计流程，从而使按委员会认为的收费提供服务具有竞争力。 | | •委员会监督。 委员会及其主席定期与独立审计师举行执行会议，其间委员会讨论普华永道的审计范围、遇到的任何问题或困难或提出的意见。 •主要合作伙伴轮换。 普华永道的机构知识和经验与新视角的平衡是审计团队变动带来的新视角，这些变动是强制性审计伙伴轮换和团队内部例行更替带来的新视角。委员会直接参与其主要参与伙伴的审议和甄选。 •对非审计服务的限制。该委员会拥有预先批准非审计服务并确定此类服务是否符合审计师独立性的专属权力。 •独立性评估。 普华永道至少每年向委员会提供有关独立性的报告；定期对其审计和其他工作进行内部审查，并根据独立性要求评估合伙人和其他为公司账户服务的员工是否充足。 •监管控制. 普华永道是一家独立的注册会计师事务所，受PCAOB检查、“四大” 同行评审以及PCAOB和SEC的监督。 |
主要参与合作伙伴的选择
ARC在五年强制轮换期内监督任命我们的独立审计师首席参与伙伴的程序，并最终批准其任命。在评估和选择首席审计合作伙伴时，ARC提供了甄选标准，普华永道将根据该标准列出合格候选人名单，然后由ARC成员和包括首席财务官和首席会计官在内的高级管理层面试。然后，ARC将与当前的主要参与合作伙伴讨论候选人，并最终批准该个人。2023年，ARC批准了新的首席参与合作伙伴，该合作伙伴将在2024年之前监督当前的首席参与合作伙伴，并于2025年开始接受公司的审计。选择新的主要参与合作伙伴的过程非常繁琐，可以对多个候选人进行深思熟虑的考虑，每位候选人都符合特定的行业和个人标准，包括思想和背景的多样性以及与复杂的全球客户打交道的经验。
请求股东批准
为了实现良好的公司治理，董事会每年向股东提交其独立审计公司的选择以供批准。如果普华永道的甄选未得到股东的批准，ARC将重新考虑其选择，但无法保证委员会会更改任命。即使普华永道的甄选获得批准，如果审计和风险委员会认为这样的变更是适当的，则可以随时任命不同的独立审计公司。
普华永道的代表将参加年会回答问题，并将有机会发表声明。
关键审计事项
根据上市公司会计监督委员会的规则，该委员会与普华永道审查并讨论了本期Exelon财务报表审计中出现的一项关键审计问题。关键审计事项（CAM）的定义是对已通报或要求传达给ARC的财务报表进行审计时产生的任何事项，且1）与财务报表相关的账目或披露以及2）涉及特别具有挑战性、主观或复杂的审计判断的事项。委员会同意普华永道对其审计报告中包含的CAM的评估和确定，该报告包含在Exelon的2023年10-K表年度报告中。
审计和非审计服务的预先批准
ARC采用了独立审计师提供的审计和非审计服务的预批准政策（政策），其中包括对普华永道提供的审计和非审计服务的预先批准要求。普华永道在2023和2022财年提供的所有审计和非审计服务以及相关费用均事先获得ARC的批准。委员会审议了每项服务的性质、范围和预计费用以及对审计员独立性的任何潜在影响。
该政策特别规定了适用法律或法规禁止独立审计师提供的服务。此外，委员会可禁止其认为可能损害或似乎损害独立审计员独立性和客观性的其他服务。委员会每年都会考虑预先批准可预测的定期审计和允许的非审计服务。此外，委员会已将任何审计或允许的非审计服务的预先批准权下放给委员会主席，每次审计的上限为50万美元。费用超过 500,000 美元的服务需要委员会的全面预先批准。ARC接收有关独立审计师提供的实际服务及相关费用的季度报告。
没有根据美国证券交易委员会规则中包含的预批准要求的最低限度例外情况提供任何服务。
独立审计师费用
ARC负责与公司保留普华永道相关的审计费用谈判。下表列出了最近两个财政年度普华永道提供的审计和其他服务的总费用。
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| | 年终了 十二月三十一日 |
| （以千计） | | 2023 | 2022 |
审计费1 | | $ | 14,220 | | | $ | 15,269 | |
审计相关费用2 | | — | | | 225 | |
税费3 | | 590 | | | 662 | |
所有其他费用4 | | 2,128 | | | 2,666 | |
| 总计： | | $ | 16,938 | | | $ | 18,822 | |
1.审计费用包括根据法定或监管要求进行的财务报表审计和审查，以及通常只有审计师才能合理提供的服务，包括SEC和FERC财务报表审计和审查、审查向美国证券交易委员会提交的文件、签发安慰信和债务发行同意书以及法规或法规要求的其他证明服务。
2.审计相关费用包括传统上由首席审计师履行的保证和相关服务，与财务报表的审计或审查、独立财务报表的审计或为遵守合同要求而提供的其他鉴证服务、财务会计或报告和控制咨询的业绩合理相关。
3.税费包括税务合规、规划和咨询服务，包括纳税申报表的编制、退款申请、纳税规划、税务审计和上诉援助、与并购和交易相关的建议，或税务机关的裁决或技术咨询请求。
4.所有其他费用主要反映系统实施质量保证服务，其中一些费用将根据分离相关服务协议分配给Constellation Energy Group，但也包括因收到美国证券交易委员会传票而产生的费用，该传票要求提供与ComEd签订的延期起诉协议所依据事实相关的信息。
审计和风险委员会的报告
管理层的主要责任是编制公司的财务报表和对财务报告建立有效的内部控制。普华永道会计师事务所（PwC）是公司截至2023年12月31日止年度的独立审计师，负责审计这些财务报表，并根据Treadway委员会赞助组织委员会于2013年制定的标准，就公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则以及公司对财务报告内部控制的有效性发表意见。
在2023财年，作为审计和风险委员会监督职能的一部分，委员会：
•与管理层和普华永道一起审查和讨论了公司的年度审计财务报表，包括公司在编制这些财务报表、评估财务报告内部控制的有效性以及季度财务报表时适用的关键会计政策；
•审查了相关事项和披露项目，包括公司的收益新闻稿，以及公司首席执行官兼首席财务官对其季度和年度申报中包含的信息进行认证的流程；
•酌情与管理层、内部审计师和独立审计师一起审查和讨论内部审计师和独立审计师的审计范围和计划；
•询问了重大的业务和财务报告风险，审查了公司的风险评估和风险管理政策，并评估了管理层为控制这些风险而采取的措施；
•定期与管理层、内部审计师和独立审计师举行执行会议，讨论独立审计师和内部审计师的审查结果、他们对内部控制的评估、公司财务报告的整体质量，以及任何其他适当的事项；
•与普华永道讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；
•收到了PCAOB关于独立性的适用要求所要求的普华永道的书面披露和信函，并与普华永道讨论了他们的独立性和相关事项。基于这次审查和讨论，以及对普华永道在2023年期间提供的非审计服务的审查，委员会认为普华永道在2023年提供的服务符合普华永道的独立性，但不会损害普华永道的独立性。
根据这些审查和讨论，委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入Exelon Corporation截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会批准了这项建议。委员会还再次任命普华永道为公司2024年的独立审计师。
本报告由组成审计和风险委员会的以下独立董事提供：
保罗·鲍尔斯， 椅子
柴郡玛乔丽·罗杰斯
琳达·乔乔
安娜·里乔
马修罗杰斯
行政管理人员补偿
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提议 3 | |
Say-on-Pay：关于高管薪酬的咨询投票 我们每年在年度股东大会上为股东提供薪酬发言权投票。尽管投票不具约束力，但董事会和人才管理和薪酬委员会在评估高管薪酬计划时会考虑投票结果。因此，您可以在2024年年会上投票批准或不批准以下关于指定执行官薪酬的咨询决议： 决定，公司股东根据美国证券交易委员会的规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。 |
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| 董事会建议进行表决 “对于”批准本委托书中披露的向公司指定高管支付的薪酬。 |
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补偿讨论与分析 (CD&A)
概述
本CD&A讨论了Exelon2023年对我们指定执行官（或NEO）的薪酬，其中包括我们的首席执行官、首席财务官和截至2023年底其他三位薪酬最高的执行官。下文列出了这些官员。
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小卡尔文·巴特勒 Exelon 总裁兼首席执行官 | | 珍妮·琼斯 Exelon 执行副总裁兼首席财务官 | | 盖尔·利特尔顿 Exelon 执行副总裁兼首席法务官 | | 大卫·格洛克纳 Exelon 合规、审计和风险执行副总裁 | | 吉尔·奎尼奥内斯 ComEd 首席执行官 |
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划的目标是激励高管取得长期成功，增加股东价值并鼓励留住关键人才。人才管理和薪酬委员会（TMCC或委员会）设定了与公司的财务和运营目标相关的具有挑战性的绩效指标。财务目标基于内部业务计划和外部市场因素。以下目标和原则指导我们的薪酬计划的设计：
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| 目标 | 支持这一理念的实践 |
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| 问责制和长期业绩 | •我们的薪酬计划通过将业务绩效与股东回报和支出挂钩来促进绩效薪酬，并支持Exelon多年期业务战略的执行，以推动我们的长期战略取得成功。 •我们设定的目标绩效水平具有挑战性，但可以合理实现，并且符合我们向投资者传达的目标。 •激励性薪酬与Exelon的整体公司业绩挂钩；对于公用事业公司高管来说，他们的大部分年度激励与公用事业的特定业绩有关。 |
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| 投资者联盟 | •我们直接与股东接触，并将在适当时启动响应行动。 •高管持股要求使我们高管的长期利益与股东保持一致。 •必要时，委员会可以行使自由裁量权，使实际支出与业务业绩和股东回报保持一致。 |
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| 平衡 | •我们的设计平衡了短期和长期目标以及财务和运营目标，以激发谨慎但可持续和适当的风险承担能力。 •年度激励奖励旨在表彰短期目标的实现，而股权奖励鼓励我们的高管取得强劲的长期业绩。 |
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| 竞争的 | •提供有竞争力的薪酬是为了吸引、聘用和留住有良好成功记录的优秀高管，从而确保高绩效和稳定的高管领导团队。 •我们的薪酬计划考虑了Exelon业务的规模和复杂性、同行群体市场数据、内部股权考量、经验、继任计划、绩效和留存率。 |
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2023 年薪酬计划结构
根据Exelon的高管薪酬理念和目标，TMCC监督高管薪酬计划的设计，该计划包括固定和可变薪酬要素，概述如下。
下表概述了我们每个近地天体的补偿计划。由于Quiniones先生是ComEd的首席执行官，他的AIP目标与其他NEO的目标不同，包括调整后（非公认会计准则）运营每股收益和COMED特定的运营目标。
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| | 支付元素 | 表单 | 测量/性能 | 目的 |
| | 工资 | 现金 | 绩效为基础 | 通过具有竞争力的市场化水平的固定收益吸引和留住顶尖人才。 |
| | 年度激励计划 (AIP) | 现金 | 60% -调整后（非公认会计准则） 运营每股收益*
15% -停机时间 (SAIDI)
15% -停电频率 (SAIFI)
10% -客户满意度指数 *企业责任（前身为ESG）修改器（-/ +10%） | 使用调整后（非公认会计准则）运营每股收益*和运营目标，激励高管实现关键财务和运营目标，这些目标反映了我们对保持领先能源供应商的承诺。还奖励实现与DEI和可持续发展相关的战略目标。 |
| | 长期激励计划 (LTIP) | 67%
绩效股份 | 33.4% -Exelon 首席财务官/债务*
33.3% -Exelon 净收入*
33.3% -公用事业赚取的投资回报率* （基于累计业绩
Exelon 净收入的 3 年周期*
定义为调整后（非公认会计准则）运营收益和 Exelon 首席财务官的 3 年平均值/债务*和公用事业收入收益率*；视3-而定年份 TSR（修改器） | 推动高管专注于支持公用事业增长、财务业绩和资本管理的长期目标。 奖励财务目标的相对实现情况和Exelon的股东总回报率（TSR）与公用事业同行（UTY）在三年期内的股东总回报率（TSR 修饰符）的比较。 |
| | | 33%
限制性股票单位 | 基于时间的奖励每人获得三分之一 3 年以上；无绩效指标 | 通过为高管提供具有市场竞争力的基于时间的奖励来平衡 LTI 投资组合。 |
业务战略与薪酬之间的一致性
Exelon的价值主张，如下文对五个战略业务目标的阐述，反映了我们对关键战略举措的持续关注，这些举措预计将推动强劲的运营和财务业绩。下表说明了Exelon的价值主张与我们的高管薪酬计划中使用的薪酬组成部分或指标之间的联系。
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2023 年战略
业务目标 | 薪酬成分或指标 | | 2023 年业绩亮点 |
| AIP | LTIP | |
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| 卓越运营以支持财务目标的实现 | 停机时长、停机频率和客户满意度 | | | 所有公用事业都具有很高的性能可靠性，ComEd和PECO实现了有记录以来最好的SAIDI和SAIFI性能。 |
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| 每股收益增长 6-8%
从 2022 年到 2026 年 | 调整后（非公认会计准则）营业每股收益* | EXELON 净收入* | | 调整后（非公认会计准则）运营每股收益*为2.38美元，超过2.36美元的预期中点。 |
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| 支持公用事业增长、债务减免和分红 | | EXELON 首席财务官/债务* | | 发行了1.42亿美元的股权以支持平衡的融资战略，以支持强劲的资产负债表，并根据我们的股东总回报率主张支付了每股1.44美元的股息。 |
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| 投资公用事业，在那里我们可以获得适当的回报 | | 公用事业获得的收益* | | 向我们的电力和天然气公司投资了约73亿美元，以更换老化的基础设施并增强可靠性和灵活性，以造福客户；超过目标业绩，盈利回报率为9.3％。 |
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| 通过执行业务战略为股东创造可持续的价值 | 负责任的业务修改器 | 相对 TSR 修饰符 | | 该公司按目标实现了2023年制定的所有DEI目标和可持续发展举措。 在2022年至2023年期间，表现比UTY高出1.76％，Exelon的股东总回报率为-6.81％。 |
首席执行官评估
董事会对首席执行官的业绩进行强有力的年度评估。2023年，首席执行官向董事会提供了自我评估；董事会主席和公司治理委员会主席与每位独立董事举行会议，征求对首席执行官业绩的反馈；独立董事举行执行会议讨论首席执行官的业绩；董事会主席兼公司治理委员会主席随后向首席执行官提供了反馈摘要。
首席执行官薪酬与绩效保持一致
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| 人才管理和薪酬委员会和董事会独立董事在巴特勒晋升为总裁兼首席执行官后，于2022年12月批准了2023年巴特勒先生的以下薪酬。巴特勒的直接薪酬总额中有很大一部分是长期激励措施，为72.7％，这与Exelon同行中首席执行官的薪酬一致。 基本工资：自2022年12月31日起，巴特勒先生的基本工资为125万美元。 AIP 奖励支付：2023年业绩的支付基于Exelon高于129.48％的目标业绩。 2021-2023 年绩效份额支付：包括股东总回报率修正值在内的业绩高于目标102.48％。 |
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股东参与
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人才管理和薪酬委员会定期审查高管薪酬，同时考虑通过Exelon定期和持续与投资者接触获得的意见。我们将在一年中通过持续的股东参与计划以及与年度股东大会相关的反馈来征求反馈。2023年，Exelon接触了我们庞大的股东基础，约占Exelon已发行股份的42％，独立董事参加了一些电话会议。所有讨论的反馈已分享给相应的董事会委员会和/或全体董事会。 | | 3 年平均值
按需付费支持： 93.6% |
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股东们表示总体上赞成Exelon的高管薪酬计划和设计，2023年的按薪投票结果即证明了这一点 of 93.59%。一些投资者还表示支持在AIP中增加以ESG为重点的指标。2023年，TMCC批准了对2023年AIP设计的更改，加入一项修改剂，以协调和加强公司对多元化、公平和包容性的关注，并推进我们的2030年清洁之路的可持续发展目标。2023年企业责任修正案可能会增加或减少年度激励支出总额，最高可达±10％。有关更多详细信息，请参阅第 53 页的讨论。
基本工资
在评估是否调整基本工资时，人才管理和薪酬委员会会考虑多种因素，包括年度绩效评估的结果以及委员会独立薪酬顾问对NEO和首席执行官薪酬的年度市场评估结果。TMCC还考虑了留住经验丰富的团队的必要性，以及职位晋升、个人绩效、责任范围、领导技能和价值观、当前薪酬、内部股权、市场竞争力和其他遗留问题。
对于首席执行官的薪酬，TMCC向董事会独立成员建议首席执行官薪酬。对于近地天体的薪酬，TMCC为每个近地天体（首席执行官除外）设定了基本工资，年度审查后可能会进行调整。基本工资调整自每年3月1日起生效。2023年1月，作为年度审查的一部分，委员会批准将所有近地天体的基本工资提高4％，但巴特勒先生除外，他的2023年薪酬因其晋升为总裁兼首席执行官一职而于2022年12月获得批准。
年度激励计划 (AIP)
AIP 概述
AIP是一项年度现金激励计划，它为我们的NEO提供了根据预定财务和运营目标的实现情况获得年度现金奖励的机会。
AIP纳入了单一财务指标（调整后（非公认会计准则）运营每股收益*）和运营指标，这些指标与推动卓越客户体验的重点保持一致。2023年AIP的设计用系统平均中断持续时间指数（SAIDI）取代了客户平均中断持续时间指数（CAIDI），该指数可以更好地衡量电网可靠性，也是监管机构用来评估Exelon性能的指标。运营指标继续包括中断频率（SAIFI）的衡量标准以及客户满意度指标。
下表汇总了除奎尼奥内斯先生以外的每位近地天体2023年AIP计划指标。
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| | | 指标 | 目的 |
| | 财务目标
(60%) | 调整后（非公认会计准则）运营每股收益*（60%）： 公司来自持续业务活动的净收入除以该年度的平均已发行股份，经调整后不包括某些成本、支出、损益和其他特定项目。 | 支持为股东提供可观回报以及支持和增加股息的承诺。 |
| | 运营目标
(40%) | 停机时间 (SAIDI) (15%)： 衡量持续中断的总持续时间除以所服务的客户总数。 | 支持提供可靠电力和快速响应中断的承诺，这对于运营和客户满意度至关重要。 |
| | | 停电频率 (SAIFI) (15%)： 衡量客户中断总数除以所服务的客户总数。 | 支持对可靠基础设施和可靠电力的承诺，这对于运营和客户满意度至关重要。 |
| | | 客户满意度指数（10%）： 每个客户群的指数分数是通过对三个衡量标准的平均评分计算得出的：总体满意度、达到预期和整体支持度。 | 支持承诺以一流的服务满足客户的需求和期望。 |
| | 修饰符 (+/ -10%) | 责任企业修改器 (+/-10%)： 基于与Exelon在清洁之路和DEI目标上取得的进展直接相关的环境和社会措施的结果。 | 支持对直接与 Exelon 所服务的社区、我们的员工和外部利益相关者保持一致的环境和 DEI 措施的承诺。 |
由于奎尼奥内斯先生是ComEd的首席执行官，他的2023年AIP计划指标为25％的调整后（非公认会计准则）运营每股收益*和75％的特定于ComEd财务和运营业绩的目标（如下所列）。
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•25% 的营业净值 收入* •20% 的运维费用总额 •5.0% 停电频率 (SAIFI) | •5.0% 停机持续时间 (S艾迪） •5.0% 首次联系分辨率 •5.0% 客户满意度指数 | •5.0% EIMA 可靠性指标指数 •2.5% 基于价值的参与度 •2.5% 安全最佳实践 |
AIP 目标设定和严格性
Exelon的目标设定过程采用多层方法和分析，融合了客观和主观的业务考虑因素以及其他分析方法，以确保目标足够严格。这些考虑因素包括：
•最近的历史 -目标通常反映了近期结果的逻辑进展
•相对表现 -业绩是根据公司的相关同行群体进行评估的
•股东预期 -目标与外部沟通的财务指导和股东预期一致
•战略目标 -短期和中期目标与长期愿望一致
•可持续共享 -获得的奖励反映了股东和参与者的共享利益的平衡
TMCC每年都会审查AIP组成部分、目标和支出，以确保它们具有挑战性，并旨在减轻过度冒险的风险。TMCC会考虑与我们的内部目标相关的短期和长期财务和运营业绩。包括调整后（非公认会计准则）运营每股收益*在内的AIP的目标是在1月/2月初设定的，大约在Exelon提供每股收益和其他关键财务指标的全年指导的同一时间。每个财务和运营目标都包括 “阈值”、“目标” 和 “杰出” 绩效水平。
财务目标 (60%)
在过去的严格目标基础上，TMCC将2023年调整后（非公认会计准则）运营每股收益*AIP目标定为2.36美元，“杰出” 目标远高于Exelon全年每股收益预期的上限。有关非公认会计准则指标的定义，请参阅附录C。
下表描述了Exelon设定目标的严格程度以及将调整后（非公认会计准则）运营每股收益*目标设定在指导区间的中点（或更高）的做法。2021年的指导范围包括2022年2月分拆的Exelon的发电业务。与公用事业的分离前调整后（非公认会计准则）运营每股收益*目标相比，下图所示的2022年目标增长了8％。
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| 年 | 最初的全年
制导范围 | 目标 (100%) | | 绩效占目标的百分比 |
| 2023 | $2.30 - $2.42 | $2.36 | | 133.3 | % |
| 2022 | $2.18 - $2.32 | $2.25 | | 112.5 | % |
| 2021 | $2.60 - $3.00 | $2.87 | | 106.7 | % |
运营目标 (40%)
与行业标准相比，2023年的运营目标指标设定在了具有挑战性的水平，相当于前四分位数的业绩。卓越的性能水平将超过业界一流的表现。下表显示了每个运营指标的目标和相对绩效。仅显示了一年的停电持续时间（SAIDI）的数据，这是 2023 年的一项新指标。
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| AIP 运营目标 | 年 | 目标
(100%) | | 绩效占目标的百分比 |
停机时间 (SAIDI)1 | 2023 | 47 | | 126.3 | % |
| 停电频率 (SAIFI) | 2023 | 0.59 | | 152.9 | % |
| | 2022 | 0.61 | | 140.0 | % |
| | 2021 | 0.69 | | 160.0 | % |
客户满意度指数 | 2023 | 8.09 | | 75.9 | % |
| 2022 | 8.15 | | 72.5 | % |
(1)2023 年的新指标
责任企业修改器
从2023年开始，人才管理和薪酬委员会在AIP中纳入了负责任的业务修改器。责任商业修改器基于委员会对年内与企业多元化、公平和包容性以及可持续发展目标相关的主要成就和采取的行动的全面评估。委员会可以选择运用 “责任商业修正案” 将支付金额向上或向下调整最多10％，或决定不进行任何调整。在这一年中，管理层审查了详细说明这些目标的定性和定量进展情况的记分卡。
2023 年 AIP 绩效和支出决定
下表详细说明了2023年的阈值、目标、杰出或最高绩效目标以及取得的成果。2023 年 AIP 奖励的绩效系数计算为 129.48%除奎尼奥内斯先生以外的近地天体的目标为目标，奎尼奥内斯先生的目标为125％，如下所述。
AIP目标设定并以基本工资的百分比表示。在年底，绩效系数是根据每个绩效指标的实际结果的加权平均值计算的。最终的AIP奖励是通过将目标奖励乘以绩效系数计算得出的。最终奖励可以从目标的0％到200％不等。包括近地天体在内的Exelon执行官没有个人绩效修改器。
根据2023年的全面审查，委员会没有根据责任商业修正案进行任何调整。
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| | 性能规模 | | 性能 |
| AIP 指标： | 阈值
(50%) | 目标
(100%) | 杰出的
(200%) | | 实际的
性能 | 按百分比计
目标 | 加权
性能 |
| 调整后（非公认会计准则）营业每股收益* | $2.24 | | $2.36 | | $2.48 | | | $2.38 | | 133.33 | % | 80.00 | % |
| 赛义迪 | 74 | | 47 | | 28 | | | 42 | | 126.32 | % | 18.95 | % |
| 赛菲 | 0.72 | | 0.59 | | 0.42 | | | 0.50 | | 152.94 | % | 22.94 | % |
| 客户服务 | 7.82 | | 8.09 | | 8.35 | | | 7.96 | | 75.93 | % | 7.59 | % |
| | | | | | ESG 前修饰剂的表现： | 129.48 | % |
| | | | | 责任商业修改器（90% 至 110%） | 100.00 | % |
| | | | | 最终性能系数： | 129.48 | % |
下表显示了发放给Exelon近地物体的实际AIP支付金额。
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| 姓名 | AIP 目标
（占工资的百分比） | 的美元价值
AIP 目标
($) | 性能
因子 | | 实际的
奖项
($) |
男管家 | 140.00 | % | 1,750,000 | | 129.48 | % | | 2,265,900 | |
琼斯 | 90.00 | % | 608,400 | | 129.48 | % | | 787,756 | |
利特尔顿 | 90.00 | % | 608,400 | | 129.48 | % | | 787,756 | |
| 格洛克纳 | 80.00 | % | 516,797 | | 129.48 | % | | 669,148 | |
奎尼奥内斯1 | 80.00 | % | 491,400 | | 125.00 | % | | 614,250 | |
1.奎尼昂斯先生在ComEd首席执行官计划中的AIP绩效系数为156.57％，其中很大一部分基于ComEd的业绩。根据公司的自由裁量权，Quinones先生的AIP奖励设定为目标的125％。
长期激励计划 (LTIP)
LTIP 概述和目标设定流程
人才管理和薪酬委员会每年在第一次例会上发放长期股权激励奖励。一旦确定了总目标股权激励奖励，其价值将在限制性股票单位（33％）和绩效份额（67％）之间分配。限制性股票在三年内按比例归属，不受绩效指标的约束。RSU获得的股息等价物将再投资于其他单位，并且仍受与标的奖励相同的归属条件的约束。
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分离对 2021-2023 年 LTIP 大奖的影响 绩效份额通常根据三年内取得的业绩来获得；但是，根据Exelon的长期激励计划的条款，委员会有权在进行分拆交易时 “适当调整” 未偿还的股票薪酬奖励。关于公司于2022年2月1日分拆Constellation Energy Group（分离），委员会对2021-2023年绩效份额奖励进行了如下所述的调整： •目标股票数量：使用Exelon的五天分离前和分离后的五天成交量加权平均价格（VWAP）对目标股票数量进行了调整，比率为1.3184。 •重新校准的绩效记分卡： 为了更好地与离职后Exelon的长期业务计划保持一致，TMCC于2022年1月批准了重新调整的2021-2023年绩效奖励绩效记分卡。2021年的绩效系数最终定为123.17％，重新校准的奖项采用了为期2年的记分卡，反映了到2023年的预期表现。该计划还包括反映2022年和2023年业绩的股东总回报率修改器（性能详情见第56-57页）。业绩指标继续包括公用事业净收入和公用事业投资回报率；但是，运营资金与债务比率（“FFO/债务”）的指标被运营现金与债务比率（“首席财务官/债务”）所取代。奖项的所有其他条款保持不变。 |
下面列出了2021-2023年绩效份额奖励所依据的业绩指标。
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| 指标： | 公用事业收入回报率* (33.3%) | 公用事业净收入* (33.3%) | Exelon 首席财务官/债务* (33.4%) |
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| 定义： | 按年终基准利率加权的平均公用事业投资回报率。 | 公用事业调整后（非公认会计准则）总营业收益*，包括Exelon hold-co的净营业收入（亏损）。 | 运营现金占总债务的比率。 |
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| 目的： | 衡量公用事业企业创造的价值。符合我们投资公用事业的战略，在那里我们可以获得适当的回报。 | 衡量公用事业的财务业绩。符合我们发展受监管公用事业业务的战略。 | 决定我们的信用评级从而确定我们获得资本的机会的主要比率。符合我们创造自由现金和减少债务的战略。 |
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LTIP 目标设定和严格性
绩效份额目标基于外部承诺和符合行业标准的绩效标准。2021-2023年公用事业收入净收益率和公用事业净收入指标的绩效范围是基于将绩效门槛设定为90％，杰出业绩设定为目标的110％，目标绩效与外部承诺一致。Exelon 首席财务官/债务指标的目标业绩旨在使业绩与信用评级机构的预期保持一致。
TMCC 使用以下流程来确定绩效分成奖励目标：
•每个指标的绩效目标（包括阈值、目标和杰出级别）是在每个绩效周期的 1 月或 2 月设定的。
•在每个周期完成之前，我们不会透露绩效分成奖励周期中使用的实际三年目标。我们认为，保护我们对预期业绩的长期展望的机密性非常重要，尤其是考虑到我们的行业、同行公司以及整个公用事业市场的变化。该政策支持我们长期以来的披露做法的适当性，即仅发布公开的年度绩效指导作为我们的财务披露政策的一部分。
•在三年周期结束时，绩效系数是根据每个绩效指标的实际结果的加权平均值计算的。如上所述，在2021年至2023年周期中，绩效指标是在两年内衡量的，
为了确保适用于2021-2023年绩效份额奖励周期的财务目标足够严格，目标与Exelon的长期业务计划和外部承诺保持一致。如上所述，在分离方面，每个指标的目标均在2022年1月进行了调整，以与公司2022-2023年长期计划保持一致。
2021-2023 年 LTIP 性能
下表详细说明了阈值、目标和杰出（或最大）绩效目标，以及2021-2023年绩效周期取得的成果。
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| | 性能规模 | | | | | |
| LTIP 指标： | 阈值
(50%) | 75% | 目标
(100%) | 125% | 杰出的
(150%) | | 最终计划
性能 | 性能
占目标的百分比 | 加权
性能 |
| 公用事业赚取的投资回报率* | | 8.1% | — | | | 9.0% | — | | | 9.9% | | | 9.3% | 116.67 | % | 38.85 | % |
公用事业净收入*
（单位：百万） | | $ | 2,095 | | — | | | $ | 2,328 | | — | | | $ | 2,561 | | | | $ | 2,377 | | 110.52 | % | 36.80 | % |
| Exelon 首席财务官/债务* (%) | | ≥12 | ≥12.5 | | ≥13 | ≥14 | | ≥15.0 | | | 12.5 | % | 75.00 | % | 25.05 | % |
| | | | | | | | | | | 2021 – 2023 | 100.70% |
| | | | | | | | | | | 性能系数 | |
绩效系数受股东总回报率修正值的约束，该修正值将Exelon的表现与PHLX公用事业行业指数（UTY）在整个三年业绩周期中的表现逐点进行比较。股东总回报率的计算方法是从Exelon的股东总回报率中减去同一业绩周期内UTY的股东总回报率。
最终系数是通过将性能系数 x（100% + TSR 修改器）相乘来计算的。最终因素适用于个人的目标股权激励奖励，以确定最终奖励。
对于 2021-2023 年 LTIP，TMCC 批准了支付 102.48%，基于2021-2023年的表现和正股东总回报率改性剂的应用。（2022年1月1日至2023年12月31日的两年股东总回报率用于最终确定因离职而产生的2021-2023年周期的支付）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2022-2023 Exelon TSR | | | (6.81%) | |
| | | | | 2022-2023 年 TSR | | – | (8.57%) | |
| | | | | TSR 修改器： | | | 1.76% | |
| | | | | | | | | | |
| 性能系数 | | x | | （100% + TSR 修改器） | | = | | 总奖金支付 |
| 100.70% | | x | | (100% + 1.76%) | | = | | 102.48% |
2021-2023 年 LTIP 支出决定
如上所述，我在分离方面，TMCC 调整了 t为了保持原始奖励的总体价值，2021-2023年绩效份额的数量。绩效股票的目标数量乘以Exelon股票的分离前价值（5天成交量加权平均价格（VWAP））除以Exelon股票的分离后价值（5天VWAP）的比率，即1.3184。此外，TMCC批准的2021年业绩系数为123.17％，这反映了2021年Exelon TSR为41.41％，而UTY TSR为18.24％。
目标绩效股票奖励的调整 （2022年分离时制作）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 目标在
授予时间 | | VWAP 转换
因子 | | 2021 年绩效因子 | | 调整后的目标绩效份额奖励 |
| 男管家 | 38,639 | x | 1.3184 | x | 123.17% | = | 62,745 |
| 琼斯 | 5,271 | x | 1.3184 | x | 123.17% | = | 8,559 |
利特尔顿 | 19,320 | x | 1.3184 | x | 123.17% | = | 31,373 |
| 格洛克纳 | 21,947 | x | 1.3184 | x | 123.17% | = | 35,639 |
下表显示了派息公式的计算方式以及2021-2023年分配的实际绩效份额金额，绩效系数为102.48％，由TMCC确定。奎尼奥内斯先生没有获得2021-2023年的绩效份额奖励，因为他在2021年7月1日之后被录用。
2021-2023 年绩效份额奖励支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 调整后
目标绩效份额奖 | | 性能
因子 | | 最终奖项
(# 股数) | | 奖项
价值 ($)
（注一） |
| 男管家 | 62,745 | x | 102.48% | = | 64,301 | | 2,269,185 |
| 琼斯 | 8,559 | x | 102.48% | = | 8,772 | | 309,554 |
利特尔顿 | 31,373 | x | 102.48% | = | 32,151 | | 1,134,622 |
| 格洛克纳 | 35,639 | x | 102.48% | = | 36,523 | | 1,288,900 |
1.奖励价值根据Exelon于2024年1月29日的收盘价35.29美元计算得出。
以普通股和/或现金结算的绩效奖励。根据长期激励计划的条款，绩效份额奖励以50％的Exelon普通股和50％的现金的形式结算，除非参与者在2023年6月30日的衡量日达到200％或以上的股权要求，在这种情况下，绩效份额奖励支出以100％现金结算。
薪酬治理与监督
强有力的薪酬实践
| | | | | | | | |
| 我们在做什么： | | 我们不做什么： |
按绩效付费 对董事和执行官的重要股票所有权要求 设定激励奖励上限，并对薪酬计划进行年度风险评估 双重触发可带来控制权变更的好处 独立薪酬顾问为人才管理和薪酬委员会提供建议 有限的额外津贴 激励性薪酬奖励的回扣政策 对性别和种族薪酬公平进行分析 参与全年股东宣传活动 禁止对冲或质押公司股票 每年对照同行公司和最佳实践评估我们的计划 在激励目标中设定适当的 “伸展” 级别 | |  不保证AIP或LTIP计划的最低支付额 没有雇佣协议 控制权变更协议没有消费税总额 绩效股票没有股息等价物 LTIP奖励的价值不包含在养老金或现金遣散费的计算中 补充养老金计划下的额外贷记服务期不超过两年 没有期权重新定价或收购1 |
| | |
(1)该公司自2012年以来没有发行过期权，也没有未兑现的期权。
独立薪酬顾问
人才管理和薪酬委员会保留独立薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）的服务，以支持其职责和责任。
子午线直接向委员会报告。Meridian的一名代表应要求出席TMCC的会议，并在闭会期间与TMCC主席沟通。Meridian还至少每年向公司治理委员会报告与董事薪酬有关的事项。
Meridian就高管和董事薪酬问题提供建议和咨询，并提供有关市场趋势、竞争性薪酬计划和策略的信息和建议。此外，它们还提供：
•每个高级管理职位的年度市场数据
•对Exelon薪酬策略的评估
•评估管理层关于薪酬结构变更的任何建议
•协助确保公司的高管薪酬计划的设计和管理符合人才管理和薪酬委员会的要求
•就高管薪酬问题和相关治理趋势提供特别支持
年度独立性评估
人才管理和薪酬委员会每年审查Meridian的薪酬、绩效和独立性，并批准公司的费用和其他留用条款。TMCC评估了Meridian的独立性，并得出结论，它们是独立的，不存在妨碍Meridian担任TMCC独立顾问的利益冲突。
薪酬决定
设定目标薪酬
执行官员。人才管理和薪酬委员会负责监督首席执行官以外执行官的高管薪酬计划的制定和管理。对于首席执行官以外的其他官员，首席执行官准备建议供委员会批准。首席执行官制定的建议反映了多种因素，包括职位经验、个人绩效、留用考虑、继任考量、与同行群体（或其他相关的市场参考点）的竞争态势以及内部股权。委员会每年审查执行官薪酬的各个要素，包括基本工资、年度和长期激励目标机会。
首席执行官。首席执行官的薪酬由董事会独立成员根据委员会的建议批准。TMCC根据与其他NEO相似的一系列因素为巴特勒制定了薪酬，包括职位经验、个人业绩、公司业绩、留用考量、与同行群体（或其他相关市场参考点）的竞争态势以及内部股权。这些因素相似，但结果可能会因角色的相对经验而异。在为董事会制定建议时，TMCC聘请了其独立薪酬顾问，并考虑了多种可能的替代方案。委员会每年审查首席执行官薪酬的各个要素，包括基本工资、年度和长期激励目标机会。
好处
限量特权
我们向执行官提供有限的津贴，这符合公司提供基于市场的薪酬和福利的目标。人才管理和薪酬委员会已批准以下津贴：
•有限的税收援助在以下情况下提供：员工需要搬迁；在本州纳税申报中不允许税收抵免的州和地区在居住国以外工作并遭遇双重征税；收入因企业要求的配偶旅行而估算；某些高管需要旅行和住宿，这与公司2016年收购Pepco Holdings, Inc.相关的监管要求
•与交通相关的福利包括某些高管（包括配偶、家庭伴侣、其他家庭成员或客人）有限地个人使用公司飞机。这些福利使我们的某些高管能够在安全、有保障的环境中履行工作职责，并促进他们的时间得到有效利用。根据企业航空政策，所有高管个人使用公务飞机必须获得首席执行官的批准。关于首席执行官使用公司飞机的情况，委员会批准了年度喷气机使用上限。2023年，委员会批准了巴特勒先生每年的公务机使用上限，以100小时和总增量成本30万美元为准，以较低者为准。
Exelon还为近地天体和某些其他官员提供公司汽车和司机服务，使他们能够在公司的各种办公室和设施中有效履行职责。某些近地天体还有权有限地个人使用公司的汽车和司机，包括用于通勤前往工作地点的目的。
•旅行和住宿福利根据与公司2016年收购Pepco Holdings, Inc.有关的监管承诺向某些高管提供
•个人使用企业租赁的天空盒为某些高管提供文化、娱乐或体育赛事。
•个人理财规划服务和体格检查.
•自带设备 (BYOD)福利为个人移动设备计划提供津贴。
•搬迁补助金根据Exelon的行政人员搬迁计划。
同行群体用于衡量2023年高管薪酬的基准
我们使用混合同行小组来评估我们的高管薪酬计划，该计划由两个子组组成：能源服务同行和一般行业同行。2023 年的同行群体在业务、规模和复杂性方面与 Exelon 相当的能源服务公司的权重更大。我们使用混合同行群体，因为Exelon吸引人才的市场包括一般行业同行。Exelon 每年都会评估其同行群体，并在需要时根据与能源和一般行业同行的变化进行调整。
2023年薪酬同行群体由十三家能源服务公司和五家通用工业公司组成。
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能源服务同行： | | | 一般行业服务同行： |
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•美国电力公司(AEP) •联合爱迪生公司（ED） •Dominion Energy, Inc. (D) •杜克能源公司（DUK） •爱迪生国际 (EIX) •Entergy 公司 (ETR) •Eversource Energy (ES) | •FirstEnergy 公司 (FE) •NexTera 能源有限公司（NEE） •PG&E 公司 (PCG) •森普拉能源 (SRE) •南方公司 (SO) •Xcel 能源 (XEL) | | •国际纸业公司 (IP) •康菲石油公司 (COP) •联合太平洋公司 (UNP) •伊顿公司 (ETN) •西方石油公司 (OXY) |
| | | |
相对收入和市值
根据公开信息，根据2023年12月31日之前的四个财政季度，Exelon的收入处于第56个百分位，Exelon的市值相对于同行群体处于第37个百分位。
由于组织规模与其薪酬水平之间存在相关性，因此使用回归分析对市场数据进行统计调整。考虑到Exelon高管职位的责任规模/范围，这种常用的技术可以更精确地估计Exelon的市场价值。然后将近地天体补偿的每个要素与同行群体中这些经过规模调整的中位数进行比较。
补偿金
全权回扣政策
董事会的回扣政策提供了在财务重报或重大财务损失或严重声誉损害的情况下酌情收回激励性薪酬的自由裁量权。
财务重报：根据现行政策，如果董事会确定（a）激励性薪酬基于随后重报或更正的财务或其他业绩的实现情况；（b）激励计划参与者参与欺诈或故意不当行为导致或促成了重报或更正的必要性；（c）根据重述或更正的结果向参与者发放的激励计划奖励较低，则董事会有权自行决定收回激励性薪酬，以及 (d) 适用法律不排除补偿，或雇佣协议。
财务损失或声誉损害：如果董事会或TMCC自行决定现任或前任激励计划参与者违反限制性契约、参与或参与不当行为、故意或鲁莽的行为或不作为或严重疏忽导致或促成Exelon或其重大财务损失或严重声誉损害，董事会或人才管理与薪酬委员会也可以寻求收回向现任或前任激励计划参与者支付或支付的激励性薪酬子公司无论是否需要重报财务报表或更正激励计划结果，适用的法律或雇佣协议均不排除补偿。
强制性财务重报薪酬补偿政策
2023 年，董事会通过了符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则的财务重报薪酬补偿政策。该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，则必须补偿向现任和前任执行官发放的某些基于激励的薪酬。根据该政策，如果高管获得的基于激励的薪酬超过根据重报金额计算本来可以获得的激励性薪酬金额，则公司将收回此类错误发放的薪酬。
股票所有权和交易要求
为了加强高管利益与股东利益的一致性，副总裁及以上级别的高管必须在聘用或晋升到新职位之日起的五年内拥有Exelon普通股基本工资的某些倍数。下表反映了截至2023年6月30日年度衡量日的股票所有权。有关NEO股票所有权的更多详细信息，请参阅受益所有权表。
以下类型的所有权计入符合股票所有权准则：限制性股票和限制性股票单位（RSU）；通过行使股票期权收购和持有的股份；Exelon Corporation递延薪酬计划、股息再投资计划和/或员工储蓄计划中持有的股份；以及直接或间接实益拥有的普通股，包括信托持有的股份。基础绩效股票奖励不计入股票所有权要求。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| NEO | 必需
所有权 | | 实际的
所有权 |
| 男管家 | 6x | | 6.4x |
琼斯1 | 3x | | 2.4x |
| 利特尔顿 | 3x | | 3.3x |
格洛克纳2 | 3x | | 2.9x |
奎尼奥内斯2 | 2x | | 1.2x |
1.在晋升为首席财务官的过程中，琼斯女士的持股要求从2022年10月17日起提高到基本工资的3倍。
2.奎尼昂斯先生和格洛克纳先生均在聘用之日起的五年期内。
禁止对冲和质押普通股
我们的内幕交易政策包括禁止董事和员工（包括高级职员）及其某些关联人（包括某些家庭成员和他们拥有重大权益的实体）参与卖空、看跌或看涨期权、对冲交易、质押或其他涉及 Exelon 股票的衍生品交易的条款。
薪酬政策与实践的风险管理评估
人才管理和薪酬委员会定期审查Exelon的薪酬政策和做法，因为它们与公司的风险管理做法和冒险激励措施有关。我n 2023, Exelon的薪酬小组与独立薪酬顾问Meridian Partners合作，评估和验证现有的控制措施是否继续降低激励性薪酬风险。根据这项评估，委员会认为，公司薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对Exelon产生重大不利影响。在这方面，TMCC考虑了以下补偿计划的特点，以平衡风险承担程度：
•AIP 包括多种激励绩效指标，平衡了财务和非财务指标
•长期激励措施包括多种车辆和绩效指标以及符合长期持股要求的三年重叠绩效期
•激励指标、绩效目标和资本分配需要多个批准级别和监督
•总体薪酬薪酬组合包括短期和长期激励薪酬要素的有效且与市场保持一致的平衡
•激励性薪酬由公式和全权资金平衡
•短期和长期激励奖励包含奖励上限或修改器
•合理的控制权变更和遣散补助金符合共同市场规范
•一致而有意义的股票所有权要求可创造持续和稳定的所有权
人才管理和薪酬委员会报告
人才管理和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，委员会建议董事会批准将薪酬讨论和分析纳入 2023 年委托书。
人才管理和薪酬委员会
柴郡玛乔丽·罗杰斯， 椅子
安东尼安德森
琳达·乔乔
Charisse Lillie
高管薪酬表
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 工资
($) （注一） | 奖金
($)
（注二） | 股票
奖项
($)
（注三） | 非股权
激励计划
补偿
($)
（注四） | 变化
养老金
价值和
不合格
已推迟
补偿
收益
($)
（注五） | 所有其他
补偿
($)
（注六） | 总计
($) |
小卡尔文·巴特勒
Exelon 总裁兼首席执行官 | 2023 | 1,244,271 | | — | | 7,951,800 | | 2,265,900 | | 320,832 | | 483,917 | | 12,266,720 | |
| 2022 | 928,281 | | — | | 3,423,719 | | 1,069,409 | | 198,532 | | 666,150 | | 6,286,091 | |
| 2021 | 780,398 | | — | | 2,459,853 | | 819,734 | | 149,556 | | 387,401 | | 4,596,942 | |
珍妮·琼斯 Exelon 执行副总裁兼首席财务官 | 2023 | 671,306 | | — | | 1,754,412 | | 787,756 | | 140,314 | | 108,216 | | 3,462,004 | |
| 2022 | 515,317 | | 57,500 | | 535,013 | | 373,663 | | 94,763 | | 34,352 | | 1,610,608 | |
盖尔·利特尔顿 Exelon 执行副总裁兼首席法务官 | 2023 | 671,306 | | 850,000 | | 1,754,412 | | 787,756 | | — | | 106,027 | | 4,169,501 | |
| 2022 | 618,854 | | 850,000 | | 1,444,375 | | 593,301 | | — | | 125,499 | | 3,632,029 | |
大卫·格洛克纳 Exelon 合规、审计与风险执行副总裁 | 2023 | 641,510 | | — | | 1,411,477 | | 669,149 | | — | | 93,186 | | 2,815,322 | |
| 2022 | 618,415 | | — | | 1,519,293 | | 550,339 | | — | | 102,177 | | 2,790,224 | |
吉尔·奎尼奥内斯（注释7）
ComEd 首席执行官 | 2023 | 608,969 | | — | | 1,181,898 | | 614,250 | | — | | 136,104 | | 2,541,221 | |
| 2022 | 585,000 | | — | | 1,272,139 | | 608,400 | | — | | 272,743 | | 2,738,282 | |
薪酬汇总表附注
1.由于工资期的时间和/或基本工资变动的生效日期，任何一年报告的工资金额都可能与报告的年度基本工资金额有所不同。
2.由于利特尔顿女士于2020年11月加入Exelon，她获得了在4年内按比例支付的现金奖励。本列中显示的金额代表相应年份支付的签约奖金部分。
3.显示的金额包括限制性股票单位的总授予日公允价值和2023年授予的绩效股票奖励。股票奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，使用了Exelon2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表合并附注20中描述的假设。
上述股票奖励价值中的2023-2025年绩效份额奖励部分受绩效条件的约束，授予日的公允价值假设目标绩效水平的实现。下表显示了基于实现目标和最大绩效的2023-2025年绩效份额奖励的授予日期公允价值：
| | | | | | | | |
| 绩效分享奖
授予日期公允价值
($) |
| 在目标处 | 最大值 |
| 男管家 | 5,311,787 | | 10,720,055 | |
| 琼斯 | 1,171,943 | | 2,365,172 | |
| 利特尔顿 | 1,171,943 | | 2,365,172 | |
| 格洛克纳 | 942,842 | | 1,902,810 | |
| 奎尼奥内斯 | 789,501 | | 1,593,342 | |
4.显示的金额代表根据年度激励计划（AIP）支付的款项。
5.本栏中显示的金额代表Exelon固定福利养老金计划中每个NEO的应计福利（如果有）价值的同比变化。2023年，没有一个近地天体在不合格递延补偿账户中的收益超过市场收入。
6.所有其他补偿:
下表描述了2023年提供的其他福利的增量成本。
所有其他补偿
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 额外津贴
($)
（注意事项 A） | 补偿
为了收入
税收
($)
（备注 B） | 公司
对：的捐款
储蓄计划
($)
（注 C） | 公司
已付费 长期残疾
保险
保费
($)
（注 D） | 总计
($) |
| 男管家 | 345,443 | | 88,241 | | 46,532 | | 3,700 | | 483,917 | |
| 琼斯 | 89,095 | | 3,556 | | 11,943 | | 3,621 | | 108,216 | |
| 利特尔顿 | 26,137 | | 1,441 | | 73,813 | | 4,636 | | 106,027 | |
| 格洛克纳 | 16,840 | | — | | 69,766 | | 6,580 | | 93,186 | |
| 奎尼奥内斯 | 51,025 | | — | | 77,240 | | 7,839 | | 136,104 | |
所有其他薪酬表附注
(a)报告的向近地天体提供的个人补助金额包括某些额外津贴，详情如下：
•个人使用公务飞机-申报的公务机个人使用金额基于Exelon的总增量成本，并使用飞行服务的每小时增量成本计算，包括联邦消费税、燃油费和国内航段费用。金额包括与个人使用公司飞机相关的任何重新定位的航班。2023年，巴特勒先生和琼斯女士的金额分别为164,624美元和55,726美元。
•汽车和司机服务 -Exelon为近地天体和其他官员提供公司汽车和司机服务，使他们能够在公司的各个办公室和设施中履行职责。某些执行官还有权限制个人使用公司的汽车和司机，包括通勤到工作地点。报告的成本是根据平均人工成本和里程、行程时长、燃料成本和行驶里程估算的每次旅行的增量成本。2023年，巴特勒和奎尼昂斯先生的金额分别为6,181美元和8,855美元。
•遵守州公共服务委员会要求所带来的好处— 根据2016年发布的与批准收购Pepco Holdings Inc相关的监管令，琼斯女士必须遵守州公共服务委员会的要求，必须保留其在哥伦比亚特区的主要工作场所。巴特勒先生此前受该要求的约束。根据这项监管义务，Exelon向所涵盖的高管提供差旅和住宿福利。
•搬迁补助金-为巴特勒先生报告的金额包括根据Exelon的标准管理搬迁补助金计划提供的121,611美元的搬迁补助金。
•财务规划-每位执行官的年度财务规划津贴最高为16,840美元。
•健康益处— 近地天体和执行官可以聘请公司指定的医疗提供者进行全面的身体检查和相关的医学检查。
•自带设备 (BYOD) -Exelon 的 BYOD 政策为符合条件的员工提供个人移动套餐的月度津贴。
•活动门票-允许高管使用公司租赁的包厢举办文化、娱乐或体育赛事。
(b)Exelon 为某些纳税义务提供报销，例如：员工被要求在本国居住州以外的地方工作，并在本州纳税申报中不允许税收抵免的州和地区遭遇双重征税；企业要求的配偶差旅费用归咎于员工；以及根据监管要求产生的必要搬迁费用。
(c)每个NEO都有资格参与公司的401（k）和递延薪酬计划。报告的金额代表公司对NEO401（k）账户和/或递延薪酬计划的匹配和固定缴款。
(d)Exelon 为包括 NEO 在内的所有员工提供长期伤残保险。本列中显示的值包括2023年在向所有员工提供的基本保险之外为补充长期伤残保险支付的保费。
7.Quiniones先生2022财年 “所有其他薪酬” 和 “总计” 栏中显示的金额已更正为包括（i）7,045美元的汽车和司机服务和（ii）16,840美元的财务规划，这些金额被无意中遗漏了。
基于计划的奖励的拨款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格兰特
日期 | 预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖励（注1） | | 预计的未来支出
在股权激励下
计划奖励（注2） | | 所有其他
股票奖励：
的数量
的股份
股票或
单位
(#)
（注三） | 授予日期
公允价值
的库存
和选项
奖项
($)
（注四） |
阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) | |
| 男管家 | 1/23/23 | 87,500 | | 1,750,000 | | 3,500,000 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 21,366 | | 128,169 | | 256,338 | | | | 5,311,787 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 63,128 | | 2,640,013 | |
| 琼斯 | 1/23/23 | 30,420 | | 608,400 | | 1,216,800 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 4,714 | | 28,278 | | 56,556 | | | | 1,171,943 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 13,928 | | 582,469 | |
| 利特尔顿 | 1/23/23 | 30,420 | | 608,400 | | 1,216,800 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 4,714 | | 28,278 | | 56,556 | | | | 1,171,943 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 13,928 | | 582,469 | |
| 格洛克纳 | 1/23/23 | 25,840 | | 516,797 | | 1,033,594 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 3,792 | | 22,750 | | 45,500 | | | | 942,842 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 11,206 | | 468,635 | |
| 奎尼奥内斯 | 1/23/23 | 6,143 | | 491,400 | | 982,800 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 3,176 | | 19,050 | | 38,100 | | | | 789,501 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 9,383 | | 392,397 | |
基于计划的奖励补助表附注
1.所有近地天体都有基于其各自基本工资的固定百分比的AIP目标机会。根据AIP的条款，门槛绩效收益为相应目标的50％，而目标绩效的收益为相应目标的100％，最高支出上限为目标的200％。表中显示的AIP在阈值下的可能支出是按目标的5％计算的，即按最低加权AIP绩效指标计算的业绩为50％，并假设所有其他绩效指标的绩效均低于阈值（对于Quiniones先生而言，计算结果为目标的1.25％，加权最低的AIP绩效指标为50％）。有关这些计划条款的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析 (CD&A)。
2.近地天体有长期绩效份额目标机会，即固定数量的绩效份额，与官员的职位相称。绩效份额奖励门槛时可能的支出按目标的16.67％计算，根据加权最低的长期绩效份额指标，业绩为50％。在应用股东总回报率修改量之前，业绩股票的最大可能支付额按目标的150％计算，股东总回报率修改量可能会增加或减少奖励金额，但可能不会导致付款超过目标的200％。有关该计划条款的更多信息，请参阅 CD&A。
3.反映了2023年授予的限制性股票单位的数量，其中前三分之一将在2024年归属，第二三分之一将在2025年归属，最后三分之一将在2026年归属。
4.本列显示了根据FASB ASC主题718计算的2023年向每个NEO授予的绩效股票奖励和限制性股票单位的授予日公允价值。绩效份额奖励的公允价值基于目标100％的预计支出。
年底杰出股票奖项
自2012年以来，没有未发放的股票期权奖励，也没有授予任何股票期权奖励。
2022年2月1日之前授予的所有股权奖励均在Exelon脱离Constellation Energy Group时进行了修改
以保持原始裁决的总体价值。绩效股票的目标数量乘以Exelon股票的分离前价值（5天成交量加权平均价格（VWAP））除以分离后价值的比率
Exelon的股票（5天VWAP）使转换因子为1.3184。下列 (a) 和 (c) 列中的值反映了分离后的值
调整后的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| (a) | (b) | (c) | (d) |
| 姓名 | 数字
的股份
或单位
存放那个
还没有
然而既得
(#)
（注一） | 市场价值
的股份
或单位
存放那个
还没有
然而既得
($)
（注二） | 股权激励
计划奖励：
的数量
没挣来的
股份，单位
或其他权利
那还没有
然而既得
(#)
（注三） | 股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
未赚钱的
股份，单位
或其他
权利那个
还没有 然而既得
($)
（注四） |
| 男管家 | 193,947 | | 6,962,702 | | 177,926 | | 6,387,543 | |
| 琼斯 | 27,194 | | 976,252 | | 36,053 | | 1,294,303 | |
| 利特尔顿 | 58,564 | | 2,102,458 | | 49,269 | | 1,768,757 | |
| 格洛克纳 | 61,124 | | 2,194,349 | | 44,830 | | 1,609,397 | |
| 奎尼奥内斯 | 16,211 | | 581,990 | | 37,538 | | 1,347,614 | |
未偿资产表附注
1.第 (a) 栏中显示的金额包括2021年授予的绩效股票奖励，以截至2023年12月31日的三年业绩期为准，该业绩期于2024年1月29日归属。显示的金额还包括以下部分未归属限制性股票单位（RSU）奖励：2021年1月授予的奖励的最后三分之一，于2024年1月29日归属；2022年1月授予的奖励的三分之二，第二三分之一于2024年1月29日归属；以及2023年1月23日授予的全部奖励，其中前三分之一归于2024年1月29日，其中三分之一将归属人才管理和薪酬委员会分别于2025年和2026年举行首次例会的日期。所有RSU奖励均通过自动股息再投资累积更多单位，但须遵守适用于基础奖励的归属要求。
•对于巴特勒先生而言，（a）栏中的金额还包括与促销相关的限制性股票单位奖励，该奖励涉及2019年12月2日授予的37,532股（调整后）股票，该奖励将于2024年12月2日归属。
2.第 (b) 栏中奖励的价值由以下方法确定：将（a）栏中的股票或单位数量乘以2023年12月29日公司股票的收盘价35.90美元（2023年12月31日为星期日）。
3.(c) 栏中的金额反映了2022年（截至2024年12月31日的业绩期）和2023年（截至2025年12月31日的业绩期）根据LTIP授予的绩效股票的目标数量。最终获得的股票数量（如果有）将基于每个业绩周期结束时的实际业绩结果，2022-2024年周期的最终奖励将于2025年1月/2月归属，2023-2025年周期的最终奖励将于2026年1月/2月归属。
4.第 (d) 栏中奖励的价值由以下方法确定：将（c）栏中的股票或单位数量乘以2023年12月29日公司股票的收盘价35.90美元（2023年12月31日为星期日）。
期权行使和股票归属
自2012年以来，没有未兑现或授予任何股票期权奖励，2023年也没有行使任何股票期权。
| | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
收购的股份
关于归属
(#)
（注一） |
实现的价值
关于归属
($)
（注二）
|
| 男管家 | 67,253 | | 2,812,526 | |
| 琼斯 | 30,153 | | 1,258,428 | |
| 利特尔顿 | 37,355 | | 1,388,415 | |
| 格洛克纳 | 60,243 | | 2,519,353 | |
| 奎尼奥内斯 | 3,130 | | 130,894 | |
期权行使和股票既得表附注
1.股份金额由2020-2022年绩效份额奖励和2023年1月23日授予的以下先前RSU奖励组成：
•这是2020年颁发的RSU奖励的最后三分之一，
•2021 年颁发的 RSU 奖项的后三分之一，以及
•这是 2022 年颁发的 RSU 奖项的前三分之一。
对于琼斯女士而言，股票数量包括2018年1月29日授予的19,776股留存限制性股票单位奖励，该股票于2023年1月29日归属。对于利特尔顿女士而言，股票数量还包括2020年11月9日授予的29,351股留存限制性股票单位奖励，该奖励于2023年12月31日归属。
2.奖励的价值通过将归属股票数量乘以相关股票归属之日营业结束时标的股票的市场价值来确定。
养老金福利
Exelon Corporation退休计划下的Exelon Corporation现金余额养老金计划（CBPP）是一项固定福利养老金计划，涵盖2018年2月1日之前雇用的符合条件的员工。根据《美国国税法》第401（a）条，CBPP旨在获得纳税资格。符合条件的NEO和其他参与CBPP的员工还将参与Exelon Corporation补充管理退休计划（SMRP），这是一项不合格的养老金计划，只要参与者的年度薪酬或福利超过美国国税法对CBPP规定的限额，就会补充CBPP提供的福利。
现金余额养老金计划（CBPP）
巴特勒先生和琼斯女士参加了CBPP。根据CBPP，为每位参与者设立一个名义账户，账户余额因年度福利抵免额和年度投资信贷而增加。CBPP的NEO参与者目前累积的年度福利抵免额为基本工资和年度激励奖励的7.0％至10.5％（取决于服务年限），以及基于贷记当年11月份长期投资级公司债券第三部分即期利率（最低4％）的年度投资信贷。应计福利金在服务三年后归属，不会因年龄而减少，并且可以在终止雇用后随时以年金或一次性支付的方式支付。
补充管理退休计划 (SMRP)
根据SMRP，如果不适用《美国国税法》的限制，巴特勒先生和琼斯女士将在CBPP下获得的额外福利和投资信贷。与CBPP一样，SMRP提供一次性付款作为一种可选的付款方式。SMRP还根据对参与者的SMRP福利征收的FICA税额（在某些情况下还包括州所得税差额）提供福利。该福利旨在平衡参与者合格和非合格养老金福利的税后待遇。这项福利提供给SMRP的所有参与者（目前超过170人，其中95人是高管（即副总裁或以上））。
根据SMRP获得的福利的一次性总付价值与根据CBPP获得的福利的一次性总付价值分开列示如下。在任何未实际提供服务的期限内，Exelon都不会根据SMRP向高管发放额外的信用服务年限，除非在符合条件的离职条件下终止雇佣关系时，可以提供最多两年的服务抵免。每个参与的NEO的养老金价值的变动金额包含在上面薪酬汇总表的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 列中。
下表显示了CBPP和SMRP下每个参与NEO的应计养老金福利（如果有）的现值，即参与NEO的既得账户余额，不因年龄而减少。
养老金福利
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划名称 | 的数量
记入年份
服务
(#) | 现值
的累积值
好处
($) | 付款 期间 上个财年 ($) |
| 男管家 | 现金余额养老金计划 | 15.91 | | 430,318 | | — | |
| 补充管理退休计划 | 15.91 | | 1,172,142 | | — | |
| 琼斯 | 现金余额养老金计划 | 16.41 | | 406,195 | | — | |
| 补充管理退休计划 | 16.41 | | 263,404 | | — | |
利特尔顿1 | 现金余额养老金计划 | — | | — | | — | |
| 补充管理退休计划 | — | | — | | — | |
格洛克纳1 | 现金余额养老金计划 | — | | — | | — | |
| 补充管理退休计划 | — | | — | | — | |
奎尼奥内斯1 | 现金余额养老金计划 | — | | — | | — | |
| 补充管理退休计划 | — | | — | | — | |
养老金福利表附注
1.由于受雇日期，利特尔顿女士、格洛克纳先生和奎尼奥内斯先生不参与固定福利养老金计划。
递延补偿计划
Exelon 公司员工储蓄计划
Exelon Corporation员工储蓄计划（ESP）是一项固定缴款计划，旨在根据《美国国税法》第401（a）和401（k）条获得纳税资格。Exelon维持ESP是为了吸引和留住包括NEO在内的合格员工，并鼓励退休储蓄。ESP通常为包括NEO在内的参与者提供机会，将税前、税后和罗斯的工资缴款额定为基本工资的50％，可以辅之以公司的配套缴款和利润分享缴款，每种情况都受美国国税法的限制。
所有近地天体都参与ESP。此外，没有资格参与CBPP的利特尔顿女士以及格洛克纳先生和奎尼昂斯先生每年将获得相当于基本工资和年度激励奖励的4％的非全权401（k）缴款。ESP的捐款投资于参与者选择的投资基金，其中可能包括Exelon Corporation股票基金。雇用终止后，根据参与者选择的选择支付分配。在终止雇佣关系之前，在有限的情况下允许在职 “困难” 提款、分配或贷款。
Exelon 公司递延薪酬计划
Exelon Corporation递延薪酬计划（DCP）是一项不合格的计划，它允许当年达到法定限额的ESP参与者，包括NEO，将工资缴款和公司缴款按照DCP的规定记入个人名义账户，并根据前一年提交的选举。DCP下可用的名义投资期权包括一揽子投资基金基准，这些基准与通过ESP提供的资金基本相同，通常在与参与者先前的分配选择相关的雇佣关系终止时支付。递延金额代表公司无准备金、无抵押的债务。
不合格的递延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人员
捐款
在上个财年
($)
（注一） | 注册人 捐款 在上个财年 ($) （注二） | 聚合 收益 在上个财年 ($) （注三） | 聚合 提款/ 分布 ($) | 聚合
余额为
最后一次
($)
（注四） |
| 男管家 | 208,333 | | 33,784 | | 57,132 | | — | | 671,653 | |
| 琼斯 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 利特尔顿 | 23,660 | | 49,781 | | 35,672 | | — | | 195,811 | |
| 格洛克纳 | 29,608 | | 45,563 | | 27,586 | | — | | 282,430 | |
| 奎尼奥内斯 | 14,077 | | 49,345 | | 11,069 | | — | | 97,352 | |
不合格递延薪酬表附注
1.显示的金额包含在薪酬汇总表的薪金列中。
2.显示的金额包含在 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
3.总收益下显示的金额反映了NEO根据其名义账户余额对一篮子投资基金基准的个人分配而得出的名义收益或亏损。这些收益或损失并不代表NEO的当前收入，也没有包含在上面显示的任何薪酬表中，因为该计划没有提供高于市场水平的收益。
4.显示的金额包括往年递延并在薪酬汇总表中报告的截至2022年的薪酬金额：巴特勒先生为252,625美元，利特尔顿女士为68,148美元，格洛克纳先生为74,770美元，奎尼昂斯先生为23,131美元。琼斯女士没有参与该计划。
无论控制权发生变化与否，终止时可能支付的款项
在某些情况下，包括因Exelon控制权变更而终止雇佣关系时，每个NEO都有权获得一定的补偿。人才管理和薪酬委员会通过了自2020年起生效的离职金和控制权变更福利的变更，应付福利金额取决于多种因素，包括终止雇用的情况。
遣散费
根据高级管理人员遣散计划（SMSP）的规定，NEO有权获得与公司解雇相关的某些补助金和福利，但因原因或残疾或NEO出于正当理由辞职的情况除外。下一页说明了 SMSP 下的好处。
Exelon可以根据SMSP削减款项，以避免根据《美国国税法》第4999条或类似的州或地方法法征收消费税，但前提是这样做会使行政部门获得较少的税后付款减免。
SMSP包括以下有关遣散费的定义：
“原因” 关于遣散费（或下文讨论的控制权变更福利），通常是指以下任何一项：（a）拒绝履行或习惯性疏忽执行向其报告的高管或Exelon董事会或其任何参与子公司的职责或职责或具体指示，这些指示与高管职责和责任的范围和性质没有实质性矛盾；（b）故意或鲁莽的佣金导致 Exelon 或导致 Exelon 的行为或不作为的合理判断可能导致Exelon或其任何关联公司的声誉遭受物质损失或物质损害，或危及任何员工或其他人的安全；（c）犯下重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行；（d）严重违反《商业行为准则》（或其中提及的任何公司政策）或任何法定或普通法的忠诚义务；或（e）行政部门违反其任何限制性契约的任何行为。
“有充分的理由” 通常意味着：
•关于定期终止雇用时应支付的遣散费，对高管的工资进行实质性削减，除非这种削减是适用于Exelon或高管业务部门同行高管的政策、计划或安排的一部分；降级至高管工资等级以下；仅对首席执行官而言，高管职位或职责的重大不利减少，但不包括仅因处置全部或很大一部分而造成的任何此类变化 Exelon 的业务或运营；以及
•关于因Exelon控制权或控制权变更而解雇时应支付的遣散费；高管工资、激励性薪酬机会或总福利的实质性减少；高管职位、职责或责任的重大不利减少（除首席执行官外，不包括报告关系的变化）；增加高管与其主要营业地点或Exelon主要办公室的单程通勤距离的搬迁超过了五十英里；或者Exelon或其继任者严重违反了SMSP的条款。
控制权变更的好处
根据SMSP，在公司某些非自愿解雇或因Exelon控制权变更而出于 “正当理由” 辞职时，NEO有资格获得某些福利。
A “控制权的变化” 通常包括以下任何一项：
•当任何个人或团体收购Exelon当时已发行普通股或有表决权证券的20％时，
•Exelon董事会的现任成员（或由大多数现任董事提名的新成员）不再构成Exelon董事会成员的至少多数，
•完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置 Exelon 至少 50% 的运营资产（不包括 Exelon 股东保留至少 60% 投票权的交易），或
•在股东批准全面清算或解散计划后。
如果高管出于正当理由辞职，或者因原因或残疾原因以外的其他原因被Exelon终止其工作，则在控制权变更前的90天内或控制权变更后的24个月内，该高管有权获得下述福利。截至 2023 年 12 月 31 日描述的所有福利。
遣散费和控制权变更福利摘要：
•遣散费:就遣散费而言，在解雇后的24个月（Quiniones先生为18个月）内继续支付基本工资和目标年度激励金，按定期工资分期支付。在控制权变更的情况下，遣散补助金，在离职后2.99年（对Quiniones先生而言，为两年）内继续支付基本工资和目标年度激励，按定期工资分期支付。
•年度激励奖: 解雇当年的按比例发放的补助金。奖励在向在职高管支付时支付。
•补充管理退休计划好处：福利金等于根据SMRP应付的金额（如果有），就SMRP而言，确定遣散期（不超过24个月）构成服务，遣散费构成承保补偿。
•保险、健康和福利福利：在遣散费期间，人寿、长期、残疾、意外、健康和其他福利继续保障，其条款和条件与适用于在职员工的条款和条件相同。在 2018 年 1 月 1 日之前被聘用且在 2021 年 1 月 1 日之前年满 40 岁的高管有资格成为退休人员如果他们在离职期的最后一天已年满50岁并且服务了至少10年，则可以享受医疗保险。
•新职招聘和财务规划:为期12个月的就业和财务规划服务。
•股权奖励: 根据Exelon长期激励计划和相关离职安排发放的未偿股权奖励的待遇如下：
–退休1或残疾: 如果解雇是非自愿的（非因故解雇）或终止日期在6月30日之后，则前几年授予的未归属限制性股票单位（RSU）奖励归属，本年度授予的限制性股票单位（RSU）奖励归属。对于绩效分成奖励，上一年度奖励归属，本年度奖励按比例分配，每项奖励均基于实际业绩，支付给在职高管时支付。
–死亡: 未归属的 RSU 奖励背心。前一年的绩效份额奖励背心和 cu当年奖励按比例授予，每项奖励基于实际绩效，支付给在职高管时的薪酬。
–自愿解雇 （不符合退休资格）或因故解雇: 未归属的 RSU 和绩效份额奖励将被没收。
–非自愿解雇（非因故解雇）或因正当理由辞职: 未归属的 RSU 奖励按比例归属。上一年度和本年度的绩效份额奖励按比例分配，每项奖励均基于实际业绩，在支付给在职高管时支付，前提是高管执行豁免和索赔的解除。
–控制权变更后非自愿解雇（非因故解雇）或出于正当理由辞职：通常，除非根据LTIP的条款另行修改或取消，否则未归属的RSU奖励和未归属的绩效份额奖励根据实际或视同的业绩归属，并在解雇时支付，前提是高管执行豁免和解除索赔。
1.就股权奖励而言，“退休” 是指在年满55岁并在公司服务至少10年后自愿或非自愿（因故除外）终止雇用。
终止表
以下四张表格显示了假设在SMRP下的各种情景下自2023年12月31日起终止的每个近地天体将获得的付款和其他福利的估计价值。这些补助金和福利是对养老金福利部分表格中显示的NEO合格和不合格养老金计划的累积福利的现值以及 “不合格递延薪酬” 部分表格中显示的每个NEO的总余额之外的补助金。这些补助金和福利还包括某些员工（包括符合条件的NEO）可获得的退休人员医疗福利。
在每张表中，金额四舍五入到最接近的千位数，未归属股权奖励的价值基于Exelon在2023年12月29日的收盘价35.90美元（2023年12月31日为星期日）。
退休后将领取的补助金的估计价值
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 现金
付款
($)
（注一） | 未归属的价值
股权奖励
($)
（注二） | 的总价值 所有付款 和福利 ($) |
| 男管家 | 2,266,000 | | — | | 2,266,000 | |
| 琼斯 | 788,000 | | — | | 788,000 | |
| 利特尔顿 | 788,000 | | — | | 788,000 | |
| 格洛克纳 | 669,000 | | — | | 669,000 | |
| 奎尼奥内斯 | 614,000 | | — | | 614,000 | |
退休时应领取的补助金附注
1.代表根据适用的奖励条款，高管在符合条件的终止雇佣关系（包括退休）时有资格获得的高管AIP奖励（基于实际绩效）的部分。
2.截至2023年12月31日，没有一个NEO符合股权奖励的退休资格标准，因此未归属的股权奖励将在退休时被没收。
因死亡或残疾而解雇时将获得的补助金的估计价值
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 现金
付款
($)
（注一） | 未归属的价值
股权奖励
($)
（注二） | 的总价值 所有付款 和福利 ($) |
| 男管家 | 2,266,000 | | 13,295,000 | | 15,561,000 | |
| 琼斯 | 788,000 | | 2,263,000 | | 3,051,000 | |
| 利特尔顿 | 788,000 | | 3,844,000 | | 4,632,000 | |
| 格洛克纳 | 669,000 | | 3,772,000 | | 4,441,000 | |
| 奎尼奥内斯 | 614,000 | | 1,930,000 | | 2,544,000 | |
因死亡或残疾解雇时应领取的补助金附注表
1.代表高管AIP奖励（基于实际绩效）中根据适用的奖励条款，应在死亡或伤残时支付的部分。
2.代表高管在2021年、2022年和2023年授予的未归属绩效份额奖励的价值（假设目标业绩），以及根据适用的奖励条款，高管的RSU奖励的加速部分，这些奖励将在死亡或伤残时授予。
与控制权变更无关的非自愿离职后将获得的补助金的估计价值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 现金
付款
($)
（注一） | 退休
好处
增强
($)
（注二） | 的价值
未归属
股权奖励
($)
（注三） | 健康和
福利补助
延续
($)
（注四） | 额外津贴
还有其他
好处
($)
（注五） | 的总价值
所有付款
和福利
($) |
| 男管家 | 8,266,000 | | 420,000 | | 7,603,000 | | 48,000 | | 40,000 | | 16,377,000 | |
| 琼斯 | 3,357,000 | | 193,000 | | 1,113,000 | | 42,000 | | 40,000 | | 4,745,000 | |
| 利特尔顿 | 3,357,000 | | — | | 2,480,000 | | 46,000 | | 40,000 | | 5,923,000 | |
| 格洛克纳 | 2,995,000 | | — | | 2,591,000 | | 19,000 | | 40,000 | | 5,645,000 | |
| 奎尼奥内斯 | 2,272,000 | | — | | 941,000 | | 16,000 | | 40,000 | | 3,269,000 | |
与控制表变更无关的非自愿离职时将领取的补助金附注
1.代表预计的现金遣散费加上高管的AIP奖励（基于实际业绩），在每种情况下，应在与控制权变更无关的离职时支付的部分（如上所述）。
2.表示估计的退休金增加额，包括根据不合格养老金计划下的福利的精算现值一次性一次性付款，假设在归属时考虑了遣散费期，并且就不合格养老金计划而言，遣散费构成承保补偿。
3.代表高管在2021年、2022年和2023年授予的未归属绩效份额奖励的价值（假设目标业绩），以及高管RSU奖励中未归属部分，根据适用的奖励条款，这些奖励将在与控制权变更无关的非自愿离职时归属。
4.代表在遣散期内持续的医疗保健、人寿保险和长期伤残保险的估计成本。
5.代表12个月的转岗和财务规划服务的估计成本。
控制权变更后符合条件的终止时将获得的福利的估计价值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 现金
付款
($)
（注一） | 退休
好处
增强
($)
（注二） | 的价值
未归属
股权奖励
($)
（注三） | 健康和
福利补助
延续
($)
（注四） | 额外津贴
还有其他
好处
($)
（注五） | 缩减规模 | 的总价值
所有付款
和福利
($) |
| 男管家 | 11,236,000 | | 628,000 | | 13,295,000 | | 71,000 | | 40,000 | | — | | 25,270,000 | |
| 琼斯 | 4,628,000 | | 288,000 | | 2,263,000 | | 62,000 | | 40,000 | | — | | 7,281,000 | |
| 利特尔顿 | 4,628,000 | | — | | 3,844,000 | | 69,000 | | 40,000 | | — | | 8,581,000 | |
| 格洛克纳 | 4,146,000 | | — | | 3,772,000 | | 28,000 | | 40,000 | | — | | 7,986,000 | |
| 奎尼奥内斯 | 2,825,000 | | — | | 1,930,000 | | 21,000 | | 40,000 | | — | | 4,816,000 | |
控制表变更后符合条件的终止时将获得的福利附注
1.代表控制权变动（如上所述）后合格解雇时应支付的预计现金遣散费，加上根据实际业绩向高管发放的AIP奖励。
2.表示估计的退休金增值额，包括根据不合格养老金计划下福利的精算现值一次性一次性付款，假设两年的遣散费构成承保补偿
不合格的养老金计划。
3.代表高管未归属绩效份额的价值，该份额将在解雇时按实际赚取和授予的水平归属（假设目标业绩为2021年、2022年和2023年），以及在控制权变更后合格解雇时归属于高管RSU的加速部分。
4.代表在遣散期内持续的医疗保健、人寿保险和长期伤残保险的估计成本。
5.代表12个月的转岗和财务规划服务的估计成本。
首席执行官薪酬比率
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下信息，说明我们的中位员工和首席执行官小卡尔文·巴特勒的年度总薪酬之间的关系，这些薪酬是根据美国证券交易委员会的规定计算的。
2023 年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们认为这会对我们的薪酬比率计算和披露产生重大影响。因此，根据美国证券交易委员会的规定，我们在截至2022年12月31日确定的相同员工中位数的基础上，计算并列出了2023年的首席执行官薪酬比率，如下所示。
在截至2023年12月31日的年度中，巴特勒的总薪酬为12,266,720美元，如第63页薪酬汇总表的 “总计” 栏所示。中位数员工的年薪总额为146,180美元。基于这些数值，2023年我们首席执行官的年总薪酬比率与所有员工年度总薪酬的中位数为 84:1，这表明Exelon致力于平衡公平薪酬管理与基于竞争的薪酬，以推动和奖励绩效。
正如我们之前在2023年委托声明中所报告的那样，截至2022年12月31日，我们的员工人数约为19,063人（包括首席执行官）。截至2022年12月31日，用于确定员工中位数的持续使用的薪酬衡量标准是W-2 Box 1的员工工资。在确定了员工中位数之后，中位员工的年度总薪酬是使用在本代理声明中为我们的NEO编制薪酬汇总表时使用的相同方法计算的。该比率是以符合S-K法规第402（u）项的方式计算得出的估计值。我们认为，鉴于我们特定的员工群体，用于确定该比率的方法、假设和估计是合理的。
由于美国证券交易委员会的规则为确定用于确定薪酬比率的方法、假设和估计提供了灵活性，而且公司之间的劳动力构成问题差异很大，因此公司之间薪酬比率的可比性可能受到限制。
按绩效付费
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会规则的要求，我们将提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 初始固定价值 100 美元
投资基于： | | |
年
(a) | 摘要
补偿
表 PEO 的总计
($) | | 补偿
实际上是支付给PEO的
($) | 平均值
摘要
补偿
表格总计
非 PEO 近地天体
($)
(d) | 平均值
补偿
实际已付款
改为非 PEO
近地天体
($)
(e) | Exelon Total
股东
返回
($)
(f) | 同行小组
总计
股东
返回
($)
(g) | 净收入
（百万）
($)
(h) | 效用
赢了
ROE*
(i) |
男管家
(b1) | 起重机
(b2) | 男管家
(c1) | 起重机
(c2) |
| 2023 | 12,266,720 | | | | 9,261,591 | | | 3,247,012 | | 2,557,696 | | 127 | | 111 | | 2,328 | | 9.3% |
| 2022 | 6,286,091 | | 30,084,980 | | | 5,509,746 | | 10,875,275 | | 3,223,949 | | 2,895,438 | | 147 | | 122 | | 2,054 | | 9.4% |
| 2021 | — | | 15,667,002 | | | — | | 29,721,525 | | 5,459,913 | | 7,403,484 | | 136 | | 121 | | 1,616 | | 9.2% |
| 2020 | — | | 14,440,051 | | | — | | 9,364,603 | | 4,611,546 | | 3,334,402 | | 96 | | 103 | | 1,099 | | 8.7% |
绩效薪酬表附注
1.(b1) 列中报告的美元金额是报告的总薪酬金额 巴特勒先生（我们的现任首席执行官）在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了每个相应年度的情况。
2.(b2) 栏中报告的美元金额是指在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的Crane先生（我们的前首席执行官）每个相应年度的薪酬总额。
3.（c1）和（c2）栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向巴特勒和克兰先生的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映克兰和巴特勒先生在适用年度内获得或支付给Crane和Butler先生的实际补偿金额。实际支付的薪酬是使用以下假设确定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 绩效分享
周期 | 收盘股票
价格
($) | 性能 | TSR | 表演博览会
价值乘数 |
| 12/31/2023 | 2023-2025 | 35.90 | | 98.92 | % | 88.90 | % | 87.94 | % |
| 12/31/2023 | 2022-2024 | 35.90 | | 92.36 | % | 98.20 | % | 90.70 | % |
| 12/31/2023 | 2021-2023 | 35.90 | | 100.70 | % | 101.76 | % | 102.48 | % |
| 12/31/2022 | 2022-2024 | 43.23 | | 89.19 | % | 108.60 | % | 96.86 | % |
| 12/31/2022 | 2021-2023 | 43.23 | | 88.29 | % | 107.10 | % | 94.56 | % |
| 12/31/2022 | 2020-2022 | 43.23 | | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % |
| 12/31/2021 | 2021-2023 | 57.76 | | 96.22 | % | 128.10 | % | 123.26 | % |
| 12/31/2021 | 2020-2022 | 57.76 | | 91.73 | % | 124.10 | % | 113.84 | % |
| 12/31/2021 | 2019-2021 | 57.76 | | 80.53 | % | 87.69 | % | 70.62 | % |
| 12/31/2020 | 2020-2022 | 42.22 | | 90.33 | % | 95.10 | % | 85.90 | % |
| 12/31/2020 | 2019-2021 | 42.22 | | 82.27 | % | 78.90 | % | 64.91 | % |
| 12/31/2020 | 2018-2020 | 42.22 | | 76.01 | % | 83.74 | % | 63.65 | % |
| 12/31/2019 | 2019-2021 | 45.59 | | 96.30 | % | 76.30 | % | 73.48 | % |
| 12/31/2019 | 2018-2020 | 45.59 | | 99.97 | % | 96.90 | % | 96.87 | % |
| 12/31/2019 | 2017-2019 | 45.59 | | 114.76 | % | 93.85 | % | 107.70 | % |
根据S-K法规第402（v）项的要求，对他们每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 调整 | |
| 年 | 报告的摘要
补偿表
PEO 总计
($) | 报告的价值为
股权奖励
(a)
($) | 股权奖励
调整
(b)
($) | 已报告的变更
在精算中
的现值
养老金福利
(c)
($) | 养老金福利
调整
(d)
($) | 补偿
其实
支付给 PEO
($) |
2023 - 男管家 | 12,266,720 | | (7,951,800) | | 5,150,486 | | (320,832) | | 117,017 | | 9,261,591 | |
2022 - 男管家 | 6,286,091 | | (3,423,719) | | 2,745,053 | | (198,532) | | 100,853 | | 5,509,746 | |
2022 - 起重机 | 30,084,980 | | (11,768,964) | | 4,732,580 | | (12,647,990) | | 474,669 | | 10,875,275 | |
2021 - 起重机 | 15,667,002 | | (10,823,207) | | 25,401,442 | | (1,071,663) | | 547,951 | | 29,721,525 | |
2020 - 起重机 | 14,440,051 | | (10,256,308) | | 5,382,246 | | (757,754) | | 556,368 | | 9,364,603 | |
(a)股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 列中报告的金额总额。
(b)在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年底
公允价值
的股权奖励
($) | 年复一年
变化
的公允价值
杰出
和未归属
股权奖励
($) | 截至的公允价值
的归属日期
股权奖励
授予了而且
年度归属
($) | 年复一年
公平的变化
股权的价值
授予的奖项
在过去的几年里
年度归属
($) | 的公允价值
先前的结局
净值年份
未能达到归属条件的奖励
中的条件
这一年
($) | 权益总额
奖项
调整
($) |
2023 - 男管家 | 6,395,326 | | (1,150,012) | | — | (94,827) | | — | 5,150,486 | |
2022 - 男管家 | 3,175,677 | | (371,367) | | — | (59,257) | | — | | 2,745,053 | |
2022 - 起重机 | 10,916,328 | | (1,221,723) | | — | (134,318) | | (4,827,707) | | 4,732,580 | |
2021 - 起重机 | 17,095,928 | | 8,081,315 | | — | 224,199 | | — | 25,401,442 | |
2020 - 起重机 | 9,023,213 | | (4,145,220) | | — | 504,253 | | — | 5,382,246 | |
(c)本列中包含的金额是每个适用年度的薪酬汇总表的 “养老金和非合格递延薪酬变动” 列中报告的金额。
(d)每个适用年度的养老金福利调整总额包括两个组成部分的总和：（i）精算确定的克兰先生或巴特勒先生在适用年份提供服务的服务成本（“服务成本”）；（ii）在适用年份计划修正案（或启动）中发放的由福利公式归因于计划修订或启动之前期间提供的服务的全部福利成本（“先前服务成本”）），在每种情况下，均根据美国公认会计原则计算。在计算养老金福利调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 服务成本
($) | 先前服务成本
($) | 养老金补助总额
调整
($) |
2023 - 男管家 | 117,017 | | — | 117,017 | |
2022 - 男管家 | 100,853 | | — | 100,853 | |
2022 - 起重机 | 474,669 | | — | 474,669 | |
2021 - 起重机 | 547,951 | | — | 547,951 | |
2020 - 起重机 | 556,368 | | — | 556,368 | |
4.(d) 列中报告的美元金额代表公司指定执行官（NEO）在每个适用年度的薪酬汇总表 “总计” 栏中报告的总金额（不包括专业雇主）的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每个近地天体（不包括专业雇主）的名称如下：（i）2023年，Mses。琼斯和利特尔顿先生，以及格洛克纳和奎尼昂斯先生；（ii）2022年，女士。琼斯和利特尔顿先生以及格洛克纳和奎尼恩斯先生，以及约瑟夫·尼格罗先生；（iii）2021年的巴特勒先生、尼格罗先生、布莱恩·汉森先生、詹姆斯·麦克休先生、肯尼思·科纽先生和小威廉·冯·霍恩先生；（iv）2020年，巴特勒、尼格罗、科诺和冯·霍恩先生。
5.(e) 栏中报告的美元金额表示根据S-K法规第402 (v) 项计算的向近地天体整体（不包括专业雇主组织）“实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映相关年度内近地天体作为一个整体（不包括专业雇主）获得或支付给他们的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注3中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括专业雇主组织）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 报告的平均值
摘要
补偿
表格总计
非 PEO 近地天体
($) | 平均值
报告的价值
的股权奖励
($) | 平均净值
奖励调整
(a)
($) | 报告的平均值
的变化
精算报告
养老金的价值
好处
($) | 平均养老金
福利调整
(b)
($) | 平均值
补偿
实际上已付款给
非 PEO
近地天体
($) |
| 2023 | 3,247,012 | | (1,525,550) | | 857,766 | | (35,079) | | 13,546 | | 2,557,696 | |
| 2022 | 3,223,949 | | (1,596,116) | | 1,300,459 | | (69,879) | | 37,024 | | 2,895,438 | |
| 2021 | 5,459,913 | | (2,482,776) | | 4,497,496 | | (210,792) | | 139,643 | | 7,403,484 | |
| 2020 | 4,611,546 | | (2,423,879) | | 1,244,418 | | (228,141) | | 130,458 | | 3,334,402 | |
(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 平均值
年底
的公允价值
股权奖励
($) | 年复一年
平均变化
按公允价值计算
杰出
和未归属
股权奖励
($) | 平均公平
截至的价值
归属日期
的权益
奖项
授予了而且
归属
这一年
($) | 一年多了
年平均值
公平的变化
股权的价值
授予的奖项
在过去的几年里
归属于
这一年
($) | 平均公平
价值在
结局
前一年
的权益
那种奖励
没能做到
认识一下Vesting
中的条件
这一年
($) | 平均值
的股息或
其他收益
按股票支付
或选项
奖项不是
否则
反映在
公允价值
或总计
补偿
($) | 总计
平均值
公平
奖项
调整
($) |
| 2023 | 1,226,942 | (290,123) | — | (79,052) | — | — | 857,766 |
| 2022 | 1,480,481 | (162,202) | — | (17,819) | — | — | 1,300,459 |
| 2021 | 2,889,493 | 1,563,343 | — | 44,660 | — | — | 4,497,496 |
| 2020 | 2,132,461 | (998,587) | — | 110,543 | — | — | 1,244,418 |
(b)在计算养老金福利调整总额时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 平均值
服务成本
($) | 先前平均值
服务成本
($) | 总平均值
养老金福利
调整
($) |
| 2023 | 13,546 | | — | 13,546 | |
| 2022 | 37,024 | | — | 37,024 | |
| 2021 | 139,643 | | — | 139,643 | |
| 2020 | 130,458 | | — | 130,458 | |
6.(f) 列中的值代表累计股东总回报率，计算方法是假设股息再投资，将计量期内累计股息金额之和除以衡量期开始时公司股价之差，再除以计量期开始时的公司股价。每个受保财政年度的衡量期是2019年12月31日至受保年度的12月31日之间的期间。
7.(g) 列中的值代表对等组 TSR。用于此目的的同行群体是已发布的行业指数：费城公用事业指数（UTY），这是一种由不同地域的公用事业股票组成的市值加权指数。
8.(h) 栏中报告的美元金额代表公司相关年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
9.第 (i) 栏中的公用事业收入净资产回报率是使用调整后（非公认会计准则）的营业收益计算得出的，该收益反映了公用事业业务的所有业务领域（配电、天然气配送、输电）除以该年度的平均股东权益。管理层使用运营投资回报率来衡量公司公用事业业务的实际业绩。尽管公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定 公用事业公司赚取的是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了公司使用的最重要的绩效衡量标准（否则无需在表中披露），用于将最近结束的财年中实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩。
讨论
TSR 与 UTY 的绝对和相对绩效
下图将Exelon的累计股东总回报率表现与同行群体（UTY）进行了比较。
Exelon 的财务指标与整体业务战略保持一致，以提高薪酬
以下是公司确定的最重要的财务业绩指标，将实际支付给NEO的薪酬与公司最近结束的财年的业绩联系起来：调整后（非公认会计准则）运营每股收益*、Exelon净收益（GAAP）和公用事业收入ROE*。
Exelon 的绩效薪酬调整
下图将专业雇主组织和其他NEO的实际支付薪酬（CAP）与股东总收入进行了比较。
下图将专业雇主组织和其他NEO的CAP与Exelon净收入（GAAP）进行了比较。
下图将专业雇主组织和其他NEO的上限与公用事业收入的投资回报率进行了比较。
管理提案： 特别会议
| | | | | |
| |
提议 4 | |
| 修改我们的公司章程，允许拥有至少 25% 股票的股东召开特别会议 |
| |
| |
| 董事会建议进行表决 为了对我们的公司章程的修订。 |
| |
我们要求股东批准我们的管理文件修正案，该修正案将允许集体拥有我们25％或以上的已发行股本的股东召开特别会议，这反映了我们的注册州宾夕法尼亚州法律允许的最低所有权门槛。
背景
我们经修订和重述的公司章程第432条目前不允许股东召开特别股东大会，并将该权利仅限于董事会。针对股东提案（提案5），作为董事会持续审查公司治理做法的一部分，董事会已确定，建议股东批准删除和替换此类第432条符合公司及其股东的最大利益。董事会提出的替代条款允许拥有我们25％或更多已发行股本（宾夕法尼亚州法律允许的最低所有权门槛）的股东召开特别股东大会。董事会还建议股东批准对经修订和重述的公司章程第502条的修订，以删除与公司在2008年向非机密董事会过渡有关的某些过时措辞。
视本提案4的批准和通过而定，经修订和重述的章程将进行修订，允许拥有我们已发行股本25％或以上的股东召开特别股东大会。根据将要通过的修正案，股东必须遵守本委托书附录B中提供的经修订和重述的章程修正案中规定的某些所有权和程序要求，如下所述。
修正案的效力
修订我们的经修订和重述的公司章程第四条，允许持有我们已发行股票25％或以上的股东召开股东特别会议，同时预计将对实施此类行动机制的修订和重述章程进行修订，将有意义地增加股东权利，也符合董事会对强有力的公司治理做法的支持。在提议为股东设立特别会议权时，董事会受宾夕法尼亚州法律的约束，该法律明确要求股东召开特别会议的最低所有权门槛为25％。尽管这是法律允许的最低所有权门槛，但董事会也认为它达到了合理和可接受的平衡。它增强了股东权利，同时确保只有在适当时才召开特别会议（这涉及董事会和管理层的大量时间和开支），并得到很大一部分股东的支持。
股东要求公司召开特别会议的拟议权利还将受本委托书附录B中规定的经修订和重述的章程修正案中规定的通知、信息和其他要求的约束。董事会认为，这些要求与拥有特别会议权的公司通常采用的要求类似，对于避免不恰当、重复和/或不必要的特别会议非常重要。如果本提案 4 获得通过，则将对经修订和重述的章程进行修订，以部分规定：
•拥有公司已发行股本至少25％的股东有权就该特别会议上提议审议的每项事项进行表决，则可以要求董事会召开特别股东会议。（第二条，第 2.03 (a) 节）。股东仅被视为 “拥有” 公司已发行股本，而该股东既拥有（i）与股票相关的全部投票权和投资权，又拥有（ii）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。（第二条，第 2.17 (e) (v) 节）
•除其他事项外，要求召开特别会议的股东必须在所有重要方面提供的信息与股东根据经修订和重述的章程寻求提名董事候选人或提出其他业务提交股东大会时所要求的信息相同。（第二条，第 2.03 (b) (iv) 节）
•如果特别会议请求 (i) 不符合经修订和重述的章程中规定的与特别会议请求有关的要求；(ii) 涉及根据适用法律不适合股东采取行动的业务项目；(iii) 公司在上年度年会一周年前90天开始至截至上一年度年会一周年日的90天内收到特别股东大会下次年会日期中的较早者以及年会之后的30天前一次会议日期一周年；（iv）涉及与先前在股东大会上提交或将在股东大会上提交的任何业务项目相同或基本相似的业务项目，但须遵守某些规定；或（v）违反有关招募代理人的法律法规。（第二条，第 2.03 (c) 节）
•任何处置股权达到25％所有权门槛的股份都将被视为撤回股东就这些股份举行特别会议的请求。（第二条，第 2.03 (b) 节）
拟议修正案的措辞
本委托书附录A列出了对我们的经修订和重述的公司章程的拟议修改，删除部分以删除线表示，增补部分以下划线表示。本摘要全部参照附录A进行了限定。
本提案4获得通过后将通过的经修订和重述的章程的修正案载于本委托书的附录B，删除部分以删除部分表示，增补部分以下划线表示。本摘要全部参照附录B进行了限定。
需要投票和推荐
本提案4的批准需要投票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不是投票，因此对本提案的结果没有影响 4.
董事会一致建议投赞成票，批准我们修订和重述的公司章程修正案，以取消对股东召集股东特别会议的限制，并以允许此类行动的条款取而代之。董事会保留在本提案4中描述的经修订和重述的公司章程修正生效之前随时放弃和不实施的自由裁量权。
股东要求我们的董事会采取必要措施，修改相应的公司管理文件，赋予总共10％已发行普通股的所有者召开特别股东大会（或州法律规定的最低百分比）的权力，同时也符合州法律。并使街道名称股东和非街道名称股东在州法律允许的范围内拥有尽可能多的平等权利，以呼吁召开特别股东大会。这包括用通俗的英语进行必要的更改。
股东们几乎从未使用过呼吁召开特别股东大会，但召开特别股东大会的权利的要点是，它至少为股东提供了与管理层有效接触的重要地位。
如果股东有召开特别股东大会的切合实际的B计划选择，那么管理层将有动力真正与股东接触，而不是阻挠。通常，公司的管理层会声称股东有多种与管理层沟通的方式，但在大多数情况下，这些手段影响较小，与向首席执行官邮寄明信片一样有效。股东召开特别股东会议的合理权利是股东与管理层有效互动的重要一步。
由于可以召开特别股东大会来更换董事，因此该提案的通过可以促进我们董事的业绩改善。
随着在线股东会议的广泛使用，管理层举行特别股东大会要容易得多，因此我们的章程需要相应更新。
请投赞成票：
采纳股东召集特别股东会议的权利 — 提案 5
董事会的回应致股东提案
| | | | | |
| |
| |
•如提案4所示，董事会建议股东批准对经修订和重述的公司章程的修正案，该修正案将允许拥有公司已发行股本至少25％的股东召开特别股东大会。 •Exelon是一家受宾夕法尼亚州法律管辖的公司，该法律规定股东召开特别会议的最低所有权门槛为25％。宾夕法尼亚州法律不允许拟议的10％的所有权门槛，因此不能采用。 •如果提案4获得股东的批准，公司章程将进行修改，以实施25％的所有权门槛，这是法律允许的最低水平，并对召开特别会议规定合理和共同的要求。这将增强股东权利，同时保护公司及其股东的长期利益。 |
| |
| X | 董事会建议进行投票”反对” 股东提案。 |
董事会已经对该提案做出了回应，在提案4中建议股东批准对公司管理文件的修订，以符合州法律的方式赋予股东召开特别会议的权利。
董事会受公司注册州宾夕法尼亚州法律的约束，该法律规定股东召开特别会议的最低所有权门槛为25％。该提案规定的10％的所有权门槛将违反公司的管辖法律，因此在法律上不允许采用。
董事会建议股东批准提案4，该提案将赋予拥有公司至少25％已发行股本的股东召开特别会议的权利。公司的提案4直接回应了提案中的要求
这要求董事会在州法律允许的最低所有权门槛上通过一项特别会议权利，前提是不同于拟议的10％门槛。
董事会认识到，股东普遍支持股东要求特别会议的能力，因此认为应以州法律允许的方式采用这项权利，并有助于确保只有在适当时才召开特别会议。董事会在提案4中提出的特别会议权利反映了州法律允许的最低所有权门槛以及合理的信息和其他要求，增强了股东权利，同时保护了公司及其股东的长期利益。
寻求召开特别会议能力的股东应该对提案4投赞成票，反对该提案，因为批准提案4将确立这样的股东权利，而批准该提案则不会。
股东应意识到，该股东提案仅是咨询性的。批准该提案不会导致董事会采取所要求的行动，因此实际上不会产生股东召集特别会议的权利。要设定这样的权利，公司股东必须批准经修订和重述的公司章程的修正案，董事会建议股东根据提案4通过该修正案。只有股东批准提案4才能赋予股东召开特别会议的权利；因此，董事会建议股东对提案4投赞成票并对该提案投反对票。
Exelon 现有的公司治理政策和做法体现并促进了对股东的问责制。
Exelon 已经保持了强有力的治理实践，以促进董事会问责制并增强股东权利，包括：
•董事的年度选举；
•修改公司章程和章程不需要绝大多数票；
•年度工资表决；
•股东与董事会成员沟通的流程，如本委托书所述；
•根据美国证券交易委员会和纳斯达克采用的标准，Exelon的九名董事候选人中有八位是 “独立的”；
•董事会的独立主席；
•代理访问权限；以及
•一项活跃的股东参与计划。
| | |
审计委员会的建议： Exelon 董事会考虑了该提案并建议进行表决 反对这个提议。 |
的所有权
埃克森股票
董事和执行官的股票所有权
下表显示了截至 2024 年 2 月 1 日，薪酬汇总表中每位董事和每位 NEO 拥有的 Exelon 普通股，以及所有董事和执行官作为一个整体拥有的 Exelon 普通股。自2012年以来，没有未发放的股票期权奖励，也没有授予任何股票期权奖励。
董事和执行官个人和集团拥有的股份占已发行普通股总数的不到1％。
| | | | | | | | |
| 拥有的股份
直接或
间接（注释 1） | 总股数
受益人拥有 |
| 非雇员董事 | | |
| 安东尼安德森 | 57,525 | | 57,525 | |
| W. 保罗·鲍尔斯 | 18,401 | | 18,401 | |
| 柴郡玛乔丽·罗杰斯 | 19,766 | | 19,766 | |
| 琳达 P 乔乔 | 42,767 | | 42,767 | |
Charisse R. Lillie3 | 13,651 | | 13,651 | |
安娜·里乔3 | 1,732 | | 1,732 | |
马特·罗杰斯3 | 2,849 | | 2,849 | |
布莱恩·塞格迪3 | — | | — | |
| 约翰·杨 | 25,509 | | 25,509 | |
| 被任命为执行官 | | |
| 小卡尔文·巴特勒 | 288,566 | | 288,566 | |
| 珍妮·琼斯 | 84,561 | | 84,561 | |
| 盖尔·利特尔顿 | 74,036 | | 74,036 | |
| 大卫·格洛克纳 | 66,730 | | 66,730 | |
| 吉尔·奎尼奥内斯 | 27,311 | | 27,311 | |
| 所有其他执行官 | 270,340 | | 270,340 | |
董事和执行官作为一个小组（19 人）2 | 993,744 | | 993,744 | |
1.包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份、根据Exelon递延股票单位计划授予的董事递延股票单位以及自动股息再投资的累计单位、股票延期计划中持有的高级职员的RSU和递延股份，以及在不合格递延薪酬计划中持有的董事和高级管理人员幻影股，该计划将在退休或终止时以现金1比1结算。
2.总数包括所有董事和NEO持有的股份，以及Exelon于2024年2月21日提交的2023年10-K表年度报告第1项 “注册人的执行官” 中列出的Exelon执行官
3.莉莉女士和罗杰斯先生当选为董事会成员，自 2023 年 4 月 25 日起生效。里乔女士当选为董事会成员，自2023年8月1日起生效，塞格迪先生当选为董事会成员，自2024年1月1日起生效。
其他重要所有者
的埃克森股票
下表显示了Exelon已知持有已发行普通股5％以上的所有者。此信息基于向美国证券交易委员会提交的最新附表13G（或附表13G/A）文件：
•贝莱德公司于 2024 年 1 月 25 日
•State Street Corporation 于 2024 年 1 月 30 日，
•惠灵顿管理集团有限责任合伙企业、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理公司有限责任合伙企业于2024年2月8日共同提交，以及
•2024 年 2 月 13 日的 Vanguard 集团
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 股份
受益地
已拥有 | 百分比
一流的 |
| | |
惠灵顿管理集团有限责任公司1 | 93,146,069 | | 9.37 | % |
| 惠灵顿集团控股有限责任公司 | | |
| 惠灵顿投资顾问控股有限责任公司 | | |
| 惠灵顿管理公司有限责任合伙企业 | | |
| 转/o 惠灵顿管理公司有限责任公司，马萨诸塞州波士顿国会街 280 号 02210 | | |
| | |
先锋集团2 | 90,559,553 | | 9.10 | % |
| 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355 | | |
| | |
贝莱德公司3 | 90,113,916 | | 9.10 | % |
| 哈德逊广场 50 号，纽约，纽约州 10001 | | |
| | |
State Street4 | 62,628,342 | | 6.30 | % |
| 马萨诸塞州波士顿国会街 1 号，套房 1 02114 | | |
1.惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司和惠灵顿投资顾问控股有限责任公司在其附表13G/A中披露，其对0股拥有唯一投票权，对89,879,302股股票拥有共同投票权，对0股拥有唯一处置权，对93,146,069股股票拥有共同处置权。惠灵顿管理公司有限责任公司在其附表13G/A中披露，它对0股拥有唯一投票权，对87,678,701股股票拥有共同投票权，对0股拥有唯一处置权，对88,498,373股股票拥有共同处置权。
2.Vanguard集团在其附表13G/A中披露，它对0股拥有唯一的投票权，对1,708,642股股票拥有共同投票权，对85,852,753股股票拥有唯一处置权，对4,706,800股股票拥有共同处置权。
3.贝莱德公司在其附表13G/A中披露，其对81,698,510股股票拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对90,113,916股股票拥有唯一处置权，对0股拥有共同处置权。
4.State Street Corporation在其附表13G/A中披露，它对0股拥有唯一的投票权，对37,353,100股股票拥有共同投票权，对0股拥有唯一的处置权，对62,628,342股股票拥有共同的处置权。
额外信息
公司文件的可用性
Exelon 公司治理原则、Exelon 商业行为准则、Exelon 经修订和重述的章程以及董事会各常设委员会的章程可在 Exelon 网站上查阅 www.exeloncorp.com.
任何股东均可免费获得副本，只需写信给公司秘书即可，地址如下。此外，我们的政治捐款指南、有关每位董事的传记信息以及我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也可在我们的网站上查阅。
本文档中提供的 Web 链接仅为方便起见，并非指向引用网站的活跃超链接。我们网站上包含的信息不属于本委托声明的一部分。
股东提案
根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，地址如下。Exelon必须在2024年11月21日之前收到您的提案，否则该提案必须符合《交易法》第14a-8条。
所有其他股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，地址如下。Exelon 必须在 2024 年 10 月 22 日之前收到您的提案，并且不迟于 2024 年 11 月 21 日。Exelon 将仅考虑符合我们章程中列出的适用要求的提案。根据我们的章程，该提案还必须全面披露支持者在Exelon拥有的所有所有权权益，并包含关于股东是否打算向Exelon的其他股东提交委托书的陈述。我们强烈鼓励任何有兴趣提交提案的股东在截止日期之前联系我们的公司秘书讨论该提案。提交股东提案并不能保证我们会将其包含在我们的委托书中。我们的公司治理委员会 (CGC) 审查所有股东提案，并就此类提案向董事会提出行动建议。
董事提名
希望推荐候选人（包括自我提名）供CGC考虑提名为董事的股东必须将该建议书面提交给公司治理委员会主席兼公司秘书，地址如下。CGC在向全体董事会提出提名董事名单进行选举的建议时，将考虑所有推荐的候选人和自我提名人。
股东还可以使用Exelon章程的两个备选条款之一来提名候选人竞选董事：
•方法 1：Exelon必须不早于2024年10月22日且不迟于2024年11月21日收到拟议提名的通知。该通知必须包含 Exelon 章程所要求的信息。根据该程序，任何股东都可以提名任意数量的董事候选人参加年会选举，但股东的提名人不会包含在Exelon的委托书或会议委托书中。
•方法 2（代理访问）：在遵守章程规定的要求的前提下，任何股东或最多20名股东连续三年持有Exelon已发行普通股至少3％的投资和投票权，均可提名最多20％的Exelon董事当选。提名股东必须提供拟议提名的通知，Exelon必须在2024年10月22日之前且不迟于2024年11月21日收到其他所需信息。该通知必须包含 Exelon 章程所要求的信息。根据该程序，股东的被提名人将包含在Exelon委托书和会议委托书表格中。
Exelon不会考虑任何不符合美国证券交易委员会和Exelon章程要求的提案或提名。Exelon 的章程会不时修改。请查看我们网站上发布的章程，以确定是否对提名流程或要求进行了任何更改。
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联系公司秘书： Exelon Corporation，收件人：公司秘书，南迪尔伯恩街 10 号，邮政信箱 805398，伊利诺伊州芝加哥 60680-5398 |
投票
每股普通股有权就正式提交会议的每项事项进行一票表决。只有截至记录日营业结束时的 “登记股东” 才有权在年会上投票。截至记录日期，共有999,735,124股已发行并有权投票的普通股。
你的投票很重要。我们鼓励您立即投票。你可以通过以下方式投票：
•通过互联网：如果你有互联网接入，你可以通过互联网投票。如果适用，您需要在《关于代理材料可用性的通知》、代理卡或投票说明表中包含的控制号码。您可以通过安全的方式在以下地址投票 www.proxyvote.com每天 24 小时。您将能够确认系统已正确记录了您的选票，并且您无需返回代理卡或投票说明表。
•通过电话：如果你在美国或加拿大，你可以致电投票 1-800-690-6903（免费电话）并按照录制的说明进行操作。如果适用，您需要在《关于代理材料可用性的通知》、代理卡或投票说明表 (VIF) 中包含的控制号码。您可以每天 24 小时通过电话投票。电话投票系统的说明易于理解，允许您确认系统已正确记录您的投票。如果您通过电话投票，则无需退还代理卡或 VIF。
•通过邮件：如果您是记录持有者并收到了一整套纸质材料，则可以通过在代理卡上标记、注明日期和签署来投票，然后通过邮寄方式将其放入提供的已付邮资信封中退回。如果您是银行或经纪人或其他街道名称持有的登记股的受益持有人，请填写并邮寄登记持有人提供的投票指示表。
•年会期间在线：如果您参加虚拟年会，则可以在投票结束前的会议期间在线投票。
法定人数
有权在年会上投票的大多数股份的持有人必须出席年会或由商业交易的代理人代表。这称为法定人数。股东可以虚拟出席，也可以由代理人代表。为了确定法定人数，包括在委托书上标明的弃权票和经纪商的未投票，但未经表决的股票不计入法定人数。
投票标准
下表汇总了理事会对每项提案的表决建议、每项提案获得通过所需的投票以及弃权票对每项提案的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 板
建议 | 投票标准 | 弃权 |
| 1 | 选举 9 名董事 | | | 对所有人来说 | 每位董事的多数票 | 没有效果 |
| 2 | 批准普华永道会计师事务所为Exelon的独立审计师 | | | 为了 | 所投的多数票 | 没有效果 |
| 3 | 通过咨询投票批准高管薪酬（Say-on-Pay） | | | 为了 | 所投的多数票 | 没有效果 |
| 4 | 管理层提案：修改公司章程 | | | 为了 | 所投的多数票 | 没有效果 |
| 5 | 股东提案 | | X | 反对 | 所投的多数票 | 没有效果 |
董事多数投票和董事辞职政策
我们的董事选举采用多数票标准，要求在无争议的选举中被提名的董事获得股东大会的多数选票才能当选为董事会成员。董事会认为，在无争议的董事选举中，多数票标准可加强董事提名流程并增强董事问责制。
我们还制定了董事辞职政策，该政策要求任何董事候选人提交一份不可撤销的辞职信，以此作为被提名人被提名为该被提名人的条件，如果被提名人未能在股东大会上获得无争议选举中多数选票的赞成票，则将提交该辞职信。此类辞职将由董事会考虑，董事会必须在选举结果获得认证后的90天内接受或拒绝此类辞职。
经纪人非投票
当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不予投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项对股票进行投票。
以下提案被视为例行事项：提案2：批准普华永道会计师事务所为Exelon的独立审计师。所有其他提案都被视为非例行提案，经纪人的非投票不会对投票结果产生任何影响。
投票结果的制表和报告
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员在年会之后进行统计。Exelon 将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中公布最终投票结果。
废弃的财产
Escheatment是根据每个州的废弃财产法将废弃或无人认领的资产移交给该州的过程。每年，股东账户都可能被视为 “放弃”，这仅仅是因为账户所有者几年来没有对该账户采取任何行动。一段时间后，法律要求持有该账户的机构将资产移交给国家。当Exelon的记录显示您在一定年限内没有对股票进行投票或以其他方式发起任何联系（由每个州的法规定义）时，我们需要向您发送一封信，通知您该州即将采取的行动，并要求您立即联系我们，以便我们记录您仍在控制您的账户的证据。许多州还要求我们在信中使用特定的法律措辞，因此，许多人认为警告信是企图欺诈，却对此置之不理。
Exelon的过户代理人是Equinity Trust Company，该公司以EQ股东服务的名义开展业务。如果你收到了一封来信 EQ 股东服务或者他们的附属公司 EQ Unify关于您的 Exelon 股票账户，总部设在明尼苏达州圣保罗，请认真对待。请仔细阅读这封信以考虑您的选择。您可以致电1-800-626-8729向EQ的客户代表验证您的身份，也可以通过上面显示的地址联系Exelon的公司秘书以确认其真实性。
经常问的
问题
问：如何参加年会？
Exelon的2024年年会将仅通过网络直播举行。股东没有实际的会议地点可以参加；但是，我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。您将能够在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并在虚拟年会之前或期间提交问题。
要参加年会，请访问： www.virtualShareholdermeeting2024 年 4 月 30 日，输入代理卡、代理材料互联网可用性通知或代理材料随附的说明中包含的 16 位控制号码。年会将于美国东部时间2024年4月30日上午9点准时开始。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 8:45 开始。请留出充足的时间进行在线登机手续。
问：什么是会前论坛？
通过网络直播举行年会的好处之一是，它使我们能够通过会前论坛更有效地与股东沟通，您可以访问该论坛www.proxyvote.com。在我们的会前论坛上，您可以在年会之前以书面形式提交问题，并访问我们的代理材料的副本。通过会前论坛，我们可以回答比之前面对面会议所能回答的问题还要多。
股东提交的适当问题将在年会的问答部分中阅读，未经编辑。如果针对同一个主题提交了多个问题，我们将汇总并共同回复。根据提交的问题数量，我们可能无法在年会期间回答所有问题。年会结束后，我们将在我们网站的投资者关系部分发布对年会之前或期间收到的所有适当问题的答案，包括年会期间我们没有时间回答的问题：investors.exeloncorp.com/.
问：如果我在访问虚拟年会时遇到技术问题或问题怎么办？
如果您在在线签到过程中或年会期间在访问年会网络直播时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。
问：其他事项可以在年会上决定吗？
截至本委托声明发布之日，除了本委托书中提到的事项外，我们不知道在年会上没有其他问题要提出。
问：在哪里可以查看年会的重播以及股东提交的问题的答案？
年会网络直播的重播以及股东在年会之前或期间提交的问题的答案将在会议之日起的一年内在我们网站的投资者关系页面上公布： investors.exeloncorp.com.
问：谁来计算选票？
Broadridge Financial Communications和Exelon公司治理办公室的代表将列出选票表并担任选举的检查员。
问：谁来支付这次代理招标的费用？
Exelon将支付招揽代理的费用。董事、高级职员或员工可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们索取代理人。我们已经聘请了Morrow Sodali, LLC（Morrow）来分发和招募代理人。我们将向莫罗支付20,000美元的费用，外加合理的这些服务费用。
问：作为 “登记股东” 和 “受益所有人” 持有股份有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在Exelon的过户代理机构EQ Shareowner Services注册，则您就是这些股票的 “登记股东”。本年会通知和委托书及随附文件由Exelon直接提供给您。
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为这些股票的 “受益所有人”，您的股票可能被称为以 “街道名称” 持有。本年会通知和委托书及随附文件已由您的经纪人、银行或其他登记持有人转发给您。作为受益所有人，您
有权使用投票指示表或按照他们的指示通过电话或互联网进行投票，指导您的经纪人、银行或其他登记持有人如何对您的股票进行投票。
问：我可以在互联网上访问年会通知、委托书和年度报告（10-K表格）吗？
根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托声明和年度报告，网址为 www.proxyvote.com。2024年3月20日左右，我们开始向股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问本委托声明和年度报告以及如何在线投票的说明。如果您收到了该通知，则除非您按照通知中包含的申请此类材料的说明提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。此外，股东可以要求持续以印刷形式或通过电子邮件以电子形式接收代理材料。Exelon鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以节省Exelon制作和向您邮寄文件的成本，减少您收到的邮件数量并帮助保护资源。
登记在册的股东：如果你在互联网上投票 www.proxyvote.com，只需按照提示注册电子交付服务即可。
受益所有者：您也可以通过电子方式接收这些文档的副本。请查看您的银行、经纪人或其他登记持有人发送给您的代理材料中提供的有关此服务可用性的信息。
问：如果我是Exelon员工储蓄计划（401（k）退休计划）的参与者，我该如何对计划账户中持有的股票进行投票？
如果您是Exelon员工储蓄计划的参与者，则您有权通过提交该计划持有并分配给您账户的Exelon Corporation普通股的代理卡，向计划受托人北方信托提供投票指示。计划参与者代理将受到保密处理。如果您选择不向计划受托人提供投票指示，则计划受托人将对分配给您的计划账户的Exelon股票进行投票，其比例与计划受托人已收到其他计划参与者的投票指示的计划持有的股份的比例相同。在没有投票指示的情况下，计划受托人将遵循参与者的投票指示和计划程序进行投票，除非它确定这样做将违反1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）。由于计划受托人必须在年会之前处理参与者的投票指示，因此您必须在美国东部时间2024年4月25日晚上 11:59 之前发出投票指示。
问：我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？
是的。如果您通过互联网或电话投票，则可以按照上面或代理材料中提供的相同说明来覆盖之前的投票并提交新的投票。如果您是受益所有人并邮寄了VIF，则必须联系您的银行、经纪人或其他登记持有人，并获得您的16位控制号码，以便您可以通过互联网或电话进行新的投票，或者必须要求您的银行、经纪人或其他登记持有人要求将另一套代理材料邮寄给您。
如果您是登记在册的股东，则可以致电1-312-394-8811致电Exelon Corporation，要求将另一套代理材料邮寄给您。
问：什么是 “住房”，它对我有何影响？
地址和姓氏相同的登记股东只能收到本年会通知和委托书以及2023年年度报告的副本，除非我们被告知其中一位或多位股东希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。以纸质形式收到代理材料的股东将继续收到单独的代理卡/投票指示表，以对其股票进行投票。收到《代理材料互联网可用性通知》的股东将收到通过互联网提交代理卡/投票指示表的指示。
如果您想更改家庭选举；要求将代理材料的单一副本发送到您的地址；或单独索取代理材料的副本，请致函纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717或致电1-866-540-7095联系我们的分销代理机构Broadridge Financial Solutions。如果您以街道名称持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关住户的信息。
附录 A
对Exelon Corporation经修订和重述的公司章程（“章程”）的修正，以实施与特别会议请求权有关的程序
如果我们的股东批准提案4，公司打算向宾夕法尼亚州国务卿提交必要的文件，以修改《章程》第四条第432节和第五条第502节，如下所示（新增内容以带下划线的文本显示，删除部分显示在已删除的文本中）：
第 432 节。 特别股东大会。除非法律或任何类别或系列股份的明文条款，或公司发行的任何合同、认股权证或其他文书中另有规定，否则公司股份的持有人无权因此而有权召开特别股东会议。
第 432 节。特别会议。有权投票的所有有表决权的股东在特定特别会议上有权投票的至少25％的选票的股东可以随时召集公司特别股东大会。股东召开特别会议时应遵循的程序以及确定寻求召开特别会议的股东有权投票的百分比的方法（包括但不限于任何最低开会期或其他限制或条件），应与公司章程中规定的相同.
第 502 节。 董事年度选举。不得根据公司董事会的任期对董事会进行分类。除非任何类别或系列优先股的明文条款中关于在股息支付或履行优先股条款的另一项明确要求时发生董事选举的明文条款中另有规定， 从2008年年度股东大会开始及之后， 公司的董事应在每次股东年会上选出，任期一年，在下次年度股东大会上届满；前提是，在 2008 年年度股东大会之前当选的任期延长至 2008 年年度股东大会之后的任何董事均无需竞选并应继续担任董事，直至董事任期届满的年会.
附录 B
对Exelon Corporation经修订和重述的章程（“章程”）的修正，以实施与特别会议请求权相关的程序
如果我们的股东批准提案 4，董事会打算对《章程》第二条第 2.03 节、第 2.17 (f) 节和第 2.17 (g) (vi) 节进行如下修改（新增内容以带下划线的文本显示，删除部分显示在已删除的文本中）：
第 2.03 节特别会议。
股东特别会议可随时通过董事会的决议召开，董事会可以确定会议的日期、时间和地点（如果有），并应按照优先股条款（定义见公司修订和重述的公司章程（可根据其条款，即 “章程”）进一步修订）的规定召开。如果董事会没有确定会议的日期、时间或地点（如果有），则秘书有责任这样做。秘书确定的日期不得超过召集特别会议的行动之日起六十 (60) 个日历日。
(a) 一般规则。只有在 (i) 董事会通过决议或 (ii) 向公司秘书提交并由其收到的书面请求后，方可随时召开股东特别会议（”秘书”）在公司的主要执行办公室，由公司的一位或多位登记股东或受益所有人（如果有）签署和注明日期（每位股东均为”请求股东”) 拥有（定义见下文第 2.17 (e) (v) 节）不少于百分之二十五（25）％的股本投票权，有权就该特别会议拟议审议的每项事项进行表决（”必要百分比”），并且他们在所有方面都遵守了第 2.03 节。除非法律另有要求，否则特别会议通知应根据公司经修订和重述的章程（可能随时根据其条款进一步修订）第2.04节发出，这些”章程”).
(b) 请求表格；撤销。根据上文第 2.03 (a) (ii) 节提出的任何特别会议请求或请求以正确形式提出（每个，a”特别会议申请”) (i) 必须由一名或多名提出请求的股东根据第 2.03 (a) (ii) 条交付，他们 (A) 在提交每份特别会议请求时，拥有必要百分比或是拥有必要百分比的人员的正式授权代理人；(B) 不得撤销此类特别会议请求；以及 (C) 在特别会议召开之日之前应继续拥有不低于必要百分比的股份；(ii) 必须说明特别会议的具体目的、提议在特别会议上采取行动的事项、在特别会议上开展此类业务的理由以及每位提出请求的股东或任何股东关联人（定义见下文第 2.17 (g) (6) 节）在该业务中的任何重大利益；(iii) 必须包含一份陈述，说明每位提出请求的股东或每位提出请求的股东的一位或多位代表打算亲自或通过代理人出席特别会议，提交特别会议的提案或业务会议；(iv) 必须包含 (A) 此类信息，这些章程所要求的声明、陈述、协议和其他文件，如此类要求股东打算根据本第二条第 2.17 (c) 款提名董事候选人或提议将其他事项提交年度股东大会，以及 (B) 但不限于前述条款 (A)，此类提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的完整文本）以及如果此类业务包括修改公司修正案的提案并重申了公司章程（可根据其条款进一步修订）文章”）或这些章程，拟议修正案的措辞）；（v）必须包含（A）请求股东达成的协议，如果在特别会议申请之日后对提出请求的股东拥有的公司普通股进行任何处置，应立即通知公司；（B）确认在特别会议日期之前的任何此类处置均应视为撤销此类特别会议请求就此类已处置股份而言，此类股份将不再包括在内在确定必要百分比是否得到满足时；以及（vi）必须提供书面证据，证明在向秘书提交特别会议请求并由秘书接收时，提出请求的股东拥有必要百分比； 但是，前提是，如果提出特别会议请求的股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人，则特别会议申请还必须包括书面证据，证明特别会议申请所代表的受益所有人在向秘书提交此类特别会议请求时实益拥有所需百分比（或者，此类证据必须在特别会议申请提交后的十（10）天内交付给秘书并由秘书接收）。
在确定是否已根据第 2.03 (a) (ii) 节正确提出特别会议请求时，只有在 (x) 每份特别会议请求都确定了特别会议的目的或目的基本相同且提议在该会议上采取行动的事项基本相同（在每种情况下，均由董事会真诚地决定）（如果是选举或罢免的目的，则由董事会真诚地决定），才会一起考虑向秘书提出的多项特别会议请求董事，更改董事会规模并填补董事会成员由于董事授权人数的增加而出现的空缺和/或新设的董事职位，将意味着在每份相关的特别会议申请中提议选举或罢免的人员完全相同，并且（y）此类特别会议请求已在最早日期的特别会议请求之后的六十（60）天内送达秘书并由秘书收到。
任何提出要求的股东都可以在特别会议之日之前的任何时候撤销其特别会议请求，方法是向秘书提交书面撤销声明，书面撤销书交给公司主要执行办公室的秘书并由其接收。如果在最早提出特别会议申请之后的任何时候，提出请求的股东提出的未被撤销的请求（无论是通过具体的书面撤销还是根据本第2.03（b）条第（v）条被视为撤销）的总额低于必要百分比，则董事会可以自行决定取消特别会议。如果提交特别会议申请的申请股东均未出席，也没有派出经正式授权的代表在特别会议上介绍拟开展的业务，则尽管公司可能已收到有关该事项的代理人，但公司无需在该特别会议上提交此类事务以进行表决。
就本第 2.03 节而言，“所有权”、“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有本章程第 2.17 (e) (v) 节中规定的含义。
(c) 取消资格。如果董事会真诚地决定，该决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力，则不应要求秘书根据第 2.03 (a) (ii) 条召开特别会议；(i) 特别会议请求不符合本章程；(ii) 特别会议请求中提出的事项涉及不适合股东根据该章程采取行动的业务事项《宾夕法尼亚州商业公司法》如出一辙，或以后可能会进行修改（”PBCL”); (iii) 秘书在自前一届年度股东大会之日起九十 (90) 天内收到特别会议申请，截止日期为 (A) 下一次股东年会之日和 (B) 自上一次会议之日起三十 (30) 天后三十 (30) 天；(iv) 相同或基本相似的业务项目，由董事会凭其唯一和绝对的自由裁量权真诚地决定，该决定应是对公司及其股东具有决定性并具有约束力 (a”相似物品”），除董事选举外，已在秘书收到特别会议请求前不超过十二（12）个月的股东大会上提出；（v）在秘书收到特别会议请求前不超过一百二十（120）天举行的年度或特别股东大会上提交了类似项目；或（vi）类似项目已经或将要包含在年度会议通知中或已召开但尚未举行或已确定日期的特别股东大会在收到特别会议请求后的九十 (90) 天内（就第 (v) 和 (vi) 条而言，对于涉及提名、选举或罢免董事、更改董事会规模、填补因董事授权人数增加而产生的空缺和/或新设董事职位的所有行动，董事的提名、选举或罢免应被视为类似项目）；或 (vi) 特别会议申请是以违反证券第14A条的方式进行的经修订的1934年《外汇法》（该法以及据此颁布的规则和条例），”《交易法》”) 或其他适用法律。
(d) 特别会议的时间安排；更新义务。
(i) 根据第 2.03 (a) (ii) 条召集的特别会议应在董事会根据这些章程可能确定的日期、时间和地点（如果有）举行； 提供的,然而，特别会议在公司收到根据本第 2.03 节适当提出的特别会议请求后的一百二十 (120) 天内举行。
(ii) 在确定提出请求的股东召集的任何特别会议的日期和时间时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何特别会议请求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。每位提出请求的股东必须 (A) 在必要时更新和补充根据第 2.03 (b) 节提交的特别会议请求，使其在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期或首次公开披露该记录日期的通知以提供任何材料之日起十 (10) 天内真实无误因此前述信息的变化记录日期，(B) 根据本第二条第 2.17 (g) 节的要求更新和补充根据第 2.03 (b) 节提交的特别会议请求，就好像此类要求适用于此处一样 作必要修改后，以及 (C) 根据第 2.17 (d) 节立即提供公司合理要求的任何其他信息。为避免疑问，本第 2.03 (d) (ii) 节中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提出的任何请求中的任何缺陷的权利、延长本章程规定的任何适用截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交请求的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人事项, 拟向特别会议提交的业务和/或决议股东大会。
商业。根据本第2.03节适当提出的特别会议请求在任何特别会议上交易的业务应限于（i）拥有必要百分比的申请股东在特别会议申请中规定的目的，以及（ii）董事会决定在公司特别会议通知中包括的任何其他事项。除非PBCL、条款或本章程另有规定，否则特别会议（或特别会议之前的董事会）主席应有权力和权力决定是否根据本第2.03节的上述程序提出的任何拟在特别会议之前提出的议题。除非根据本章程第二条或PBCL的要求，否则不得在特别股东大会上开展任何业务。商业。根据本第2.03节适当提出的特别会议请求在任何特别会议上交易的业务应限于（i）拥有必要百分比的申请股东在特别会议申请中规定的目的，以及（ii）董事会决定在公司特别会议通知中包括的任何其他事项。除非PBCL、条款或本章程另有规定，否则特别会议（或特别会议之前的董事会）主席应有权力和权力决定是否根据本第2.03节的上述程序提出的任何拟在特别会议之前提出的议题。除非根据本章程第二条或PBCL的要求，否则不得在特别股东大会上开展任何业务。
(e) 商业。根据本第2.03节适当提出的特别会议请求在任何特别会议上交易的业务应限于（i）拥有必要百分比的申请股东在特别会议申请中规定的目的，以及（ii）董事会决定在公司特别会议通知中包括的任何其他事项。除非PBCL、条款或本章程另有规定，否则特别会议（或特别会议之前的董事会）主席应有权力和权力决定是否根据本第2.03节的上述程序提出的任何拟在特别会议之前提出的议题。除非根据本章程第二条或PBCL的要求，否则不得在特别股东大会上开展任何业务。
第 2.17 节业务行为；股东提案和董事提名通知；代理访问。
[...]
(f) 股东特别会议。只有根据公司会议通知（或其任何补充文件）在特别股东大会上提出的业务才能在特别股东大会上进行 提名根据第 2.04 节. 提名受任何类别或系列优先股持有人的权利约束可根据公司的会议通知（或其任何补充文件）在特别股东大会上选出董事会成员人数 (i) 由董事会或按董事会的指示或 其任何正式授权的委员会（或根据本章程第2.03节提出要求的股东）或 (ii) 前提是 董事会已经确定 届时将选出一名或多名董事 特殊的 任何符合以下条件的公司股东根据公司的会议通知举行会议是本第 2.17 (f) 节规定的通知发出之日起至此类特别会议召开之日的登记股东，(B)有权在此类特别会议和此类选举中投票 和 (C, (B)符合本第 2.17 (f) 节中规定的通知程序.，并且 (C) 在向秘书送达和收到此类通知之日是登记在册的股东。股东可以代表自己提名参加特别会议选举的被提名人数（或者，如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。股东只能根据本第二条第2.03节的规定提出在股东特别会议上进行的其他业务的提议。除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出董事提名通知，股东才能根据前述条款（ii）在特别会议上妥善提名董事。为了及时起见，此类通知必须 已配送至，以及 接收者,公司主要执行办公室的秘书不早于该特别会议前一百二十（120）天的营业结束时间，不迟于该特别会议前第九十（90）天和（y）公开披露日期之后的第十（10）天营业结束日期（以较晚者为准） 特别会议以及董事会提议在该会议上选举的提名人选 会议首先由公司召开。在任何情况下，特别会议的休会、休会、延期或重新安排（或其公开披露）都不得开始新的股东通知期（或延长任何时间段），如上所述。为了采用正确的书面形式，此类通知应包括上文第2.17（c）节所要求的所有信息，该股东和任何拟议的被提名人应遵守上述第2.17（d）节，就好像此类通知是在年度股东大会上提交一样。
(g) 一般情况。
[...]
(vi) 就本章程而言，(A)”附属公司” 和”同事“每种含义应符合《交易法》第12b-2条中规定的相应含义；(B)”受益所有人” 或”受益人拥有” 应具有《交易法》第 13 (d) 条中规定的此类术语的含义；(C)”营业结束” 是指任何日历日的东部时间下午 5:00，无论该日是否为工作日；(D)”公司的提名人” 是指任何由董事会提名或按董事会指示的人；(E)”公众
披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；（F）a”合格代表” 通知方是指 (I) 该通知方的正式授权官员、经理或合伙人，或 (II) 经该通知方在股东大会上提出任何提名或提案之前向公司提交的书面材料（或该通知方的可靠复制或电子传输）授权的人，该通知方在股东大会上提出任何提名或提案，该通知方有权在股东大会上代表该通知方行事，书面或电子传输，或文字的可靠复印或电子传输，必须在股东大会上制作；以及 (G)”股东关联人” 就任何通知方而言，是指,（或者，就第 2.03 (b) 节而言，任何提出请求的股东），(I) 任何直接或间接控制、受该通知方控制或与该通知方共同控制的人,（或申请股东，如适用），(II) 该通知方的任何直系亲属（或申请股东，视情况而定）（III）任何与该通知方同住的 “团体”（如《交易法》（或任何后续法律条款）第 13d-5 条中使用的术语）成员或以其他方式为该通知方所知的任何人 （或申请股东，视情况而定） 或与该通知方一致行事的其他股东关联人士（或申请股东，视情况而定）或与公司股票有关的任何其他股东关联人，(IV) 该通知方拥有的公司股票的任何受益所有人 （或申请股东，视情况而定） 或任何其他股东关联人士（作为存托人的股东除外），(V) 该通知方的任何关联公司或关联公司 （或申请股东，视情况而定） 或任何其他股东关联人士，(VI) 该通知方的任何参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段） （或申请股东，视情况而定） 或与任何拟议业务或提名有关的任何其他股东关联人士（如适用），以及（VII）任何拟议的被提名人。
附录 C
非公认会计准则指标的定义
Exelon根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）报告其财务业绩，并以某些非公认会计准则财务指标作为其报告的补充，包括：
•调整后（非公认会计准则）每股营业收益
•调整后的营业收益
•运营投资回报率
•首席财务官（运营现金）/债务
•FFO（运营资金）/债务
这些非公认会计准则财务指标不是公认会计准则定义的列报方式，可能无法与其他公司的列报表进行比较。Exelon将这些非公认会计准则财务指标作为补充信息提供，不应被视为比最具可比性的GAAP指标的替代品或替代方案更有用。
这些信息旨在增强投资者对同期财务业绩的总体理解，并通过排除管理层认为与业务持续运营没有直接关系的项目来表明Exelon的基准经营业绩。此外，这些信息是管理层用作评估绩效、分配资源、设定激励性薪酬目标以及规划和预测未来时期的主要指标之一。
调整后（非公认会计准则）每股营业收益不包括管理层认为与业务持续经营无直接关系的某些成本、支出、损益和其他特定项目。
下表将报告的每股GAAP收益与2023年调整后（非GAAP）每股营业收益进行了对账（由于四舍五入，金额可能不会增加）。
| | | | | |
| 2023 年 GAAP 每股收益 | $ | 2.34 | |
| 调整： | |
| 环境负债的变化 | 0.03 | |
| 美国证券交易委员会事项损失应急事件 | 0.05 | |
| 分离成本 | 0.02 | |
| FERC审计负债的变化 | 0.01 | |
| 与所得税相关的调整 | (0.05) | |
2023 年调整后（非公认会计准则）每股营业收益 | $ | 2.38 | |
调整后的营业收益不包括管理层认为与业务持续经营无直接关系的某些成本、支出、损益和其他特定项目。
下表汇总了根据公认会计原则确定的持续经营中归属于普通股股东的净收益与2023年调整后（非公认会计准则）营业收益（由于四舍五入，金额可能不会相加）。
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| 2023 年 GAAP 持续经营业务净收益 | | $ | 2,238 | |
| 调整： | | |
| 经济套期保值活动的市场对市场的影响 | | (4) | |
| 环境负债的变化 | | 29 | |
| 资产退休义务 | | (1) | |
| 美国证券交易委员会事项损失应急事件 | | 46 | |
| 离职费用 | | 22 | |
| FERC审计责任的变化 | | 11 | |
| 与所得税相关的调整 | | (54) | |
| 2023 年调整后（非公认会计准则）营业收益 | | $ | 2,377 | |
运营投资回报率使用该期间的营业净收入除以平均权益计算得出。营业收入反映了公用事业业务的所有业务领域（配电、天然气配送、输电）。
首席财务官（运营现金）/债务是一种覆盖率，用于比较经普通股股息调整后的运营现金流以及手头现金变动与总负债的变化。该比率是按照穆迪目前的方法计算的。
FFO（运营资金）/债务是将运营资金与总债务进行比较的覆盖率。该比率是按照标准普尔目前的方法计算的。
与首席财务官和FFO最直接可比的GAAP指标是GAAP运营现金流，而与债务最直接可比的GAAP指标是长期债务加上短期借款。管理层使用首席财务官/债务（以前是FFO/债务）来评估财务风险，方法是衡量公司使用运营现金偿还债务的能力。我们认为，该措施增强了投资者对Exelon运营公司信誉的总体理解。
由于某些预测的非公认会计准则指标具有前瞻性，目前可能无法获得将预测的调整后（非公认会计准则）指标与最直接可比的GAAP指标进行对账的信息；因此，管理层无法对这些指标进行对账。
附录 D
独立的分类标准
Exelon Corporation（“Exelon”）董事会（“董事会”）已确定，以下类别的关系不影响Exelon董事的独立性，除非任何此类关系由于纳斯达克股票市场上市规则中规定的独立标准而影响董事的独立性。分类标准旨在协助董事会就纳斯达克股票市场上市规则中规定的独立性标准未明确涵盖的关系做出独立性决定。董事会可以确定其他关系不影响独立性。
非物质地位和所有权权益：这种关系完全源于（1）该董事（或家庭成员）作为董事、受托人、顾问委员会成员或其他公司或组织的类似职位；（2）该董事（或家庭成员）直接或间接拥有另一家公司或组织10％或以下的股权；或（3）第（1）和（2）条中描述的各种关系的组合。
非实质性的业务关系：董事（或家庭成员）与参与Exelon或其合并子公司（统称 “Exelon Companies”）交易的另一家公司的关系，其中：所涉及的费率或费用由竞争性投标决定，或与公众通常可获得的类似商品和服务的当前价格相比具有竞争力；该交易涉及以普通或合同承运人或公用事业的形式提供服务，费率或收费符合法律或政府授权；该交易涉及作为银行资金存管机构、过户代理人、注册商、信托契约下的受托人或类似服务，或按正常交易条件在正常业务过程中提供的商业银行服务；交易中商品或服务的提供商被买方确定为获得商品或服务的唯一实际来源；或利息仅来自对公司或其子公司的债务或股权证券的直接或间接所有权，其中同一类别证券的所有持有人拥有相同的权利并按比例获得同样的福利。
非实质性交易：董事（或家庭成员）与另一家公司的关系，该公司的财产或服务款项已向任何Exelon公司支付或从其收取的款项，在上一财年中，金额不超过200,000美元或该其他公司当年合并总收入的5％，以较高者为准。
非物质债务：任何其他公司的董事（或家庭成员）作为执行官的关系，该关系欠任何Exelon公司或Exelon公司债务，在每种情况下均不包括正常贸易债务，且此类债务的本金总额低于20万美元或该其他公司合并资产总额的5％，以较高者为准。
非物质投资：董事（或家庭成员）与另一家公司的关系（1）Exelon Companies（包括任何由Exelon赞助的福利计划或安排）或其他独立投资基金进行投资或存入资金进行投资管理，或（2）承保或投资Exelon公司发行的证券，所有这些都是在该其他公司的正常业务过程中按照与或类似的条款和情况进行的来自与该董事无关的实体。
非实质性的非营利关系：一种董事（或家庭成员）作为在职员工的关系，或者任何家庭成员担任慈善或教育组织的执行官，该组织在最近一个财政年度接受的捐款少于20万美元或该组织当年合并总收入的5％，以较高者为准。在任何其他情况下，董事与Exelon公司向其捐款的慈善或教育组织的关系，前提是Exelon公司在最近一个财政年度向该组织捐款的总捐款少于100万美元或该组织当年合并总收入的5％，以较高者为准。
附录 E
关键术语和首字母缩略词
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| 王牌 | 大西洋城电气公司1 | | LTIP | 长期激励计划 |
| AIP | 年度激励计划 | | NEO | 被任命为执行官 |
| 弧 | 审计和风险委员会 | | O&M | 操作和维护 |
| ASC | 会计准则编纂 | | OSCC | 运营、安全和客户体验委员会 |
| BGE | 巴尔的摩天然气和电力公司1 | | PCAOB | 上市公司会计监督委员会 |
| CAIDI | 客户平均中断时间指数 | | 佩科 | PECO 能源公司1 |
| 凸轮 | 关键审计事项 | | Pepco | 波托马克电力公司1 |
| CBPP | 现金余额养老金计划 | | PEO | 首席执行官 |
| CD&A | 薪酬讨论与分析 | | PHI | Pepco控股有限责任公司1 |
| CGC | 公司治理委员会 | | 普华永道 | 普华永道会计师事务所 |
CICF | 社区影响力资本基金 | | 罗伊 | 股本回报率 |
| ComEd | 联邦爱迪生公司1 | | RSU | 限制性股票单位 |
| CSI | 客户满意度指数 | | 赛义迪 | 系统平均中断持续时间指数 |
| 死亡 | 多元化、公平和包容性 | | 赛菲 | 系统平均中断频率指数 |
| DPL | 德尔玛瓦电力与照明公司1 | | SASB | 可持续发展会计准则委员会 |
| EPS | 每股收益 | | 秒 | 证券交易委员会 |
| ERG | 员工资源组 | | SMRP | 补充管理退休计划 |
| 艾丽莎 | 1974 年雇员退休收入保障法 | | SMSP | 高级管理人员遣散计划 |
| ESG | 环境、社会和治理 | | 茎 | 科学、技术、工程和数学 |
| FASB | 财务会计准则委员会 | | T&D | 传输和分配 |
| FERC | 联邦能源监管委员会 | | TCFD | 气候相关财务披露工作组 |
| FFO | 运营资金 | | TMCC | 人才管理和薪酬委员会 |
| GAAP | 公认的会计原则 | | TSR | 股东总回报率 |
| GHG | 温室气体 | | 尽职责 | PHLX 公用事业板块指数 |
| GRI | 全球报告倡议 | | VIF | 投票说明表 |
| 国税局 | 美国国税局 | | VWAP | 成交量加权平均价格 |
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(1)一家埃克森公司。
谢谢你的加入
股东！
有用的链接和电话号码：
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| 2024 年年会资源： | |
| 在 2024 年年会之前投票： | proxyvote.com |
| 要参加 2024 年年会，请执行以下操作： | 虚拟股东会议.com/exc2024 |
| 查看股东问答： | investors.exeloncorp.com/活动和演讲 |
| 要查看 2024 年会议的重播，请执行以下操作： | investors.exeloncorp.com/活动和演讲 |
| 要通过电话对股票进行投票，请执行以下操作： | 1-800-690-6903 |
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| 要查看我们公司文件的副本，请执行以下操作： | exeloncorp.com/领导力与治理/治理概述 |
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