执行版本AmericasActive: 19593367.4 EXELON CORPORATION 6.5亿美元 5.150% 2029年到期票据6.5亿美元 5.450% 到期票据 2034 年到期票据 5.600% 承销协议2024年2月22日致附表1中列出的几位承销商的代表女士们、先生们：宾夕法尼亚州的一家公司（“公司”）Exelon Corporation提议向几家上市承销商出售股票在本协议附表 1（“承销商”）中，您作为其代表（“代表”），本金为6.5亿美元其2029年到期的5.150％票据（“2029年票据”）、2034年到期的5.450％票据（“2034年票据”）的本金6.5亿美元以及2053年到期的5.600％票据（“2053年票据”，与2029年票据和2034年票据合称 “证券”）的4亿美元本金。这些证券将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）之间的基本契约（“基础契约”）发行，该契约的日期自2015年6月11日起，经补充契约修订和补充，日期自2024年2月1日起（“补充契约”），以及基础契约，“契约”）。该公司此前根据基础契约和2023年2月1日的补充契约（“现有证券”）发行了2053年票据的本金总额为6.5亿美元。除非披露一揽子计划中另有说明，否则2053年票据的条款将与现有证券相同，并且在契约下的所有用途都将被视为单一类别的证券。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据S-3表格第12项在注册声明生效日或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书发布之日当天或之前根据《交易法》提交的以引用方式纳入其中的文件（视情况而定）；以及此处提及与注册有关的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何内容声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书应视为指并包括在注册声明生效之日或基本招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）均被视为以引用方式纳入其中。此处使用的某些术语在本协议第 23 节中定义。公司特此确认与多家承销商就证券的购买和出售达成的协议，内容如下：1.注册声明。截至本协议签订之日、适用的销售时间和截止日期（定义见此处），本公司向每位承销商陈述、担保并同意，如下文第 1 节所述。(a) 公司符合该法中使用S-3表格的要求，并已根据S-3表格（注册号333-266487）第405条的定义准备并向委员会提交了自动上架注册声明，包括相关的基础招股说明书，供根据《证券发行和销售法》进行注册。此类注册声明，包括在执行时间之前提交的任何修正案，在根据规则462（e）提交后生效。公司可能已经提交了一项或多项修正案，包括初步招股说明书，每份初步招股说明书先前都已提供给您。接下来，公司将根据第415条和第424（b）条向委员会提交本协议第4（b）节所设想的最终条款表以及与证券有关的最终招股说明书补充文件。在提交时，此类最终招股说明书补充文件应包含所有430B信息，以及所有其他此类必填信息，除以下情况外

2 AmericasActive: 19593367.4 代表应以书面形式同意修改，在所有实质性方面均应采用执行时间之前向您提供的表格，或者在执行时未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前告知您的特定额外信息和其他变更（基本招股说明书、任何初步招股说明书和附表1中包含的变更）包括在其中或由其制成。注册声明在执行时符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求。(b) 公司已根据第457（o）条支付了委员会要求的与证券相关的费用。(c) 在生效之日，注册声明已生效，当根据第424（b）条首次提交最终招股说明书时，在截止日期（定义见此处），最终招股说明书（及其任何补充文件）将在所有重大方面遵守该法、《交易法》、《信托契约法》及其相关规则的适用要求；生效之日和执行时时间以及根据第430B (f) (2) 条及其含义对证券的 “新生效日期” 而言，注册声明过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的任何重要事实；在生效日期和截止日，契约在所有重大方面已经或将要遵守《信托契约法》及其相关规则的适用要求；以及在根据第424 (b) 条提交任何申请之日在截止日期，最终招股说明书（及其任何补充文件）不会根据作出这些陈述的情况，包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；但是，公司对 (i) 注册声明中构成《受托人信托契约法》规定的资格和资格声明（表格T-1）的部分不作任何陈述或保证，或 (ii) 注册声明或最终招股说明书中包含或省略的信息（或其任何补充内容）依据并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的专门用于纳入注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件）的信息，我们理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第6（b）节所述的信息。(d) 截至被指定为 “适用销售时间” 的时间和日期，披露一揽子文件没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。前一句话不适用于基于任何承销商通过代表向公司提供的专门用于披露一揽子信息的书面信息中的陈述或遗漏，前一句话不适用于披露一揽子计划中的陈述或遗漏，前一句话应理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第6（b）节所述的信息。(e) 未经代表事先书面同意，公司没有也不会提出（根据本协议第4（b）条编制和提交的最终条款表外）与证券有关的任何构成 “自由撰写招股说明书”（定义见该法第405条）的要约；公司将遵守该法第433条对任何此类自由撰写招股说明书的要求；任何此类免费写作招股说明书（包括根据本文第4（b）节编制和提交的最终条款表）都不会，因为在其发行日期以及证券的公开发行和出售完成之前，应包括任何与注册声明、初步招股说明书和最终招股说明书中包含的信息不一致的信息，以及任何此类自由书面招股说明书，与注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的信息，在根据该法第433条发布或提交时，不包括未公开招股说明书对重要事实的真实陈述或省略陈述重要事实鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得误导。为明确起见，本第1（e）条中的任何内容均不限制公司为履行《交易法》或委员会根据该法颁布的规章制度承担的报告义务而提交任何必要的申报。(f) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者（x）真诚地提出了证券要约（根据第164（h）（2）条的定义）和（y）截至执行时间（就本条款（y）而言，该日期用作确定日期）的最早时间，

3 AmericasActive: 19593367.4 公司过去和现在都不是不合格发行人（定义见规则405），但没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为不合格发行人。2.承销商购买证券。(a) 根据此处所载的陈述和保证，但以此处规定的条款和条件为前提，公司同意向每位承销商出售本协议附表1中与该承销商名称相反的证券本金，但不得共同出售，以本协议附表2规定的收购价格向公司购买本金。承销商同意按本协议附表2中规定的价格公开发行本协议附表1中规定的相应证券。据了解，在此类首次发行之后，几家承销商保留更改发行价格的权利，并进一步保留撤回、取消或修改任何后续发行的权利，恕不另行通知。除非支付了在截止日期购买的所有证券，否则公司没有义务交付任何证券。(b) 证券的交割和代表应于2024年2月27日上午10点在纽约时间上午10点在巴拉德斯帕尔律师事务所的办公室进行证券的交割以及代表与公司书面商定的相同或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日。证券交割的时间和日期在此称为 “截止日期”。在截止日期，公司应通过存托信托公司（“DTC”）的设施，向每位承销商账户的代表交付或安排交付与证券有关的证券权益，但须通过当天将资金电汇到公司指定的银行账户支付购买价格。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交付是本协议中每个承销商履行义务的进一步条件。证券交割后，应以Cede & Co. 的名义注册为DTC. 3的被提名人。公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述、保证并同意以下内容：(a) 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。(b) 证券。证券已获得正式授权，当受托人根据契约条款执行和认证并根据契约的规定交付和付款时，将由公司正式签订和交付，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受契约的好处，除非强制执行性可能受到以下限制适用的破产、破产或类似法律普遍影响债权人的权利，或通过与可执行性有关的公平原则（统称为 “可执行性例外情况”）影响债权人的权利。证券在所有重大方面都将符合披露一揽子计划和最终招股说明书中对证券的描述。(c) 契约。该契约已获得正式授权，当公司签署和交付时，将构成一项合法、有效、具有约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守强制性例外条款。该契约在所有重大方面都将符合披露一揽子文件和最终招股说明书中包含的相关描述。(d)《投资公司法》。根据《投资公司法》，公司不是，在按照披露一揽子计划和最终招股说明书的规定发行和出售证券及其收益的使用生效之后，将无需注册为 “投资公司”。(e) 不得操纵市场。根据《交易法》或其他规定，公司没有直接或间接采取任何旨在导致或可能构成或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。

4 AmericasActive: 19593367.4 (f) 组织；权威。根据宾夕法尼亚州联邦的法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效生存，根据其章程和章程，公司拥有所有权力和权力，可视情况而定，按披露一揽子计划和最终招股说明书的规定经营其财产和开展业务，并且具有作为外国实体开展业务的正式资格，根据每个司法管辖区的法律，信誉良好这样的资格，除非不符合这样的资格无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景产生重大不利影响（“重大不利影响”）。(g) 资本化；子公司。公司拥有披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可估税，符合披露一揽子文件和最终招股说明书中对该资本的描述；公司各重要子公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付不可评税及（董事资格除外）股份（除非披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定）均由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；（h）无冲突。本协议、契约或证券（“交易协议”）的执行和交付、其中所设想的任何交易的完成或其条款的履行，包括本协议下证券的发行和出售，均不会导致违反、违规或对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产施加任何留置权、费用或抵押权，或根据 (i) 公司的章程或章程或其任何重要事项的组织文件子公司；(ii) 公司或其任何重要子公司作为当事方或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款；或 (iii) 适用于公司或任何法院任何重要子公司的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他具有管辖权的机构对公司或其任何重要子公司或其任何财产的控制权，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 条，否则就任何此类冲突、违约、违规或违约而言，(A) 合理预计不会对交易协议的履行或本文所设想的任何交易的完成产生重大不利影响；或 (B) 合理地预计会产生重大不利影响，(y) 就上述第 (iii) 款而言，对于任何可能的此类违规行为(A) 根据适用的州证券法律或金融业监管局（“FINRA”）的规章和规章或与承销商购买和分销证券有关的任何外国法律或法规，或（B）由于任何人（公司除外）的法律或监管地位或与该人特别相关的任何其他事实而产生。(i) 无需同意。本文所考虑的交易，包括证券发行和出售或契约，无需任何法院、州或联邦政府机构或机构（包括委员会和任何适用的州公用事业委员会或其他监管机构）的同意、批准、授权、备案或命令，除非根据该法和《信托契约法》获得的以及任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的情形通过以下方式购买和分发证券按照本协议、披露一揽子计划和最终招股说明书所设想的方式向承销商。(j) 所得款项的使用。根据披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益的使用” 的规定，公司将使用证券发行和出售的净收益。(k) 保证金规则。如披露一揽子计划和最终招股说明书中所述，使用公司从证券发行、出售和交割中获得的收益不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。(l) 特性。公司及其子公司拥有或租赁公司开展目前业务所必需的所有财产。

5 AmericasActive: 19593367.4 (m) 财务报表。在披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表在所有重大方面公允地列出了公司截至日期和所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合该法的适用会计要求，并按照公认的会计原则编制。(n) 独立审计员。普华永道会计师事务所是根据该法以及委员会和上市公司会计监督委员会根据该法案制定的规章和条例的要求，就公司而言是一家独立的注册会计师事务所。(o) 内部控制。公司维持的内部会计控制制度足以合理保证交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制，只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，并将资产的记录问责制与现有资产进行比较在合理的时间间隔内，并对任何差异采取适当行动。(p) 披露控制。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），此类披露控制和程序旨在确保这些实体内部的其他人将与公司有关的重大信息告知公司的首席执行官和首席财务官，并且此类披露控制和程序是有效的。(q) 无诉讼程序。除非披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中载明或考虑的涉及公司或其任何子公司或其财产的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，任何可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或受到威胁。(r) 无违规行为或违约行为。公司或任何重要子公司 (i) 未违反其运营协议或章程、章程或其他组织文书或文件；(ii) 未履行或遵守任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件，其作为当事方或受其约束或受其约束的文书财产是主体；或（iii）严重违反任何法律、规则，适用于公司或其任何重要子公司或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或此类子公司或其任何财产具有管辖权的机构（如适用）的法规、判决、命令或法令。(s) 执照和许可证。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，以开展各自的业务，而且公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权有关的诉讼通知，如果不持有或作为不利决定、裁决或裁决的标的对象，这些许可证、证书、许可证或授权的单独或总体而言将获得重大不利影响效力，披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定的除外。(t) 禁止非法付款；《反海外腐败法》。公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理附属机构或与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人，均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员或其任何子公司支付任何直接或间接的非法款项来自公司资金的员工；(iii) 违反或违反任何条款经修订的1977年美国《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或其他类似的反贿赂或反腐败法（统称为 “反腐败法”）；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款

6 AmericasActive：19593367.4 或福利。公司及其子公司已经并将继续根据反腐败法开展业务，并已制定、维持和执行旨在促进遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序，并将继续制定、维护和执行旨在促进遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。(u) 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》（包括但不限于2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（美国爱国者法）第三章）的适用财务记录保存和报告要求，以及公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规，规则和根据该法规制定的条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、权力机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向任何涉及公司或其子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。公司及其子公司已经制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对《反洗钱法》的遵守。(v) 网络安全。除披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外，没有发生涉及未经授权访问或披露公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）的重大安全漏洞或事件合理地预计会导致数据泄露根据适用的数据泄露通知法，或者可以合理预期需要向委员会或其他适用的监管机构披露或通知受影响的个人（“安全漏洞”），并且 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系统和数据出现任何安全漏洞，也不知道任何可以合理预期会导致的事件或情况；(ii) 公司及其子公司目前遵守了规定所有适用的法律或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法规和所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非在本条款 (ii) 的情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响；以及 (iii) 公司及其子公司已经实施了备份和灾难恢复技术合理地符合行业标准和惯例。(w) 外国资产管制处。本公司、其任何子公司或其任何董事、高级职员或员工，以及据本公司、任何代理附属机构或与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人士，目前均未受到美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）和美国国务院）管理或强制执行的任何制裁联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或任何其他相关机构制裁当局（统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制区乌克兰或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域（均为 “受制裁”）国家”）。公司及其子公司已经制定并维持并将继续维持为促进和实现对制裁的遵守而合理设计的政策和程序。据公司所知，在过去五（5）年中，公司及其任何子公司都没有或现在与任何个人或任何国家或地区进行过或正在进行任何交易或交易，只要适用的制裁措施禁止此类交易或交易，则此类交易或交易将受到制裁。公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(i) 为制裁对象或目标的任何人或在任何国家或地区的活动或业务提供资金或资金；

7 AmericasActive: 19593367.4 (ii) 为任何洗钱或恐怖融资活动提供资金或便利；或 (iii) 以任何其他方式导致或导致任何人（包括本协议的任何一方）违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的行为。由公司任何高管签署并交付给承销商代表或法律顾问的与证券发行有关的任何证书均应被视为公司就证券发行所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。4.进一步的协议。公司承诺并同意每位承销商：（a）注册声明；最终招股说明书。在终止证券发行之前，公司不会对基本招股说明书的注册声明或补充文件（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）提交任何修订，除非公司在提交前已向您提供了副本供您审查，也不会提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件；前提是本第4（a）节中的任何内容均不限制公司提交所需的任何申报以履行其在联交所下的报告义务根据该法令颁布的委员会规则和条例。公司将根据第424（b）条的适用条款，促使正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件在规定的期限内提交给委员会，并将为此类及时提交的文件提供令代表满意的证据。公司将立即告知代表 (1) 何时根据第424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书及其任何补充文件（如果需要）；（2）在终止证券发行之前，注册声明的任何修正案已提交或生效；（3）委员会或其工作人员要求修改注册声明或任何规则4的任何请求 62 (b) 注册声明，或用于最终招股说明书的任何补充或任何其他信息，(4) 委员会发布任何暂停注册声明生效的暂停令，或任何反对使用该声明或机构或威胁为此目的提起任何诉讼的通知，以及（5）公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或机构出售证券资格或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。公司将尽最大努力阻止发布任何此类停止令或暂停任何此类资格，并在发布后尽快撤回该命令。(b) 最终条款表。公司应编制一份仅包含证券描述的最终条款表，基本上采用本协议附件一的形式，在提交之前，应向代表提供一份副本供其审查。未经代表批准，公司不得提交此类条款表，不得无理拒绝、附带条件或延迟批准。收到代表的批准后，公司应在该规则规定的期限内根据第433（d）条提交该条款表；并应根据第433（d）条立即向委员会提交公司要求提交的所有其他材料。(c) 没有免费写作招股说明书。每位承销商单独而不是共同声明并同意，未经公司和代表事先同意，除了根据本协议第4（b）节编制和提交的最终条款表或公司不需要提交的任何免费书面招股说明书外，其没有也不会提出任何构成 “自由写作招股说明书”（定义见规则405）的与证券有关的要约根据第 433 条（包括彭博社的初步屏幕，其中包含基本相同的信息，但任何事件的信息不超过根据第 4 (b) 节编制和提交的最终条款表）。(d) 修正和补编。如果在根据该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），则在随后补充的最终招股说明书中将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据发表声明的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，或者是否应该需要修改注册声明或补充决赛招股说明书为了遵守该法或交易法或其中的相应规则，公司将（1）将此类事件通知各位代表，（2）根据本第4节（a）段第一句的规定，编写修正案或补充文件并将其提交委员会，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性；（3）提供任何补充的最终合规性

8 AmericasActive: 19593367.4 向您提供招股说明书，数量视您的合理要求而定。如果在截止日期之前发生的事件或事态发展，导致披露一揽子计划中包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实，则鉴于披露一揽子计划交付给买方的情况，不产生误导性，公司将立即通知代表，以便在修订或补充披露一揽子资料之前，可以停止对披露一揽子计划的任何使用，以及将立即准备一份修正案或补充文件更正此类陈述或遗漏。(e) 财报发布。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益报表，以满足该法第11（a）条和该法第158条的规定。(f) 复印件；打印。公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明的签名副本（包括证物），并向其他承销商提供注册声明的副本（不含证物），只要该法要求承销商或交易商交出招股说明书（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），每份初步招股说明书的副本就尽可能多最终招股说明书和每个发行人的免费写作招股说明书以及任何应代表的合理要求予以补充。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。(g) 蓝天；FINRA。如有必要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，将保持此类资格在证券发行所需的期限内有效，并将支付FINRA在审查发行时支付任何费用；前提是在任何情况下，公司都没有义务有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何可能导致的行动在诉讼中将其送达诉讼程序，除了因证券发行或出售而产生的，在任何目前不受证券发行或出售的司法管辖区内。(h) 公司封锁期。未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接地要约、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理预期会导致公司直接或间接处置（无论是通过实际处置还是由于现金结算或其他原因产生的有效经济处置），或宣布发行由公司发行或担保的任何长期债务证券或优先股（其他）在截止日期之前，而不是证券）。(i) 不得操纵市场。根据《交易法》或其他方式，公司不会直接或间接采取任何旨在构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。5.承销商的义务条件。每位承销商在截止日购买证券的义务应视本协议中包含的公司在适用销售时间、执行时间和截止日期所作陈述和担保的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性、公司履行本协议和其他义务的情况以及以下附加条件而定：(a) 申报；无止损令。最终招股说明书及其任何补充文件应按照第424（b）条规定的方式和期限提交；本协议第4（b）节所设想的最终条款表以及公司根据该法第433（d）条要求提交的任何其他材料应在第433条为此类申报规定的适用期限内向委员会提交；不得中止应已发布命令暂停注册声明的效力或委员会发出的任何反对使用该声明的通知，以及不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。(b) 公司法律顾问意见。公司法律顾问巴拉德·斯帕尔律师事务所本应在截止日期向代表提供其意见，包括负面保证声明，基本上采用附表3规定的形式。

9 AmericasActive: 19593367.4 (c) 承销商法律顾问意见。代表应已收到承销商法律顾问Winston & Strawn LLP就证券的发行和销售、注册声明、最终招股说明书（及其任何补充文件）以及代表可能合理要求的其他相关事宜在截止日期发给代表的意见或意见，包括负面保证声明，公司应向他们要求的文件提供此类文件使他们能够通过的目的在这些问题上。在发表此类意见时，对于受宾夕法尼亚州联邦法律管辖的事项，Winston & Strawn LLP可以依赖第5（b）节中提及的公司法律顾问的意见。(d) 官员证书。公司应向代表提供一份由两名高管签署的公司证书，两名高管应为公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席战略官、财务主管或助理财务主管中的任何一位，日期为截止日期，大意是此类证书的签署人已仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书及其任何修正案或补充文件而且：(i) 陈述和保证截至截止日期，本协议中公司的内容是真实和正确的，效力与截止日期的协议相同，并且公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令或委员会反对使用该声明的任何通知，也没有提起任何诉讼该目的已设立，或据公司所知，该目的受到威胁；以及 (iii) 自披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中纳入或以提及方式纳入的最新财务报表之日起，除非披露一揽子计划和最终招股说明书中载明或考虑的除外，无论是否源于正常业务过程中的交易，公司及其子公司的财务状况、业务或财产均未发生重大不利变化（不包括其任何补充）。(e) 慰问信。在执行时间和截止日期，公司应要求并促使普华永道会计师事务所向代表提供信函，其日期分别为执行时间和截止日期，其形式和实质内容令代表满意。(f) 无变化。在执行时间之后，或注册声明（不包括其任何修正案）、披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正案或补充文件）中提供信息的截止日期（如果更早），则不得发生 (i) 本第 5 节 (f) 段所述信函中规定的任何变更或减少，或 (ii) 任何变更或任何涉及潜在变更的事态发展影响公司及其子公司的财务状况、业务或财产，总体而言，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子文件或最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定的或设想的内容，其影响在任何情况下，根据代表的唯一判断，其影响是实质性和不利的，以至于进行发行变得不切实际或不可取按照注册声明（不包括其任何修正案）的设想交付证券，披露包和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）。(g) 评级不降级。在从执行时间到截止日期（含截止日期）期间，(i) 任何 “国家认可的统计评级机构” 均不得下调委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义的该术语对证券或公司任何债务证券或商业票据的评级，以及 (ii) 任何此类证券评级机构均不得公开宣布其受到监督或审查，其对证券或公司任何评级可能产生负面影响债务证券。

10 AmericasActive: 19593367.4 (h) 其他配送。在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。如果本协议中规定的任何条件在所有重大方面均未得到满足，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上都无法使承销商的代表和律师在形式和实质上合理满意，则代表可以在截止日期或之前的任何时候取消本协议和承销商在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真通知公司。6.赔偿和捐款。(a) 对承保人的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其各自的关联公司、董事和高级管理人员以及在该法第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的所有人（如果有），并使其免受该法案、《交易法》或其他联邦或州成文法规定的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的还是多的或普通法或其他方面的法规，例如损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的行动) (i) 源于或基于最初提交的证券注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或源于或基于遗漏或据称未在其中陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实所必需的重大事实，或 (ii) 源于或基于这样的遗漏或据称遗漏鉴于以下情况，任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述在任何初步招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充中，或者在任何发行人自由写作招股说明书或根据第433条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中，根据作出这些陈述的情况，在没有误导的情况下，在陈述中需要陈述或必要的重大事实，或据称没有提供这些陈述的情况（d) 或构成销售要约或招标的任何电子路演或其他书面通信提议购买本公司向投资者提供或经其批准的股票，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由或引起的，公司在任何此类情况下均不承担任何责任是基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏其中依赖并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的专门用于包含在这些信息中的书面信息。(b) 对公司的赔偿。根据该法第15条或《交易法》第20条的定义，每位承销商分别而非共同地对公司、其每位董事、每位高级管理人员以及控制公司的每位人员进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司对每位承销商的上述赔偿相同，但仅限于向公司提供的与该承销商有关的书面信息（如适用）由该承销商或代表该承销商通过代表，专门用于包含在文件中如上文第 6 (a) 节所述。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司承认，（i）封面上关于证券交割的声明以及（ii）任何初步招股说明书和最终招股说明书中 “承保” 标题下的第五、第六、第七、第八、第十一和第十二段是几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的唯一包含在任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书中的信息。(c) 赔偿程序。受补偿方根据本第 6 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 6 节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方将立即以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据 (a) 或 () 段承担的责任 b) 除非，而且在未以其他方式得知此类行动且此类失败导致赔偿方没收财产的情况下，除外实质性权利和抗辩权，且 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何需要赔偿的诉讼

11 AmericasActive: 19593367.4（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔方或当事方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，但下文所述情况除外）；但是，前提是受赔方对此类律师的合理满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），在下列情况下，赔偿方应承担该独立律师（包括当地律师）的合理费用、费用和开支：(i) 聘请受赔方选择的律师来代表受保方有利益冲突的律师，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受补偿方和受补偿方，受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受保方可能有法律辩护，这些辩护与受保方可用的法律辩护不同或补充，(iii) 赔偿方不应在受赔方满意的律师之后的合理时间内代表受保方提起此类诉讼的通知，或 (iv) 赔偿方应授权受补偿方雇用单独的律师，费用由赔偿方承担。尽管如此，如果任何受赔方有权聘请单独的法律顾问（包括当地律师），则不应要求赔偿方为所有受赔方承担与此类诉讼、索赔或诉讼有关的一名以上独立律师的费用、费用和开支（以及任何当地律师的费用和开支）；前提是此类法律顾问应使每位受赔人合理满意。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放每方免除因此类索赔、诉讼、诉讼而产生的所有责任或诉讼程序，不包括关于过失、罪责或未能代表任何受赔方行事的陈述或承认。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解不承担任何责任，不会无理地拒绝其同意。(d) 捐款。如果受赔方出于任何原因认为本第 6 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿不可执行，或者不足以使根据本第 6 节 (a) 或 (b) 段获得赔偿的一方免受损害，尽管根据其条款（包括上文第 6 (c) 节的要求）适用，公司和每位承销商分别同意构成总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查相关的合理法律或其他费用）或为公司和一家或多家承销商可能承担的相应比例进行辩护）（统称为 “损失”），以反映公司和承销商从证券发行中获得的相对收益；但是，在任何情况下，任何承销商（承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能规定的除外）均不对任何金额负责超过适用于的承保折扣或佣金该承销商根据本协议购买的证券；此外，前提是每位承销商对本协议项下的损失进行分担的义务应是多项的，而不是共同的。如果由于任何原因无法提供前一句中规定的分配，则公司和承销商应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面也要反映承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。（i）公司获得的收益应被视为等于其从本次发行（扣除费用之前）获得的总净收益，（ii）承销商应被视为等于承保折扣和佣金总额，在每种情况下，均如最终招股说明书封面所示。除其他外，应参照任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会等因素来确定相对过失。公司和承销商一致认为，如果按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的其他分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 6 节而言，控制该法案或《交易法》所指的承销商的每个人以及承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应与该承销商以及该法或《交易法》所指的每位控制公司的每位高管拥有相同的缴款权

12 AmericasActive: 19593367.4 公司和公司的每位董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守本款 (d) 的适用条款和条件。7. [已保留]. 8.终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期 (A) 之前的任何时候 (i) 委员会、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）暂停公司普通股的交易，或者通常在纽约证券交易所进行证券交易，或者，代表们可通过通知公司自行决定终止本协议纳斯达克应被暂停交易或已确定此类交易所的限定价格或最低价格，(ii)联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，（iii）美国证券或清算服务的结算发生重大中断，（iv）任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，（v）降级应根据任何 “国家认可的统计评级” 对公司债务证券的评级组织”，因为该术语的定义是就《交易法》第3 (a) (62) 条或 (vi) 而言，委员会应公开宣布其对公司任何债务证券的评级已受到监督或审查，可能产生负面影响，以及 (B) 前述条款 (iii) 和 (iv) 中规定的该事件对金融市场的影响（视情况而定），以此作为唯一判断代表们，按照披露的设想继续发行或交付证券是不切实际或不可取的一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）。9.违约承销商。(a) 如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券，并且这种不购买行为构成其履行本协议义务的违约，则其余承销商有义务分别承担和支付（按本协议附表1中与其名称相反的证券本金的相应比例）相反列出的证券本金总额所有剩余承销商（违约承销商同意但未能购买的证券）的名称；但是，如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额应超过本协议附表1中规定的证券本金总额的10％，则其余承销商有权购买所有证券，但无任何义务购买任何违约证券承销商未能购买。(b) 如果非违约承销商没有义务也没有购买违约承销商未能购买的所有证券，则公司有权在36小时内让非违约承销商合理满意的其他人购买此类股票，并且如果未在违约后的36小时内做出公司选定并令代表合理满意的其他人购买此类股票的安排，则此协议将终止，不承担任何责任非违约承销商或公司，除非公司选择将要发行的证券本金减少到违约承销商未能购买的证券金额，在这种情况下，非违约承销商将有权购买所有减少的证券本金，但没有任何义务购买任何此类减少的本金。如果非违约承销商拒绝购买所有此类减少的证券本金，则本协议将终止，不违约的承销商或公司不承担任何责任。(c) 如果任何承销商按照本第9节的规定违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以便注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更得以生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司和任何非违约承销商因其违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

13 AmericasActive: 19593367.4 10.费用支付。(a) 无论交易协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付与履行交易协议义务有关的所有成本和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、准备和交付证券产生的费用以及与此相关的任何应付税款；(ii) 根据交易协议编制、印刷和申报所产生的费用《注册声明法》，初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、披露一揽子文件和最终招股说明书（包括其中的所有证物、修正案和补编）及其分发；（iii）复制和分发每份交易协议以及与证券发行有关的所有其他协议或文件的成本；（iv）与国家证券或外国证券注册或资格认证相关的费用和开支这样的蓝天法则代表可能指定的司法管辖区以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括承销商律师的相关合理费用和开支）；（v）与向FINRA提交和批准发行有关的所有费用和申请费（包括合理的费用和承销商律师费用）；（vi）公司或承销商因任何 “路演” 演示而产生的所有费用致潜在投资者；(vii) 的费用和开支对证券进行评级的任何评级机构；以及（x）受托人的任何费用和开支。尽管如此，我们理解并同意，除非第6条和第10（b）节有明确规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括但不限于律师的费用和支出（上文第10（a）节中规定的蓝天和FINRA事项除外），以及他们转售任何证券的转让税。(b) 如果 (i) 本协议根据第8条终止，(ii) 公司出于任何原因未能将证券投标给承销商（如果有），或（iii）承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还承销商合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）交易协议及其所设想的交易，公司应在任何情况下，均不对任何承销商承担任何其他金额的责任，包括但不限于因证券出售预期利润损失而造成的损失。11.为了生存而作出的陈述和保证。无论承销商或公司或本协议第6节所述的任何高管、董事、员工、代理人或控股人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的相关协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全有效，并将在证券交付和付款后继续有效。本协议第 6 和第 10 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。12.美国特别解决制度。如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于转让在美国特别清算制度下的生效，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律或美国某州法律管辖。如果任何作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。如本第 12 节所用：“BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

14 AmericasActive: 19593367.4 “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) “受保银行” SI”，因为该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。通知。以下所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，如果发送给（i）代表，则将邮寄、递送或电传至位于纽约第七大道745号的巴克莱资本公司，纽约10019，注意：辛迪加注册（传真：646-834-8133），美银证券公司，纽约州纽约西47街114号 NY8-114-07-01 10036，注意：高级交易管理/法律，（传真号码：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com），花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，收件人：摩根大通证券有限责任公司总法律顾问（传真：646-291-1469），纽约麦迪逊大道383号，纽约10179，收件人：投资级辛迪加服务台（传真：212-834-6081）和摩根士丹利公司有限责任公司，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，收件人：投资银行部（传真号码：(212) 761-6691）和 (ii) 公司，将邮寄、配送或电传至伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街 10 号 54 楼 805398 号埃克森公司 60680-5398，收件人：副总裁兼财务主管（传真：传真：编号：(312) 394-8925)；电子邮件：ryan.brown@exeloncorp.com 并已向总法律顾问确认（传真号码：(312) 394-5443）。14.继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第 6 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均无本协议项下的任何权利或义务。15.研究分析师独立性。公司和承销商承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，此类承销商的研究分析师可能持有与各自投资银行部门观点不同的观点、发表与公司和/或证券发行有关的陈述或投资建议和/或发布研究报告。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点与此类承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而产生的任何利益冲突向承销商提出的任何索赔。公司承认，每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司债务证券的多头或空头头寸。爱国者法案确认.根据美国《爱国者法案》（Pub第三章）的要求，本协议各方承认。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售证券是公司与承销商及其任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，承销商可能通过该交易行事，(b) 承销商是本公司的委托人，而不是公司的代理人或信托人；(c) 公司对公司的聘用

15 AmericasActive: 19593367.4 与本次发行和发行前流程相关的承销商以独立承包商的身份行事，不以任何其他身份行事。此外，公司同意，它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论是否有任何承销商已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称承销商提供了任何性质的咨询服务或尊重，也不会声称承销商对公司负有任何机构、信托或类似的责任，与此类交易或交易相关的过程负有任何机构、信托或类似的责任。适用法律。本协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释。19.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。20.同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每份对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一个协议。21.电子签名。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名）www.docusign.com或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。23.某些定义的条款。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规章制度。“协议” 是指本承保协议，包括本协议所附并构成本协议一部分的所有附表。“适用的销售时间” 是指美国东部时间2024年2月22日下午 5:10。“基本招股说明书” 是指上文第1（a）段所述的公司在生效日期注册声明中提交的基本招股说明书。“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之外的任何一天。“委员会” 是指证券交易委员会。“披露一揽子计划” 是指（i）初步招股说明书，包括对适用销售时间进行修订和补充的基本招股说明书，（ii）根据本协议第4（b）节编制和提交的最终条款表，（iii）任何发行人自由写作招股说明书，以及（iv）本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分的任何其他自由写作招股说明书。尽管本文有任何相反的规定，但只要合并文件是在适用的销售时间之前提交的，披露包中包含的每份文件均应被视为包括以引用方式纳入其中的所有文件，无论任何此类合并文件是在合并文件之前还是之后提交的。

16 AmericasActive: 19593367.4 “生效日期” 是指注册声明、任何生效后的修正案或其修正案生效或生效的每个日期和时间。“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。“最终招股说明书” 是指公司在执行时间之后根据第424（b）条首次提交的与证券相关的招股说明书补充文件以及基本招股说明书。“FINRA” 是指金融业监管局。“投资公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的委员会规章制度。“发行人自由写作招股说明书” 是指该法第433条所定义的任何 “发行人免费写作招股说明书”。“初步招股说明书” 是指基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件，该补充说明书描述了证券及其发行，在公司提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用。“注册声明” 是指上文第1（a）段中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第424（b）条向委员会提交并根据经生效日修订的第430B条被视为此类注册声明一部分的证物和财务报表以及任何与证券有关的招股说明书补充文件，如果其生效后的任何修正案在截止日期之前生效，也应指经修订的注册声明，视情况而定。“第158条”、“第163条”、“第164条”、“规则172”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”、“第433条”、“第456条”、“第457条” 和 “第462条” 及其任何小节均指该法规定的此类规则及其任何小节。“规则430B信息” 是指注册声明根据规则430B生效时允许从注册声明中省略的有关证券及其发行的信息。“重要子公司” 的含义应与该法第S-X条例中该术语的含义相同。“信托契约法” 是指经修订的1939年《信托契约法》以及委员会据此颁布的规章制度。 [签名页面如下]

承保协议的签名页确实是你的，EXELON CORPORATION 作者：姓名：Ryan Brown 职务：副总裁兼财务主管

自上述首次规定的日期起接受承保协议的签名页：代表其本人以及本协议附表1中列出的几家承销商行事。巴克莱资本公司作者：姓名：标题：美银证券有限公司作者：姓名：标题：花旗集团环球市场公司作者：名称：标题：摩根大通证券有限责任公司作者：名称：标题：摩根士丹利公司LLC 作者：名称：标题：约翰·伦贝克董事

自上述首次规定的日期起接受承保协议的签名页：代表其本人以及本协议附表1中列出的几家承销商行事。巴克莱资本公司作者：姓名：标题：美银证券有限公司作者：姓名：标题：花旗集团环球市场公司作者：名称：标题：摩根大通证券有限责任公司作者：名称：标题：摩根士丹利公司LLC 作者：名称：职位：亚当·博德纳董事总经理

自上述首次规定的日期起接受承保协议的签名页：代表其本人以及本协议附表1中列出的几家承销商行事。巴克莱资本公司作者：姓名：标题：美银证券有限公司作者：姓名：标题：花旗集团环球市场公司作者：名称：标题：摩根大通证券有限责任公司作者：名称：标题：摩根士丹利公司LLC 公司：名称：职位：Robert Bottamedi 执行董事

附表 1-1 AmericasActive: 19593367.4 附表 1 承销商 2029 年待购买票据的本金额 2034 年待购买票据的本金额巴克莱资本公司... 119,600,000 美元 119,600,000 美元美国银行证券公司... 119,600,000 119,600,000 73,600,000 美元花旗集团环球市场公司... 119,600,000 美元... 119,600,000 600,000 119,600,000 73,600,000 摩根大通证券有限责任公司... 119,600,000 119,600,000 73,600,000 摩根士丹利公司有限责任公司... 119,600,000 119,600,000 73,600,000 亨廷顿证券有限公司... 10,834,000 10,833,000 6,667,000 M&T 证券公司... 10,833,000 10,834,000 6,666,000 桑坦德美国资本市场有限责任公司... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 桑坦德美国资本市场有限责任公司... 10,833,000 10,833,000 6,667,000 CastleOak Securities, L.P.... 3,900,000 2,400,000 Drexel Hamilton, LLC... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 米施勒金融集团公司... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 塞缪尔·拉米雷斯公司... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 Siebert Willians Shank & Co., LLC... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 总计... 6.5亿美元 650,000,000 美元 400,000,000 美元

附表2-1 AmericasActive: 19593367.4 附表2承保协议，日期为2024年2月22日注册声明编号333-266487 代表：巴克莱资本公司美银证券公司花旗集团环球市场公司摩根士丹利证券有限责任公司摩根士丹利公司LLC A. 2029年票据的所有权、收购价格和描述：标题：5.150％ 2029年到期票据本金：6.5亿美元公开价格：99.781％（648,576,500美元）承保折扣：0.600％（3,900,000美元）购买价格：99.181％（644,676,500美元），加上应计利息，如果有偿债基金条款：无赎回条款：如最终前景所述章程其他条款：如最终招股说明书B所述 2034年票据的所有权、收购价格和描述：标题：5.450％2034年到期票据本金额：6.5亿美元公众价格：99.835％（648,927美元，500) 承保折扣：0.650％（4,225,000美元）收购价格：99.185％（644,702,500美元），外加应计利息（如果有）偿债基金准备金：无赎回条款：如最终招股说明书C所述：2053年票据的标题、购买价格和描述：标题：5.600％2053年到期票据本金：400,000美元

附表 2-2 AmericaActive: 19593367.4 公众价格：97.683％（390,732,000美元）承保折扣：0.875％（3,500,000美元）购买价格：96.808％（387,232,000美元），加上应计利息（如果有）偿债基金条款：无赎回条款：如最终招股说明书中所述其他条款：如最终招股说明书所述 D. 其他条款证券截止日期、时间和地点：美国东部时间 2024 年 2 月 27 日上午 10:00 左右 Ballard Spahr LLP 宾夕法尼亚州费城市街 1735 号 51 楼 19103 发行类型：非-根据承销协议第1（d）节推迟证券的适用销售时间：美国东部时间2024年2月22日下午 5:10

附表 3-1 AmericasActive: 19593367.4 附表 3 公司法律顾问意见表 1.本公司是一家正式注册成立的公司，目前根据宾夕法尼亚联邦的法律生存，并经正式授权行使其章程或公司证书中规定的所有权力，并在宾夕法尼亚州开展业务。2.公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以根据具体情况拥有或租赁其财产，并按照披露一揽子计划和最终招股说明书的规定开展业务。3.本协议已由公司正式授权、执行和交付。4.该契约已由公司正式授权、签署和交付。该契约已获得《信托契约法》的正式资格。5.证券已由公司正式授权、执行和交付，经受托人认证并以付款交付后，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。6.公司执行和交付本协议以及履行本协议规定的公司义务以及向您发行和出售证券，不会也不会违反、导致违反、违反或根据 (i) 公司的公司章程或章程，(ii) 任何契约的条款，对公司的任何财产或资产施加任何留置权、指控或抵押权，合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表附录索引中列出的公司作为当事方或受其约束或受其财产约束的文书，或（iii）对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构适用于公司的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令。7.对于证券的发行和出售以及公司履行交易协议规定的义务，公司无需获得宾夕法尼亚州任何州委员会或监管机构或任何其他政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格。8.我们公司不代表公司参与任何以其为被告的未决诉讼，也没有代表公司参与任何受到潜在索赔人公开书面威胁、质疑交易协议所设想交易的有效性或可执行性或试图禁止其进行的任何诉讼，而且据我们所知，宾夕法尼亚州没有本公司或任何子公司作为当事方的未决法律诉讼根据 S-K 法规第 103 项规定根据《证券法》在披露一揽子文件和最终招股说明书中以引用方式纳入的文件中颁布，此类文件中提及的文件除外。9.注册声明已根据该法生效；根据第424（b）条要求提交的基本招股说明书、初步招股说明书和最终招股说明书及其任何补充文件均已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；据我们所知，尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令或委员会反对使用该声明的任何通知，尚未为此目的提起任何诉讼或威胁提起任何诉讼，注册声明（除了截至注册声明最初根据该法生效之日起，其中包含的财务报表和其他财务信息（我们没有表示任何意见），以及初步招股说明书和最终招股说明书，根据该法第430B（f）（2）条及其含义，编制了初步招股说明书和最终招股说明书，以及初步招股说明书和最终招股说明书（除了其中所载的财务报表和其他财务信息外，我们截至各自编制日期，不表示任何意见），以及最终招股说明书（财务报表和其他财务报表除外）

截至本文发布之日，附表3-2 AmericasActive: 19593367.4 中包含的信息（我们未表示任何意见）在所有重大方面均符合该法、经修订的1934年《证券交易法》、《信托契约法》及其相关规则的适用要求。10.销售时信息和招股说明书中 “票据描述” 和 “美国联邦所得税重要注意事项” 标题下的陈述，只要这些陈述构成其中提及的法律事项或文件的摘要，则在所有重要方面都是准确的。11.按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，在证券的发行和出售及其收益的使用生效后，公司不必立即注册为 “投资公司”，如销售时信息和招股说明书中 “收益的使用” 中所述。我们参与了注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书的编写，包括参加了与公司高管和公司会计师的会议。尽管我们未承诺独立确定注册声明、披露一揽子文件或最终招股说明书（上文第9段规定的除外）中陈述的准确性、完整性或公平性，也不承担任何责任，但我们没有理由相信 (1) 每次根据该法生效的注册声明以及 (2) 最终招股说明书截至发布之日和本文发布之日鉴于它们是在什么情况下做出的，其中含有任何不真实的内容重大事实陈述或省略了必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实（注册声明为T-1表格，注册声明和最终招股说明书除外，财务报表以及其中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计数据，我们对此不表示任何意见或信念）。此外，我们没有理由相信，截至适用的销售时间，披露一揽子文件包含任何不真实的重大事实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有陈述任何必要的重大事实，没有误导性（其中包含的财务报表和其他财务信息除外，我们对这些陈述没有表示任何意见或信念）。

附件 I-1 AmericasActive: 19593367.4 附件一 Exelon Corporation 定价条款表 6.5亿美元 5.150% 2029 年到期票据 6.5亿美元 5.450% 2034 年到期票据 4.600% 发行人：埃克森公司埃克隆公司预期评级：--证券类型：票据票据交易日期：2024 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 22 日结算日期*：2024 年 2 月 27 日（T+3）2024 年 2 月 27 日（T+3）2024 年 2 月 27 日（T+3）本金：6.5亿美元 6.5亿美元 650,000,000 美元 4亿美元到期日：2029 年 3 月 15 日 2034 年 3 月 15 日2053年3月15日息率：5.150％ 5.450％ 5.600％的利息支付日期：每半年于3月15日和9月15日支付，从2024年9月15日开始，每半年于2024年3月15日和9月15日开始，自2024年3月15日起每半年一次基准国债：2029年1月31日到期 4.00%，2034 年11月15日到期 4.75% 美国国债价格和收益率：98-18 1/4/4.324% 97-13+/4.321% 104-21/4.465% 基准国债利差：87.5 个基点 115 个基点 130 个基点重新报价收益率：5.199％ 5.471％ 5.765％发行价格1：合格重开：本金的99.781％不适用本金的99.835％N/A本金的97.683％2023年2月16日发行的该系列票据本金总额为6.5亿美元。此处发行的票据将与先前发行的本系列票据互换，特此发行的票据和先前发行的此类票据合起来将被视为单一系列，用于所有用途。可选兑换：2029年2月15日之前的任何时间（一）2033年12月15日之前的任何时间（三）2052年9月15日之前的任何时间（六）1 不适用2053年票据的购买者在2023年9月15日至发行日期（但不包括发行日期）期间必须支付的应计利息。

附件 I-2 AmericasActive: 19593367.4 发行人：Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation（在到期日前一个月）（“面值收回日”），按半年计算（假设为360度），按两者中较大值计算为期一年，包括十二个30天月），按国库利率加上15个基点减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及要赎回的债券本金的100％，再加上赎回之日的应计和未付利息。在票面赎回日当天或之后的任何时候，按本金的100％，加上赎回日之前的应计和未付利息（即到期日前几个月）（“面值收回日”），按全额价格等于 (a) 折现至赎回日（假设债券在面值收回日到期）的半年期剩余定期还款本金和利息的现值总和中的较大值按美国国债利率计算的基础（假设一个360天的一年包括十二个30天）加上20个基点减去（b）利息应计至赎回之日，以及要赎回的债券本金的100％，再加上赎回之日的应计和未付利息。在票面赎回日当天或之后的任何时候，按本金的100％，加上赎回日之前的应计和未付利息（即到期日前几个月）（“面值收回日”），按全额价格等于 (a) 折现至赎回日（假设债券在面值收回日到期）的半年期剩余定期还款本金和利息的现值总和中的较大值按美国国债利率计算的基础（假设一个360天的一年包括十二个30天）加上30个基点减去（b）利息应计至赎回之日，以及要赎回的债券本金的100％，再加上赎回之日的应计和未付利息。在面值赎回日当天或之后的任何时候，按本金的100％加上赎回日的应计和未付利息。CUSIP/ISIN：30161NBM2/US30161NBM20 30161NBN0/US30161NBN03 30161NBL4/US30161NBL47 巴克莱资本公司美银证券公司花旗集团环球市场公司摩根大通证券有限责任公司巴克莱资本公司花旗集团环球市场公司花旗集团环球市场有限公司摩根大通证券有限责任公司巴克莱资本公司美银证券公司花旗集团摩根士丹利证券有限责任公司摩根士丹利公司有限责任公司摩根士丹利公司有限责任公司摩根士丹利公司有限责任公司联席账簿管理人：高级联席经理：亨廷顿证券公司 M&T 证券公司桑坦德美国资本市场有限责任公司 CastleOak Securities, LLP. Drexel Hamilton, LLC Mischler Financial Group, Inc. Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC 亨廷顿证券公司 M&T 证券公司桑坦德美国资本市场有限责任公司 CastleOAK 美国资本市场有限责任公司 CastleOAK 证券，L.P. Drexel Hamilton, LLC Mischler Financial Group, Inc. Samuel A. Ramirez & Co., Inc.。Siebert Williams Shank & Co., Co., LLC 亨廷顿证券公司 M&T 证券有限公司桑坦德美国资本市场有限责任公司CastleOak证券有限责任公司德雷克尔·汉密尔顿有限责任公司米施勒金融集团有限责任公司塞缪尔·拉米雷斯公司西伯特·威廉姆斯香克有限责任公司

附件 I-3 AmericasActive: 19593367.4 发行人：Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation *我们预计将在2024年2月27日左右交付债券，这将是本条款表（“T+3”）发布之后的第三个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初将在T+3结算，因此希望在本条款表发布之日交易债券的购买者必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。发行人已就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电巴克莱资本公司的免费电话1-888-603-5847，美银证券公司的免费电话1-800-294-1322，花旗集团环球市场公司的免费电话1-800-831-9146，摩根大通证券有限责任公司收款电话 1-212-9146 834-4533 和摩根士丹利公司有限责任公司免费电话 1-866-718-1649。