附录 99.2

Fitell 公司

未经审计的 合并财务报表

已结束的六个月

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

FITELL 公司

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六个月

合并财务报表索引

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合并 资产负债表

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

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合并 运营报表和综合收益表

未经审计

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

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合并 股东权益表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的六个月

未经审计

FITELL 公司

合并 股东权益表

对于 截至2022年12月31日的六个月

未经审计

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

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合并 现金流量表

未经审计

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

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1。 组织和主要活动

Fitell 公司（“公司”）于2022年4月11日根据《公司法》在开曼群岛注册成立，是一家豁免 有限责任公司。该公司通过 其间接持有的在澳大利亚注册和注册的全资子公司，即GD Wellness Pty Ltd，在澳大利亚开展销售健身房和健身器材的主要业务。公司 通过全资子公司，即注册并注册于澳大利亚的KMAS Capital and Investment Pty Ltd（“KMAS”） 控股GD Wellness Pty Ltd（“GD”）。

公司及其子公司的详细信息 列于下表：

截至2022年5月5日 ，公司与持有GD所有 已发行和流通股份的KMAS和根据英属 维尔京群岛（“SKMA”）法律注册成立的公司SKMA资本与投资有限公司签订了股票交换协议（“股份交换协议”），该公司应根据该协议 从SKMA手中收购KMAS的所有股份，以换取该公司根据 证券交易所的条款向SKMA发行6,439,999股普通股协议。此外，在公司成立过程中，注册办事处 服务提供商将一（1）股普通股转回SKMA。继此类股票交易之后，KMAS和GD成为该公司的全资子公司。

组合被视为对共同控制下的实体的公司重组（重组），因此，当前资本 结构已在前几期追溯列报，就好像当时存在这种结构一样，根据ASC 805-50-45-5， 受共同控制的实体在共同控制下的所有时期以合并方式列报。 由于所有子公司在截至2022年12月31日的整个六个月中均处于共同控制之下，因此这些 子公司的业绩已包含在整个期间的合并财务报表中。（“重组”）。重组后， 公司发行和流通了7,000,000股普通股。

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2。 重要会计政策摘要

合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

演示文稿的基础

合并财务报表和相关披露是根据证券 和交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。合并财务报表是根据美国公认会计原则使用权责发生制 编制的，并以美元列报。年底是6月30日。

合并

合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后，公司与其子公司之间的所有公司间交易 和余额均已清除。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具是来自其正常业务活动的现金、应收账款和其他应收账款 。该公司将其现金存入其认为信誉良好的金融机构。 公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制与应收账款相关的信用风险。 公司定期评估其客户的财务实力，并根据信用风险的相关因素进行评估。如有必要，公司为无法收回的账户设定 备抵金，因此认为其超出该备抵额的应收账款信用风险敞口 是有限的。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设， 会影响合并 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

收入 确认

公司的主要收入来源是商品销售，其中包括各种健身器材和健身 产品的销售。它根据2014-09年会计准则更新确认该商品收入，”来自与客户签订合同 的收入，”（主题 606）。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。此外， 该标准要求披露与 客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。记录的收入金额反映了公司为换取这些 商品而预期将获得的对价。公司采用以下五步模型来确定该金额：（i）确定合同中承诺的货物 ；（ii）确定承诺的货物是否为履约义务，包括它们在 合同背景下是否有区别；（iii）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）承认当公司履行每项履行 义务时（或作为）收入的百分比。该公司的主要收入来源是产品的销售。公司将履行义务履行或履行义务时分配给相应履约义务的交易 价格金额确认为收入。 通常，公司的履约义务会在某个时间点转移给客户，通常是在发货时。 公司根据《澳大利亚消费者法》提供退款、维修和更换。公司确认了与原始销售交易同期的销售折扣 和收入回报。

公司偶尔还会出售各种消耗品。这些产品包括但不限于咖啡和营养补充剂 产品。与上述商品收入类似，它也在发货时根据主题606确认收入。如果 公司提供了销售折扣或允许的销售回报，则将其与原始 销售交易同期的收入中确认。

公司还为海外的健身房提供许可服务。这些服务包括但不限于提供品牌 名称，以及为这些健身工作室提供初始设计服务。与上述商品收入类似，它还根据主题606在合同服务期内的直线基础上确认收入 。）

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基于股票的 薪酬

公司根据ASC 718 “股票薪酬会计” 的规定记录股票薪酬， 的规定为实体将其股权工具换成商品或服务的交易制定了会计准则。 根据ASC 718提供的指导，公司确认其在授予时 股票奖励的公允价值的支出以及其已发行股票期权归属时的公允价值，无论这些股票期权是由员工还是其他人持有。截至 2023 年 12 月 31 日 和 2023 年 6 月 30 日，没有未兑现的期权。

客户 忠诚度计划

对于 某些销售交易，公司根据交易的美元价值向其客户提供忠诚度积分，这使 客户可以选择以低于其独立销售价格的价格购买其他商品或服务。根据 主题606，公司评估这些忠诚度积分是否构成单独的绩效义务以及在收入和绩效义务之间分配 交易价格的必要性。截至2023年12月31日和6月30日，公司认为 忠诚度计划下的任何单独履行义务均不重要。

递延 收入

如果商品或服务未交付， 公司将从客户那里收到的存款确认为递延收入。商品或服务交付后， 将被确认为收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，共有238,351美元和501,976美元的递延收入分别被确认为商品收入。截至2023年12月31日和6月30日，总收入232,014美元和238,351美元的 收入已推迟到未来时期分别确认为商品收入。

公平 价值测量

会计 标准编纂（“ASC”）主题 820， 公允价值测量，阐明了公允价值的定义，规定了 衡量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行如下分类：

级别 1：输入是活跃市场中计量日期相同资产或负债的未经调整的报价。

级别 2：投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产 和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及源自 或由可观察市场数据证实的投入。

级别 3：输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者 在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。

某些金融工具（包括所有流动负债）的 估计公允价值均按历史成本计算，由于这些工具的短期性质， 近似于其公允价值。

金融工具的公平 价值

ASC 副主题 825-10， 金融工具要求披露某些金融工具的公允价值。资产负债表中反映的现金和现金等价物、应付账款和应计负债的账面价值 近似公允价值，因为 是这些工具的短期到期日。合并财务报表中确认或披露了公司的所有其他重要金融资产、金融负债和权益工具 以及与 合理评估未来现金流、利率风险和信用风险相关的其他信息。在可行的情况下，已经确定并披露了金融 资产和金融负债的公允价值；否则，仅披露了与公允价值有关的可用信息。

现金 和现金等价物

公司将原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

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有价证券

根据澳大利亚证券交易委员会主题321，有价证券按公允价值列报， 投资-股票证券。公司有价证券公允价值的任何变化均包含在投资净收益标题下的净收益中。证券的市场 价值是使用既定市场上反映的价格和一级公允价值输入来确定的。已实现和 未实现收益和亏损按平均成本确定。有价证券是投资于在香港交易所交易的公开 交易证券的股票。截至 2023年12月31日和2023年6月30日，有价证券的投资总额分别为166,136美元和494,275美元。

广告 和促销

公司遵循的政策是将广告、营销和公共关系费用计入产生的支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，该公司 的广告费用分别为175,705美元和227,355美元。

所得 税

所得 税按资产负债法计算。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的 ，该后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的 纳税基础和营业亏损、资本损失和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的 税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期 在内的期限内在收入中确认。

只有当所得税状况更有可能维持时， 公司才会认识到这些状况的影响。已确认的 所得税状况以实现可能性大于 50% 的最大金额来衡量。识别度或 测量值的变化反映在判断变化发生的时间段内。公司将与 未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和管理费用的一部分。我们的联邦纳税申报表和任何州纳税申报表 目前未在审查中。

公司已经采用了 ASC 740-10， 所得税会计，这要求采用资产和负债方法进行财务会计 和所得税申报。递延所得税资产和负债每年根据财务 报表与资产和负债的纳税基础之间的差异计算，根据颁布的税法 和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率，计算出未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

应收账款

公司采用了简化的方法来衡量预期的信用损失，该方法使用终身预期损失补贴。为了衡量 预期的信贷损失，已根据逾期天数对贸易应收账款进行了分组。被视为无法收回的账户余额被 记入坏账支出，并在所有收款手段用尽且收回的可能性很小 后计入备抵金中。截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司认为没有必要为 提供可疑账户备抵金。

库存

库存 仅包含制成品，以 “先入先出” 的原则以成本和净可变现价值中较低者列报。 成本包括直接材料和交付成本、直接劳动力、进口关税和其他税收，以及基于正常运营能力的 适当比例的可变和固定开支支出。已购库存的成本在扣除已收到或应收的 返利和折扣后确定。

在途库存 按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括购买和交付成本，扣除已收到或应收的回扣和折扣 。

可变现净值是正常业务过程中的预计销售价格减去预计完成成本和进行销售所需的预计 成本。

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附注 应收账款

2023年8月2日，公司与独立第三方（“借款人”）签订了贷款协议，在该协议中， 公司向借款人贷款了250万美元，贷款期限为36个月，年化利息为6.8％。前八个月 个月是免息期。

属性 和装备

财产 和设备-财产和设备按成本列报，扣除折旧。折旧是在相关资产的估计使用寿命 范围内使用直线法计算的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月期间，折旧费用总额分别为4,469美元和6,135美元。

减值 政策

长期资产减值 — 当事件或情况变化表明 可能存在减值时，将审查长期资产的潜在减值。根据 ASC Subtopic 360-10， “财产、厂房和设备——总体”， 减值是在与资产相关的预计未来未贴现现金流小于资产账面价值 时确定的。

无形 资产

公司的无形资产由品牌名称和商誉组成。截至2023年12月31日和2023年6月30日，该公司拥有品牌 和商誉，成本分别约为337,504美元和1,161,052美元，它们的寿命均为无限期。公司至少每年对寿命无限期的 无形资产进行减值评估，或者在事件或情况变化表明 可能存在减值时进行减值评估。公司确定，在截至2023年12月31日的六个月期间和截至2023年6月30日的财年中，其无形资产均未减值。

普通股每股净 收益（亏损）

公司根据ASC主题260计算每股普通股收益， 每股收益， 这要求将每股基本收益和摊薄后收益双重列报 。普通股每股基本收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。普通股每股摊薄收益或亏损的计算方法是，净收益 或亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的发行（如果是稀释性的），这可能源于已发行股票期权和认股权证的行使 。报告亏损时，在计算任何 摊薄后的每股金额时，均不包括潜在的摊薄普通股。

综合 收入（亏损）

ASC 主题 220（SFAS 第 130 号）制定了报告综合收益及其组成部分的标准。综合收益或亏损是 定义为一段时间内非所有者来源的交易和其他事件引起的权益变化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中， 综合亏损的部分分别为88,004美元和36,238美元，与外币折算 调整有关。

外国 货币

公司确定其本位货币是澳元，因为澳元是公司主要产生和支出现金的环境货币 ；但是，公司的报告货币是美元。外汇 货币交易收益和亏损是指以公司 本位币以外的货币进行的交易所产生的收益和损失。这些交易收益和亏损（如果有）包含在经营业绩中。

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租赁

公司按照 ASC 主题 842 计算租赁账目， 租赁。经营租赁使用权资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利 ，经营租赁负债根据开始之日租赁期内未来最低 租赁付款的现值进行确认。由于大多数租赁不提供隐含利率，因此公司根据采用之日可用信息使用递增的 借款利率来确定未来付款的现值。最低租赁付款的租赁费用 在租赁期内按直线摊销，并在合并运营报表 中列报。

正如ASC主题842所允许的那样 ，公司已做出会计政策选择，不将租赁确认条款适用于短期 期租赁（租期为12个月或更短但不包括购买承租人 合理确定会行使的标的资产的选择权的租约）；相反，公司将在直线基础上确认短期租赁的租赁付款 在租赁期限内。截至2023年12月31日和2023年6月30日，该公司没有任何短期租约。

最近的 会计公告

公司已经实施了所有生效的新会计声明。这些声明没有对 合并财务报表产生任何实质性影响，公司认为 发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。

后续的 事件

在 中，根据 ASC 主题 855， 后续事件，两家公司评估了截至合并 财务报表发布之日的后续事件。

3. 投资有价证券

截至2023年12月31日 ，公司持有一些在注册证券交易所公开交易的股权证券。以下 表将截至2023年12月30日 30日定期按公允价值衡量的公司资产归类为公允价值层次结构：

截至2023年6月30日持有的 股权证券如下：

4。 财产和设备

公司在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的财产和设备包括以下内容：

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5。 租赁使用权资产和租赁负债

经营 租约

公司在澳大利亚新南威尔士州塔伦角租赁办公空间。租约于 2023 年 7 月 15 日开始，并于 2026 年 7 月 14 日结束。每月 的租赁付款为36,667澳元，每年的增长率为3％。

经营 租赁使用权资产和负债按租赁开始日 日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是我们的增量借款利率，估计为3.70％，因为我们大多数租赁中隐含的利率 不容易确定。运营租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司记录了132,867美元和98,661美元的运营租赁 费用。

经营 使用权资产汇总如下：

经营 租赁负债汇总如下：

6。 承诺和突发事件

在 正常业务过程中，公司可能会面临诉讼。当公司意识到潜在的诉讼时，它将根据ASC 450-20-50对案件的案情进行评估， 突发事件。公司评估其对此事的风险、可能的 法律或和解策略以及出现不利结果的可能性。如果公司确定可能出现不利结果，并且可以合理估计，则会确定必要的应计金额。截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司 尚无任何应反映在合并财务报表中的或有负债。

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7。 所得税

有效税率与法定税率的 对账如下所示：

引起递延所得税资产和负债的 税收影响临时差异如下：

截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，公司没有重大的净营业亏损或税收抵免结转。截至2023年12月31日 和2023年6月30日，公司没有为不确定的税收状况做好准备，也没有罚款或利息准备金。此外， 公司认为在不久的将来不会有任何不确定的税收优惠可以承认，这会影响 公司的有效税率。

8。 后续事件

公司于2024年1月15日与一位投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据 通过表格6-K向美国证券交易委员会提交的购买协议，公司向投资者发行了三年期 优先无抵押可转换本票（“票据”），本金为3600,000美元，融资金额为 3,312,000美元。这些票据将是公司的优先无担保债务。这些票据的年利率为8％， 将于2027年1月15日到期，即自2024年1月15日发行之日起36个月。