附录 99.3

附录 B

SPECTRAL AI, INC.

2018 年长期激励计划

股票期权协议

本股票期权协议（本 “协议”）自股票期权授予通知（ “授予通知”）中规定的授予之日起由特拉华州的一家公司Spectral AI, Inc.（以下简称 “公司”）与您之间签订和签订：

鉴于，为了诱使您加入并继续为公司提供专门服务，并为公司的成功做出实质性贡献，同意授予您通过购买Spectral AI, Inc. 的股票来收购公司权益的选择权；

鉴于公司采用了 Spectral AI, Inc. 2018 长期激励计划，该计划可能会不时修订（“计划”），根据该计划，公司有权向公司的某些员工和服务提供商授予股票期权；

鉴于，本计划的副本已提供给您，应被视为本协议的一部分，就好像本协议中已全部规定一样，此处大写但未定义的条款应具有本计划中规定的含义；以及

鉴于，您希望根据计划、授予通知和本协议中规定的条件接受该期权。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约以及下文规定的其他宝贵考虑，双方达成以下协议：

1。补助金。在符合下述条件的前提下，本公司特此授予您（自中规定的授予通知之日起生效）的权利和选择权（以下简称 “期权”），作为单独的激励措施，而不是代替您为公司提供服务的任何薪水或其他报酬，购买权和期权（“期权”），总额为授予通知中规定的股票数量（“期权股”），按授予通知中规定的期权价格计算。

2。运动。

(a) 期权股份应被视为 “非既得股份”，除非和直到根据授予通知中规定的归属计划通过归属变成 “既得股份”。无论如何，期权应在本协议签署之日十 (10) 周年（“到期日”）营业结束时终止。根据此处规定的其他条款和条件，期权可以根据授予通知中规定的归属计划累积分期行使，前提是您在其中规定的适用日期之前继续受雇于公司或其子公司或其子公司或其服务提供商。

(b) 在遵守此处、授予通知和本计划中包含的相关规定和限制的前提下，您可以根据本协议在期权终止之前随时对全部或部分适用数量的既得股份行使期权，与相关的期权。任何时候均可购买不少于1,000股既得股票，除非购买的数量是当时期权下可购买的既得股份股的总数。在任何情况下，您都无权对任何非既得股份行使期权，也无权行使部分既得股份的期权。

(d) 期权价格的支付，须经公司全权和绝对酌情权批准，(i) 现金，通过认证或官方银行支票或电汇即时可用资金，(ii) 向公司交付截至行使之日具有公允市场价值等于期权价格的许多股票，(iii) 交割期票，或 (iv) 通过净发行量，根据该期权，公司将向您发行期权所属的多股股票已行使，减去截至行使之日具有公允市场价值等于期权价格的股份数量。

(e) 如果您因任何原因请假，公司可自行决定将您视为仍在受雇于公司或为公司提供服务，前提是期权的权利将仅限于休假开始时获得或归属这些权利的范围。

(f) 您与公司或任何子公司之间的雇佣协议（“雇佣协议”）中与期权有关或影响期权的条款和条款（如果有）以引用方式纳入此处。尽管本第 2 节或第 3 节有上述规定，但如果本第 2 节或第 3 节的条款和条件与《雇佣协议》的条款和条件之间存在任何冲突或不一致，则应以《雇佣协议》的条款和条件为准。

3.终止服务对行使性的影响。除第 6 和第 7 节或《雇佣协议》中另有规定外，只有在您继续为公司或任何子公司提供服务时才能行使期权，并且将在您的服务终止时终止并停止行使，但以下情况除外：

(a) 因残疾而解雇。如果您在本公司或任何子公司的服务因残疾而终止（根据《守则》第 22 (e) (3) 条的定义），则在 (i) 中，您（或您的遗产或通过遗嘱或血统和分配法或其他原因获得期权的人）可以随时行使期权终止后一年的日期，或 (ii) 到期日，但仅限于截至您的当日既得股票的期权可行使服务因此终止。

(b) 因死亡而解雇。如果您因死亡、遗产或因您的死亡而停止为公司或任何子公司提供服务，或者根据遗嘱、血统和分配法或其他原因收购期权的人，则可以在期限内随时行使期权，即 (i) 您去世后一年的日期，或 (ii) 到期日期，但仅限于截至您去世之日，既得股份的期权可行使范围。

(c) 解雇不是有原因的。如果您在公司或任何子公司的服务因第3 (a) 或 (b) 节所述以外的任何原因终止，除非该服务因故终止（定义见下文），否则您可在期限内随时行使期权，即 (i) 终止后三个月之日，或 (ii) 到期日，或在您的之前行使期权在一年期间内的遗产（或通过遗嘱或血统和分配法或其他原因获得期权的人）如果您在这三个月内死亡，则在您去世后，但在每种情况下，仅限于截至您终止之日对既得股份可行使期权的期权。“原因” 是指您的雇佣协议中定义的 “原因”，或者在没有此类协议或此类定义的情况下，“原因” 是指委员会认定您 (A) 存在个人不诚实行为、故意违反任何法律、规则或法规（轻微的交通违规行为或类似罪行除外），或违反涉及个人利润的信托义务，(B) 未能令人满意地履行您对公司或任何子公司的职责和责任，(C) 被定罪或不辩护，任何重罪或涉及道德败坏的犯罪，(D) 在履行职责时犯有疏忽或故意不当行为，包括但不限于在没有正当法律理由的情况下故意拒绝履行职责和责任，(E) 严重违反了公司或任何子公司制定的任何公司政策或行为准则，因为此类政策或守则可能随时通过至时间，（F）违反了任何保密、保密、知识产权、禁止拉客、禁止竞争的条款，专有信息或发明协议，或您与公司或任何子公司之间与您与公司或任何子公司之间的服务相关的任何其他协议，或 (G) 从事可能对公司或任何子公司或其合法商业利益（包括但不限于其商誉和公众形象）产生有害影响的行为。

4。可转移性。只有在委员会根据本计划第 9 (b) 节批准的范围内，您才能转让期权及其中的任何权利或利益。

5。符合《证券法》。尽管本协议中有任何相反的规定，但期权的授予和股票的发行将遵守联邦、州和外国证券法的所有适用要求以及随后股票上市的任何证券交易所或市场体系的要求。如果行使股票时发行股票会违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规或任何证券交易所或市场体系的要求，则不得行使该期权。此外，不得行使期权，除非 (a) 经修订的1933年《证券法》（“该法”）在行使期权时对行使期权时可发行的股票有有效的注册声明，或者（b）根据公司的法律顾问的看法，行使期权时可发行的股票可以按照以下规定发行适用豁免条款不受该法注册要求的约束。请注意，除非满足上述条件，否则不得行使该期权。因此，即使期权已归属，您也可能无法在需要时行使期权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售任何受期权约束的股票所必需的权限（如果有），将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为行使期权的条件，公司可能会要求您满足任何必要或适当的资格，以证明您遵守了任何适用的法律或法规，并就公司可能要求的合规性做出任何陈述或保证。

6。如果法律禁止行使，则延期。尽管有第 3 节的规定，但如果第 5 节的规定阻止在第 3 节规定的适用时间段内行使期权，则该期权将保持在公司通知您可行使期权之日起 30 天内，但无论如何不得迟于到期日。公司对任何此类延迟行使的税收后果不作任何陈述。您应咨询自己的税务顾问，了解任何此类延迟行使的税收后果。

7。如果您受第 16 (b) 条的约束，则延期。尽管有第 3 条的规定，如果根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 16 (b) 条在第 3 节规定的适用期限内出售行使期权时获得的股票，则该期权将一直可行使，直到 (a) 您出售该类股票不再受此类限制之日后的第 10 天诉讼，(b) 您终止在公司和任何子公司的服务后的第 190 天，或 (c) 到期日。公司对任何此类延迟行使的税收后果不作任何陈述。对于任何此类延迟行使的税收后果，您应咨询自己的税务顾问。

8。预扣税。委员会可自行决定要求您在行使期权时或之后向公司支付委员会认为必要的金额，以履行公司当前或未来预扣行使期权所产生的联邦、州或地方所得税或其他税款的义务。对于此类需要预扣税款的事件，您可以 (a) 指示公司从向您发行的股票中扣留履行公司预扣税款义务所需的股票数量，该决定以股票截至行使之日的公允市场价值为基础；(b) 向公司交付足够的股票（基于公允市场价值）（截至此类交付之日）以履行公司的预扣税义务；或（c）向公司提供足够的现金以满足其需求其预扣税义务。如果您选择使用股票预扣功能，则必须按照委员会规定的时间和方式做出选择。委员会可以根据其唯一选择拒绝您通过股票而不是现金来履行预扣义务的请求。如果委员会随后确定，作为任何预扣税义务而预扣或交付的任何股票的公允市场总价值（如上所述）不足以履行该预扣税义务，则您应根据委员会的要求立即以委员会要求的付款形式向公司支付亏损金额。

9。库存状态。关于股票的状况，在执行本协议时，您理解并同意以下所有：

(a) 您明白，在执行本协议时，行使期权时发行的股票尚未根据该法或任何州证券法进行注册，并且公司目前不打算进行任何此类登记。如果行使期权后可根据本法获得注册豁免，则您（或允许行使期权的其他人（如果适用））应公司的要求，将执行并以书面形式向公司交付一份协议，其中包含公司可能要求的条款，以确保遵守适用的证券法。

(b) 您同意，您通过行使期权可能收购的股票将在不考虑分配的情况下进行投资收购，在本法的定义范围内，并且在没有根据该法和适用的州证券法对股票进行有效注册声明或该法注册要求的适用豁免的情况下，不会出售、转让、转让、质押或抵押以及任何适用的州证券法。您还同意，您通过行使期权可能收购的股票不会以任何会构成违反任何适用的证券法（无论是联邦还是州）的方式出售或以其他方式处置。

(c) 您同意 (i) 如果律师认为本公司满意的拟议转让会构成对任何适用的证券法的违反的行为，则公司可以拒绝在公司的股票转让记录中登记根据期权购买的股票的转让；(ii) 公司可以向其过户代理人（如果有）发出相关指示，要求其停止转让的登记根据期权购买的股票。

10。调整。期权的条款应根据以下规定不时进行调整：

(a) 如果在任何时候或不时地，公司应将当时已发行的股票数量整体细分为更多数量的股票，则根据期权可收购的股票（或其他种类的证券）将当时已发行的股票数量细分为更多数量的股票，则根据期权可收购的股票（或其他种类证券）的数量应为按比例增加，受当时已发行期权约束的每股股票（或其他种类的股票或证券）的期权价格应为按比例减少，但不更改未平仓期权仍可行使或受限制的总购买价格或价值。

(b) 如果在任何时候或不时地，公司应将当时已发行的股作为一个整体（通过重新分类、反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的股票，则期权下可能收购的股票（或其他种类的股票或证券）的数量应按比例减少，每股股票的期权价格（或其他种类的股票或证券）应按比例增加，但不得更改未平仓期权仍可行使或受限制的总购买价格或价值。

(c) 每当需要按照本第 10 节的规定调整受期权约束的股票数量和每股期权股票的价格时，委员会应立即起草一份通知，合理详细地说明需要调整的事件、调整金额、调整的计算方法以及价格的变化和股的数量您在行使期权后可购买的股票、其他证券、现金或财产，或受调整生效后的选项。委员会应立即向你发出这样的通知。

(d) 本第 10 节下的调整应由委员会作出，其关于应进行哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。本计划不得因任何此类调整而发行部分利息。

11。首先拒绝的对。根据本协议可能收购的股票受本计划第9（c）条的规定约束。

12。购买期权。根据本协议可能收购的股票受本计划第9（d）条的规定约束。

13。锁仓期。您特此同意，如果公司或承销商（“管理承销商”）的任何代表就公司根据该法发行的任何证券的注册提出要求，您不得在 180 天期限（或管理承销商书面要求并同意的其他期限内）出售或以其他方式转让公司的任何期权股或其他证券由公司）在注册声明的生效日期之后撰写（“市场僵持期”）该公司根据该法提起诉讼。此类限制仅适用于公司根据该法生效的第一份注册声明，其中包括根据该法案在承销的公开发行中代表公司向公众出售的证券。在本市场僵局期结束之前，公司可以对受上述限制约束的证券施加止损转账指令。

14。股东协议。在您以董事会不时批准的形式签订股东协议后，委员会可自行决定根据行使期权来交付股票。

15。传奇。公司可随时对代表股票的所有凭证注明根据本协议第9、11、12或13节对股票施加的任何限制，以及任何适用的联邦、州或外国证券法限制，但须遵守本协议的规定。

16。取消处置 ISO 资格时的销售通知。如果该期权在授予通知中被指定为激励性股票期权，则您必须遵守本第 16 节的规定。如果您在行使全部或部分期权之日起一年内或授予之日起两年年内处置根据期权收购的任何股份，则必须立即通知公司首席执行官。在您以符合本协议条款的方式处置此类股份之前，除非公司另有明确授权，否则您必须在行使期权后立即一年内以自己的名义（而不是以任何被提名人的名义）持有根据期权收购的所有股份，期限为期权行使后立即的一年期限和授予之日后的两年期。在上述一年或两年期限内，公司可以在任何代表根据期权收购的股票的证书上注明图例，要求公司股票的过户代理人将任何此类转让通知公司。尽管根据前一句话在证书上注明了，您仍有义务将任何此类转让通知公司。

17。有权终止服务。本协议中的任何内容均不赋予您继续雇用本公司或任何子公司或为其提供服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止您的雇佣或服务关系的权利。

18。提供信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何适用的法规或法规对公司规定的任何报告或其他要求。

19。补救措施。本公司有权向您追回因执行本协议条款和规定而产生的合理的律师费，无论是采取行动强制执行特定履约还是因违反本协议而造成的损害赔偿。

20。对善意决定不承担任何责任。公司以及委员会和董事会成员对本计划、授予通知、本协议、期权或其行使的任何行为、疏忽或真诚作出或作出的决定概不负责。

21。执行收据和发行。根据本协议的规定向您或您的法定代表人、继承人、遗赠人或分销人支付任何现金或发行或转让股票或其他财产，在此范围内，应完全满足此类人员根据本协议提出的所有索赔。作为此类付款或发行的先决条件，公司可能会要求您或您的法定代理人、继承人、遗赠人或受让人（）以其确定的形式执行解除和收据。

22。没有利益保障。董事会和公司不保证公司的股票免受损失或折旧。

23。公司记录。除非公司认定不正确，否则本公司有关您的服务和其他事项的记录对于本协议下的所有目的均为决定性记录。

24。注意。本协议要求或允许的每份通知都必须以书面形式亲自送达或通过邮件发送，并应视为在正确收件人实际收到此类通知之日或通过认证邮件发送的日期之前送达。

25。通知豁免。任何有权根据本协议获得通知的人均可通过书面形式放弃此类通知。

26。信息机密。作为授予期权的部分对价，您同意对您所掌握的与参与本计划的方式和金额有关的所有信息和知识保密；但是，此类信息可以根据法律要求披露，也可以保密地提供给您的配偶、税务和财务顾问。如果公司发现任何违反本承诺的行为，公司在决定是否建议未来向您授予任何类似奖励时，应将该违约行为考虑在内，以此作为衡量未来向您授予任何此类奖励的可取性的因素。

27。继任者。本协议对您、您的法定代理人、继承人、遗赠人和分销人以及公司、其继承人和受让人具有约束力。

28。可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本协议的其余条款，但该条款应完全可分割，本协议的解释和执行应就好像本协议中从未包含过非法或无效条款一样。

29。公司行动。要求公司采取的任何行动均应通过董事会的决议或由董事会决议授权采取行动的人员执行。

30。标题。包括段落的标题和标题仅为便于参考，在解释条款时不予考虑。

31。管辖法律。与本协议条款有关的所有问题均应适用德克萨斯州法律来确定，不影响其中的任何法律冲突条款，除非德克萨斯州法律优先于联邦法律。公司根据本协议出售和交付股票的义务受适用法律的约束，并需获得与授权、发行、销售或交付此类股票相关的任何政府机构的批准。

32。同意接受德克萨斯州司法管辖区和地点。您特此同意并同意，位于德克萨斯州达拉斯县的州法院和位于德克萨斯州北区的美国地方法院对您与公司之间因期权、计划、授予通知或本协议而产生的任何争议拥有个人管辖权和适当的地点。在与本公司的任何争议中，您不得对任何此类司法管辖区提出任何异议或抗辩，且您在此明确放弃任何异议或辩护。

33。文字用法。在适用的情况下，阳性词语应适用于阴性，无论本协议的上下文有何规定，复数应理解为单数，单数应解读为复数。

34。没有任务。未经公司事先书面同意，您不得转让本协议或您在本协议下的任何权利，未经此类事先书面同意，任何意图或尝试的转让均无效。

35。杂项。

(a) 本协议受本计划中包含的所有条款、条件、限制和限制的约束。如果本计划条款与本计划条款之间存在任何冲突或不一致，则以本计划的条款为准。

(b) 董事会或委员会可随时修改期权：(i) 鉴于任何联邦或州税收或证券法或其他法律或法规的任何增补或变更，董事会或委员会可随时修改期权，其条款适用于期权；或 (ii) 除了在第 (i) 条所述或计划中规定的情况下，经您同意。

(c) 如果您在授予期权之日起两年内或根据行使期权后的一年内处置行使期权时获得的股票，或者以其他方式未能遵守《守则》第 422 条的要求，或者 (ii) 在受您持有的 “激励性股票期权” 约束的股票的公允市场总价值，该股票在任何日历年内首次次可行使（根据公司或公司或子公司的任何母公司的所有计划）超过100,000美元（按授予此类期权之日的确定）。如果任何期权股票没有资格被视为《守则》第422条下的 “激励性股票期权”，则应将其视为不合格股票期权。

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