附录 99.2

SPECTRAL MD 控股有限公司

2022年长期激励计划

（2022年1月1日生效）

目录

SPECTRAL MD 控股有限公司 2022年长期激励计划

1. 将军。Spectral MD Holdings, Ltd. 2022年长期激励计划（ “计划”）的目的是提供一种手段，使特拉华州 公司（“公司”）Spectral MD Holdings, Ltd. 及其子公司可以吸引和留住有能力的人 作为公司及其子公司的员工、董事和顾问，并提供一种手段，让成功者担任 的责任公司及其子公司的行政和管理，其余部分，以及其目前和潜在的 捐款公司及其子公司的福利非常重要，可以收购和维持股票所有权，或奖励 其价值与公司业绩挂钩，从而增强他们对公司和 子公司福利的关注以及他们继续工作的愿望。本计划的另一个目的是为此类员工、董事和顾问 提供额外的激励和奖励机会，旨在增强公司的盈利增长。因此，本计划 主要规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票 增值权、红股、股息等价物、其他股票奖励或上述任何组合，这最适合本文规定和美利坚合众国税法规定的特定个人的情况。 公司集团旗下公司（定义见英国子计划）的英国居民或纳税居民员工，包括公司、 或受英国纳税的此类公司的员工，可以根据根据本计划 制定的英国子计划获得类似的奖励，附录A—— “SPECRAL MD HOLDINGS， LTD：2022年英国长期激励计划子计划” 中基本规定。

2. 定义。就本计划而言，除本计划第 1 节中定义的此类条款外，还应按下文 的规定定义以下条款：

(a) “会计师” 指公司选定的独立公共会计师。

(b) “AIM” 指另类投资市场。

(c) “AIM 规则” 指不时的 AIM 规则。

(d) “奖励” 是指任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、红股、股息 等价物或其他股票奖励，以及根据本计划授予参与者的任何其他权利或利息。

(e) “奖励协议” 是指规定适用于授予参与者的奖励的条款、条件、限制和/或 限制的任何书面或电子文书。

(f) “受益人” 是指参与者在其最近向委员会提交的 或其书面受益人指定的一名或多名个人、信托或其他实体，他们将在该 参与者死亡后领取本计划规定的福利，或者在本协议第9 (b) 分节允许的范围内，将奖励或其他权利转让给该受益人。 如果参与者死亡后没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则受益人 一词是指根据遗嘱或血统和分配法有权获得此类福利的个人、信托或其他实体。

(g) “董事会” 是指公司的董事会。

(h) “红股” 是指根据第 6 (f) 款作为红利授予的非限制性股票。

(i) “原因” 是指以下任何一项，除非参与者的 奖励协议或书面雇佣或服务合同对奖励另有定义的该术语或同等术语：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意 不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何参与公司的文件或记录；(ii) 参与者严重未能遵守参与公司的行为准则或其他政策（包括但不限于 的政策）保密和合理的工作场所行为）；(iii) 参与者未经授权使用、挪用、 销毁或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于 参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；(iv) 参与者对参与公司的声誉或业务造成重大不利影响的任何 故意行为； (v) 参与者多次失败或在参与的 公司发出书面通知后，无法履行任何合理的分配职责，并且有合理的机会纠正此类失败或无能行为；(vi) 参与者违反参与者与参与公司之间的任何雇用 或服务协议的任何重大违反，根据该协议的条款，这种违规行为仍未得到纠正； (vii) 参与者的定罪（包括任何认罪或无竞争者）任何构成重罪的犯罪行为； 或 (viii) 参与者犯下的任何行为针对涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的公司， 或损害参与者在参与公司履行职责的能力。

(j) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）是或成为直接或间接占公司董事选举总投票权50％ 或以上的公司证券的 “受益 所有者”（定义见交易法第13d-3条）；

(ii) 在任何十二个月期限开始时组成董事会的个人以及与公司签订协议以实施 1 (j) (i)、第 1 (j) (ii) 小节、第 1 (j) (ii) 小节、第 1 (j) (iv) 分节或第 1 (j) (iv) 分节或第 1 (j) (v) 分节所述交易的人员指定的任何新董事（ 除外）) 此处）其董事会的选举或公司股东的选举 提名获得了当时仍在任的至少多数董事的投票通过，这些董事要么是 的董事从其选举或选举提名先前获得批准的任期开始，以任何理由终止 占其中的多数；

(iii) 公司与另一家公司的合并或合并，在此情况下，在 合并或合并之前，公司的股东将不会在合并或合并后立即以实益方式拥有使这些股东 有权获得幸存公司所有股东在董事选举中有权获得的所有选票的50％或以上的股份（不考虑 对任何类别股票的权利通过单独的集体投票选举董事）；

(iv) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(v) 公司的清算或解散；

(vi) 公司股东接受股票交易所的股份，前提是公司股东在这个 股票交易所之前没有或不会直接或不愿直接或间接拥有该实体流通表决权的百分之五十（50%）以上的该实体未偿还的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%），其比例与其在此之前已发行的有表决权证券的所有权比例基本相同股份交换；或

(vii) 董事会认为构成 “控制权变更” 的其他事件。

尽管计划 或奖励协议中有任何相反的规定，在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内，除非本段的适用 是计划或奖励协议（如适用）中定义的控制权变更的任何事件均不应是控制权变更 ，除非此类事件也是《守则》第 409A 节所定义的 “控制权变更事件” 代码。

(k) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的法规以及 的后续条款和条例。

(l) “委员会” 指正式任命的薪酬委员会或董事会其他委员会或小组委员会，负责管理 本计划，并拥有董事会规定的权力。除非委员会的权力受到特别限制，否则 委员会应拥有此处授予的董事会的所有权力，包括但不限于随时修改或终止 计划的权力，但须遵守本计划条款和法律规定的任何适用限制。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” 指特拉华州的一家公司Spectral MD Holdings, Ltd及其任何继任公司。

(o) “交易日” 是指伦敦证券交易所开放业务交易的任何一天。

(p) “残疾” 是指，除非参与者的 奖励协议或书面雇佣或服务合同对奖励另有定义，否则参与者因永久和 完全残疾而终止服务，如《守则》第 22 (e) (3) 条所定义，这种残疾只能在董事会作出决定 时被视为发生残疾人的。尽管有上述规定，对于受《守则》第 409A 条约束的奖励， 是指参赛者根据《守则》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 条致残。

(q) “股息等价物” 是指根据第 6 (g) 款授予参与者的权利，即获得现金、股票、其他 奖励或其他价值等于就指定数量的股票支付的股息的财产，或其他定期付款。

(r) “生效日期” 是指2022年1月1日。

(s) “合格人员” 是指本公司或任何子公司的所有高级职员和员工， 以及向公司或其任何子公司提供服务的其他人员，包括公司董事。就有资格参与本 计划而言，休假 的员工可能被视为仍在公司或子公司工作。

(t) “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法，包括该法案下的规则 及其后续条款和规则

(u) “公允市场价值” 是指截至任何指定日期，股票价值按以下方式确定：

(i) 如果该股票在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球 精选市场、AIM、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是该股票的 收盘销售价格（或者，如果在该日没有报告收盘销售价格，则视情况而定，则为最后交易日，例如 收盘销售的收盘价报告了在确定当天在该交易所或系统上报的价格，如中所述 《华尔街 日报或委员会认为可靠的其他来源;

(ii) 如果股票定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则 一股股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有报告出价和 要价，则在上次交易日报告此类买入和卖出价之日），如上次交易日所报告的 华尔街 《街头日报》或委员会认为可靠的其他来源;

(iii) 如果根据本计划需要确定其公允市场价值时股票尚未公开交易， 公允市场价值将由委员会酌情决定，同时考虑 委员会认为适当的所有因素，包括但不限于《不合格递延薪酬规则》。

(v) “正当理由” 是指根据《守则》第 409A 条，由于以下任何原因而终止参与者在公司的工作：

(i) 大幅减少参与者的薪酬；

(ii) 参与者的权限、职责或责任的实质性削弱；

(iii) 参与者向其汇报的主管的权限、职责或责任的重大削减；

(iv) 参与者保留权力的预算大幅减少；

(v) 参与者工作的地理位置发生重大变化；或

(vi) 公司或买方的任何行为或不作为构成对参与者的适用雇佣 协议的重大违反。

(w) “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指《守则》第 422 条或其任何后续条款所指的意图成为和指定为激励性股票 期权的任何期权。

(x) “内幕人士” 是指高管、董事或其他其股票交易受 交易法第16条约束的人。

(y) “内幕交易政策” 是指公司关于符合条件的员工或其他可能拥有有关公司或其证券的非公开 信息的合格员工或其他服务提供商购买、出售、转让或以其他 处置公司股权证券的书面政策。

(z) “伦敦证券交易所” 指伦敦证券交易所有限公司。

(aa) “不合格递延薪酬规则” 是指《守则》第 409A 条以及据此颁布的 条例的限制或要求

(bb) “非法定股票期权” 或 “NSO” 是指根据其条款不符合或无意 符合激励性股票期权资格的任何期权。

(cc) “期权” 是指根据本计划授予的非法定股票期权或激励性股票期权。

(dd) “其他股票奖励” 是指根据本协议第 6 (h) 款授予参与者的奖励。

(ee) “参与者” 是指根据本计划获得未付奖励的人，包括不再是合格人员的人 。

(ff) “个人” 是指任何性质的任何个人或实体，具体包括个人、公司、 公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；个人以及该人的关联公司 和关联公司（这些术语在《交易法》第 12b-2 条中定义，前提是规则 12b-2 中使用的 “注册人” 2 是指公司），以及以合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、辛迪加或 其他团体（无论是否正式行事）行事的任何人组织），或以其他方式联合行动、自负行动，或以协调或有意平行 方式（无论是否根据任何明示协议）行事，应被视为单一的 “个人”。

(gg) “计划” 指本Spectral MD Holdings Ltd. 2022年长期激励计划。

(hh) “限制性股票” 是指根据本协议第6 (d) 款授予参与者的股票，该股票受某些限制 约束，并有被没收的风险。

(ii) “限制性股票单位” 是指根据本协议第6 (e) 款授予参与者在规定的延期期结束时获得股票、现金 或其组合的权利。

(jj) “规则16b-3” 是指不时修订的《交易法》第16b 3条或任何后续规则或法规。

(kk) “证券法” 是指 1933 年的《证券法》及其颁布的规章制度，或任何后续的 法律，可能会不时进行修订。

(ll) “股票” 是指公司的普通股，可能会根据第 8 节不时进行调整。

(mm) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第 6 (c) 款授予参与者的权利。

(nn) “子公司” 指公司现有或未来的 “子公司”，定义见2006年《公司法》第1159条。为了确定根据本计划授予激励性股票期权的资格，子公司 是指《守则》第424（f）条所定义，就公司而言，有表决权证券或股权的大部分 表决权由公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体。

3. 行政。

(a) 委员会的权力。本计划应由委员会管理，除非董事会选择管理本计划 ，在这种情况下，此处提及 “委员会” 的内容应视为包括对 “董事会” 的提及。 委员会应有权根据其唯一和绝对的自由裁量权 (i) 通过、修改和撤销与本计划有关的行政和解释性 规章和条例；(ii) 确定向谁发放奖励的合格人员以及发放奖励的时间或时间；(iii) 确定现金金额和股票、股票增值权、限制性股票单位或 限制性股票奖励或其任何组合，应作为每项奖励的主题；(iv) 确定每项奖励的条款和规定 奖励协议（不一定相同），包括定义或以其他方式与之相关的条款（A）期限和期限 或期限和行使范围，（B）根据任何奖励发行或 转让的股票的可转让性受到限制的程度，（C）除非此处另有规定，否则终止雇佣关系的影响或 与公司的服务关系奖励的参与者，以及 (D) 批准的休假的影响（与 与任何适用的请假一致美国国税局法规）；（v）加快已授予 的任何奖励的行使时间；（vi）解释相应的奖励协议和计划；（vii）根据本计划 确定股票的公允市场价值；（viii）为居住或受雇于任何 税的合格人员制定特别的指导方针和规定国内或国外司法管辖区遵守此类国内或外国司法管辖区的适用税收和证券法 (ix) 委托其职责根据本计划，向其可能不时任命的代理人分配；以及 (x) 做出所有其他决定，执行 所有其他行动，行使管理计划所需或可取的所有其他权力和权力，包括在委员会认为适当的范围内下放 部级法案和责任。委员会可以按照其认为使本计划生效所必要 或理想的方式和范围纠正任何缺陷、提供任何遗漏、 或调和计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何不一致之处，委员会应是这种必要性或可取性的唯一和最终判断。委员会对本第 3 (a) 分节所述事项的 决定为最终决定性的。

(b) 行使委员会权力的方式。委员会的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力， ，包括本协议第9 (b) 分节规定的公司、其子公司、股东、参与者、受益人和受让人或通过参与者主张权利的其他 人。明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取任何 行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可授权公司或任何子公司或其委员会的高级职员 或经理履行委员会可能确定的职能，包括行政职能，但须遵守委员会决定的条款。

(c) 责任限制。委员会及其每位成员有权真诚地依赖公司或子公司的任何高级管理人员或员工、公司的法律 法律顾问、独立审计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向其提供的任何 报告或其他信息，或据此采取行动。委员会成员 以及公司或子公司中按委员会指示或代表委员会行事的任何高级管理人员或雇员均不对本计划本着诚意采取或做出的任何行动或决定承担个人 责任，并应在法律允许的最大范围内 就任何此类行动或决定获得赔偿并使其免受损害。

(d) 赔偿。除了作为董事会成员或参与公司集团的高级职员 或员工可能拥有的其他赔偿权外，公司还应赔偿董事会成员以及受权代表董事会或公司行事的参与公司集团 的任何高级职员或员工， 的所有合理费用，包括律师费，实际和必然产生的所有合理费用， 对任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或对与其中的任何上诉有关的 进行辩护他们或其中任何一方可能是当事方，原因是他们根据 或本计划或本计划授予的任何权利采取了任何行动或未能采取行动，以及他们为结算而支付的所有款项（前提是此类 和解由公司选定的独立法律顾问批准）或他们为履行任何此类 诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的款项，但与之相关的事项除外应在诉讼、诉讼或诉讼中裁定该类 人应对重大过失、恶意或负责故意的职务不当行为；但是，该人员应在 提起此类诉讼、诉讼或诉讼后的六十 (60) 天内，以书面形式向公司提供自费 处理和辩护的机会

(e) 内部人员的管理。关于内部人士参与本计划，在根据《交易法》第12条注册公司任何类别的股权证券时，本计划的管理均应遵守 规则（如果有）的要求（如果有）。

4. 受计划约束的股票。

(a) 可供交割的股票总数。根据本计划可发行的最大股票总数为20,000,000股，但调整方式应与根据第 条所作的任何调整一致。尽管有上述 的规定，并且根据第 8 节的规定进行调整，行使 激励性股票期权时可发行的最大股票数量应等于 20,000,000 股。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合《守则》第422条或不时修订的任何后续条款的规定。

(b) 对授予奖励适用时限。如果与此类奖励相关的拟交付的股票数量 超过本计划下剩余的可用股票数量减去为结算或与当时未偿还的奖励相关的可发行的 股票数量，则不得授予任何奖励。委员会可以采取合理的计票程序来确保 适当的计票，避免双重计算（例如，串联或替代奖励），并在 实际交付的股票数量与先前计算的与奖励相关的股票数量不同时进行调整。

委员会只能根据 当时适用的证券和其他监管法律，包括但不限于《AIM 规则》、《交易法》和《证券 法》授予奖励。

(c) 未根据奖励发行的股票的可用性。根据本计划获得奖励但到期或被取消、 被没收、以现金结算或以其他方式终止但未向参与者发行股票的股份，包括 (i) 为支付任何行使或购买价格或与奖励相关的税款而预扣的 股数，以及 (ii) 为支付任何行使或购买价格或相关税款而交出的 股数对于任何奖励，将再次获得此 计划下的奖励。

(d) 已发行股票。根据本计划交割的股票应从（i）经授权但未发行的股票 股，（ii）公司国库中持有的股票，或（iii）公司重新收购的先前发行的股票，包括在公开市场上购买的 股票。

5. 资格。根据本计划，奖励只能发放给在授予时符合条件的人 或与合格人员的遣散费或退休有关的人。

6. 特定奖励条款。

(a) 将军。奖励可以根据本第 6 节中规定的条款和条件发放。此外，委员会可在授予之日或之后（视第9 (d) 分节的规定而定）对任何奖励或其行使施加 与本计划条款不一致的额外条款和条件， 由委员会决定，包括要求在 参与者终止雇佣关系或参与者终止与公司的服务关系时没收奖励的条款， br} 和允许参与者就其奖励做出选择的条款。委员会应保留全部权力和自由裁量权 随时加快、放弃或修改本计划中非强制性的奖励的任何条款或条件。

(b) 选项。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(i) 行使价。每份期权协议均应说明每股股票的行使价（”但是，行使价”）； 规定，受ISO约束的每股股票的行使价不得低于 (A) 股票每股面值 或 (B) 截至期权授予之日股票公允市场价值的100％（或对于拥有总投票权总额10％以上的股票的个人，则为 ，以较高者为准公司 或其母公司或任何子公司所有类别股票的权力，授予之日股票每股公允市场价值的110％）。

(ii) 运动的时间和方法。委员会应决定全部或部分行使 期权的时间或情况（包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况）， 支付或视为支付行使价的方法，此类付款的形式，包括但不限于现金、 股票、其他A类奖励或根据公司或任何子公司的其他计划授予的奖励或其他奖励参与者支付的财产（包括票据或其他 合同义务）延期股票），以及向参与者交付 或视为向参与者交付股票的方式或形式，包括但不限于受第 6 (d) 款约束的限制性股票的交付。 如果行使价以股票支付，则该股票的估值应自行使之日起计算。

(iii) ISO。根据本计划授予的任何 ISO 的条款在所有方面均符合 守则第 422 节的规定。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得解释、修改或更改本计划中与 ISO（包括与之相关的任何 SAR） 的任何条款，也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而取消本计划或《守则》第 422 条规定的任何 ISO 的资格，除非参与者首先要求进行将导致 取消资格的变更。在公司股东通过本计划或本 计划获得批准后的十年内，不得授予ISO。尽管如此，受ISO约束的股票的公允市场价值以及 任何母公司或子公司（《守则》第424 (e) 和 (t) 节的含义）受公司或母公司或子公司 （在第424条的含义范围内）的股票的公允市场总价值 （根据第 424 条的定义）参与者在任何日历年内首次可购买的（e）和（t））（对于该参与者）不得超过100,000美元，或《守则》第 422 条或适用的 法规或裁决不时规定的其他金额。如前一句所述，公允市场价值应自ISO 获得批准之日起确定。不遵守本规定不得损害任何期权的可执行性或行使性，但应导致 根据该守则对超额股份进行重新分类。

(iv) 运动的时间和方法。委员会应决定全部或部分行使 期权的时间或情况（包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况）， 支付或视为支付行使价的方法，此类付款的形式，包括但不限于现金、 股票、根据公司或任何子公司其他计划授予的其他奖励或奖励或其他财产（包括参与者在票据上付款的附注或其他 合同义务延期股票），以及向参与者交付 或视为向参与者交付股票的方式或形式，包括但不限于受第 6 (d) 款约束的限制性股票的交付。 如果行使价以股票支付，则该股票的估值应自行使之日起计算。

(c) 股票增值权。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放特别行政许可证：

(i) 付款权。特区应授予其被授予权利的参与者，参与者在行使时获得 行使之日一股股票的公允市场价值超过 (B) 委员会确定的 特别行政区授予价格的部分。

(ii) 与期权相关的权利。与期权相关的特别行政区应使参与者在行使时有权在未行使的范围内交出 该期权或其任何部分，并获得根据第 6 (c) (ii) (B) 款计算的款项。 然后，在交出的范围内，该期权将停止行使。与期权相关的SAR应受 管理该期权的奖励协议条款的约束，除了适用于期权的 条款外，该协议还应遵守以下条款：

(A) 与期权相关的特许权只能在该时间或时间行使，且仅限于相关 期权可行使。

(B) 在行使与期权相关的特别行政区后，参与者有权从公司获得金额 的付款，金额由乘以以下公式确定：

(1) 在特别行政区行使之日股票的公平市场 价值中减去相关期权中规定的股票的行使价所得的差额

(2) 该特别行政区已行使的股份数量。

(iii) 没有选择权的权利。独立于期权授予的特别行政区应由委员会决定，并在管理特区的奖励协议中规定 行使，该奖励协议应符合以下规定：

(A) 每份奖励协议均应说明与特区相关的股票总数。

(B) 每份奖励协议均应规定行使特别行政区或其一部分的权利的期限，以及 在每个此类时间或期间行使特别行政区权利的股票数量。

(C) 每份奖励协议均应注明未行使的 SAR 的到期日期。

(D) 每个 SAR 应赋予参与者在行使该特别行政区时获得金额的付款，金额由乘以：

(1) 通过将特区授予之日股票的公允市场价值与该特别行政区行使之日股票的公允市值减去该特别行政区行使之日股票的公允市值所得的差额，

(2) 已行使特别行政区的股份数量。

(iv) 条款。除非此处另有规定，否则委员会应在授予之日或其后，确定全部或部分行使特别行政区的时间或 时间和情况（包括基于业绩 目标和/或未来服务要求的实现情况）、行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式、 股票交付或视为已交付的方法或形式参与者，不论 SAR 是否应串联 或与任何其他 SAR 组合使用奖励以及任何 SAR 的任何其他条款和条件。SAR 可以是独立的，也可以与 其他奖项同时发放。

期权可在 个或多个时间行使，或在此类事件中行使，并受委员会确定并在证明该期权的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，在该期权授予生效之日起十 (10) 年到期后，任何期权 均不可行使，另有规定 在任何情况下，授予百分之十股东的激励性股票期权的期限均不得超过五（5）年 的授予日期。在不违反上述规定的前提下，除非委员会在授予期权时另有规定，否则根据本 授予的任何期权将在期权授予生效之日起十 (10) 年后终止，除非根据其规定提前终止。

(v) 作为股东的权利。在奖励 所涵盖的任何股票发行之日之前，参与者作为股东无权持有此类股票（如公司账簿上的相应条目或公司正式授权的 过户代理人账簿上的相应条目所证明）。除非本计划第4节或其他条款另有规定，否则不得对记录日期为此类股票发行之日之前的 股息、分配或其他权利进行调整。此外， 参与者对根据任何奖励发行的任何股票拥有的任何权利均应受公司股东 协议的条款和条件的约束（该协议可能会不时修订，即 “股东协议”）。除非此类股份的接受者签署了遵守股东协议的契约，否则不得根据奖励发行任何股票。尽管有上述规定， 在《股东协议》中的任何条款将导致根据《守则》第409A条征税的情况下，此类 条款不适用于根据任何奖励获得的股份。

(d) 限制性股票。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票：

(i) 授权和限制。限制性股票应受委员会可能施加的有关可转让性、没收风险和 其他限制（如果有）的约束，在 情况下（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来服务要求），分期或其他方式分期失效， 由委员会在授予之日或之后决定。在适用于限制性股票的限制期内，参与者不得出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式抵押 限制性股票。

(ii) 股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以按委员会 确定的方式进行证明。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求 此类证书上注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明， 要求公司保留对证书的实际所有权，并要求参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书 的股权。

(iii) 分红和拆分。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以要求或允许 参与者选择将为限制性股票支付的任何现金分红自动再投资于额外的限制性 股票，或用于购买本计划下的额外奖励。除非委员会另有决定，否则与股票分割或股票分红相关的分配股票 以及作为股息分配的其他财产将受到限制， 面临的没收风险与分配此类股票或其他财产的限制性股票相同。

(e) 限制性股票单位。委员会有权向参与者授予限制性股票单位，参与者有权 在规定的延期期结束时获得股票或现金，但须遵守以下条款和条件：

(i) 奖励和限制。限制性股票单位奖励的结算应在委员会为此类限制性股票单位规定的延期期 （或如果委员会允许，由参与者选定）到期时进行。此外， 限制性股票单位应受委员会可能施加的限制（可能包括没收风险）的约束（如果 有），这些限制可能会在延期期到期时或更早的指定时间（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来的服务要求），分期或组合地分期或以其他方式失效，具体由委员会 决定。限制性股票单位应通过交付现金或股票来满足，金额等于限制性股票单位所涵盖的指定数量股票的公允市场价值 ，或两者的组合，具体金额由委员会 在授予之日或之后确定。

(ii) 股息等价物。除非委员会在授予之日另有决定，否则限制性股票单位奖励所涵盖的特定数量的 股的股息等价物应（A）在股息支付日以现金支付此类限制性股票 单位的股息等价物，或以公允市场价值等于此类限制性股票的分红金额（ 或（B）非限制性股票的股息等价物支付，以及其金额或价值自动被视为再投资于其他 限制性股票单位、其他奖励或其他投资工具，由委员会决定或允许参与者选择。

(f) 奖励股票和代替债务的奖励。委员会有权授予股票作为奖励，或授予股票 或其他奖励，以代替根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。 根据本协议授予的股票或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。如果向公司或子公司的高级管理人员授予 股票，以代替工资或其他现金补偿，则根据委员会的决定，以此类薪酬 的形式授予的股份数量应是合理的。

(g) 股息等价物。委员会有权向参与者发放等价股息，使参与者 有权获得现金、股票、其他奖励或其他价值等同于为指定数量的股票支付的股息的财产，或其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励一起发放。 委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已将 再投资于其他股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能规定的对可转让性和没收风险的限制。

(h) 其他股票奖励。在适用法律的限制下，委员会有权向参与者 授予其他奖励，这些奖励可以计价或支付、全部或部分估价，或以其他方式基于股票 或与股票相关的股票，包括但不限于可转换或可兑换 债务证券、其他可转换或可交换为股票的权利、购买权股票、有价值的奖励和付款视公司或任何业绩而定 委员会指定的其他因素，以及参照 股票账面价值或特定子公司的证券价值或业绩估值的奖励。委员会应确定此类奖励的条款和条件 。根据根据本第 6 (h) 款授予的购买权性质的奖励交付的股票应购买 ，并按委员会确定的相应时间、方法和形式支付，包括但不限于现金、股票、其他 奖励或其他财产。现金奖励作为本 计划下任何其他奖励的组成部分或补充，也可以根据本第 6 (h) 款发放。

7. 适用于奖励的某些条款。

(a) 终止雇佣关系。除非董事会提供 更长的行使期，除非本计划另有规定提前终止期权，否则期权应在参与者终止服务 时立即终止，但以当时未归属为限并应在参与者终止服务后行使，前提是其 只能在根据本节确定的适用时间段内归属，之后应终止：

(i) 残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者（或参与者的监护人或法定代表人）可以在参与者服务终止之日起十二 (12) 个月 到期之前的任何时候 行使期权，在参与者服务终止之日起十二 (12) 个月 到期之前的任何时候行使 ，但无论如何都不是迟于期权协议中规定的期权 期限到期之日，以证明这一点选项（ “选项 到期日期”).

(ii) 死亡。如果参与者的服务因参与者死亡而终止，则在参与者服务终止之日未行使和可行使既得股份的 范围内， 参与者的法定代表人或其他因参与者 去世而获得行使期权权利的人可以在自参与者服务终止之日起十二 (12) 个月之前的任何时候行使期权参与者的服务已终止，但是 无论如何都不迟于期权到期日。如果参与者在参与者终止服务后的三 (3) 个月内死亡，则参与者的服务应被视为因 死亡而终止。

(iii) 因故终止 。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因 原因终止或在可能成为因故终止的事件发生后的六 (6) 个月内终止， 期权，无论是既得还是未归属，均应全部终止，并在 服务终止后立即停止行使。

(iv) 其他 终止服务。如果参与者的服务因任何原因终止（残疾、死亡或原因除外），则参与者可以在参与者服务终止之日起三 (3) 个月到期之前的任何时候 行使期权， ，但无论如何不得迟于期权到期日。

(b) 独立奖励、额外奖励、串联奖和替代奖励。根据本计划授予的奖励可由委员会自行决定， 可以单独发放，也可以与根据公司、任何子公司或子公司收购的 另一计划 授予的任何其他奖励或任何奖励，或与参与者从公司或任何子公司收购的任何其他权利 一起发放，也可以作为替代或交换发放的任何其他奖励。此类额外奖励、串联奖励和替代奖励或交换奖励可以随时发放 。如果授予一项奖励是为了替代或交换另一个奖项或奖励，则委员会应要求 交出该其他奖励或裁决，以换取新奖励的授予。此外，奖励可以代替 现金补偿，包括代替根据公司或任何子公司其他计划应付的现金金额，其中 股票的价值等于现金补偿，或者该奖励的行使价、授予价格或可行使权利的购买价格 等于标的股票的公允市场价值股票减去交出的现金补偿的价值 。

(c) 奖励期限。除非此处另有规定，否则每项奖励的期限应由 委员会决定；但是，在任何情况下，任何期权或特别股权的期限均不得超过十年（或《守则》第422条规定的ISO可能要求的 更短的期限）。

(d) 奖励项下的付款形式和时间；延期。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或子公司在行使期权或其他奖励或奖励和解时支付的 款项可以按委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产， 可以通过一次性付款或转账、分期付款或延期支付。除非此处另有规定，否则任何奖励 的结算均可加速，并由委员会自行决定或在 发生一个或多个特定事件（除控制权变更外）时以现金代替股票。委员会 可能要求分期付款或延期付款（受本计划第9（d）分节的约束，包括在延期原始奖励协议中未规定的未偿奖励 时的同意条款），也可以在参与者根据委员会制定的条款和条件选择时允许分期付款。付款可能包括但不限于支付或记入分期付款 或延期付款的合理利息，或授予或记入股息等价物或其他金额，以股票计价的分期付款或延期付款 。只有按照公司通过的单独递延薪酬计划的规定，才允许延期。 就经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条而言，本计划不构成 “员工福利计划”。

(e) 非竞争协议。根据本计划获得奖励的每位参与者可能需要以书面形式同意 作为授予该奖励的条件，在该参与者在委员会确定的 期限内不得与公司或其任何子公司进行竞争。

8. 细分或合并；资本重组；控制权变更；重组。

(a) 计划和奖励的存在。本计划和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式影响董事会或公司股东在 进行或授权对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或 其他变动、公司的任何合并或合并、在股票或其权利之前或影响股票或其权利的任何债务或 股权证券的权利或权力，解散或清算公司或对其全部或任何部分资产进行任何出售、租赁、 交换或其他处置或业务或任何其他公司行为或程序。

(b) 股份的细分或合并。根据以下规定，根据第 4 节批准在本计划下发行的奖励条款和股票数量将不时进行调整：

(i) 如果公司在任何时候或不时将当时已发行的股票数量作为一个整体（通过股票分割、发行股票分配 或其他方式）将当时已发行的股票数量细分为更多数量的股票，则 (A) 第 4 节规定的与计划或奖励有关的最大可用股票数量应为按比例增加 ，并应适当调整本计划可用的股票或其他证券的种类，(B) 股的数量 (根据任何奖励可能收购的其他种类的股份或证券，应按比例增加，(C) 受当时未偿还奖励约束的每股股票（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价）应按比例降低，但不改变总购买价格或未偿奖励仍可行使的价值 或受限制。

(ii) 如果公司在任何时候或不时地（通过反向股票拆分或其他方式）整体（通过反向股票拆分或其他方式）将当时已发行的 股合并为较少数量的股票，(A) 应按比例减少第 4 节规定的与计划或奖励相关的最大可用股票数量，同时减少可用股票或其他证券的种类 应适当调整本计划，(B) 可能收购的股票（或其他种类的股票或证券）的数量 {任何奖励下的 br} 应按比例降低，并且 (C) 受当时未偿还奖励约束的每股股票（或其他 种类的股票或证券）的价格（包括行使价）应按比例增加，但不改变未偿奖励仍可行使或受限制的总购买价格 或价值。

(iii) 每当需要按照本第 8 (b) 款的规定调整应获得未偿还奖励的股票数量和每股未偿还的 奖励的股票价格时，委员会应立即准备并向每位参与者交付 一份通知，以合理的详细方式说明需要调整的事件、调整金额、计算此类调整的方法，以及股票、其他证券、现金或可购买财产的价格和数量的变化，但须遵守 调整生效后的每项奖励。

(iv) 第8 (b) (i) 和 (ii) 小节中的调整应由委员会作出，其对 应作出哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。本计划不得根据任何此类调整的账户 发行部分利息。

(c) 企业资本重组。

(i) 如果公司进行资本重组、对其资本存量进行重新分类或以其他方式改变其资本结构（“资本重组”）， 应调整期权或迄今授予的特别股权所涵盖的股票数量和类别，使该期权或 SAR 随后涵盖持有人根据 {本应有权获得的股票和证券的数量和类别 br} 如果持有人在资本重组前曾是 股数的登记持有人，则资本重组的条款该期权或特别股权所涵盖的股票以及第 4 节中规定的股份限制应以与资本重组一致 的方式进行调整。

(ii) 如果在授予任何奖励之日后因资本重组、重组、合并、 交易所或其他相关资本变动而导致已发行股票发生变化，且本第 8 节未另行规定 ，则任何未兑现的奖励和证明此类奖励的任何协议均应由委员会自行决定数量进行调整以及受此类奖励约束的股票价格或其他对价。如果已发行股票 发生任何此类变化，委员会可以适当调整第 4 节中规定的股份限制，其决定 将是决定性的。

(d) 额外发行。除非前文明确规定，否则公司发行任何类别的 股票或可转换为任何类别股票的证券，以现金、财产、劳动力或服务为直接出售，行使 认购该股票的权利或认股权证，或将公司的股份或义务转换为此类股份或 其他证券，无论是否以公允价值发行，均应不影响股票数量，也不得因此对 进行调整视此前授予的奖励或每股收购价格（如果适用）而定。

(e) 控制权变更。

(i) 尽管本计划中有任何相反的规定，但在控制权发生任何变更时或在预期发生任何控制权变更的情况下，董事会或 委员会均可自行决定且无需征得任何参与者的同意， 向参与者签发奖励协议，规定根据 控制权变更的发生采取以下一项或多项行动：

(A) 使任何或所有未偿奖励全部或部分归属并可立即行使（视情况而定）；

(B) 使任何未偿还的期权或股票增值权完全归属，并可根据 特定的奖励协议在控制权变更前的合理期限内立即行使，并在 控制权变更之前未行使的范围内，在控制权变更结束时取消该期权或股票增值权；

(C) 取消任何未归还的奖励或其未归属部分，无论对价与否；

(D) 取消任何奖励以换取替代奖励；

(E) 将任何限制性股票或限制性股票单位兑换为现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更之日非限制性股票的公允市值；

(F) 取消任何期权或股票增值权以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于： (A) 受该期权或股票增值权约束的股票数量乘以 (B) 控制权变更之日每股公平 市值与该期权行使价或股票增值基本价格之间的差额（如果有）; 前提是，如果控制权变更之日的每股公允市场价值不超过任何 的行使价期权或任何此类股票增值权的基本价格，委员会可以在不支付 任何对价的情况下取消该期权或股票增值权；和/或

(G) 视情况采取董事会或委员会认为合理的其他行动。

(ii) 除上述规定外（受第 7 节约束），在公司控制权变更后，如果参与者的服务 在此类控制权变更一周年之内无故或有正当理由终止，董事会或委员会可将任何 或所有未偿奖励归属并立即行使。

(iii) 尽管本计划中有任何相反的规定，但无论如何，董事会或委员会均可自行决定 和绝对自由裁量权签发奖励协议，规定控制权变更后自动 将参与者的未归属期权归属。

尽管本小节 8 (e) 有任何规定，对于受《守则》第 409A 条约束的任何裁决，委员会只能根据本 第 8 (e) 小节) 采取行动，前提是此类行动与 法典第 409A 条对此类奖励的预期处理相一致

9. 一般规定。

(a) 限制性证券。在合格公开发行之前，根据本计划发行的股票可以依据规则701规定的注册豁免发行 ，应被视为规则144中定义的 “限制性证券”，因为每项此类规则均由美国证券交易委员会根据《证券法》不时颁布，适用于本计划和参与者。此类股票持有人转售此类股票应符合 证券法或其豁免。如果委员会认为有必要，此类股票可能以基本上以下 形式带有图例：

“本 证书所代表的股票未根据美国联邦或州证券法注册，不得直接或间接地进行出售、出售或以其他方式 进行增值转让或转让，也不得在公司账簿上转让证券，除非根据所有适用的美国联邦或州证券法对此类证券进行了注册，也未遵守相应的豁免 。公司的选择权，以股东的意见为证律师以公司可以接受的形式 表示，任何拟议的转让或转让都不会导致违反此类注册条款的行为。

股东可根据书面的 要求免费从公司总部获得一份声明的副本，该声明载有向获准发行的每种 类别的股票及其持有人授予或施加的权利、优惠、特权和限制。”

(b) 可转让性。除非委员会允许或在奖励文件中特别规定，否则，(i) 参与者在参与者的一生中，除非遗嘱或根据 第 9 (b) 和 (ii) 小节的规定，否则任何奖励 和任何奖励下的每项权利都只能由参与者行使 或者，如果适用法律允许，则由参与者的监护人或法定代表人提出；但是，前提是 委员会不得允许，以及未经公司股东批准，奖励文件不得出于价值或对价将任何奖励转让或转让给第三方 。本第 9 (b) 分节的规定 不适用于任何已完全行使或解决的裁决（视情况而定），也不排除根据 条款没收裁决的可能性。

(c) 税。公司和任何子公司有权从本计划授予的任何奖励或与奖励 相关的任何款项中扣留款项，包括股票分配、与任何涉及奖励的交易相关的 到期或可能应缴的预扣税款和其他应缴税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司和参与者 能够履行预扣税和其他税收相关义务的缴纳义务获得任何奖励。该权限应包括 预扣或接收股票或其他财产以及为履行参与者的 纳税义务支付现金的权力，由委员会酌情决定以强制性或选择性的方式进行。

(d) 本计划和奖励的变更。董事会可以在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会 根据本计划发放奖励的权力，但本计划的任何修正或变更 ，包括任何股份限额的增加，均须经公司股东批准，不得迟于董事会采取此类行动之后的下一次年度会议联邦或州法律或 法规或任何证券交易所的规则或自动报价然后，股票可以在该系统上上市或报价，董事会 可以自行决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；但是， ，未经受影响参与者的同意，董事会的任何此类行动都不会对该参与者 在先前授予的未偿奖励下的权利产生重大不利影响。除非本 计划中另有规定，否则委员会可以放弃修改、更改、暂停、 终止或终止此前授予的任何奖励协议下的任何条件或权利；但是，未经受影响参与者的同意，委员会不得采取任何此类行动对该参与者在该奖励下的权利产生不利影响。

(e) 对计划赋予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为 (i) 授予 任何符合条件的个人或参与者继续作为合格人员或参与者或受雇于公司 或子公司的权利，(ii) 以任何方式干扰公司或子公司随时终止任何合格人员或 参与者的雇佣或服务关系的权利，(iii) 提供符合条件的个人或参与者要求根据本计划获得 任何奖励或要求获得与其他参与者同等待遇的任何申请或员工或其他服务提供商，或 (iv) 将公司股东的任何权利授予参与者 ，除非参与者根据奖励条款正式发行或转让 股票。

(f) 奖励的无资金状态。该计划旨在构成 “无资金” 的某些激励奖励计划。

(g) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将其提交 公司股东批准均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为理想的其他 激励安排的权力施加任何限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何子公司 采取公司或该子公司认为适当或符合其最大利益的任何公司行动，无论此类行动是否会对本计划或根据本计划发放的任何奖励产生不利影响。任何员工、受益人或其他人 均不得因任何此类行动而向公司或任何子公司提出任何索赔。

(h) 部分股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股票。委员会 应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消这些 部分股份或其任何权利。

(i) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则非法或无效 不应影响本计划的其余条款，但该条款应完全分割，本计划应被解释和执行 ，就好像该非法或无效条款从未包含在此处一样。如果本计划或任何奖励协议 的任何条款或规定与《守则》第422节（关于激励性股票期权）的要求相冲突，则这些冲突的条款或条款 在与《守则》第422条的要求相冲突的范围内应被视为无效。关于激励性 股票期权，如果本计划不包含《守则》第 422 条要求在此处包含的任何条款，则该条款 应被视为纳入此处，其效力和效力与本文详细阐述的条款相同；前提是， 此外，在任何旨在获得激励性股票期权资格的期权都不符合此资格的范围内（就本计划的所有目的而言， 范围内）应被视为不受本守则第422条约束的期权。

(j) 适用法律。除非特拉华州 法律被联邦法律优先考虑，否则与计划和奖励条款有关的所有问题均应根据特拉华州法律 的适用来确定，但不使其中任何法律冲突条款生效。本公司根据本协议出售和交付股票的义务受适用的联邦和 州法律以及与授权、发行、销售或交付 股票相关的任何政府机构的批准。

(k) 《守则》第 409A 条。尽管本计划或本计划下的任何奖励协议有其他规定，但本计划不得以会导致根据《守则》第 409A 条向参与者征收 额外税款的方式授予、延期、加快、延期、支付或修改任何奖励 。如果董事会合理确定，如果董事会委托 给委员会，则委员会合理决定，根据《守则》第 409A 条，在 项下任何奖励的付款均不得在本计划条款或相关奖励协议规定的时间支付（视情况而定），否则 要求持有此类奖励的参与者遵守以下规定根据《守则》第 409A 条征税，包括由于 参与者是《守则》第 409A 条规定的 “特定员工” 这一事实，公司将在第一天 支付此类款项，这不会导致参与者承担《守则》第 409A 条规定的任何纳税义务。公司应在商业上做出合理的努力 认真执行本第 9 (k) 小节的规定；前提是公司、董事会 或公司的任何员工、董事或代表均不对本小节 9 (k) 对参与者承担任何责任。

(l) 库存交付条件。如果公司法律顾问认为 违反《证券法》或任何类似或取代的法规、任何其他适用的法规或法规、任何其他适用的证券交易所或证券协会的 规则，则此处或根据本协议授予的任何奖励或任何奖励协议中的任何内容均不要求 公司就任何奖励发行任何股票。在行使期权或 股票增值权时，或授予限制性股票奖励、限制性股票单位或其他奖励时， 作为行使此类期权或股票增值权或结算任何限制性股票奖励、限制性 股票单位或其他奖励的先决条件，要求参与者（或如果他或她去世，则要求其合法代表、继承人、 受遗赠人或受赠人）有关持有人意图的书面陈述（如果有）关于保留或处置根据该奖项收购的股票，以及关于此类股份处置方式的书面契约和协议（如果有），公司法律顾问认为，这可能是确保该 持有人（或如果持有人死亡，其法定代理人、继承人、受让人进行任何处置所必需的）tees) 不会涉及 违反《证券法》或任何类似或取代法规、任何其他适用的州或联邦的行为法规或 法规，或任何适用的证券交易所或证券协会的任何规则，以当时生效为准。

(m) 没收。委员会可以在奖励协议中规定，在 发生某些特定事件时，除其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者与奖励相关的权利、付款和福利 将减少、取消、没收、补偿、报销或重新收购。此类事件 可能包括但不限于违反奖励协议中或以其他方式适用于参与者的非竞争、不拉客、保密或其他限制性契约、因故终止参与者的服务，或 参与者对公司和/或其子公司业务或声誉造成损害的其他行为。尽管 本计划中有任何相反的规定，但奖励仍将受公司可能制定和/或不时修订的回扣政策（包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或 协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者 保护法）（“回扣政策”）的约束）。委员会可以要求参与者没收、退还或偿还 公司的全部或部分奖励以及根据回扣政策条款支付的任何款项，或在遵守适用法律的必要时或 。

(n) 计划生效日期。该计划已由董事会通过，自2022年1月1日起生效。

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