附录 99.1

SPECTRAL MD, INC

2018 年长期激励计划

目录

SPECTRAL MD, INC

2018 年长期激励计划

1。目的。 Spectral MD, Inc. 2018 年长期激励计划（以下简称 “计划”）的目的是提供 一种手段，使特拉华州的一家公司（“公司”）Spectral MD, Inc. 及其子公司可以吸引和留住 有能力的人担任公司及其子公司的员工、董事和顾问，并提供一种手段，使那些成功承担管理责任的人员 公司及其子公司的管理层，其余，以及他们目前的 以及对公司福利的潜在贡献，及其子公司非常重要，可以收购和维持股票所有权， 或奖励其价值与公司业绩挂钩，从而增强他们对公司、 及其子公司福利的关注以及他们继续工作的愿望。本计划的另一个目的是为此类员工、董事和 顾问提供额外的激励和奖励机会，以提高公司的盈利增长。因此， 本计划主要规定授予激励性股票期权、不构成激励性股票期权、限制性 股票奖励、限制性股票单位、股票增值权或上述任何组合的期权，以最适合本文规定的特定个人的情况 。

2。定义。 就本计划而言，除本计划第 1 节中定义的 术语外，还应按下文所述定义以下条款：

(a) “奖励” 是指任何期权、特别行政区、限制性股票奖励、限制性股票单位、红股、股息等价物或其他股票奖励，以及 以及根据本计划授予参与者的任何其他权利或利息。

(b) “受益人” 是指参与者在其最近向委员会提交的书面受益人名单 中指定的一个或多个人、信托或其他实体，在该参与者死亡后领取本计划规定的福利，或者在本协议第9 (b) 分节允许的范围内，奖励 或其他权利将转让给该受益人。如果参与者去世后， 没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则 “受益人” 一词是指根据遗嘱或血统和分配法有权获得此类福利的人、信托或其他实体。

(c) “董事会” 是指公司的董事会。

(d) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 任何 个人以（x）当时已发行股票（“流通股票”）或（y）当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行的有表决权证券的合并 投票权（即 “收购协议”）的50％或以上（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）的协议 收购或收购实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）未偿还的公司投票证券”）；但是，就本第 2 (d) (i) 小节而言，以下 收购不构成控制权变更：(A) 直接从公司进行的任何收购，(B) 公司的任何收购，(C) 由公司或公司控制的任何 公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）任何公司根据符合下文 (ii) 段 条款 (A) 和 (B) 的交易进行的任何收购，或 (E)) 投资者出于融资目的对 公司进行的任何收购（在此类收购之前），由委员会自行决定。

(ii) 在每种情况下，完成 公司全部或几乎所有资产的重组、合并、出售或以其他方式处置或 收购另一家公司的资产（“业务合并”），除非在此类业务合并之后， (A) 分别是已发行股票和 已发行公司受益所有人的全部或几乎所有个人和实体在此类业务合并之前的证券直接或间接地以实益方式拥有更多分别超过当时已发行普通股的50％ 以及当时流通的有表决权的有表决权证券 的合并投票权 由于此类业务合并 （包括但不限于通过此类交易而拥有公司的全部或基本上全部资产）产生的公司董事选举的总投票权 （包括但不限于通过此类交易拥有公司的全部或基本全部资产）更多子公司），其比例与其所有权的比例基本相同，立即 在此类业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司有表决权的证券（视情况而定），以及 (B) 在执行提供此类业务组合的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的公司董事会中至少有多数成员是 名董事会成员；或

(iii) 公司股东批准 彻底清算或解散公司。

(e) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的法规及其后续条款和条例 。

(f) “委员会” 是指董事会指定管理本计划的由两名或更多董事组成的委员会。

(g) “股息 等价物” 是指根据第 6 (g) 款授予参与者的权利，即获得现金、股票、其他奖励或其他价值等于就指定数量股票支付的股息的财产 或其他定期付款。

(h) “生效日期” 是指 2018 年 7 月 24 日。

(i) “合格 人员” 是指公司或任何子公司的所有高级职员和员工，以及向公司 或其任何子公司提供服务的其他人员，包括公司董事。就有资格参与本计划而言，休假的员工可被视为仍在公司或子公司工作 。

(j) “交易法” 指不时修订的 1934 年《证券交易法》，包括该法下的规则以及 的后续条款和规则。

(k) “公平 市值” 是指截至任何指定日期，(i) 如果股票在国家证券交易所上市，则指该日证券交易所综合胶带上公布的普通股收盘销售价格 （如果该日没有销售，则为报告该股票销售的最后一个 日期）；（ii）如果该股票未在上市纳斯达克全国市场系统或 一家全国性证券交易所，但在场外交易，必须确定其公允市场价值 根据本计划，股票在 最近一次公开交易之日公布的收盘价与股票要价之间的平均值；或 (iii) 如果根据本计划要求股票在确定其价值时尚未公开交易， 委员会在考虑所有适当因素后，以其认为适当的方式酌情决定的金额 包括但不限于《不合格递延补偿规则》。

(I) “激励 股票期权” 或 “ISO” 是指《守则》第 第 422 条或其任何后续条款所指的任何意图成为和指定为激励性股票期权的期权。

(m) “不合格 递延薪酬规则” 是指《守则》第409A条及据此颁布的法规的限制或要求。

(n) “期权” 是指根据本协议第 6 (b) 款授予参与者在指定的 时间段内以指定价格购买股票或其他奖励的权利。

(o) “其他 股票奖励” 是指根据本协议第 6 (h) 款向参与者发放的奖励。

(p) “参与者” 是指根据本计划获得未付奖励的人，包括不再是符合条件的 人员的人。

(q) “个人” 指任何性质的个人或实体，具体包括个人、公司、公司、合伙企业、 有限责任公司、信托或其他实体；个人以及该人的关联公司和关联公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 这些术语，前提是规则 12b-2 中使用的 “注册人” 是指公司）、 以及任何作为合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、辛迪加或其他团体（无论是否正式 ）行事的人组织），或以其他方式联合行动、自负行动，或以协调或有意识的并行方式（无论是否根据任何 明示协议），以与该人一起获取、持有、投票或处置公司证券，应被视为 单一的 “个人”。

(r) “合格 公开发行” 是指根据证券法注册的 股票在国家证券交易所上市的情况下，承保以现金公开发行股票的坚定承诺。

(s) “受限 股票” 是指根据本协议第6 (d) 款授予参与者的股票，该股票受某些限制并有 被没收的风险。

(t) “受限 股票单位” 是指根据本协议第6 (e) 分节授予参与者在规定的延期期结束时获得股票、现金或其组合的权利。

(u) “证券 法” 指1933年《证券法》及其颁布的规章制度或任何可能不时修订的后续法律 。

(v) “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及根据第8条可能取代（或重新替换）股票 的其他证券。

(w) “股票 增值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第 6 (c) 款授予参与者的权利。

(x) 就公司而言，“子公司” 是指公司直接或间接拥有表决权证券 或股权的大部分投票权的任何公司或其他实体。

3。 管理。

(a) 委员会的权力。本计划应由委员会管理，除非董事会选择管理本计划，在 在这种情况下，此处提及 “委员会” 的内容应视为包括对 “董事会” 的提及。 在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会应有权自行决定 (i) 通过、修改和废除与本计划有关的行政和解释性规章制度；(ii) 确定向哪些符合条件的 人以及发放奖励的时间或时间；(iii) 确定现金金额和 份额的数量股票、股票增值权、限制性股票单位或限制性股票奖励或其任何组合， 应为每项奖励的主题；(iv) 确定每份奖励协议的条款和条款（不一定相同）， 包括定义或以其他方式与 (A) 期权的期限、期限和行使范围相关的条款，(B) 根据任何奖励发行或转让的股票的可转让性受到限制的程度， (C) 除非此处另有规定，否则终止雇佣关系的后果，或 参与者与本公司的服务关系，以及 (D) 获准离职的影响缺席（符合 美国国税局的任何适用法规）；（v）加快已授予的任何奖励的行使时间；（vi）解释 相应的奖励协议和计划；（vii）根据计划确定股票的公允市场价值； （viii）将其在本计划下的职责委托给其可能不时任命的代理人；以及 (ix) 做出所有其他 决定，执行所有其他行为，并行使管理 {所必需或建议的所有其他权力和权力br} 规划，包括下放委员会认为适当的部级法案和责任。委员会可以 的方式并在其认为必要或可取的范围内，纠正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划、任何奖励协议中的任何不一致之处，委员会应是这种必要性或可取性的唯一最终判断。委员会对本小节 3 (a) 中提及的事项的决定是最终和决定性的。

(b) 行使委员会权力的方式 。委员会的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括 公司、其子公司、股东、参与者、受益人和本协议第9 (b) 分节规定的受让人或其他向或通过参与者主张 权利的人。 明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取的任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可授权 公司或任何子公司或其委员会的高级管理人员或经理行使委员会可能确定的包括行政职能在内的 职能，但须遵守委员会决定的条款。

(c) 责任限制 。委员会及其每位成员有权真诚地依赖公司或子公司的任何高级管理人员或员工、公司的法律顾问、独立审计师、 顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向其提供的任何报告或其他信息 或采取行动。委员会成员以及 公司或子公司按委员会指示或代表委员会行事的任何高级管理人员或雇员均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，并应在法律允许的最大范围内，就任何此类行动或决定获得公司赔偿和保障 不受损害。

4。 股票受计划约束。

(a) 可供交割的股票总数。本计划下与奖励相关的预留和可供发行的股票总数不得超过 6,392,353股，但须以与根据第 8节进行的任何调整一致的方式进行调整。

(b) 对授予奖励的限制 的适用。如果与该类 奖励相关的交付股票数量超过本计划下剩余的可用股票数量减去结算 时可发行的股票数量，则不得授予任何奖励。委员会可以采取合理的计票程序来确保适当的计算，避免 重复计算（例如，串联或替代奖励），如果实际交付的股票数量与先前与奖励相关的股票数量不同，则进行调整。

(c) 未根据奖励发行的股票的可用性 。根据本计划获得奖励但到期或被取消、没收、以现金结算 或在未向参与者发行股票的情况下以其他方式终止的股票，包括 (i) 为支付任何行使或购买价格或与奖励相关的税款而被扣留的股份数量，以及 (ii) 为支付奖励的任何 行使或购买价格或相关税款而交出的股份数量对于任何奖励，将再次获得本计划下的奖励。

(d) 已发行股票 。根据本计划交割的股份应从（i）经授权但未发行的股票中提供，（ii）公司国库中持有的 股票，或（iii）公司重新收购的先前发行的股票，包括在公开市场上购买的 股票。

5。资格。 奖励只能根据本计划发放给在授予 时属于合格人员或与符合条件人员的遣散费或退休有关的人员。

6。 特定奖励条款。

(a) 一般情况。 可以根据本第 6 节规定的条款和条件授予奖励。此外，委员会可在授予之日或之后（受第 9 (f) 分节的约束）对任何奖励或 的行使施加委员会确定的与本计划规定不矛盾的额外条款和条件，包括要求在参与者终止 雇用或终止参与者与公司的服务关系时没收奖励的条款，以及允许参与者 进行与其奖励相关的选择的条款。委员会应保留全部权力和自由裁量权，可随时加快、放弃或修改本计划中非强制性奖励的任何条款或条件。

(b) 备选方案。 委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(i) 行使 价格。每份期权协议应说明每股股票的行使价（“行使价”）；但是， 受ISO约束的每股股票的行使价不得低于 (A) 股票的每股面值或 (B) 截至期权授予之日该股票公允市场价值的100％（或个人 {br 谁拥有的股票拥有公司或其母公司 或任何子公司所有类别股票总投票权的10％以上，即博览会的110％授予之日股票的每股市场价值）。

(ii) 时间 和运动方法。委员会应决定全部或部分行使期权 的时间或情况（包括基于业绩目标的实现和/或未来的服务要求）、 支付或视为支付行使价的方法、此类付款的形式，包括但不限于现金、股票、其他 奖励或根据公司或任何子公司其他计划授予的奖励或其他财产（包括参与者支付款项的附注或其他合同义务 延期股票），以及向参与者交付或视为向参与者交付股票的方式或形式，包括但不限于受第6（d）款约束的限制性股票的交付。对于使用股票支付行使价的行使 ，则此类股票的估值应自行使之日起计算。

(iii) ISO。根据本计划授予的任何 ISO 的 条款在所有方面均符合《守则》第 422 条的规定。尽管 本计划中的任何内容与之相反的规定， 不得解释、修改或修改本计划中与 ISO 相关的任何条款（包括与之相关的任何 SAR），也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而取消本计划或《守则》第 422 条规定的任何 ISO 资格，除非参与者首先申请将导致 取消资格的变更。在公司股东通过本计划或本计划 获得批准（以较早者为准）后的十年内，不得授予ISO。尽管如此，受 ISO 约束的股票的公允市场价值以及任何母公司或子公司（在《守则》第 424 (e) 和 (t) 节的含义范围内）受本公司或母公司或 子公司（根据第 424 条的定义）的其他 ISO（《守则》第 422 条的含义）约束的股票的公允市场价值总和参与者 在任何日历年内首次可购买的（e）和（t））（对于该参与者）不得超过100,000美元，或《守则》第 422 条或适用的法规或裁决不时规定的其他金额。如前一句所述，公允市场价值 应自ISO获得批准之日起确定。不遵守本规定不得损害任何期权的可执行性 或行使性，但应导致根据该守则对超额股份进行重新分类。

(c) 股票 增值权。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放特别行政许可证：

(i) 收款权 。特别行政区应赋予其被授予的参与者在行使该权利时获得行使当日一股股票的公允市场价值超过 (B) 委员会确定的特别行政区授予价格的部分 (A)。

(ii) 与期权相关的权利 。与期权相关的特别行政区应使参与者在行使时有权在未行使的范围内交出该期权 或其任何部分，并获得根据第 6 (c) (ii) (B) 款计算的款项。然后，在交出的范围内，该 期权将停止行使。与期权相关的SAR应受管理该期权的奖励协议的 条款的约束，该条款除适用于 期权的规定外，还应遵守以下条款：

(A) 与期权相关的授予的 特别股权只能在该时间或时间行使，且仅限于相关期权 可行使。

(B) 行使与期权相关的特别行政区后，参与者有权从公司获得金额 的付款，金额通过乘以以下方法确定：

(1) 通过将相关期权中规定的股票的行使价从特别行政区行使之日 股的公允市场价值中减去相关期权中规定的股票的行使价获得的 差额

(2) 该特别行政区已行使的股份数量。

(iii) 对 没有选项。独立于期权授予的特别行政区应由委员会决定并在管理特区的 Award 协议中规定行使，该奖励协议应符合以下规定：

(A) 每份 奖励协议均应说明与特区相关的股票总数。

(B) 每份 奖励协议均应说明行使特别行政区或其一部分的权利的授予时间或期限，以及行使特别行政区权利的股票数量 股。

(C) 每份 奖励协议均应注明未行使的 SAR 的到期日期。

(D) 每个 SAR 应赋予参与者在行使该特别行政区时获得金额的付款，金额由乘以：

(1) 通过将特区授予之日股票的公允市场价值从该特别行政区行使之日股票的公允市场价值 减去该特别行政区行使之日股票的公允市场价值 获得的 差额，

(2) 已行使特别行政区的股份数量。

(iv) 条款。 除非此处另有规定，否则委员会应在授予之日或其后，确定全部或部分行使 SAR 的时间和时间（包括基于绩效目标的实现和/或 未来的服务要求）、行使方法、结算方法、结算中应付的对价形式、股票交付或视为的方式不论 SAR 是否应与任何 同时或组合使用，都将交付给参与者其他奖励，以及任何特别行政区的任何其他条款和条件。SAR 可以是独立的，也可以与其他奖项同时发放。

(d) 限制性 股票。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票：

(i) 授予 和限制。限制性股票应受委员会可能施加的有关可转让性、没收风险和其他限制（如果有）的约束，这些限制可能会在授予之日或之后按委员会 （包括基于绩效目标的实现情况和/或未来服务要求），在授予之日或之后可能确定的分期或其他分期失效。在适用于限制性股票的限制期内，参与者不得出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式抵押限制性股票 。

(ii) 股票证书 。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的 张证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求此类证书 带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，公司保留 对证书的实际所有权，并要求参与者向公司交付与 限制性股票相关的空白背书的股权。

(iii) 股息 和拆分。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以要求或允许参与者选择 将为限制性股票支付的任何现金分红自动再投资于额外的限制性股票，或使用 购买本计划下的额外奖励。除非委员会另有决定，否则与 股票分割或股票分红相关的股票以及作为股息分配的其他财产将受到限制，并有被没收的风险 ，其范围与分配此类股票或其他财产的限制性股票相同。

(e) 受限 库存单位。委员会有权在规定的延期期结束时向参与者授予限制性股票单位，参与者有权获得股票或现金 ，但须遵守以下条款和条件：

(i) 奖励 和限制。限制性股票单位奖励的结算应在委员会（或如果委员会允许，参与者选择的）为 此类限制性股票单位规定的延期期到期时进行。此外，受限 股票单位应受委员会可能施加的限制（可能包括没收风险）的约束（如果有），这些 限制可能会在延期期到期时或更早的指定时间（包括基于绩效 目标和/或未来服务要求的实现），分期或组合地分期或以其他方式失效，具体由委员会决定。 限制性股票单位应通过交付现金或股票来满足，金额等于委员会在授予之日或之后确定的限制性股票单位所涵盖的指定 股数或其组合的公允市场价值。

(ii) 股息 等价物。除非委员会在授予之日另有决定，否则限制性股票单位奖励所涵盖的指定数量股票 的股息等价物应 (A) 在股息 支付日以现金或公允市场价值等于此类股息金额的非限制性股票的股息等价物支付，或 (B) 此类限制性股票单位的延期 以及其金额或价值自动被视为再投资于其他限制性股票 单位、其他奖励或其他投资工具，由委员会决定或允许参与者选择。

(f) 奖金 股票和奖励代替债务。委员会有权授予股票作为奖励，或授予股票或其他 奖励，以代替根据本计划或其他计划或补偿 安排支付现金或交付其他财产的义务。根据本协议授予的股票或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。如果 向公司或子公司的高级管理人员授予股票以代替工资或其他现金补偿，则根据委员会的决定，为代替此类薪酬而授予的 股数量应是合理的。

(g) 股息 等价物。委员会有权向参与者授予等值股息，使参与者有权获得现金、 股票、其他奖励或其他价值等于为指定数量股票支付的股息的财产，或其他 定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励一起发放。委员会可以 规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外股票、 奖励或其他投资工具，并受委员会 规定的可转让性和没收风险的限制。

(h) 其他 股票奖励。在适用法律的限制下，委员会有权向参与者授予其他 奖励，这些奖励可能以提及股票 计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票有关，以符合本计划的目的，包括但不限于可转换或可交换债务 证券、其他可转换或可交换为股票的权利、购买权股票、奖励的价值和付款视公司的 业绩或任何委员会指定的其他因素，以及参照股票 账面价值或特定子公司的证券价值或业绩估值的奖励。委员会应确定 此类奖励的条款和条件。根据根据本第 6 (h) 款授予的购买权性质的奖励交付的股票应购买 ，并按委员会确定的相应时间、方法和形式支付，包括但不限于现金、股票、其他 奖励或其他财产。现金奖励作为本 计划下任何其他奖励的组成部分或补充，也可以根据本第 6 (h) 款发放。

7。 适用于奖励的某些条款。

(a) 终止 雇佣关系。除非本文另有规定，否则应在控制该奖励的协议中具体说明参与者与公司或任何子公司之间终止雇佣关系或任何其他服务关系 后对奖励的处理。

(b) 独立奖励、 额外奖励、串联奖和替代奖励。根据本计划发放的奖励可由委员会自行决定，单独发放 ，也可以与任何其他奖励一起发放 或根据本公司、任何子公司或子公司收购的任何商业实体的 其他计划授予的任何奖励，或与参与者从公司或任何子公司收购的任何其他 权利一起发放，或作为替代或交换。此类额外奖励、串联奖励和替代奖励或交换 奖励可以随时发放。如果授予一项奖励是为了替代或换取其他奖励或奖励，则委员会 应要求交出该其他奖励或裁决，以换取新奖励的授予。此外，可以发放奖励 以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何子公司其他计划应付的现金金额， 其中受奖股票的价值等于现金补偿，或者该奖励的行使价、 授予价格或可行使权利的购买价格等于 {的公允市场价值 br} 标的股票减去交出的现金补偿的价值。

(c) 奖励期限 。除非此处另有规定，否则每项奖励的期限应由委员会决定；但是， 但是，任何期权或特别股权的期限在任何情况下都不得超过十年（或《守则》第422条规定的ISO 可能要求的较短期限）。

(d) 奖励项下的 表格和付款时间；延期。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或子公司在行使期权或其他奖励或奖励和解时支付的 款项可以按委员会确定的形式 支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，并且可以单次 付款或转账、分期付款或延期支付。除非此处另有规定，否则任何奖励的结算均可加快 的结算，并由委员会自行决定或在 发生一个或多个特定事件（除控制权变更外）时，以现金代替股票。委员会 可能要求分期付款或延期付款（受本计划第9（f）分节的约束，包括在延期原始奖励协议中未规定的未偿奖励 时的同意条款），也可以在参与者根据委员会制定的条款和条件选择时允许分期付款。付款可能包括但不限于支付或记入分期付款 或延期付款的合理利息，或授予或记入股息等价物或其他金额，以股票计价的分期付款或延期付款 。只有按照公司通过的单独递延薪酬计划的规定，才允许延期。 就经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条而言，本计划不构成 “员工福利计划”。

(e) 禁止竞争 协议。根据本计划获得奖励的每位参与者可能需要以书面形式同意 授予该奖励的条件，在委员会确定该参与者在公司及其子公司的雇佣关系终止 之后的一段时间内，不得与公司或其任何子公司进行竞争。

8。 细分或合并；资本重组；控制权变更；重组。

(a) 计划和奖励的存在。本计划和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式影响 董事会或公司股东对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、在 之前发行或影响股票或其权利的任何债务或股权证券的权利或权益的权利或权力、解散或公司清算或其全部或任何部分资产的出售、租赁、交换或其他处置 或业务或任何其他公司行为或程序。

(b) 分割 或股份合并。奖励条款和根据第 4 节批准在本计划下发行 的股票数量将根据以下规定不时进行调整：

(i) 如果 在任何时候或不时地，公司应将当时已发行的股票数量作为一个整体（通过股票分割、发行股票分配 股票，或其他方式）将当时已发行的股票数量细分为更多数量的股票，那么 (A) 第 4 节规定的与计划或奖励有关的最大可用股票数量应为按比例增加， 应适当调整本计划可用的股票或其他证券的种类，(B) 股票数量（或 根据任何奖励可能收购的其他种类的股份或证券，应按比例增加，并且 (C) 受当时未偿还奖励约束的每股股票（或其他种类的股份或证券）的价格（包括 行使价）应按比例减少 ，但不改变未偿奖励仍可行使或受 限制的总购买价格或价值。

(ii) 如果 在任何时候或不时地，公司应将当时已发行的 股数作为一个整体（通过反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的股票，(A) 第 4 节规定的与 计划或奖励有关的最大可用股票数量应按比例减少，可用的股票或其他证券的种类 应适当调整本计划，(B) 可能收购的股票（或其他种类的股票或证券）的数量 在任何奖励下均应按比例降低，并且 (C) 受当时未偿还奖励约束的每股股票（或其他 种类的股票或证券）的价格（包括行使价）应按比例增加，但不改变未偿奖励仍可行使或受限制的总购买价格 或价值。

(iii) 每当 需要按照本第 8 (b) 款的规定调整 需获得未偿奖励的股票数量和每股未偿还奖励的股票的价格时，委员会应立即准备并向每位参与者提交一份通知，以合理的详细方式说明 需要调整的事件、调整金额、计算调整的方法、 以及股票、其他证券、现金或可购买财产的价格和数量的变化，但须遵守以下条件 使调整生效后的每项奖励。

(iv) 第8 (b) (i) 和 (ii) 小节中的调整 应由委员会作出，其关于应作出哪些调整以及 调整范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。本计划不得因任何此类调整而发行部分利息。

(c) 企业资本重组。

(i) 如果公司 进行资本重组、对其资本存量进行重新分类或以其他方式改变其资本结构（“资本重组”），则应调整期权或迄今授予的 SAR 所涵盖的股票数量和类别，使该期权或 SAR 随后涵盖持有人根据 {br 本应有权获得的股票和证券的数量和类别} 如果持有人在资本重组前曾是 股数的登记持有人，则遵守资本重组条款该期权或特别股权所涵盖的股票以及第 4 节中规定的股份限制应按照与资本重组一致的 方式进行调整。

(ii) 如果 在任何奖励授予之日后由于资本重组、重组、合并、合并、交换 或其他相关资本变动而导致已发行股票发生变化，且本 第 8 节未另有规定，则任何未兑现的奖励和证明此类奖励的任何协议均应由委员会自行决定 调整数目以及受此类奖励约束的股票价格或其他对价。如果未发行的 股票发生任何此类变化，委员会可以适当调整第 4 节中规定的股份限制，其决定将是决定性的。

(d) 其他 发行。除非前文明确规定，否则公司以现金、财产、劳动力或服务形式发行任何类别的股票或证券，以现金、财产、劳动力或服务形式发行任何类别的股票或证券，在行使 认购该股票的权利或认股权证时，或将公司的股份或债务转换为此类股份或其他证券，无论是否为公允价值，均应不影响 股数，也不得因此而对股票数量进行调整视此前授予的奖励或每股收购价格（如果适用）而定。

(e) 在 “控制” 中更改 。控制权变更后， 委员会在未经任何持有人同意或批准的情况下自行决定采取以下一种或多种替代方案，该备选方案可能因个人持有人而异，可能因任何个人持有者持有的期权或 SAR（统称 “补助金”）而异：(i) 加快行使当时未偿还的补助金的时间，以便可以在有限的时间内全面行使此类补助金在委员会确定的指定日期（控制权变更之前或之后 ）或之前，之后在哪个指定日期，所有未行使的补助金及其持有人 的所有权利均应终止，(ii) 要求选定持有人强制向公司交出这些持有人持有的部分或全部 未偿补助金（无论此类补助金是否可根据本计划的规定行使） 截至委员会规定的控制权变更之前或之后，在这种情况下，委员会应 取消此类补助金，并向每位持有人支付每股现金的金额，等于该补助金的超额部分（如果有）在 第 8 (f) 小节（“控制价格变动”）中计算的金额超出此类股份的行使价，或 (iii) 对当时尚未偿还的补助金进行委员会认为适当的调整，以反映这种 控制权变动；但是，前提是委员会可以自行决定不必对补助金进行调整 未决；但是，前提是进行此类调整的权利应包括但不限于修改授予权持有人有权购买或获得（代替持有人根据授予权本来有权购买或获得的 总股份或其他对价）、授予权持有人本应有权获得的与期权控制权变更（A）有关的 股票、其他证券、现金或财产的数量总行使价等于在购买总股份时本应支付 的行使价在 控制权变更完成前夕行使授予权；如果特别行政区是在 控制权变更完成前夕行使的（B）。

(f) 更改控制价格 。“控制价格变动” 应等于第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条中确定的金额，以适用者为准，如下所示：(i) 在任何合并或合并中向股票持有人提供的每股价格，(ii) 不考虑控制权变更中出售的资产，以及 假设公司已收到出售资产时支付的资产对价，(iii) 解散交易中每股股票的分配金额 ，(iv)控制权变更时的任何投标 要约或交换要约中向股票持有人提供的每股价格，或 (v) 如果此类控制权变更不是根据本第 8 (f)、(ii)、(iii) 或 (iv) 款所述的 交易发生的，则通过此类补助可能获得的每股公允市场价值 或此类补助金的归属，委员会自委员会确定的 日起为取消和交还此类补助金的日期。如果在本第8（f）款或第8（e）分节所述的任何交易中向公司股东提供的对价 包含现金以外的任何东西 ，则委员会应确定所提供的对价中除现金以外的 部分的公平现金等价物。

9。 一般规定。

(a) 受限 证券。在合格公开发行之前，根据本计划发行的股票（可以根据第701条中规定的 注册豁免发行）应被视为规则144中定义的 “限制性证券”，因为 每条此类规则均由证券交易委员会根据《证券法》颁布，不时生效 ，适用于本计划和参与者。持有人转售此类股票应符合《证券法》 或其豁免。如果委员会认为有必要，此类股票可能以基本上以下形式带有图例：

“本证书所代表的股票 未根据美国联邦或州证券法注册，不得直接或间接出售 以供出售、出售或以其他方式转让或计价，也不得在公司 账簿上转让该证券，除非根据所有适用的美国联邦或州证券法注册此类证券，或者 遵守相应的豁免，此类合规性也不得在公司 账簿上转让公司的选择权，以 股东的意见为证律师以公司可以接受的形式表示，任何 拟议的转让或转让都不会导致违反此类注册条款的行为。股东可应书面要求免费从公司总部获得一份声明副本，说明向获准发行的每类股票以及 持有人授予或施加的 权利、优惠、特权和限制。”

(b) 可转让性。

(i) 允许的受让人。委员会 可自行决定允许参与者转让期权的全部或任何部分，或授权向符合条件的人授予全部或部分期权 的条款；前提是，无论哪种情况， 受让人必须是任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、前配偶、前配偶、兄弟姐妹、 侄女、侄子、婆婆、岳父、女儿、儿子、姐夫或姐夫，包括收养的 关系每个案例都涉及参与者、与参与者同住的任何人（不包括公司的租户或 员工）、这些人拥有百分之五十以上的受益权益的信托、这些人（或参与者）控制资产管理的 基金会，或这些人（或 参与者）拥有百分之五十以上投票权益的任何其他实体（合称 “允许的受让人”）；还规定 ，(X) 可能不考虑任何此类转让，以及(Y) 禁止按照上述 的规定转让期权的后续转让，除非随后向期权的原持有人进行转让，以及向原始持有人的其他允许 受让人转让。证明在 授予时授权的期权的协议必须得到委员会的批准，并且必须以符合本 第 9 (b) (i) 小节的方式明确规定可转让性。

(ii) 符合条件的 家庭关系令。期权、股票增值权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励或其他奖励 在向公司交付此类转让的书面通知和该命令的核证副本后，可以根据有管辖权的法院下达或批准的家庭关系令 转让给许可的受让人。

(iii) 其他 转账。除非第 9 (b) (i) 和 9 (b) (ii) 小节明确允许，否则除遗嘱 或血统和分配法律外，奖励不得转让。尽管本第9节有任何相反的规定，但除非根据遗嘱或血统和分配法，否则激励性股票期权不得转让 。

(iv) 转让的影响。 按照第 9 (b) (i)、9 (b) (ii) 和 9 (b) (iii) 小节的规定转让任何奖励后，(A) 该奖励应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束，前提是 “参与者” 一词应视为指允许的受让人，即合格家庭关系下的接受者 命令，或已故参与者的遗产或继承人（如适用），以使参与者 能够根据条款行使转让的奖励本计划和适用法律以及 (B) 奖励 中与行使性有关的规定应继续适用于原始参与者，在 发生任何适用事件后，奖励只能由许可受让人、合格的 家庭关系令下的受让人或已故参与者的遗产或继承人（如适用）在范围和期限内行使 在没有转移的情况下本来可以适用。

(v) 程序 和限制。任何希望根据第 9 (b) (i)、9 (b) (ii) 或 9 (b) (iii) 小节的允许转让奖励的参与者均应 按照委员会规定的方式和时间提出申请，并应遵守委员会 可能要求的其他要求，以确保遵守所有适用的证券法。如果 可能不符合所有适用的联邦、州和外国证券法，则委员会不得批准此类转让。

(vi) 注册。 如果向任何允许的受让人发行根据本计划向奖励初始持有者发行 本第 9 (b) 款允许的奖励而发行的任何股票并未根据公司的有效注册声明进行登记，则公司没有义务登记向任何此类受让人发行任何 此类股票。

(c) 优先拒绝权 。如果任何参与者（“转让人”）， ，无论该参与者是否是本第 9 (c) 小节所述奖励的原始持有人，均提议向受让人出售、转让、抵押、赠送或以任何方式处置、抵押或转让（每种股票分别构成 “转让”） 与任何股票此类转让人持有的奖励，要么是根据潜在受让人（“要约人”）的善意要约（“要约”） ，要么向受赠人（“受赠人”）赠送股票（“礼物”） 则转让人必须遵守本第 9 (c) 小节的规定，包括但不限于在接受任何此类 要约或以其他方式根据该要约进行任何股票的转让或实施任何此类礼物之前，承认 并允许本协议规定的公司权利的适用时限到期。

(i) 报价声明 。在接受任何要约或实施任何礼物之前，转让人应从要约人或受赠人（视情况而定）获得一份写给转让人并由要约人或受赠人签署的书面声明（“声明”），注明：(A) 声明的日期（“声明日期”）；(B) 要约或礼物所涵盖的股票数量，以及在 的情况下，要约人应支付的每股价格以及该价格的支付条款；(C) 要约人或受赠人 愿意受本小节条款的约束9 (c) 执行并向公司交付本小节所要求的文件 9 (c)；(D) 要约人或受赠人的姓名、地址和电话号码；以及 (E) 要约人或受赠人愿意根据公司的合理要求提供有关其本人的任何其他 信息。收到对账单后，在接受 要约或兑现与该声明相关的礼物之前，转让人应立即向公司 (1) 声明 的副本，(2) 如果是要约，则应向公司提供使公司合理满意的证据，证明要约人完成 拟议收购的财务能力。

(ii) 公司 权利。根据第9 (c) (i) 分节的规定，在收到声明副本后，公司应拥有 的专有权利和期权（“权利”），但没有义务购买要约人提议 从转让人那里购买的所有股票，或者如果是礼物，则购买转让人提议给予受赠人的所有股票（统称为 “主题 证券”) (A) 如果是要约，则按每股价格计算，并遵循声明中规定的条款；但是， 前提是，如果购买价格应在除现金以外的全部或部分财产（该术语应包括公司除外 的任何发行人的证券），公司可以支付一笔现金来代替此类财产，金额等于转让人和公司本着诚意确定的此类财产的公允市场价值 ，或者如果转让人和公司未就此类财产的公允市场价值达成协议 后的五天内公司就其行使权利的意向发出书面通知（如下所述）， 然后转让人和公司应选择就本第 9 (c) (ii) 款、 或 (B) 款而言，负责确定该财产的公允市场价值和该评估师确定的该 财产的公允市场价值应被视为该财产的公允市场价值（对于礼物）第 9 (c) (ii)、 或 (B) 分节而言，标的证券的公允市场价值，由公司真诚确定；前提是 转让人可以选择保留标的证券而不是按公司确定的公允市场价值出售标的证券，在转让人收到公司以 书面形式作出的决定后的五天内向公司发出书面通知。公司应通过向转让人发出书面通知来行使该权利。行使 权利后，公司有义务在合法的范围内，在 收到声明副本之日起的30天内购买标的证券，但须遵守本声明的条款和条件。如果 的收购条款包括转让人解除标的证券的任何质押或抵押权，并且转让人未能在 之前获得质押或抵押权的解除，则由公司选择在预定的 日期进行购买，购买价格将降低到当时质押或抵押标的证券的所有未偿债务的范围。 公司未能在本协议规定的30天期限内行使权利或公司未能以其他方式履行本第9 (c) (ii) 小节规定的义务， 应视为公司选择不行使该权利。如果公司根据本第 9 (c) 款行使 权利且出于任何原因无法履行其在权利下的义务，则公司 可以 将其在该权利下的全部或部分权利转让给公司任何一位或多位股东（转让人除外）（“受让人 股东”），由董事会自行决定。

(iii) 购买 少于所有股份。尽管第9 (c) 分节中有任何相反的规定，但公司和任何受让人股东在行使权利后，可以单独购买少于所有标的证券，前提是这些人合计 购买所有标的证券，且不少于全部标的证券，这应是任何这些 人有义务购买任何标的证券的先决条件根据行使，选择购买标的证券的数量少于所有标的证券 对。

(iv) 未能行使 权利或完成交易。如果公司选择不行使该权利，或者如果根据本第 9 (c) 款行使了该权利且公司根据该权利履行的 义务没有履行，或者如果公司的 权利被转让给受让人股东，而该受让人股东未能根据本第 9 (c) 款履行其在 转让权利下的义务，那么，前提是适用任何适用的州或联邦 证券法，转让人可以在90％内处置所有标的证券自声明发布之日起几天后，按每股 价格和声明中规定的条款（如果有）不受本第 9 (c) 小节条款的约束；但是， 但是，(A) 如果是出售或赠送标的物，则要约人或受赠人的任何后续转让（如适用）应再次受本小节 9 (c) 和 (B) 的约束证券未在此类 90 天内完成，则任何 此类股票的转让均应再次受本第 9 (c) 小节条款的约束。

(v) 传说。 为确保本公司在本第9（c）款下的权利的可执行性，在合格公开发行之日之前，委员会可自行决定以以下形式带有醒目的 张代表股票或奖励的 份证书或文书：

“ 股票 [以此证书为代表][可根据本协议发行]在 根据SPECTRAL MD, INC. 2018年长期激励计划和/或根据其 签订的奖励协议规定的转让而言，受公司的优先拒绝权约束。此类计划和奖励协议的副本可向公司主要执行办公室提出书面要求。”

(vi) 到期。 本第 9 (c) 小节规定的权利和义务将在合格公开发行之日终止。

(d) 购买期权。

(i) 除任何特定奖励中另有明确规定的 外，(A) 如果参与者因任何原因随时停止受雇于公司 或其子公司或为其提供服务，或 (B) 在控制权变更发生时，公司（和/或其指定人员） 应有权购买（“购买期权”），而参与者（或参与者）参与者死亡时是参与者遗产的执行人或管理人 ，如果有任何处置，则为股票或奖励的受让人， 或参与者丧失行为能力时的法定代表人）（以下统称该参与者， “设保人”）应向公司和/或其指定人出售根据本计划发行并由设保人持有的全部或任何部分 股票（此处称为 “可购买股份”）的全部或任何部分（由公司选择）。

(ii) 公司应在参与者的雇佣 或服务关系终止之日或控制权变更之日起一年内，以书面形式 向设保人发出行使购买期权的通知。此类通知应说明拟购买的 可购买股票的数量，以及董事会对此类可购买股票每股公允市场价值的确定，或第 8 (f) 分节中定义的控制权变更 价格（如果适用）。如果在上述规定的时限内未发出通知 ，则购买期权将终止。

(iii) 截至行使购买期权通知之日，根据购买期权购买的可购买股票支付的 购买价格应为每股公允市场价值 或控制价格变动（如果适用）乘以购买的股票数量 。购买价格应以现金支付。此类收购应在收购价格确定后的十 (10) 天内在公司主要高管 办公室完成。在收盘时，设保人应向买方 交付证明可购买股份是免费购买的证书或文书，其中不含所有留置权和抵押权（如果有）、 正式背书（或附有正式执行的股票权力），以及以其他形式以良好的形式交付，但购买者通过支票支付购买 价格。如果尽管有上述规定，设保人仍未能在预定截止日期之前解除任何可购买股票的任何质押或其他抵押物 ，则买方可以选择， 仍应在该预定截止日期进行收盘，现金购买价格将降低到当时质押或抵押此类可购买股份的所有未偿债务 。

(iv) 为了 确保公司在本第 9 (d) 款下的权利的可执行性，在合格公开发行之日之前，委员会可自行决定以以下形式大致上以 的形式标明参与者持有的每份代表股票或奖励的证书 或文书：

“股票 [以此证书为代表][可根据本协议发行]受SPECTRAL MD, INC. 2018年长期激励计划和/或根据该计划签订的奖励协议条款 规定的回购选择权的约束。此类计划和 奖励协议的副本应书面要求可在公司主要执行办公室获得。”

(v) 公司在本第9 (d) 分节下的权利应自合格公开发行之日起终止。

(e) 税收。公司和任何子公司 有权从根据本计划授予的任何奖励或与奖励相关的任何款项中扣留款项，包括从 股票分配中扣留与任何涉及奖励的交易 相关的预扣税和其他应缴税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司和参与者能够 履行缴纳预扣税和其他的义务与任何奖励相关的纳税义务。该权力 应包括委员会酌情决定在强制性或选择的基础上扣留或接收股票或其他财产以及为履行 参与者的纳税义务而支付现金款项的权力。

(f) 更改本计划和奖励 。董事会可以在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划授予 奖励的权力，但本计划的任何修正或变更，包括 任何股份限额的增加，均须在董事会下次年度会议 之前获得公司股东的批准，前提是任何股东需要此类股东批准联邦或州法律或法规或任何 证券交易所的规则或自动报价然后，股票可以在该系统上上市或报价，董事会可以自行决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；但是，未经受影响参与者 的同意，董事会的任何此类行动都不会对该参与者在先前授予的任何 奖励下的权利产生重大不利影响。除非本计划中另有规定，否则委员会可放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止 此前授予的任何奖励协议以及与之相关的任何奖励协议；但是， 未经受影响参与者的同意，委员会的任何此类行动均不得对该类 参与者在该奖励下的权利产生重大不利影响。

(g) 对计划赋予的权利的限制 。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为 (i) 赋予任何合格人员 或参与者继续作为合格人员或参与者或受雇于公司或子公司的权利， (ii) 以任何方式干扰公司或子公司随时终止任何合格人员或参与者的雇佣 或服务关系的权利，(iii) 提供符合条件的个人或参与者：任何申请获得本计划 下的任何奖励或要求获得与其他参与者同等待遇的申请或员工或其他服务提供商，或 (iv) 授予参与者 公司股东的任何权利，除非参与者按照 按照奖励条款正式发行或转让股票。

(h) 无资金的 奖励状况。该计划旨在构成 “无资金” 的某些激励奖励计划。

(i) 本计划的非排他性 。无论是董事会通过本计划还是将其提交公司股东审批， 均不得解释为对董事会或其委员会采取 其认为可取的其他激励安排的权力施加了任何限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何子公司采取公司或该子公司认为适当或符合其最大利益的任何公司 行动，无论该行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生 不利影响。任何员工、受益人或其他人均不得因任何此类行动向 公司或任何子公司提出任何索赔。

(j) 部分 股。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股票。委员会应决定 是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零星股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类小额股份 或其任何权利。

(k) 可分割性。 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划剩余的 条款，但该条款应完全分割，本计划应被解释和执行，就好像非法或无效的 条款从未包含在此处一样。如果本计划或任何奖励协议的任何条款或规定与《守则》第422条的要求 （关于激励性股票期权）相冲突，则这些冲突的条款或条款如果与《守则》第422条的要求相冲突，则应被视为不起作用 。关于激励性股票期权，如果本计划 不包含《守则》第422条要求在此处包含的任何条款，则该条款应被视为已纳入 ，其效力和效力与本文详细阐述的条款相同；此外，前提是，在任何旨在成为激励性股票期权的 期权都不符合此资格的范围内（就本计划的所有目的而言，在此范围内）应被视为不受本守则第422条约束的期权 。

(1) 适用 的法律。与计划和奖励条款有关的所有问题均应适用德克萨斯州 的法律来确定，但不影响其中的任何法律冲突条款，除非联邦法律优先于德克萨斯州法律 。公司在本协议下出售和交付股票的义务受适用的联邦和州法律的约束， 须获得与授权、发行、销售或交付此类股票相关的任何政府机构的批准。

(m) 库存交付条件 。如果公司法律顾问认为发行的任何 股票将构成违反当时生效的《证券 法》或任何类似或取代的法规或法规、任何其他适用的法规或法规，或任何适用证券 交易所或证券协会的规则，则此处或根据本协议授予的任何奖励或任何奖励协议中的任何内容均不要求公司发行与任何奖励相关的任何 股票。在行使任何期权或股票增值权时，或在授予限制性股票奖励、限制性股票单位或其他奖励的 时，公司可以要求参与者（或者如果他或她去世，则合法获得 行使此类期权或股票增值权或任何限制性股票奖励、限制性股票单位或其他奖励的和解代表、继承人、受遗赠人或受赠人） 此类关于持有者意图的书面陈述（如果有）关于保留或处置根据该裁决收购的 股票，以及本公司法律顾问认为可能需要的关于此类股份处置方式的书面契约和协议（如果有），以确保该持有人（或如果持有人 死亡）、其法定代理人、继承人、受赠人进行任何处置或进行任何处置是必要的 tees) 不会涉及违反《证券法》或任何类似的 或取代任何其他适用的州或联邦的法规或法规法规或法规，或任何适用证券 交易所或证券协会的任何规则，以当时生效的方式为准。

(n) 计划 生效日期。该计划已由董事会通过，自 2018 年 7 月 24 日起生效。

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