正如 于 2024 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

在 下

1933 年的 证券法

SPECTRAL AI, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

麦金尼大道 2515 号，1000 号套房
得克萨斯州达拉斯 75201
(972) 499-4934

（主要行政办公室地址 ，邮政编码）

Spectral MD, Inc. 2018 年长期激励计划

Spectral MD Holdings, Ltd. 2022年长期激励计划

（计划的完整 标题）

文生 粉丝
首席执行官
麦金尼大道 2515 号，1000 号套房
得克萨斯州达拉斯 75201
(972) 499-4934

（服务代理的名称 和地址；服务代理的电话号码，包括区号）

将 复制到：

赫伯特 F. Kozlov，Esq。
Lynwood E. Reinhardt，Esq。
礼德律师事务所
列克星敦大道 599 号
纽约，纽约 10022-7650
(212) 521-5400

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性 注释

2023年9月11日 ，Spectral AI, Inc.（前身为Rosecliff Acquisition Corp. I）（“注册人”、“我们” 或 “我们的”）完成了 设想的业务合并（“业务合并”），该业务合并协议于2023年4月11日由罗斯克利夫收购公司I（“RCLLF”）签订的截至2023年4月11日签订的某些业务合并协议 F”）、 Ghost Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、Ghost Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）和 Spectral MD Holdings， Ltd.（“Legacy Spectral”），其中 Merger Sub I 合并为 Legacy Spectral（“首次合并”））， Legacy Spectral 作为 RCLF 和 RCLF 的全资子公司，在第一次合并中幸存下来， Legacy Spectral 立即与 Merger Sub II（“第二次合并”）合并， 与《业务合并协议》（“合并”）中描述的第一次合并和其他交易（“合并”）一起， Merger Sub II 作为RCLF的全资子公司在第二次合并中幸存下来。与合并有关的是，注册人更名为 Spectral AI, Inc.

根据与合并相关的业务合并协议的条款，根据不时修订的Legacy Spectral的 2018年长期激励计划（“Spectral 2018计划”）和Legacy Spectral的2022年长期激励计划（“Spectral 2018计划”）和不时修订的Legacy Spectral的2022年长期激励计划（“Spectral 2022年”），购买在首次合并生效前夕已流通和未行使的Legacy Spectral普通股 的每种期权 计划”，以及 Spectral 2018 计划， “计划”），无论是否归属，自动转换为并成为购买注册人普通股的期权， 面值每股0.0001美元（“普通股”）。此外，在 计划下的首次合并生效前夕流通的每个 Legacy Spectral 限制性股票单位（“RSU”） （无论是以现金还是股票结算）都会自动转换为 获得注册人的 RSU 的权利。 与前述内容相关，注册人假定了计划，每种此类遗留光谱选项和传统光谱RSU分别符合 Spectral 2018计划、Spectral 2022年计划的条款，以及证明此类Legacy Spectral 期权和传统光谱RSU的每份奖励协议的条款。根据业务合并，作为本注册 声明的一部分注册的所有普通股均已预留发行。

因此， 本注册声明登记了（i）截至本文发布之日根据Spectral 2018计划假设的未偿还股票期权奖励行使可发行的3526,200股普通股，（ii）截至本文发布之日根据Spectral 2022年计划假设的未偿还股票期权奖励可发行的88,749股普通股，（iii）58,197股普通股可发行股票在 归属截至本文发布之日根据Spectral 2022年计划获得的未偿还的RSU奖励以及 (iv) 1,792,918股普通股后 截至本文发布之日为2022年Spectral计划下的未来补助金的发放而预留。根据Spectral 2018计划，注册人 将不再提供任何补助金。

第 I 部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（“委员会”）颁布的S-8表格第一部分的说明性说明， 在本注册人根据计划发行 普通股的S-8表格注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第428（b）（1）条的要求，包含第一部分中指定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖计划的参与者 。

注册声明中需要的信息

第 3 项。 以引用方式纳入文档。

注册人特此以引用方式将向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交本注册声明生效后的修正案之前提交的所有 文件均应视为以引用方式纳入本注册 声明，这些文件应视为以引用方式纳入本注册 声明并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分.

在此合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入 的声明修改或取代了此类声明。除非 如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在 下，除非 表格 8-K 的当前 2.02 或 7.01 项下提交的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处，除非 此类表格 8-K 明确作出相反的规定。

第 4 项。 证券描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102条允许公司免除公司董事 因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱赔偿的个人责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律， 已授权支付股息或批准股票回购，违反了特拉华州公司法，或获得了不当的个人 福利。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）规定，尽管 有任何法律规定了此类责任，但注册人 的任何董事均不因任何违反董事信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL禁止取消或限制董事因违反信托而承担的责任 责任。

DGCL 第 145 条规定，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业 提供补偿，以补偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 他曾经或现在是当事方或被威胁成为任何 当事方的诉讼、诉讼或诉讼如果该人本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则威胁、终止或完成了诉讼、诉讼或诉讼，并且在任何刑事诉讼或诉讼中， 没有合理的理由认为自己的行为是非法的，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼， 没有赔偿应就该人被判定应对 负有责任的任何索赔、问题或事项提出申诉、问题或事项公司，除非且仅限于特拉华州财政法院或其他裁决法院认定，尽管 作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地为特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿 。

章程规定，我们将对曾经或现在是任何受威胁、待决 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由我们提起的诉讼）当事方或可能成为任何一方的人进行赔偿，因为他或她现在或曾经是、 或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经任职或已经同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、 合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业 （所有这些被称为 “受保人” 的人），或由于据称以这种身份采取或不采取任何行动 ，如果受保人本着善意行事 并以某种方式行事，则抵偿与此类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉相关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额以及 合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额合理地认为符合或不反对我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼 或诉讼，他或她没有合理的理由有理由相信他或她的行为是非法的。《章程》规定，如果受保人现在或过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或已经按我们的要求任职 ，我们有权获得有利于我们的判决的诉讼或诉讼的当事方，我们将赔偿 任何受保人 另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份，或者由于据称已采取或未采取任何行动这种能力，抵消 所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的 和解金额，前提是受保人本着诚意并以 的方式行事，他或她有理由认为符合或不反对我们的最大利益，除非任何赔偿均不予赔偿除非法院裁定 ，否则应就该人被裁定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项提出 尽管作出了这样的裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，但只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们 都将赔偿他或她与之相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用 。

我们 已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们， 向董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括律师费、判决、罚款和 董事或高级管理人员因担任我们的董事 或高级管理人员，或我们的任何子公司或该人向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序中产生的 和解金额请求。

我们 维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的 索赔的某些责任。

作为 业务合并的一部分，RCLF同意赔偿Legacy Spectral及其子公司（统称 “D&O受保方”） 的所有现任和前任董事、高级职员、 成员、经理、员工、信托人和代理人（统称为 “D&O受赔方”） 的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔，并使其免受损害， 因现有 事项引起或与之相关的任何诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查行动）而产生的损害或责任 发生在第一次合并生效之日或之前，无论是在第一次合并生效之前、之时或之后主张还是提出索赔，Legacy Spectral 在适用法律、其组织 文件或商业合并协议签署之日有效的任何其他文件所允许的最大限度内对此类D&O受赔方 进行赔偿（包括预付费用为在适用法律允许的最大范围内发生）。

RCLF 和Legacy Spectral同意，在《业务合并协议》（ “收盘”）中设想的交易完成之后，在收盘之日六周年之前，RCLF和Merger Sub II购买并维持了 实际上是董事和高级管理人员责任保险，涵盖由Spectral或RCLF维护的董事和 高管责任保险单所保障的人员截至收盘时，与第一次合并生效时间 之前发生的事项有关的条款不低于此类当前保险的条款，该保险 将在收盘后的六（6）年内保持有效。

第 7 项。 已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。 展品。

附录 索引

项目 9.承诺。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括证券法第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书。

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册的最大发行区间 的低端或高端）以及与估计的最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费 费用计算” 表中规定的最高总发行价格变动注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含此类信息的任何重大变更。

但是， 已提供，如果注册人根据《交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））注册人根据《交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））向委员会提交或提供的报告中包含的信息，则此处第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用注册声明中的参考。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与本文所发行证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告 ），该报告以引用方式纳入 注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明届时应被视为首次真诚发行。

(h) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月9日在德克萨斯州达拉斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

委托书和签名

通过这些在场人员了解 所有人，特此构成并任命范文生和彼得 卡尔森作为该人的真实合法事实律师和代理人，以任何和所有身份代替该人 以该人的名义、地点和代替权签署任何和所有修正案（包括生效后的 修正案）) 提交本注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的所有文件一起提交， 委员会授予每位上述事实律师和代理人的全部权力和权力，允许他们采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的事情，完全符合该人或 本人可能做的所有意图和目的，特此批准和确认任何上述事实上的律师和代理人，或其中任何一方 的替代品或替代品，可以合法地进行和执行所有行为 和替代品凭此做或促成这样做。

根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份签署， 已于指定日期签署。