附件 1.1
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| 电话： (866)209-1955 | ||
销售 代理协议
2023年6月28日
美国起义军控股公司
909 18这是南大街，套房A
田纳西州纳什维尔，37212
| 回复： | 聘用 作为销售代理 |
本聘用信旨在概述我们原则上达成的协议，根据该协议，Digital Offering LLC将在商业合理努力的基础上担任主要管理销售代理 与美国反叛控股公司(以下简称“本公司”)可能在纳斯达克上进行的合格首次公开发行相关的事宜，预计优先股面值最高可达40,000,000美元，根据经修订的1933年证券法(“该法令”)(“该法令”)A规例(“规例”)，按本公司与销售代理(“发售”)双方同意的条款及条件，成功发售(在此统称为“证券”)所需的其他证券(以下统称为“证券”)，每股0.001美元及其他证券。
此 聘书说明了此次发行所依据的某些条件和假设。除本合同明确规定外， 对于同意具有约束力的特定章节，本聘书不打算成为具有约束力的法律文件。
我们协议的 原则条款如下：
1. 本公司特此承诺，自本协议之日起至(A)任何一方向另一方发出终止本协议的至少十(10)天书面通知之日，(B)2024年6月30日，或(C)要约完成之日(“订约期”)终止，在合约期内，就拟进行的发售或任何其他融资(不包括截至本聘书日期进行的私募，亦不包括与本公司现有股东或其关联公司完成的任何融资)，担任本公司的独家财务顾问及投资银行家。
2. DO将担任销售集团发售的独家、主要管理销售代理和账簿管理人，条件包括：完成对本公司及其关联公司的尽职调查，以及公司与DO之间与发售有关的最终销售代理协议(“销售代理协议”)的签署，以及与本文所述类型的发售有关的其他 惯例文件。
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发售的实际规模、本公司将发售的证券的确切数量和类型、最低发售金额以及证券的发行价应是本公司与DO之间持续谈判的主题，其中将包括但不限于本公司(发售时)的资本状况可接受的一般市场和经济条件、对本公司经审计的财务报表和正式财务预测的审查和最终确定，以及其酌情决定的其他 因素。在获得本公司批准(不得被无理扣留、附加条件或延迟)后，DO将(I)为此次发行创建一个由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商和金融行业监管局(“FINRA”)成员组成的销售小组，和/或(Ii)依靠属于FINRA成员的恳求交易商参与配售部分发行。
| 3. | DO 有权获得如下第3节所述的总配售费用， 总配售费用应在DO之间分摊，并由DO自行分配给 销售组和招揽交易商的成员： |
DO 将有权获得本公司从首次介绍给本公司的投资者获得的发售 所得毛收入的8.5%(8.50%)的配售费用。
4. 本公司应于本条例生效日期后，在切实可行范围内尽快编制及向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)及有关的州证券管理机构提交一份根据公司法以表格1-A格式拟备的发售声明(“发售声明”)，以及其中包括的发售通函(“发售通函”)，内容涵盖将于发售中出售的证券及销售代理商认股权证的相关证券(定义见上文)。要约声明(包括其中的要约通函)及其所有修订和补充，将采用令人满意的形式，并将包含法案及其规则和委员会规定的 规定的中期和其他财务报表和附表。DO及其律师应获给予机会，就要约声明及本公司作出其认为适当的审核及调查。发行所得款项与本公司须就发售所得款项的用途达成协议，详情将于发售通函内详细说明，并进一步理解及同意，除署长可能明确批准外，发售所得款项将不会用于偿还本公司欠任何公司高级职员、董事或股东的未偿还贷款。
5. 提交的产品说明书将包括一份拟议的销售代理协议作为证物。最终销售代理协议将采用本公司满意的形式，并将包括赔偿条款和其他条款和条件，这些条款和条件通常可在主要公开发售的销售代理协议中找到。在不限制上述一般性的情况下，出售代理协议应包含本公司的惯常陈述和担保，并应进一步规定：(I)本公司、本公司的董事和高级管理人员以及截至要约声明生效日期持有10.0%或以上未偿还证券的任何其他持有人(S)(以及所有可为其行使或可转换为证券的证券持有人)应订立有利于DO的惯常“锁定”协议，根据该协议，该等个人和实体应同意在要约完成后6个月内，
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6. 在向证监会提交招股说明书的同时或在可行的情况下，本公司应就拟在招股中出售的证券提交所有必要的“蓝天”证券法备案。公司和DO将在DO认为必要和/或可取的状态下进行合作，以获得必要的批准和资格。
7. 公司同意支付50,000美元的非责任尽职调查费用，该费用应在签署本协议时支付。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，这笔款项 应在实际未发生的范围内退还给公司。公司应 负责并支付与发行有关的所有费用，包括但不限于与向证监会出售的证券的资格有关的所有备案费用和通讯费用，以及向FINRA备案发售材料的费用；如果适用，与该证券在场外交易市场、场外交易市场、纳斯达克市场系统、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT上市有关的所有费用和开支，并共同决定与该等证券的登记或资格有关的所有费用、开支和支出。所有邮寄和打印发售文件(包括发售协议、任何蓝天调查，以及(如适用)选定交易商协议和销售代理问卷的任何协议)、发售声明、发售通告及其所有修订、补充资料和展品以及合理地认为需要的任何初步和最终发售通告的费用；本协议第11(G)段所指公关公司的费用和开支；代表该等证券的证书的准备、印刷和交付费用；该等证券的转让代理的费用和开支；股票 转让证券时应缴纳的转让税(如有)；公司会计师的费用和开支；公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支。在签定聘书后，公司将自费由一家可接受的背景调查公司为公司高级管理层进行背景调查。经DO和本公司双方同意，本公司应提供资金以预先支付所有此类费用、开支和支出。为清楚起见，双方理解并同意，本公司应 负责DO的最高达85,000美元的法律费用，无论是完成发售、本公司终止本协议，还是由于本公司严重违反本协议而终止本协议，违反本协议的行为不会在十年内得到纠正。
(10)向本公司发出有关违反规定的书面通知后 天。公司应单独负责与蓝天公司要求的任何备案相关的工作、费用、成本和 开支。
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8. 在委员会审核招股说明书期间，DO可能会为公司管理层计划和安排一次或多次“路演”营销旅行，以便与潜在投资者会面。这些访问将包括访问一些潜在的机构投资者和散户投资者。
9. 在公司和DO双方都认为开始发售是适当的时候，销售代理协议的最终条款将进行谈判，公司将要求委员会对发售声明进行限定。
10. 已保留
11. 除其他事项外，发行应以下列条件为条件：
(A) DO满意地完成其尽职调查和分析：(I)公司与其高级管理人员、董事、员工、关联公司、客户和供应商的安排，以及(Ii)证券法及其委员会规则和法规可能要求包括在要约声明中的公司经审计的历史财务报表，以及DO承诺委员会的批准；
(B) 公司签署的销售代理协议和销售代理协议，其中包含本聘书和此类交易中规定的所有适用条款和条件；
(C) 公司符合将普通股纳入纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所美国交易所所需的标准，并寻求并使用其商业上合理的努力在交易结束后至少三年内保持此类上市；
(D) 本公司根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)A条(“A条”)对要约声明的资格，
(E) 本公司保留一家独立的注册会计师事务所，该会计师事务所将负责编制财务报表和财务证物(如果有)，包括在发售通告中，并提供一份以DO为抬头的标准“冷安慰 函”；
(F) 保留公司普通股转让代理人的公司；
(G) 该公司聘请一家在协助发行人公开发行证券及其与证券持有人的关系方面经验丰富的金融公关公司；以及
(H) 公司在必要时获得并维持 可接受的董事和高级职员责任保险水平)。
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12. 通知。本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果(A)当面送达，(B)通过电子邮件发送，或(C)由国家认可的隔夜快递 发送给本协议双方，则 应视为已正式发出并在收到后生效：
如果 给经销商经理：
Digital Offering，LLC
嘉伦尼尔街1461号，D套房
加州拉古纳海滩，92651
注意：首席执行官戈登·麦克宾
电子邮件： gmcean@digitaloffering.com
如果 给公司：
美国起义军控股公司
909 18这是南大街，套房A
田纳西州纳什维尔，37212
注意：首席执行官小查尔斯·A·罗斯
电子邮件： andy@andyross.com
13. a本协议所附第8、9、12、13、14、15、16、17、18、19、20和21段及附件A对本公司和本公司具有法律约束力和强制执行力，并将体现在《销售代理协议》中。在《销售代理协议》最终谈判并签署之前，除本节第(B)款另有规定外，本公司或DO可随时终止其对拟议交易的进一步参与，终止方不因本协议规定的任何事项而对另一方承担任何责任，但下列情况除外：
B. 如果公司终止本协议，或如果DO因公司实质性违反本协议而终止本协议，且在向公司发出书面通知后三十(30)天内违约仍未得到纠正，公司同意补偿DO，或以其他方式支付和承担，本公司应支付和承担的上述第(Br)7和第8段所规定的费用和费用，以及偿还DO截至该日发生的全部应交代费用不超过上述第(Br)和第(8)段规定的金额(包括但不限于DO的法律顾问、差旅、住宿和其他“路演”费用、邮寄、印刷和复制费用，以及DO因进行尽职调查而产生的任何费用)；
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14. 本公司声明并保证，订立本聘书或本公司就拟发行事项而采取的任何其他行动，不会违反本公司与任何其他销售代理及/或配售代理之间的任何现有协议。
15. 本公司和双方同意，在美国证券交易委员会审核本公司发售通函期间，未经对方事先书面同意，双方均不会发布新闻稿或进行任何其他宣传活动。为清楚起见，在资格审查之前，公司 可以在没有事先批准DO的情况下进行业务运营新闻稿的普通课程传播。
16. 在合约期或截止日期前，本公司同意与DO合作，并提供或安排提供DO认为合适的有关本公司、其子公司和发售的任何和所有信息和数据，包括，但不限于，本公司的收购计划和筹集资本或额外融资的计划(“信息”)。 本公司应在本协议签署之日起及之后的正常营业时间内向本公司及其子公司的所有资产、物业、账簿、合同、承诺和记录提供合理的访问权限 以及本公司及其子公司的管理人员、董事、员工、评估师、独立会计师、法律顾问以及 其他顾问和顾问。本公司陈述并保证提供以下所有信息：(I)本公司向DO或其代理人、代表和任何潜在的集团或销售集团成员提供的信息；(Ii)本公司就此次发行准备的任何初步或最终要约中包含的信息；以及(3)本公司向任何法院或政府监管机构、佣金或机构提交的任何文件中包含的信息。将在所有重大方面完整和正确，并且不包含对重大事实的任何不真实的 陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据 作出此类陈述的情况而不具有误导性。本公司进一步声明并保证所有该等资料将由本公司真诚地编制，并将基于根据作出该等资料时的情况而属合理的假设。本公司承认并同意，在提供本协议项下的服务时，DO将使用和依赖此类信息(以及可从公共来源和DO认为可靠的其他来源获得的信息)，而不会对DO进行独立验证或对公司任何资产进行独立评估。本公司承认并同意本聘书及其条款是保密的，除本公司高管和董事以及本公司的会计师和法律顾问外，不会向其他任何人披露。除本协议条款或适用法律要求外，公司和DO应对提供给DO的有关公司的所有非公开信息严格保密。保密义务 不适用于以下信息：(A)DO在本协议发布之日属于公有领域或此后进入公有领域而不违反 DO，(B)DO在本公司披露信息之前知道或知道DO这样做，(C)DO是从公司以外的来源知道DO的，并且违反了对公司的保密义务，(D)由DO向第三方披露，不受披露限制，或者(E)由DO独立开发。
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17. 本订约书应视为在加利福尼亚州拉古纳海滩签订和交付，本订约书和 本订约书和拟进行的交易均受加利福尼亚州国内法的有效性、解释、解释、效力和所有其他方面的 管辖，而不考虑其法律冲突原则。
18. 公司同意，与此次发售有关的任何和所有决定、行为、行动或不作为应由公司承担全部责任，且DO履行本协议项下的服务绝不会使DO对公司的任何此类决定、行为、行动或不作为承担任何责任。
19. 如果FINRA作出决定和/或建议销售代理商的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整， 是否保留减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利；然而，前提是未经本公司书面批准，本公司支付给销售代理商的赔偿总额不得超过本合同规定的金额。
20. 本协议应受适用于已签署合同的加利福尼亚州法律的管辖和解释 并且应在不影响其法律、原则或规则冲突的情况下在加利福尼亚州全面履行。本公司和Digital Offering 同意，任何与本协议有关的争议应根据FINRA的仲裁规则，通过在FINRA进行的具有约束力的仲裁解决。仲裁将在美国加利福尼亚州圣克拉拉县(“商定论坛”)进行。 本公司和Digital Offering双方均同意，商定的论坛对于本协议项下的诉讼程序不是“不方便的论坛”， 双方在此同意协议论坛的个人管辖权，通过邮寄方式将诉讼程序送达本函件所述当事人的地址(或本协议一方应书面通知另一方的其他地址)构成此类诉讼的全面和有效服务 。
(签名 页和赔偿条款如下)
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如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。
已接受 ，并自上面首次写入的日期起达成协议：
| 数字产品，有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/ 戈登·麦克宾 | |
| 戈登·麦克宾 | ||
| 首席执行官 | ||
| 美国叛军控股公司 | ||
| 发信人： | /S/小查尔斯·A·罗斯 | |
| 姓名： | 查尔斯·A·罗斯，Jr. | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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附件 A
赔偿和缴费
本附录中使用的大写术语应具有本附录所附协议中此类术语的含义。
公司同意赔偿和持有无害的数字发售及其各自的附属公司(如1933年《证券法》(经修订)下的规则405所定义)及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理，包括任何和所有招揽交易商，并控制 个人(数字发售和每个此等人是受补偿方)，使其免受所有损失、索赔、损害赔偿和责任(或与此有关的诉讼，包括股东诉讼)、连带损失和责任(或诉讼，包括股东诉讼)、连带损失和责任(或诉讼，包括股东诉讼)、连带损失和责任(或诉讼，包括股东诉讼)，或根据任何适用的联邦或州法律或其他规定，与根据本协议预期提供的服务或根据本协议参与的数字产品的履行有关或因此而产生的费用，并将应要求迅速 向任何受保障方偿还与调查、准备或抗辩任何威胁或未决索赔有关的所有合理费用(包括合理的律师费和开支) ，无论受保障方是否为当事一方，也不论该索赔、诉讼或诉讼是否由本公司发起或提起。本公司 将不对上述赔偿和补偿条款下的任何受赔方负责：(I)受赔方在未经本公司事先书面同意的情况下达成的任何和解(不得无理扣留)；或(Ii)在具有司法管辖权的法院对 作出的最终、不可上诉的判决中发现的任何损失、索赔、损害或责任主要是由于Digital Offering故意的不当行为或严重疏忽造成的。本公司亦同意，受保障的 方概不对本公司或其证券持有人或债权人承担任何责任(不论是直接或间接的、合约或侵权或其他方面的责任)，除非在具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现任何损失、索偿、损害或责任主要是由Digital Offering的故意失当或严重疏忽所致，或因根据本协议聘用Digital Offering或以Digital Offering履行服务而产生的责任。
在受保障方收到任何意图或威胁要开始一项诉讼、诉讼或法律程序的通知或任何诉讼、诉讼或诉讼程序已开始的通知后，如果根据本协议向受保障方提出索赔，则该受保障方应立即以书面形式通知公司。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方通知本公司诉讼的开始，则本公司可选择在受补偿方合理满意的情况下为其辩护，受补偿方可聘请律师参与任何此类诉讼的辩护，条件是聘用该律师的费用应由受补偿方自费，除非 (I)该律师的聘用已获本公司书面授权，(Ii)受补偿方已(根据受补偿方律师的建议)合理地得出结论，即其或其他受补偿方可能有与本公司不同或不同于本公司法律抗辩的法律抗辩。或被补偿方与公司之间存在冲突或潜在冲突(基于被补偿方律师的意见)，使得被补偿方的律师不可能或不可取地同时为公司和被补偿方进行辩护(在这种情况下，公司将 无权代表被补偿方指挥该诉讼的辩护)，或(Iii)公司事实上没有聘请令被补偿方合理满意的 律师在收到诉讼、诉讼或诉讼的通知后的合理时间内为该诉讼进行辩护在每一种情况下，此类律师的合理费用、支出和其他费用将由公司承担；此外，在任何情况下，本公司均不需要为多家代表受赔方的律师事务所支付费用和开支，除非受赔方的辩护与受同一索赔或诉讼的另一受赔方的辩护有实质性不同。受补偿方未能或延迟发出本段提及的通知，不应影响该受补偿方在本协议项下获得赔偿的权利，但如该等未能或延迟对本公司造成实际损害，或损害其代表该受补偿方就该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩的能力，则不在此限。
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如果 本协议中规定的赔偿因任何原因不能被受保障方强制执行，公司同意： 在下列情况下，向该赔偿不可强制执行的损失、索赔、损害和责任作出贡献：(I)以适当的比例 反映发售给公司和数字发售带来的相对利益，而不论发售是否完成，或者，(Ii)如果(且仅当)第(I)款规定的分配是基于任何不可强制执行的原因，按适当的比例不仅反映第(I)条所述的相对利益，同时也反映本公司的相对过错(一方面是数码产品)，以及任何其他相关的公平考虑因素。本公司同意，就本段而言，预期发售对本公司及数码发售的相对利益应被视为与本公司或其股东(视属何情况而定)因发售或与发售有关而收取或预期收取的总价值 与根据本协议向数码发售支付或支付的费用的比例相同。尽管有上述规定，本公司明确同意，Digital Offering的出资金额不应超过本协议项下向Digital Offering支付的费用金额(不包括可报销的费用)，也不超过Digital Offering在其他情况下需要支付的任何损害赔偿金额。
公司同意，未经Digital Offering事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，公司不会就任何未决或威胁索赔、诉讼或诉讼(其中Digital Offering或任何其他受保障方是该索赔、诉讼或诉讼的实际或潜在当事方) 寻求赔偿的任何未决或威胁索赔、诉讼或诉讼作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意 包括无条件免除每一受赔方因该索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。
如果受保障方被要求或被要求出席由公司、代表公司或针对公司提起的诉讼(受保障方未被列为被告)作为证人，公司同意按月及时向Digital Offering偿还与该受保障方出庭并准备 出庭作为证人有关的所有合理费用，包括但不限于其法律顾问的合理费用和支出。
如果就至少一项索赔提出多项索赔，且其中至少一项是适用法律允许的，且根据本协议也有规定，则公司同意，任何判决或仲裁裁决均应最终被视为基于索赔，即为 允许并规定的索赔，但判决或仲裁裁决明确声明其、 或其任何部分仅基于不可获得赔偿的索赔的情况除外。
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销售 代理协议修正案
2024年1月8日
美国起义军控股公司909 18这是南大道，田纳西州纳什维尔A套房，邮编37212
回复： 销售代理(接洽)协议第一修正案
尊敬的罗斯先生，
参考日期为2023年6月28日的信函协议(“订婚函”)，该协议由American Rebel Holdings和American Rebel Holdings之间签署。(“公司”)及Digital Offering，LLC(“DO”或“销售代理”)，涉及根据经修订的1933年证券法A规则(“发售”)计划的主要 发售(“发售”)，由本公司及为本公司 组成本公司的优先股。
订约函的 各方希望将订约函修改如下：
1. 修正案。
A. 现将聘书第8节全文删除。
2. 修订的效力除上文所述的修改外，聘书应继续完全有效。
3. 修改。除非双方以书面形式正式签署，否则不得对本修正案进行修改或修改。
4. 对应方。本修正案可签署两份或两份以上副本，每份副本均应被视为正本，并将在本修正案的所有签署方签署本修正案副本后生效并对各方具有约束力。如此签署的所有副本应构成对本合同所有各方具有约束力的一项修正案，尽管所有各方 并不是同一副本的签署方。本协议各方应签署足够数量的副本，以使各方都能收到本修正案的完整签署原件。
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| 加州拉古纳海滩，92651 | ||
| 电话： (866)209-1955 | ||
已接受 ，并自上面首次写入的日期起达成协议：
| 数字产品，有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/ 戈登·麦克宾 | |
| 戈登·麦克宾 | ||
| 首席执行官 | ||
| 美国叛军控股公司 | ||
| 发信人： | /S/小查尔斯·A·罗斯 | |
| 姓名： | 小查尔斯·A·罗斯。 | |
| 标题： | 首席执行官 | |