摘要

鲍耶研究敦促股东在微软公司（“微软” 或 “公司”）2023年代理投票中投票支持第7号提案。第7号提案的 “已解决” 条款规定：

股东要求微软公司（“公司”）提供一份报告，在公司网站上发布并每半年更新一次，但省略专有信息，费用合理，具体说明公司在回应总统办公厅、国会议员或美国政府任何其他机构或实体从LinkedIn或其他平台上删除或删除内容或内容制作实体的请求时所采取的政策。

该报告还应包括此类删除请求的逐项清单，包括提出请求的官员的姓名和头衔；请求的性质和范围；请求的日期；请求的结果；以及公司作出回应或不予回应的理由或理由。

该声明^¹反对微软董事会（“董事会”）提交的本提案，辩称：

1.微软及其子公司LinkedIn已经提供 “关于政府内容删除请求的半年度报告，并解释了评估和回应此类请求的原则和流程”，这使得这样的提案变得多余。

2.微软（和LinkedIn，另行发布）还发布了内容删除请求报告，详细说明了删除公司消费者在线服务（即必应、MSN等）内容的请求，因此该提案的请求没有必要。

3.领英进一步确认^²承诺 “言论自由”，最大限度地减少对 “建设性、相关言论” 产生负面影响的法律的影响。

^¹https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=hhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/789019/000109690623002337/ttps://c.s-microsoft.com/en-us/CMSFiles/2023_Proxy_Statement.docx?version=b617ae33-ddc6-cfbe-26b9-e49437222a01

^²https://about.linkedin.com/transparency

但是，这些断言是基于错误的论证和分析，即：

1.忽略了微软是否遵守政府删除内容的要求的相关问题。

2.将企业透明度问题与微软自称的压制错误信息的企业责任混为一谈。

1.董事会的声明忽略了微软是否遵守政府删除内容的要求的相关问题。

正如第7号提案的支持声明中所指出的那样，根据最高法院的裁决，微软（和所有其他科技公司）不得应政府的要求对内容进行审查 Bantam Books, Inc. 诉沙利文案（1963）和其他地方。董事会的声明断言，“LinkedIn和微软历来或最近都没有收到过该提案提出的令人担忧的那种请求”，尽管该声明后来详细说明了政府提出的审查与 COVID-19 有关的 “错误信息” 的请求，认为这属于可采取行动的政府请求类别。这种二分法代表了董事会职权范围中的主要忽视——问题不是有多少，而是如何。微软已经下架的事实很少配合政府要求的言论忽略了第7号提案的真正关注点：根据美国法律，微软不得参与政府刺激的对私人内容的审查 根本不是.

正如布伦南法官在多数意见中指出的那样^³在 Bantam，“一般言论自由的特点是，它们容易受到严重破坏但几乎看不见的侵犯。”这些侵权行为，尤其是来自微软等超强科技公司的侵占，至关重要。董事会声称其（通过其子公司LinkedIn间接地）的目标是 “最小化”[ing]对建设性、相关言论产生负面影响的法律的影响。”但是，这种描述也忽略了眼前的问题：微软并不是被要求最大限度地减少抑制言论的法律的影响，而是要求最大限度地发挥要求公司承担自身法律责任和信托义务的法律的影响。该公司的

^³https://supreme.justia.com/cases/federal/us/372/58/

最初的举证责任不是证明审查制度是合理的，符合过去的协议，或者正确地遵循了现行协议，即使此类协议有明确的解释和透明的。该公司最初的举证责任是解释其行动，特别是涉及政府实体要求删除内容的行动，属于美国法律可接受的范围。董事会很方便地没有回答这个问题，这一事实说明了提案 7 的必要性。

2.董事会将企业透明度问题与微软自称的压制错误信息的企业责任混为一谈。

董事会的回应明确强调了其自身程序的透明度和公开性，表面上是争辩说，由于其政策易于理解且旨在打击 “错误信息”，因此提案7中提出的担忧是不必要的。此外，董事会提供的一个例子使这一隐含的论点更加明确：“尽管它与政府的删除请求没有直接关系，但微软最近也开始了 [原文如此]提供有关在 Xbox Live 平台上删除与从色情内容到欺诈等一系列问题相关的内容的数据。”董事会回应的隐含前提似乎是遵守政府的撤销请求 不方便的 言论（关于 COVID-19 的另一种观点等）与企业合法删除的必要性有关 有害的 言论（欺诈、性骚扰等）。这是对第7号提案意图的公然错误描述。接受董事会的前提，即在这种情况下只需要透明和明确的政策，就等于隐含地接受了董事会的框架：言论自由问题是其实这是公司抑制伤害和错误信息的企业责任问题。正如法院在上面指出的那样，事实并非如此。微软的主要企业责任是履行其法律义务（包括遵守禁止遵守政府审查要求的禁令），以此作为履行对股东的信托义务和维持其盈利模式的一种手段。

结论

正如本报告所示，董事会对第7号提案的回应未能通过以下方式消除对微软遵守政府要求的审查的担忧：

1.忽略了微软遵守政府删除内容要求的相关问题。

2.将企业透明度问题与微软自称的压制错误信息的企业责任混为一谈。

现代商业的超政治世界需要 信任但要验证股东的心态。微软似乎在未经核实的情况下要求股东信任，尽管对审查的担忧与日俱增，而且该公司忽视了法律问题，转而承诺承担与 “错误信息” 有关的非法律公司责任。这不仅危及微软与股东的信任关系。它虚假陈述了股东的担忧，掩盖了实际的法律问题，进一步加剧了微软立场看似政治的本质，此举只会给董事会和公司带来进一步的争议和声誉风险。