附件4.2

附属票据契约

其中

作为发行方的AGCO公司，

雅高国际控股有限公司，

雅高国际股份有限公司

梅西·弗格森公司，以及

GSI集团，LLC，

作为最初的担保人，

本合同的其他担保人，

和

[__________________________________],

受托人

日期为[___________], 20[__]

AGCO公司

1939年《信托契约法》与《信托契约法》之间的协调与联系

附属票据契约，日期为[________], 2024

目录

年龄

附属票据契约

此附属票据契约的制作日期为 [_____________], 20[__](本“契约”)，在AGCO公司之间，特拉华州的一家公司(在此称为“发行人”)， 担保人(如本文所定义)，以及[_______________________]，作为受托人(与根据本契约条款指定的任何继任者一起，在此称为受托人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据(在此称为“次级票据”)，按照本契约所规定的一个或多个系列发行；

鉴于，担保人已各自正式授权签立和交付本契约，以提供本契约所规定的附属票据的担保(“担保”)。

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为发行人和担保人双方的有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现就房屋及附属票据持有人购买附属票据一事及作为代价，为使附属票据或其任何系列的所有持有人享有相等及相称的 利益，现相互订立契约及协定如下：

第一条

定义及其他条文
一般应用的

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中定义的，都具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有按照美利坚合众国公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，就本协议要求或允许的任何计算而言，术语“公认会计原则” 指在计算之日美利坚合众国普遍接受的会计原则；和

(4)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

主要在第六条使用的某些术语 在该条下了定义。

“行为” 用于次级票据的任何持有人时，具有第104节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词用于任何特定的 个人时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“适用法律”具有第1614节中规定的含义。

“适用的 程序“就托管人而言，指在任何时间就任何事项而言，该托管人在该时间适用于该事项的政策和程序(如有)。

“认证代理人”是指受托人根据第1610节的规定授权认证一个或多个附属票据系列 的任何人。

“破产法”系指用于救济债务人的名称、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律。

“董事会”是指发行人或任何担保人的董事会 (如担保人是在瑞士注册成立的，则董事总经理(格舍夫茨夫勒))，或根据本协议正式授权为其行事的该董事会的任何委员会。

“董事会决议”指经发行人的秘书或助理秘书或任何担保人(视属何情况而定)认证的一份或多项决议的副本，对于在瑞士注册成立的担保人而言，指经会议主席和秘书签署的一项或多项决议的记录副本或董事会全体成员的书面决议副本，经董事会正式通过并在认证之日生效并交付受托人。

“营业日”是指，除第301条另有规定外，用于任何付款地点的任何一天，星期六或星期日除外，这一天不是法律或行政命令授权银行机构在该付款地点关闭的日子。

“委员会” 指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托企业法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理本契约的办公室， 本契约签立之日的办公室位于[_____________________________].

“《公约》具有第1403节规定的含义。

“违约” 指任何属于违约的事件，或在通知和经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约利息”具有第306节规定的含义。

“存托凭证” 对于可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列的附属票据而言，是指根据交易法注册的清算机构，其被指定为第301条所设想的此类 附属票据的存管机构。

“违约事件 ”具有第501节中规定的含义。

“交易所法案”指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的规则和条例，并不时生效。

“过期日期”具有第104节中规定的含义。

“全球证券”是指证明任何系列的全部或部分附属票据的附属票据，并带有第203节规定的图例(或第301节可能为此类附属票据指定的图例)。

“担保” 具有本契约第二部分规定的含义，应包括第1501条规定的担保。

“担保人”指最初的担保人和根据第301或901条成为本契约担保人的任何其他人，除非和直到根据第301或901条设立的本契约的适用条款 取代担保人为止，此时所指的担保人应指该继承人，但术语“担保人”用于任何高级票据或任何系列的附属票据时，指不时分别担任第十五条所述该等附属票据或该系列附属票据 的担保人。

“担保人请求”或“担保人命令”是指由担保人的任何官员(或任何书面指定的授权执行和交付担保人请求和担保人命令的人)以担保人的名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“持有人” 用于任何附属票据时，指在证券登记处登记该附属票据的人。

“本契约”指最初签立的本契约，以及根据本契约适用条款订立的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订的本契约，就本契约及任何该等补充契约而言，包括被视为本契约及任何该等补充契约一部分的信托契约法案的条文，该等条文分别适用于本契约及任何该等补充契约。“契约”一词还应包括根据第301条规定设立的特定系列附属票据的条款。

“独立合格方”是指国际公认的投资银行公司、评估公司或独立公共会计师事务所；但前提是这些公司不是发行人的关联公司。

“初始担保人”指附表I所列人员。

“利息 支付日期”用于任何一系列次级票据时，是指该系列补充契约中规定的支付利息的日期。

“发行人” 是指在本契约第一段中被指定为“发行人”的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为发行人为止，此后的“发行人”应指该继承人。

“Issuer 请求”或“Issuer Order”是指由Issuer的官员(或任何书面指定的授权执行和交付Issuer请求和Issuer Order的人)以Issuer的名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“合法的失败”具有第1402节中规定的含义。

“损失”具有第607(3)节规定的含义。

“到期日” 在用于任何次级票据时，是指该次级票据的本金或本金的分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，通知 赎回或其他方式。

“违约通知”是指第501款规定的书面通知。

“发行人或担保人的高级职员”指发行人的董事会主席、副主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书或上述担保人(视属何情况而定)，就财务事宜而言，亦指发行人的首席财务官(或类似职称)、主控人或司库(或类似职称)或担保人。为免生疑问，担保人受董事会管辖，该董事(S)将以本定义所设想的高级职员的身份签字。

“高级人员证书”指由签发人的高级人员或任何担保人(视属何情况而定)签署的证书。签发人的高级船员证书可以与任何担保人的高级船员证书合并，如果由签发人的高级人员和该担保人签署的话。

“律师意见”是指律师的书面意见(律师可以是发行人的律师，也可以是担保人的律师，也可以是两者的律师)，受托人应合理地接受。律师可以是发行人或任何担保人的雇员。根据本契约要求提交的律师意见可能具有惯例 所要求的意见类型的资格，而律师提供律师的此类意见可依赖于发行人、任何担保人或政府或其他官员的证书，以惯例获得所需类型的意见。

“未清偿票据” 用于附属票据时，是指截至确定日期，在此之前通过认证并根据本契约交付的所有附属票据，但以下情况除外：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的附属票据；

(Ii)附属票据，其所需款额的付款或赎回款项迄今已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人(如发行人以其本身的付款代理人身分) 以信托方式拨出及分隔给该等附属票据的持有人；但如该等附属票据须予赎回，则已按照本契约妥为发出赎回通知，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；

(Iii)除第14.02节和第14.03节规定的范围外，发行人已按照第十四条的规定对其实施法律无效和/或公约无效的附属票据；

(Iv)已根据第305条支付的附属票据，或已根据本契约认证并交付的其他附属票据的交换 ，但已向受托人出示令受托人信纳的任何该等附属票据的证明文件，均不在此限善意的买方手中的此类附属票据是出票人的有效义务；以及

(V)关于转换后可交付的任何财产已交付(或已交付)的附属票据，或已满足任何其他特定条件的附属票据，每种情况均可按第301节所设想的此类附属票据的规定 ；

但条件是， 在确定未偿还次级票据所需本金金额的持有人在任何日期是否已根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)如果在该日期， 在规定到期日应付的本金金额无法确定，则应被视为未偿还的该附属票据的本金金额应为第301条规定或预期确定的数额，(B)以一种或多种外币、复合货币或货币单位计值的附属票据的本金金额，应被视为未偿还，应为(C)发票人所拥有的附属票据本金金额的美元等值，按第301条规定的方式在该日期确定(如属上文(A)款所述的附属票据，则为该条款所规定数额的 )，次级票据上的任何担保人或任何其他义务人或发行方的任何关联公司、任何担保人或该等其他义务人应被忽略，并被视为未清偿，但在确定受托人是否应因依赖任何此类请求而受到保护时， 要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，只有责任人员实际知道如此拥有的附属票据才应被如此忽略。如是善意质押而拥有的次级票据，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等次级票据采取行动的权利，且质权人并非次级票据的发行人、任何担保人或任何其他义务人，或发行人、任何担保人或该等其他义务人的任何关连，则该等附属票据可被视为未偿还 。

“付款代理人”是指经出票人授权代表出票人或任何担保人支付任何次级票据的本金或保险费(如有)或利息的人。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

除第1002款另有规定外，“付款地点”是指在使用任何系列的附属票据时，第301条规定的支付该系列附属票据的本金和溢价(如有)和利息的地点。

“任何特定附属票据的前身 证券”是指证明与该特定附属票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张以前的附属票据；就本定义而言，根据第305条认证和交付的任何附属票据 ，以换取或代替残缺不全、销毁、遗失或被盗的附属票据，应被视为证明与该残缺、销毁、遗失或被盗的附属票据具有相同的债务。

“进程 代理”的含义如第1616节所述。

“赎回日期”用于赎回任何附属票据时，指根据本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”用于赎回任何次级票据时，是指根据本契约赎回的价格。

“相关程序”具有第1616节中规定的含义。

任何系列附属票据上任何付息日期的应付利息的“定期记录日期”是指第301条为此目的而指定的日期。

“负责任的高级职员”指任何副总裁、任何总裁助理、任何助理秘书、任何助理财务主管、 任何信托高级职员或助理信托干事、主控人或任何助理主计长或受托人的任何其他高级职员，通常 执行与上述任何指定高级人员所执行的职能相类似的职能，亦指就某一特定公司信托事宜而言，因其对该特定主题的了解及熟悉而获转介该事宜的任何其他高级人员，而在每种情况下，该等高级人员均须直接负责本公司的管理。

“证券法”是指1933年的美国证券法及其任何后续法规， 在每种情况下都会不时修订。

“安全注册机构”和“安全注册机构”分别具有第303节规定的含义。

“高级(Br)债务”是指根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如有)、利息(如有)和任何其他应付款项，不论是在该日未清偿的，还是此后产生或产生的：

(A)该人因借入款项而欠下的所有债项；

(B)该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债项；

(C)按照公认会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁债务；

(D)该人的所有债务、该人根据任何所有权保留协议承担的所有有条件销售义务以及该人根据任何所有权保留协议承担的所有义务；

(E)该人在偿还任何信用证、任何银行承兑汇票、任何证券购买安排、任何回购协议或类似安排、任何商业票据、任何利率互换、任何其他对冲安排、期权或任何类似信贷或其他交易方面的所有义务；

(F)以对该人的任何财产或资产的任何留置权作为担保的上述(A)至(E)款所指类型的该人的所有义务(不论该义务是否由该人承担)；

(G)上述(A)至(F)款所指其他人有责任或作为债务人、担保人或其他身份负有付款责任的所有 义务；及

(H)前述(A)、(B)及(Br)(D)条所述种类的所有债务续期、延期、修改或偿还，以及上述(C)或(D)款所述种类的租契的所有续期、修改或续期；

除非， 就任何特定的债务、租赁、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或租约或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿付权上并不优于附属票据。

“重大附属公司”是指 符合S-X法规第1-02(W)节中“重大附属公司”定义的发行人的任何附属公司。

任何系列次级票据的任何违约利息的支付“特别记录日期”是指受托人根据第306条确定的日期。

当用于任何次级票据或其本金或利息的任何分期时， 指在该次级票据中指定的日期，即该次级票据或该分期本金或利息的本金到期和应付的固定日期。

“附注”具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，指根据本契约认证和交付的任何从属附注。

“信托契约法案”指修订后的1939年美国信托契约法案，本文中提及的信托契约法案或其特定条款应指不时修订或取代的信托契约法案或条款(视情况而定)。

“受托人” 指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个附属票据系列成为受托人为止，此后 “受托人”是指或包括当时是本契约项下受托人的每一个人，如果在任何时候有超过一个这样的 人，则任何系列附属票据所使用的“受托人”应指该系列附属票据的受托人。

“美国政府义务”系指(1)任何担保，该担保是(A)美利坚合众国的直接义务，并以美利坚合众国的全部信用和信用为质押 或(B)受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其付款由美利坚合众国无条件地作为完全信用和信用义务担保，在(A)或(B)两种情况下，不可由其发行人选择赎回或赎回，以及(2)由银行(定义见证券法第3(A)(2)节)作为托管人发行的任何存托凭证， 由该银行为上述存托凭证持有人持有的任何美国政府债务 ，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款；但条件是 (除法律另有要求外)，该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付中收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“副 总裁”用于发行人、担保人或者受托人时，是指总裁副，无论是否用数字或者加在“副 总裁”之前或之后的文字表示。

应发行人或担保人向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求，发行人或担保人或两者(视属何情况而定)应向受托人提交一份高级船员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有这些先决条件(如有)已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求外，无需提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证明或意见(第1005条规定的证明除外)应包括

(I)声明 签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(Iii)一项陈述，说明每名该等人士认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(Iv)说明每名上述人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指明人士提出意见，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

签发人或担保人的任何证书或意见，或两者(视属何情况而定)的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于大律师的证书或意见，或大律师的陈述，除非该人员知道，或在采取合理谨慎的做法时，应知道该人员的证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。 任何此类证书或意见，只要涉及事实事项，均可以以下人士的证书或意见为依据： 或发行人的一名或多名高级职员或担保人或两者(视属何情况而定)提出的申述，声明有关该等事实事项的资料 由发行人或担保人或两者(视属何情况而定)持有，除非该等律师 知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的 。

如果任何人被要求根据本契约提出、给予或 执行两项或多项申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书，则可以但不必将其合并为一项文书。

(A)本契约所规定或准许持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份由该等持有人亲自或以书面正式委任的代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明。除本协议另有明确规定外，此类诉讼应在该等票据交付受托人时生效 ，并在此明确要求交付给发行人和担保人的情况下生效。 此类票据(及其所包含和证明的行动)在本文中有时被称为签署该等票据或票据的持有人的“法案”。对本契约的任何目的而言，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明应是充分的，并且(在符合第601条的情况下)对受托人、发行人和担保人有利的最终证据，如果是按照第104条规定的方式作出的。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可以受托人合理地 认为足够的任何方式予以证明。如果是由以个人以外的身份行事的人执行的，该证书或誓章也应构成该人授权的充分证据。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)任何人持有的次级票据的本金金额和序号，以及持有该等票据的日期，应由证券登记册证明。

(D)任何附属票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他作为，均对同一附属票据的每名未来持有人及在登记转让时发行的每张附属票据的持有人具有约束力 ，以换取或代替受托人、发行人或其所依赖的担保人所作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否就该附属票据作出批注。

(E)发行人和担保人均可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未清偿附属票据的持有人有权提出、提出或采取本契约规定或准许该系列附属票据持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动；但发行人和担保人均不得为发出或发出下一款所指的任何通知、声明、请求或指示设定记录日期，且本款的规定不适用于此。如果根据本款规定了任何记录日期，则在该记录日期的相关系列未偿还附属票据的持有人及任何其他持有人均无权采取相关行动，不论该持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等持有人在该记录日期所需的本金 数额的该系列未偿还附属票据的持有人于该记录日期当日或之前采取该行动，否则该等行动将不会在本协议项下生效。本款不得解释为阻止 发行人或担保人为此前已根据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还次级票据本金所需金额的持有人在采取行动之日采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，发行人或担保人(视情况而定)应自费立即向受托人和相关系列附属票据的每位持有人发出关于该记录日期的通知， 持有人拟采取的行动和适用的失效日期应按第1603节规定的方式以书面形式通知受托人和相关系列票据的每位持有人。

(F)受托人可将任何日期定为记录日期，以决定任何系列的未偿还次级票据的持有人是否有权参与发出或发出(I)任何违约通知、(Ii)第502条所指的任何加速通知、 (Iii)第507(2)条所指的任何诉讼请求或(Iv)第512条所指的任何指令，就每宗个案就该系列的附属票据提出诉讼。如根据本段设定任何记录日期，则该记录日期的该系列未偿还附属票据的持有人及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等持有人在该记录日期的适用到期日或之前采取上述行动 ，否则该等行动将不会生效。本段不得解释为阻止受托人 为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，且本段 不得解释为使持有相关系列未偿还次级票据所需本金的持有人在采取该行动之日采取的任何行动失效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应按照第1603节规定的方式，以书面形式向发行人和担保人以及相关系列次级票据的每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期的通知，费用由发行人承担。

(G)对于根据第104条设定的任何记录日期，设定该记录日期的一方可将任何一天指定为“失效日期”，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有的 失效日期当日或之前，以书面形式将建议的新失效日期通知本合同另一方，并以第1603节规定的方式向相关系列的每名附属票据持有人发出 通知，否则此类变更无效。如果没有就根据第104条设置的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本款规定更改失效日期。

(H)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定附属票据采取任何行动的持有人，可 就该附属票据的全部或任何部分本金采取行动，或由根据该项委任可就该本金的全部或任何部分采取行动的一名或多名正式委任的代理人作出上述行动。

(I)除上述规定外，受托人同意接受根据本契约以不安全电子邮件、传真或其他类似非保密电子方式发出的通知、指示或指示并采取行动；但条件是：(A)提供该等书面指示的一方在发出该等书面指示后，应及时向受托人提供原来执行的指示或指示，及(B)该等最初执行的指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。受托人不对受托人合理依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。

如因 暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知应构成本协议所述各项目的的充分通知。

如果本契约 规定向全球证券持有人发出任何事件的通知，则根据托管人的适用程序向该证券的托管人(或其指定人)发出的通知应充分，不迟于最晚日期(如有) 且不早于发出通知的最早日期(如有)。

如果本协议的任何条款限制、限定或与信托契约法中要求成为本契约的一部分并管理本契约的条款相冲突，则应 控制该必需的条款。

第二条

第十五条规定的每个系列的附属票据及其担保的形式应基本上与授权该系列的补充契约所附的形式相同，每一种情况下都应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置字母、数字或其他识别标记以及为遵守适用的税法或任何证券交易所或托管机构的规则而可能需要的图例或批注，或由执行该附属票据或其担保的官员在此一致地确定。他们的执行就是明证。

每个系列的附属票据应可 以登记形式发行，不含第301条所规定面额的息票。如任何系列的附属票据并无该等指定面额，则该系列的附属票据可 发行，面额为2,000元及超过1,000元的任何整数倍。

最终附属票据和担保 可以印刷、打字、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等附属票据和担保的官员确定 ，并由他们签署证明。

一系列次级票据的受托人认证证书的格式应基本上与授权该系列的补充契约所附的格式相同。

除非第301条对由此证明的从属票据另有规定 ，否则根据本条款认证和交付的每一份全球证券应带有基本如下形式的图例：

除非本证书由受托信托公司的授权代表提交，纽约公司(“DTC”)，纽约，纽约州，纽约州，纽约，该公司或其 代理登记转移，交换或支付，并且任何签发的证书登记在CEDE&CO的名义。或DTC授权代表要求的 其他名称(且任何付款均支付给Caude&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，任何 个人或向任何 个人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE&Co.与本协议有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被提名人转让全部，但不限于部分转让，并且本全球证券的部分转让应仅限于根据本文提及的契约中规定的限制进行的转让。

第三条

附属票据

根据本契约，可认证和交付的附属票据本金总额不受限制。本协议项下发行的附属票据应为发行人的一般、无担保、附属债券，并具有同等的等级 发行人的所有无担保债务按其条款并不明确地从属于附属票据的兑付权。

附属票据可分一个或多个系列发行。根据本合同的一个或多个补充契约，可在发行任何系列的附属票据之前设立，

(1)      该系列的附属票据的 标题(将该系列的附属票据与所有其他系列的附属票据区分开来)；

(2)对根据本契约可认证和交付的该系列附属票据的本金总额的任何 限制(根据第303、304、305、907或1107条认证和交付的附属票据除外，但在登记转让时认证和交付的附属票据除外，或在根据第303、304、305、907或1107条兑换或取代该系列的其他附属票据时认证和交付的附属票据除外)，并且根据第302条被视为从未认证和交付的任何附属票据除外)(      )；

(3)      应支付该系列附属票据本金的一个或多个日期或该等日期的确定方法；

(4)      该系列的附属票据的利息(如有的话)的 利率，或厘定该利率或该等利率的任何方法、产生该等利息的日期、付息日期、于任何付息日期应付的附属票据应付利息的定期记录日期 ，以及除由12个30天月份组成的360天年度外，计算利息的基准；

(5)      如该附属票据(或一项或多项前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记，则须支付该系列附属票据利息的 人；

(6)      发行人是否及在何种情况下(如有)会就任何税项、评税或政府收费就该等附属票据支付任何额外款额，若然，该发行人是否有权选择赎回该等附属票据以代替支付该等款项；

(7)      应支付该系列附属票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)的地方；

(8)      发行人根据任何偿债基金或类似条款赎回、偿还或购买该系列次级票据的义务(如有)；

(9)      发行人有权(如有)延迟支付利息或延长该系列次级票据的付息期，包括任何该等延迟或延期或任何该等延期的最长期限、在任何延迟或延长利息付款期期间须就该等附属票据支付的额外利息(如有的话)，以及在行使该权利时必须发出的任何通知(包括通知受托人)；

(10)    如果 不是美元，该次级票据计价和支付的货币，可以是外币，也可以是两种或两种以上外币的单位，也可以是一种或多种综合货币，根据第101节中“未偿还”的定义确定美元等值的方式，以及与此相关的条款和条件；

(11)    可由发行人或其持有人选择全部或部分赎回 系列次级票据的一个或多个期间、价格及其他条款和条件；

(12)    发行人赎回或购回该系列附属票据的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购回该系列附属票据的条款和条件；

(13)    指定一个或多个日期(如有)，在此之后，该等附属票据可由持有人选择转换或交换为发行人的普通股、发行人的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的股份或兑换，以及任何此等转换或交换的条款。

(14)    如不包括$2,000的面额及超过$1,000的任何整数倍，则该系列的附属票据须为可发行的面额。

(15)    ，如果不是本金，则为根据第502条宣布加速到期时应支付的该系列次级票据本金的部分；

(16)    对违约事件的任何删减、修改或增加，如本文规定的与本系列附属说明有关的；

(17)    根据第901条或第902条对发行人和担保人的契诺进行的任何删除、修改或增加，以及根据第901或902条对该系列附属附注的任何删减、修改或增加，以及受托人或该系列持有人的权利的任何变化；

(18)    对本契约中关于该系列的现有定义的任何删除、修改或增加；

(19)    (如适用)， 该系列的任何附属票据应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可发行该等全球证券的各自托管机构，任何此类全球证券应具有的补充或替代第203节所述内容的任何一个或多个图例的形式，以及作为第303节最后一段第(2)款所述内容的补充或替代的任何情况，其中任何此类全球证券可全部或部分交换已登记的附属票据，且此类全球证券的任何全部或部分转让可被登记，以此类全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称以及管理此类全球证券的交换或转让的任何其他规定；

(20)    如果 除通过董事会决议外，发行人或任何担保人依据第1402节或第1403节选择废除该系列的任何附属票据的方式应得到证明；除以美元计价并以固定利率计息的附属票据外，该系列的任何附属票据是否应受第1402节或第1403节的约束；或如属以美元计价并按固定利率计息的附属票据(如适用)，则根据第1402节或第1403节或该两节规定，该系列的附属票据不得全部或任何指定部分作废；

(21)    该系列的附属票据是否会由任何一名或多名人士(包括担保人)担保，如会，该人或该等人士的身分，担保该等附属票据的条款及条件，以及如适用，该等担保可从属于有关担保人的其他债务的条款及条件；

(22)    对该等次级票据的可转让、出售或转让的任何限制或条件；

(23)    次级票据的偿付将在多大程度上从属于发行人的优先债务； 和

(24)    本系列的任何其他术语 。

任何一个系列的所有附属票据应 大体上相同，但计息日期(如有)和面额除外，以及根据上文规定确定或设立的该等附属票据的条款另有规定的除外。任何一个系列的所有附属票据无需同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外 附属票据。

附属票据由发行人董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、总裁副董事长、财务总监、财务总监、财务主管或财务助理代表发行人签立。附注上的签名可以是手工签名也可以是传真签名。

带有个人手册或传真签名的附属票据应约束发票人，即使这些个人或他们中的任何人在该附属票据的认证和交付之前已停止担任该职位，或在该附属票据的日期不再担任该职位。

在签立及交付本契约后，发行人可随时及不时地将发行人签立的任何系列的附属票据交予受托人认证，连同认证及交付该等附属票据的发行人命令，而受托人须根据发行人命令认证及交付该等附属票据。如果任何系列的所有附属票据不是同时发行 ，且设立该系列的补充契约允许的话，该发行人令可列明受托人可接受的发行该等附属票据的程序，并决定该系列的特定附属票据的条款，如利率、到期日、发行日期及产生利息的日期。在认证附属票据 并接受本契约项下与该附属票据相关的额外责任时，受托人应 有权收到，并且(在符合第601条的规定下)应根据以下规定受到充分保护：

(1)      律师的意见，大意是：

(A)      该附属票据的格式及条款或厘定该等条款的方式已符合本契约的规定；及

(B)该等附属票据经受托人认证及交付，并由发行人按律师意见所指明的方式及条件发行，即构成发行人有效而具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利强制执行及一般衡平法原则的破产、无力偿债、重组及其他普遍适用的法律所规限；及

(2)      高级船员证书，说明就该证书的每个签字人所知，对于任何附属票据而言，不会发生或在通知之后或经过一段时间后不会成为违约事件，并将继续发生。

如果根据本契约发行附属票据将影响受托人在附属票据和本契约下的自身权利、责任或豁免，或以受托人无法合理接受的方式，则受托人无需对该附属票据进行认证。

如果任何系列的所有附属票据不是同时发行的，则不必在发行每个该等附属票据时提交大律师和高级船员证书的意见，但该意见和证书应在将发行的该系列中的第一份附属票据发行 之前交付。

每张附属票据的日期应为其认证日期 。

任何附属票据均无权享有本契约下的任何 利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该附属票据上出现由受托人以手签方式签署的基本上符合本契约所规定格式的认证证书，而任何 附属票据上的该证书应为确凿证据，亦是该附属票据已根据本契约正式认证及交付，并有权享有本契约利益的唯一证据。尽管如上所述，如果任何附属票据已根据本合同认证并交付，但从未由发行人发行和出售，并且发行人应根据第308条的规定将该附属票据交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该附属票据将被视为 从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

发行人应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室和发行人的任何其他办公室或机构的付款地点保存的登记册，有时统称为“证券登记册”)，在该登记册中，在其可能规定的合理规定的规限下，发行人应规定附属票据的登记和附属票据的转让。受托人现被任命为“证券注册官”，负责登记附属票据和本文规定的附属票据的转让。

当任何系列附属票据在发行人的办事处或代理机构交还登记转让时，发行人应签立， ，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一张或多张相同系列、任何授权面额、类似期限和本金的新附属票据。

根据持有人的选择，于交回将于该办事处或代理机构交换的附属票据后，任何系列的附属票据 可交换为同一系列、任何授权面额及相同期限及本金的其他附属票据。当任何附属票据 被如此交出以进行交换时，发行人应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人有权收到的附属票据。

在登记转让或交换附属票据时发行的所有附属票据应分别是发行人和每个担保人的有效义务，证明与转让或交换登记时分别放弃的附属票据和担保具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

每张为登记转让或交换而出示或交回的附属票据(如发行人或受托人要求)，须由持有人或经正式书面授权的持有人或该持有人的受托代表以令发行人及证券注册处处长满意的形式妥为背书或附上转让文书。

登记转让或交换附属票据不收取任何手续费，但出票人可要求支付足以支付与登记转让或交换附属票据有关的任何税费或其他政府费用的金额，但根据第304、305、907或1107条不涉及任何转让的交易所除外。

如果要部分赎回任何系列(或任何系列和指定期限)的附属票据，发行人不应被要求(A)发行、登记转让或交换任何该系列(或该系列和指定期限，视属何情况而定)的任何附属票据 在根据第1103条选择赎回的任何该等附属票据的赎回通知邮寄之日前15天开始营业时开始的一段时间内，或(B)登记转让或交换任何如此选择以全部或部分赎回的附属票据，但部分赎回的附属票据的未赎回部分除外。

本款第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于环球证券：

(1)      根据本契约认证的每个全球证券：(I)应以该全球证券的指定托管机构或其代名人的名义登记，并交付给该托管机构或其代名人或托管人；(Ii)就本契约的所有目的而言，应构成单一的 附属票据；以及(Iii)可规定由此代表的未偿还附属票据的总额可不时增加或减少以反映交易所的情况。

(2)尽管      在本契约中有任何其他规定，并且在符合第301条可能规定的适用规定(如有)的前提下， 不得将全球担保全部或部分交换为已登记的附属票据，不得登记全球担保的全部或部分转让。以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义，除非 (A)该托管人已通知发行人它不愿意、不能或不再允许根据适用法律继续作为该全球证券的托管人，或者如果该托管人根据本契约不再有资格作为托管人而发行人 在90天内没有指定继任托管人，(B)关于该全球证券应已发生并将继续发生违约事件，(C)发行人以发行人令指示受托人，或(D)除前述规定外或代替前述规定，存在第301条为此目的而指定的情况(如有)。

(3)除上文第(2)款及第301条所规定的适用条款(如有)另有规定外，      可全部或部分以全球证券交换其他附属票据，而为交换全球证券或其任何部分而发行的所有附属票据，须以该全球证券托管人指示的名称登记。

(4)      每张于登记转让全球证券或其任何部分时经认证及交付的附属票据，不论是否依据第303条、第304条、第305条、第907条或第1107条或其他规定，均应以全球证券的形式进行认证及交付，除非该附属票据登记于除该全球证券的受托保管人或其代名人以外的人的姓名。

在任何系列的最终附属票据准备 前，发行人可签立，并于发行人命令下，受托人须认证及交付 印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时附属票据(以任何授权面额印制)， 实质上与发行该等票据的该系列的最终附属票据的主旨相同，并由签署该等附属票据的高级人员决定适当的插入、遗漏、替代及其他更改， 。

如果发行了任何系列的临时附属票据，发行人将安排编制该系列的最终附属票据，而不会有不合理的 延迟。在编制该系列的最终附属债券后，该系列的临时附属债券在交出该系列的临时附属债券时，可在发行人的 办事处或代理机构就该系列的付款地点兑换为该系列的最终附属债券，而不向持有人收取费用。在任何系列的任何一种或多种临时附属票据交出以供注销时，发行人应签立，受托人应认证并在交换中交付一种或多种相同系列、任何授权面额和类似期限且本金总额为 的最终附属票据。在交换之前，任何系列的临时附属票据在各方面均应享有与该系列和基期的最终附属票据相同的本契约下的利益。

如任何残缺不全的附属票据交回受托人，发行人须签立，而受托人须认证及交付一份新的、相同系列、相同期限及本金金额的附属票据，并注明数目并非同时未偿还。

如果应向出票人和受托人交付(1)令他们满意的证据，证明任何附属票据已被销毁、遗失或被盗，并 (2)向他们所需的担保或赔偿以使他们各自及其任何代理人免受损害，则在 没有通知出票人或受托人该附属票据已被善意的买方， 发行人应签立，受托人将认证并交付一份新的附属票据，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗的附属票据， 一份相同系列、相同期限和本金金额并带有非同时未偿还号码的新附属票据。

如果任何该等残缺不全、被销毁、遗失或被盗的附属票据已到期或即将到期付款，则出票人或担保人或 其酌情决定权可支付该附属票据，而不是发行新的附属票据。

在根据本条款第305条签发任何新的附属票据时，出票人可要求支付一笔款项，足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括出票人的律师费用和开支以及受托人及其律师的费用和开支)。

根据本条款第305条发行的任何系列的每张新附属票据，以代替任何残缺、销毁、遗失或被盗的附属票据和 ，应构成出票人的一项原有的附加合同义务，而不论该附属票据是否残缺、销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该附属票据，并有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他附属票据一样。

第305条的规定是排他性的，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗的附属票据有关的所有其他权利和补救措施。

除非第 301条就任何系列附属票据另有规定，否则于任何付息日应支付并准时支付或已妥为支付的任何附属票据的利息，须于该利息的正常记录日期收市时支付予该附属票据(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人士。

任何系列的任何附属票据的任何利息，如在任何付息日期(本文称为“违约利息”) 应于任何付息日期应付，但未按时支付或未作适当拨备，则应立即停止于有关的定期记录日期向持有人支付，而该违约利息可由发票人或担保人按下述第(1)或(2)款的规定，在各自选择的情况下支付：

(1)      发行人或担保人可选择向在交易结束时登记该系列附属票据(或其各自的前身证券)的人 支付该系列次级票据的任何违约利息，支付违约利息的特别记录日期应如下确定。出票人或担保人须以书面通知受托人拟就该 系列的每张次级票据支付的违约利息款额及拟支付的日期，同时，出票人或担保人(视属何情况而定)须向受托人缴存一笔相等于拟就该违约利息支付的总额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排。该等款项存放后，将以信托形式为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。因此，受托人应为违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15天至不少于10天，以及受托人收到建议付款通知后10天。受托人应迅速将该特别记录日期通知发行人和担保人，并由发行人或担保人以发行人或担保人的名义支付费用。应按照第1603条规定的方式，在该特别记录日期前不少于10天，向该系列次级票据的每位持有人发出关于该违约利息的建议支付及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期 已如此邮寄，该违约利息应支付给该系列附属票据(或其各自的前身证券)在该特别记录日期收盘时登记在其名下的人，并且不再根据以下第(2)款支付 。

(2)      发行人或担保人可以任何其他合法方式支付任何系列附属票据的任何违约利息 而不抵触上市该等附属票据的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求的通知 后，如发行人或担保人根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

除本节306的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他附属票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张附属票据应享有由该等其他附属票据计入的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

如任何附属票据于任何定期记录日期后且于下一个后续付息日期或之前转换(但其到期日 早于该利息支付日期的证券除外)，则在该利息支付日期声明到期日的利息仍须于该付息日期支付，而该等利息(不论是否准时支付或可供支付)须 支付予于该定期记录日期收市时以其名义登记该附属票据(或一项或多项前身证券)的人士。除前一句另有明文规定外，任何经转换的附属票据，其声明到期日为该附属票据转换日期之后的利息，不得支付利息。 尽管有上述规定，任何可予转换的附属票据的条款可规定，本段的规定不适用于该附属票据，或适用于该附属票据所规定的增补、更改或遗漏。

在出示附属票据以登记转让之前，出票人、担保人、受托人和出票人的任何代理人、担保人或受托人可将以其名义登记该附属票据的人视为该附属票据的拥有人，目的是收取该附属票据的本金和保险费(如果有的话)，并在符合第306条的规定的情况下，并为任何其他目的，不论该附属票据是否逾期，而出票人、担保人、受托人或其任何代理人不得视为该人。担保人或受托人应受到相反通知的影响。

所有为偿付、赎回、登记转让或交换或转换或贷记任何偿债基金款项而交回的附属票据，如交予受托人以外的任何人，应交予受托人，并由受托人立即注销。发行人或担保人可随时将发行人可能以任何方式取得的任何先前认证及交付的附属票据交付受托人注销，并可交付受托人(或任何其他交付予受托人的人)注销先前经认证但发行人尚未发行及出售的任何附属票据，而所有如此交付的附属票据应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，不得对附属票据进行认证，以代替或交换按本条款第308条的规定注销的附属票据。受托人持有的所有已注销的次级票据应按其惯例程序处置。 受托人应发行人书面要求向发行人提供一份已不时注销的次级票据的清单 。

除非第301条对任何系列的附属票据另有规定 ，每个系列的附属票据的利息应以360天一年由12个30天月组成的基准计算。

发行任何系列附属票据时，发行人可使用“CUSIP”或“ISIN”编号及/或其他类似编号(如当时普遍使用)，此后就该系列而言，受托人可在有关该系列的任何赎回通知中使用该等编号；但任何该等通知可声明，并无就印制于该系列附属票据或任何赎回通知内的号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该系列附属票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等 号码的任何缺陷或遗漏所影响。如“CUSIP”或“ISIN”号码有任何更改，发行人应立即书面通知受托人。

第四条

满足感和解脱

应出票人请求， 本契约应停止对该出票请求中指定的任何附属票据系列具有进一步效力 (但本文件明确规定的该系列附属票据转让或交换登记的任何存续权利除外)，受托人应签署适当文书，确认对该系列票据的清偿和清偿，费用由发行人承担，在下列情况下：

(1)      或

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)项中，发行人或担保人已将或安排以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，以进行下列付款：(I)金额，(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过预定的本金和利息支付日期，将提供一定金额的资金， 或(Iii)两者的组合，在每一种情况下，足以(在第(Ii)或(Iii)款的情况下，由独立的有资格的 方证明)支付和清偿迄今尚未交付受托人注销的该等次级票据的全部债务，以及截至上述存放日期(如属已到期并须支付的次级票据)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金及溢价(如有的话)及利息；

(2)      发行人或担保人已支付或促使支付发行人或担保人根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)      发行人或担保人(如适用)已向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，每个 均说明本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有前提条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到清偿和解除，但发行人根据第607条向受托人承担的义务，以及如果根据第401条第(1)款(B)款将资金存入受托人，则受托人根据第402条和第1003条最后一段承担的义务将继续有效。

在符合第1003条最后一段规定的情况下，根据第401条存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据适用的附属票据系列和本契约的规定 直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)向有权获得该等款项的人士支付本金和保费(如有)和利息，而该等款项已存放于受托人 。根据第401条存放于受托人的所有款项(由受托人或任何付款代理人持有)，用于支付随后转换为其他财产的附属票据，应应出票人的要求退还给发票人，或应担保人的请求退还给担保人，退还的金额应达到发票人最初存入的金额。发行人或担保人(视属何情况而定)可藉发行人令或担保人令(视乎情况而定)，指示将根据第401条存放于受托人的任何款项投资于(1)一年或以下期限的美国国库券或(2)只投资于短期美国国库券的货币市场基金(包括受托人或受托人的附属公司担任投资顾问、管理人、股东、服务代理人及/或托管人或次托管人的市场基金)，而不区分本金和收入。尽管(A)受托人就所提供的服务向该等基金收取费用及开支，以及(B)受托人就根据本契约提供的服务收取及收取费用及开支(br})，发行人或担保人(视属何情况而定)仍可不时指示将该等款项的全部或部分再投资于符合第402条第(1)或(2)款所述准则的其他证券或基金。

第五条

补救措施

除根据第301条对任何系列的附属票据另有规定外，“违约事件” 是指以下事件中的任何一项(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或受法律实施的影响，或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生)：

(1)在该系列的任何附属票据到期及应付时，      拖欠任何该系列票据的利息，并持续违约三十(30)天；或

(2)当该系列的任何附属票据到期时，      拖欠该系列票据的本金或溢价(如有的话) ，并在到期时或与任何赎回或回购有关连的情况下支付，包括以加速或其他方式支付；或

(3)根据该系列附属票据的条款，在任何偿债基金付款(如有)的存入时      违约，并将该违约持续 三个营业日；或

(4)发行人或该系列附属票据的任何担保人未能适当遵守或履行第八条规定的      ；

(5)该系列次级票据的发行人或任何担保人未能适当遵守或履行与该系列附属票据有关的任何其他契约或协议(违约或违反本第501条其他规定的契约或协议除外)，持续时间为书面通知之日起九十(90)天。要求发行人进行补救，并说明该通知是“违约通知”，应由受托人或受托人的发行人和一名负责任的高级职员由持有当时未偿还的该系列次级票据本金总额至少25%(25%)的持有者向发行人发出；或

(6)      除本契约或适用的补充契约所允许的外，该系列附属票据的任何担保在任何司法程序中均被认定为不可执行或无效，或因任何原因不再完全有效，或该担保人或代表该担保人行事的任何授权人否认或否认该担保人在该担保下的义务；

(7)       有管辖权的法院就发行人、该系列次级票据的任何担保人或任何重要附属公司在非自愿案件中或根据任何适用的破产法进行的法律程序、破产、重组或其他类似法律或裁定发行人、任何此类担保人或任何重要附属公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准一份寻求重组、安排、调整或重组 或关于发行人的请愿书， 就发行人、该系列从属票据的任何担保人或任何重要附属公司或根据任何适用的破产法进行法律程序的判令或命令，作出以下事项：根据任何适用的联邦或州法律，指定任何该等担保人或任何重要附属公司，或指定发行人、任何该等担保人或任何重要附属公司的托管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或任何该等担保人或任何重要附属公司或发行人、任何该等担保人或任何重要附属公司的财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人或任何其他附属公司，或 下令清盘或清算发行人、任何该等担保人或任何重要附属公司的事务，以及任何该等济助令或济助令或任何其他令状或命令的持续 ，而该等法令或命令未予搁置且连续30天有效； 或

(8)      发行人、该系列次级票据的任何担保人或自愿案件或法律程序的任何重要附属公司根据任何适用的破产法、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序的 启动 发行人、任何该等担保人或任何重要附属公司同意就发行人、任何该等担保人或任何重要附属公司就非自愿案件或根据任何适用的破产法、破产、破产、重组或其他类似法律，或任何破产或无力偿债案件的开始，或针对发行人、任何上述担保人或任何重要附属公司的诉讼，或发行人、任何上述担保人或任何重要附属公司根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书的提交，或发行人、任何上述担保人或任何重要附属公司同意提交此类请愿书，或由发行人的托管人、接管人、清算人、受托人、受托人、自动减值人或类似官员提出接管，任何该等担保人或任何重大附属公司或发行人、任何该等担保人或任何重大附属公司的财产的任何主要部分，或由发行人、任何该等担保人或任何重要附属公司为债权人利益作出转让，或由发行人、任何该等担保人或任何重要附属公司以书面承认其无力在债务到期时偿还债务，或由发行人、任何该等担保人或任何重要附属公司采取公司行动，以促进任何该等诉讼 ；或

(9)      授权该系列的补充契约中与该系列的附属票据有关的任何其他违约事件。

如果对当时未偿还的任何系列的附属票据(第501(7)或(8)条规定的违约事件除外)发生违约事件，并且 仍在继续，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还次级票据本金总额不少于25%的持有人，可通过书面通知发行人和担保人(如果持有人发出，则向受托人发出)，说明各自的违约事件，并说明这是一份“加速通知”，宣布本金如该系列的任何附属票据指明到期及应付的金额 及该系列的所有附属票据的溢价(如有)及应计利息(如有)及应计利息(如有)，并于接获通知后立即到期及应付，则该通知即成为并应立即到期及应付。如果发生第501(7)或(8)节规定的违约事件，涉及当时未偿还的任何系列的附属 票据，则该系列的所有附属票据的本金金额(或，如该系列的任何附属票据指明到期及应付的金额，则为条款所指定的金额)及其应计利息(如有的话)应立即及自动地 到期及应付，无需进一步行动。

除非根据第301条对任何系列的所有或任何特定附属票据另有规定，否则在任何系列的附属票据本金宣布为到期和应付之后的任何时间，以及在按照下文规定获得或记入支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还附属票据的大多数本金总额的持有人应向发行人、担保人和受托人发出书面通知，在下列情况下，发行人或担保人可撤销和撤销该声明及其后果：发行人或担保人应向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列附属票据的所有到期分期付款的利息(如有)，以及该系列的附属票据的本金和溢价(如有的话)，该等附属票据的本金和溢价(如有)不是通过加速(包括逾期利息分期付款的利息(在根据适用法律可强制执行该利息的范围内)以及该本金和溢价，如有)而到期的，按该系列附属票据所承担的利率或根据第301条另有规定的利率计算) 和根据第607条应向受托人支付的金额，以及本契约项下的任何和所有违约，但因加速到期而未能支付该系列附属票据的本金、溢价(如有)和应计利息除外，应已根据第513条予以治愈或免除。则在每一种情况下，持有该系列次级票据本金总额的多数的持有人，可向发行人、担保人和受托人发出书面通知，放弃所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果；但该等放弃或撤销及废止不应延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等法律程序因该放弃或撤销及废止或任何其他原因而被终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在每种情况下，发行人、持有人及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，而发行人、持有人及受托人的所有权利、补救办法及权力应继续进行，犹如并未进行该等法律程序一样。

出票人约定，在任何附属票据到期并应支付时，应 支付其利息分期付款，且此类违约应持续三十(30)天，或在任何附属票据本金或溢价(如有)违约的情况下，在附属票据到期时或与赎回或回购有关的情况下，无论是在附属票据到期时或在受托人的要求下， 为该附属票据持有人的利益，它将向受托人支付该附属票据届时到期应付的全部本金、溢价(如有)及利息(如有)连同逾期本金及溢价(如有)的利息，以及(在根据适用法律可强制执行的范围内)按该附属票据所承担的利率计算的逾期利息分期付款的利息，此外，这笔额外的金额 应足以支付适当发生的收取费用和支出，包括对受托人、其代理人、律师和律师的补偿，以及根据第607条应由受托人支付的所有其他金额。除非受托人提出要求，否则发行人可向持有人支付该等附属票据的本金、溢价(如有)及利息，不论该等附属票据是否逾期。

如果发行人未按上述要求立即支付该等款项，则受托人有权以其本人名义及作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，以收取如此到期及未支付的款项，并可提起任何该等诉讼或进行判决或最终判令，并可在该等附属票据上强制执行针对出票人或任何其他债务人的任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从出票人或任何其他债务人的财产中收取该等附属票据的款项，不论该等附属票据位于何处。

如果美国法典第11章或任何其他适用法律规定的任何系列次级票据的破产或重组或任何其他债务人的诉讼悬而未决 ，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人，应已为发行人或上述其他债务人、发行人或其他债务人的财产、发行人或其他债务人的财产指定清算人、扣押人或类似的官员或对其进行接管，或在与发行人或上述其他债务人有关的任何其他司法程序中，或在与该系列附属票据有关的任何其他司法程序中，或发行人或该其他义务人的债权人或财产，则受托人，不论该系列附属票据的本金届时是否如其明示或声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已根据第503条的规定提出任何要求，均有权 并透过介入该等法律程序或以其他方式授权采取根据《信托契约法》所授权的任何及所有行动，以容许持有人及受托人在任何该等法律程序中提出申索。特别是，受托人应被授权 收取任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并在扣除受托人根据第607条应支付的任何金额后进行分配。任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员均获每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因正当发生的 补偿、支出和支出而到期应付的任何金额，包括截至分配之日为止的律师费和支出。

本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响附属票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整的计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票；但条件是受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

所有根据本契约或任何附属票据提起的诉讼和主张索赔的权利均可由受托人强制执行，而无需拥有任何附属票据，或在任何与之相关的审判或其他法律程序中出示附属票据， 受托人提起的任何此类诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提起，而任何判决的追回应在规定支付受托人及其代理人和律师正当产生的补偿、开支和支出后，为已获追讨该判决的附属票据持有人的应课差饷租值利益 。

受托人根据本条第五条收取的任何款项或其他补偿，应在受托人为分配该等款项或其他补偿而确定的一个或多个日期，在出示若干张票据时按下列顺序使用，如果只支付部分，应在付款上加盖印章，如果已全额支付，应在退还时按顺序使用：

第一：根据第607条支付受托人(包括受托人在附属票据方面所扮演的任何其他角色或身份)到期的所有金额；

第二：支付当时到期而未支付的本金和溢价(如有)以及附属票据的利息(如有的话)，而该等附属票据的本金和溢价(如有)及利息已按比例收取，并无任何优惠或任何种类的优先权，分别按照该附属票据的本金及溢价(如有)及利息的到期及应付款额计算；及

第三：向出票人或担保人支付剩余款项(如有)。

第507条。对诉讼的限制

任何系列附属票据的持有人均无权凭借或参照本契约的任何规定就本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约或为指定接管人、受托人、清算人、托管人或其他类似官员或本契约项下的任何其他补救措施而提起诉讼、诉讼或法律程序，除非：

(1)上述持有人须事先就该系列的附属债券发生失责事件及继续失责一事，向受托人发出书面通知；      

(2)      持有该系列未偿还次级债券本金总额不少于25%的 持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面要求，要求受托人以受托人名义就该违约事件提起诉讼、诉讼或法律程序；

(3)上述 一名或多名持有人须已就应上述要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人在其 全权酌情决定权下满意的合理弥偿或保证(或两者)；      

(4)      受托人在收到该通知、请求和提供赔偿或担保(或两者兼而有之)后60天内，应忽略或拒绝提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序；以及

(5)在该60天期间，该系列未偿还次级债券本金占多数的持有人未向受托人发出与该书面要求不一致的指示       ；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人 不得因或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或 损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等 持有人的平等及应课税利益而作出者除外。

尽管 本契约有任何其他规定，任何附属票据的持有人均有绝对及无条件的权利 在该附属票据所注明的有关规定到期日 收取该附属票据的本金及溢价(如有的话)及该附属票据的利息(或如属赎回或偿还，则在赎回日期或偿还日期(视属何情况而定))，且如该附属票据的条款有此规定，则有权收取该附属票据的利息。转换该附属票据(br}根据其条款)，并就强制执行任何该等付款及任何该等转换权利(如适用)而提起诉讼， 未经该持有人同意，该等权利不得受损。

如果发生并持续的任何系列附属票据发生违约事件，受托人可以自行决定 通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列附属票据持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。受托人可以维持程序，即使它不拥有该系列的任何附属票据或在任何程序中没有出示任何附属票据。

除第305条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗附属票据的权利或赔偿另有规定外，本协议授予受托人或附属票据持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的，并附加于根据或现在或今后存在的法律、衡平法或其他方式给予的其他权利和补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何附属票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救 或构成对任何该等违约事件或默许的放弃。本细则第五条或法律赋予受托人或附属票据持有人的每项权利及补救，均可由受托人或附属票据持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况认为合宜而经常行使。

持有任何系列未偿还次级票据本金总额不少于 的持有人，有权指示就该系列附属票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

(1)      该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，并且

(2)      受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约的其他条款相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示，或会使受托人承担个人或财务责任的指示。

持有任何系列未偿还次级票据本金总额不少于 的持有人，可代表该系列的所有附属票据持有人，放弃过去或现有对该系列及其后果的任何违约，但违约除外：

(1)      in 该系列的任何附属票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付，或

(2)根据本章程第九条的规定，未经受影响的该系列未完成附属票据的持有人同意，不得修改或修订本章程或条款的       。

在 任何该等豁免后，该系列附属票据的发行人、担保人、受托人及持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或 损害由此而产生的任何权利。在任何该等放弃后，该违约将不复存在，并且就本契约的所有目的而言，因该违约而引起的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续的 或其他违约或损害由此产生的任何权利。受托人不对其依据本第513条收到的指示而采取或不采取的任何行动承担责任。

本契约各方均同意，任何附属票据的持有人在接受后应视为已同意，任何法院可酌情在任何诉讼中要求 在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在任何针对受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并可酌情评估正当产生的费用，包括律师费和开支。以《信托契约法》规定的方式和范围，对此类诉讼中的任何一方诉讼当事人进行诉讼；但本第514条或《信托契约法》均不得被视为授权任何法院要求此类承诺，或在发行人、担保人或受托人提起的任何诉讼、持有人根据第508条提起的诉讼或持有未偿还次级票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼中进行此类评估。

发行人和担保人的每个契诺 (在其可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的任何暂缓或延期法律，这可能会影响契诺或本契约的履行；发行人和担保人中的每一位(在其合法范围内) 在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或优势，该等法律和契诺不会妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议中授予受托人的任何权力，但将容忍和允许行使每项该等权力，就像没有制定该法律一样。

第六条

受托人

(A)        ，但在任何系列的附属票据的违约事件持续期间，

(1)      受托人承诺就该系列附属票据履行本契约中明确规定的职责和仅履行该职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；以及

(2)      在其本身没有恶意的情况下，受托人可在向受托人提供证书或意见并符合本契约要求的情况下，就该系列附属票据的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性而信赖；但是，如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性 )。

(B)        在 任何系列附属票据的违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应对该系列附属票据行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(C)        本契约的第 条应被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)      本第601(C)条不得解释为限制第601(A)条的效力；

(2)      除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽，否则受托人不对主管人员真诚地作出的任何判断错误承担责任；

(3)对于受托人按照第101、104及512条所规定的任何系列的未偿还附属债券的本金总额占多数的持有人的指示 就该系列的附属债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就根据本契约授予受托人的任何信托或权力而进行法律程序的时间、方法及地点， 受托人无须就该系列的附属债券真诚地采取或不采取任何行动； 及

(4)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 有合理理由相信不合理地 向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的赔偿，则不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒出其自有资金，或以其他方式招致任何财务上或其他方面的责任。(      )

(D)      ，无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护的每一项规定均应受本第601条的规定的约束。

如果任何系列的次级票据发生违约或违约事件且仍在继续，且受托人实际知悉，受托人应在违约或违约事件发生后最迟90天内或负责人实际知悉或收到书面通知后30天内向该系列次级票据的每位持有人发出违约或违约事件通知。除非 任何附属票据的本金、溢价(如有)或利息违约，否则受托人可在董事及/或负责人员组成的信托委员会真诚地确定扣留通知 符合该系列附属票据持有人的利益时，暂不发出通知。

在符合第601条的规定的前提下：

(A)      受托人可在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为是真实且已通过邮寄、传真、电子邮件或其他形式的电子通讯方式(包括发行人或担保人的授权代表)签署或发送的其他文件或文件方面采取行动，并应受到保护；

(B)      本文提及的发行人或担保人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令、或担保人请求或担保人命令(视具体情况而定)充分证明(除非本协议对此另有明确规定)； 董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(C)      在管理本契约时，只要受托人认为某事项适宜在根据本契约采取、承受或遗漏任何行动之前予以证明或确定，受托人(除非本协议另有特别规定的证据除外)在本身没有恶意的情况下，可最终依赖发行人或担保人的高级船员证书；

(D)      受托人可与其选定的律师和其他专业顾问协商，费用由发行人承担，律师的任何建议或意见应是对其根据本协议真诚和依赖采取的、遭受的或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护。

(E)      受托人无义务应任何持有人依据本契约条文提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的合理担保或弥偿(或两者)，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支(包括正当产生的律师费及 开支)及责任；受托人根据本契约可享有的任何许可权利或权力不应解释为强制性义务或义务；

(F)      受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券票据、其他债务证据、其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查。 此外，受托人没有义务对本契约中任何契诺、协议或其他条款和条件的履行或遵守情况进行任何调查。但是，受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事项进行 进一步查询或调查，如果受托人决定进行此类进一步查询或调查，则有权亲自或由 代理人或代理人检查发行人的簿册、记录和房产；

(G)      受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度任命的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)      受托人不对其认为得到授权或在本契约授予其的自由裁量权或权利或权力范围内采取、遭受或不采取的任何行动负责；在任何情况下，受托人不对任何类型的特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的损失或损害(包括但不限于利润、商誉、声誉、商机或预期的节省)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动；

(I)        受托人不得被视为知悉任何失责或失责事件，除非受托人的负责人员已实际知悉任何失责或失责事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责或失责事件的书面通知，而该通知提及附属票据及本契约；及

(J)      给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利， 扩大到受托人及其代理人，并可由受托人根据本协议规定的每一种身份强制执行；

(K)      受托人不应被要求就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保；

(L)      受托人可要求发行人和担保人各自提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔；以及

(M)      受托人有权采取或拒绝采取受托人认为必要的任何行动，以遵守任何适用的法律、法规、财政要求或法院命令。

本附注及附属附注所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为发行人及担保人(视乎情况而定)的陈述，受托人对其正确性概不负责。受托人不对本契约或附属票据或担保的有效性或充分性 作出任何陈述。受托人不对发行人使用或应用附属票据或其收益负责。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或发行人的任何其他代理人或担保人或受托人(在每种情况下，包括其高级人员、董事、雇员及联属公司)，以其个人或任何其他身分，可成为任何附属票据的拥有人或质押人，或取得任何附属票据的任何权益，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式与发行人及担保人进行交易，其权利与发行人及担保人在没有受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人的情况下所享有的权利相同。

受托人以信托形式持有的资金 应以信托形式持有，直至按本合同规定的方式使用或运用为止，但除非法律规定，否则无需将其与其他基金分开。除非与发行人或担保人另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

发行人和担保人共同和各自同意：

(1)      就受托人根据本协议提供的所有服务，向受托人支付本协议各方以书面商定的补偿，包括本协议所述的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，      应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有正当支出和支出(包括律师费及其代理人和律师的补偿以及支出和支出)，但可归因于其疏忽或故意不当行为的任何支出或支出除外，受托人应向发行人和担保人提供合理的通知，说明任何非正常业务过程中的支出；以及

(3)      向受托人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人赔偿、辩护并使其免受任何和所有损失、损害、索赔、法律责任、处罚、费用、税金、诉讼、诉讼、判决以及费用和开支，包括但不限于，其律师的费用和开支(“损失”)，不论其种类或性质，不论其是非曲直、要求、主张或向受托人索赔，与本信托的管理和履行其在本信托下和高级说明项下的职责有关，包括强制执行本契约和高级票据以及针对任何索赔(无论是由任何持有人、发行人、任何担保人或其他人主张的)为自己辩护的成本和支出，但此类损失是受托人自身严重疏忽或故意不当行为的直接结果 ，由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定。本节规定的赔偿在本契约获得清偿和解除以及受托人辞职和解职后继续有效。

受托人在附属票据之前对其持有的所有财产和资金拥有根据本条款第607条欠其或任何前身受托人的任何金额的留置权，但为特定附属票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

当受托人产生与第501(7)或(8)条规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，受托人的费用(包括但不限于其代理人和律师正当发生的费用、收费和开支)和服务补偿 应构成行政费用。

本条款第607条的规定在本契约的清偿、解除和终止以及受托人辞职或撤职后继续有效。

如果受托人已经或 将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定为限，以信托契约和本契约的规定为限，或辞职。

在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因成为本契约下的受托人而被视为就一个以上系列的附属票据拥有冲突的利益。

对于每个系列的附属票据，本协议下应始终有一个(且只有一个)受托人，对于一个或多个系列的附属票据，受托人可以是以下的受托人 。每名受托人应是符合《信托企业法》的资格的人，拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，并在曼哈顿区、纽约市或发行人和担保人可以接受的美国任何其他城市设有公司信托办事处。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求，至少每年发布一次条件报告，则为了本条款第609条的目的以及在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的年度条件报告中规定的综合资本和盈余。如于 任何时间，任何系列附属票据的受托人根据本第609条的规定不再符合资格，则受托人应立即按本细则第六条所述的方式及效力辞职。

(A)        第 条规定的受托人的辞职或免职以及根据本条款第六条对继任受托人的任命在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前不得生效。

(B)        受托人可随时就一个或多个系列的附属票据向发行人及担保人发出书面通知而辞职。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书未在发出辞职通知后30天内交付给 受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列次级票据 任命继任受托人，费用由发行人和担保人承担。

(C)        在向受托人、发行人和担保人发出书面通知后，可通过多数持有人的行动，随时就任何系列的附属债券解除受托人职务 该系列未偿还次级债券的本金金额。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书在发出撤职通知后30天内未交付受托人，则被撤职的受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列附属票据任命继任受托人，费用由发行人或担保人承担。

(D)        if 在任何时间：

(1)      在发行人、任何担保人或附属票据的任何持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第608条的规定，而该持有人是附属票据的真正持有人至少六个月，或

(2)      受托人将不再符合第609条的规定，并在发行人、任何担保人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)      受托人无行为能力或被判定破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后， 在任何这种情况下，(I)发行人或担保人可以解除所有次级票据的受托人职务，并通过董事会命令签署的书面文书任命继任者，一式两份，其中一份应交付给如此被免职的受托人，另一份送交继任受托人，或(Ii)在符合第514条的规定下，任何系列本金总额为10%的附属票据持有人，如已成为此类次级票据的真正持有人至少 六个月，可：代表其本人和所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院请愿，要求解除所有附属票据的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

(E)如受托人应辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，则就一个或多个系列的附属票据而言，         ，发行人或担保人应立即就该系列或该系列的附属票据指定一名或多名继任受托人(应理解，任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该等系列的附属票据委任，且任何特定系列的附属票据在任何时候只应有一名受托人)，并须遵守第611条的适用规定。 如在辞职、免任或无行为能力，或出现空缺后一年内，任何系列附属票据 的继任受托人应由持有该系列未偿还附属票据本金总额合计过半数的持有人通过交付发行人及退任受托人的方式委任，因此获委任的继任受托人应在按照第611条的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列附属票据的继任受托人 ，并在此范围内取代发行人或担保人所委任的继任受托人。如发行人并无就任何系列的附属债券委任继任受托人，则担保人或持有人并按第611条规定的方式接受委任，任何系列本金总额10%的附属债券持有人如已成为该系列附属债券的真正持有人至少 六个月，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列的附属债券委任一名继任受托人。

(F)        发行人或担保人应以第1603节规定的方式，向该系列附属票据的所有持有人发出有关任何系列附属票据的每一次辞职及受托人的每次免职通知，以及就任何系列的附属票据 每次委任一名继任受托人的通知。每份通知应包括关于该系列附属票据的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

(G)        尽管根据本第610条更换了受托人，但发行人和担保人在第607条下的义务应继续为退任受托人的利益而继续。

(A)        在根据本协议就所有次级票据委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向发行人、担保人及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书， 而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应发行人、担保人或继任受托人的要求，卸任受托人应在支付费用后签立并交付一份书面文件，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应适当地 转让、转移和交付该卸任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱。

(B)        在根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列附属票据委任继任受托人的情况下， 一个或多个系列附属票据的发行人、担保人、卸任受托人及每名继任受托人应签立并交付一份补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而(1) 须载有必需或适宜的规定，以向每名继任受托人转让及确认及授予其所有权利、权力、(2)如果退任受托人不会就所有附属票据退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于该系列或该系列附属票据及其担保的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人。和(3)应对本契约的任何条款进行必要的增补或更改，以规定或便利多名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的。而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再作出任何作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该附属票据或该系列附属票据方面的一切权利、权力、信托及责任；但是，应发行人、担保人或任何继任受托人的要求，该卸任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等或该系列附属票据的所有财产及款项，适当地转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)        应任何该等继任受托人的 要求，发行人及担保人应签署任何及所有文书，以更全面及明确地 将本条第(B)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认该继任受托人。

(D)        任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第六条规定的资格和资格。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而成为受托人一方的任何公司，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司， 应为受托人的继承人，但该公司应在其他方面符合第(Br)条第六条的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何附属票据应已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换、合并或出售给该认证受托人的继承人可采用这种认证，并交付经认证的附属票据，其效力与该继任受托人本人认证该附属票据的效力相同；如果当时任何附属票据 尚未认证，则受托人的任何继承人均可用以下任何前身的名义或受托人的继任人的名义认证该附属票据；而在所有该等情况下，该等证明书具有附属附注或本契约内任何地方的十足效力，但受托人的证明书须具有效力。

如果受托人成为或成为发行人或担保人(或附属票据上的任何其他义务人)的债权人，则受托人应遵守《信托契约法》关于向发行人或担保人(或任何其他义务人)收取债权的规定。

第七条

持有人名单 以及受托人、发行人和担保人的报告

如果受托人不是证券登记处，发行人应促使证券登记处在每个付息日期前至少五个工作日，以及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期，向受托人提供每个 系列附属票据持有人的姓名和地址的名单。

(A)        受托人应以合理可行的最新格式保存第701条规定提供给受托人的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以其安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到这样提供的新名单后，可以销毁第701条规定的任何名单。

(B)        持有人就其在本契约或附属附注下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

(C)        每名次级票据持有人在收到及持有附属票据后，即与发行人、担保人及受托人协议，发行人、担保人、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。

受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其在本契约项下的行动的报告转交给持有人。受托人应迅速向发行人和担保人交付其根据本第703条交付给持有人的任何报告的副本。

每一份此类报告的副本 在传递给持有人时，应由受托人向证监会、发行方和担保人提交给每个证券交易所和自动报价系统(如果有的话)，并在其上列出任何附属票据。当任何次级票据在任何证券交易所或自动报价系统上市或退市时，发行人和担保人 将立即通知受托人。

发行人和担保人应遵守信托契约法的所有适用条款。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，不构成对报告、信息和文件的准确性或完整性的陈述或保证。受托人收到此类通知不应构成对其中所载或可由其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括发行人或担保人遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员的证书)的情况。

第八条

合并、合并、转让、转让或租赁

发行人不得与任何人合并或合并 (不论发行人是否尚存人)，也不得将其财产和资产作为整体出售、转让或租赁给任何人，除非：

(1)在这种情况下，发行人应与另一人合并或合并为另一人，发行人通过合并形成或合并为发行人的人，或通过转让或转让获得发行人的财产和资产，或将发行人的财产和资产作为一个整体出租的人， 应是根据下列法律组织和有效存在的实体：(I)美利坚合众国或其任何州或领土或哥伦比亚特区，(Ii)在本协议日期有效的欧洲联盟的任何成员国，或(Iii)瑞士，并应明确承担，通过本合同的补充契约，以受托人满意的形式签立并交付受托人，以令受托人满意的形式按时支付该系列所有附属票据的本金、溢价和利息，并履行或遵守本契约和该 系列附属票据在发行人方面的每一契诺和义务，并就发行人根据其条款规定进行兑换的任何附属票据，应已规定有权根据其条款转换该附属票据；

(2)在该交易生效后，立即 不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或经过一段时间后或两者同时发生而成为违约事件的事件，该事件将不会发生并继续发生；及

(3)发行人应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见(格式及实质内容均令受托人满意)，各述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据(如有)符合本细则第8条的规定，并已遵守本章程第8条规定的与该等交易有关的所有先决条件，而该等条件应作为上述条件已获满足的充分证据，在此情况下，该等条件将为决定性的，并对持有人具约束力。

根据第801条，发行人与其他任何人合并或合并为发行人，或将发行人的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或发行人合并到的或作出该转让、转让或租赁的继承人应继承并取代发行人，并可行使发行人在本合同项下的每项权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本合同的发行人一样，此后， 除租约的情况外，继承人应免除本契约和附属附注项下的所有义务和契诺。

第九条

补充契据

未经附属票据的任何持有人同意，发行人和担保人经各自董事会决议授权后，受托人可随时为下列一项或多项目的随时签订本附注的补充契据：

(1)证明 另一人继承出票人或任何担保人(视属何情况而定)，以及任何该等继承人根据本规则第八条承担出票人或任何该等担保人(视属何情况而定)的契诺；或

(2)为所有或任何系列附属票据的持有人的利益而在发行人的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有附属票据系列的持有人的利益而加入，并述明该等契诺仅为该系列的利益而明示包括在内)，或放弃本协议赋予发行人或担保人的任何权利或权力；或

(3)根据第611(B)节的要求，就一个或多个系列的附属票据 提供证据或规定后续受托人接受本契约项下的委任，并对本契约的任何规定作出必要的补充或更改，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理；或

(4)纠正 任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能与本契约中任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何与本契约条文不抵触的其他条文；或

(5)增加、更改或删除本契约的任何规定，以允许或促进以未经证明的形式发行附属票据 ；或

(6)为所有或任何系列次级债券的持有人的利益而增加 任何额外的违约事件(如该等违约事件是为了少于所有系列的次级债券的利益，则说明该等违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或

(7)就本契约项下的所有或任何一系列附属票据增加额外担保或额外担保人(该补充契约可采用附件A的形式)，并证明任何担保人根据本契约的条款解除或解除其对所有或任何一系列附属票据的担保及其在本契约项下的义务；

(8)担保附属票据；或

(九)为增发任何系列的附属债券提供 ；或

(10)确定第201和301条所允许的任何系列的附属票据的格式或条款；或

(11)遵守任何适用的托管机构的规则；或

(12)更改或取消本契约中与之前未发行的任何系列附属票据有关的任何规定；或

(13) 更改本契约下的任何其他条文；但根据第(13)条采取的行动不得 在任何重大方面对任何系列附属票据持有人的利益造成不利影响。

经持有不少于 受该等补充契约影响的每个系列的未偿还次级票据本金总额不少于 的持有人同意， 经上述持有人的法案交付发行人、担保人及受托人、发行人及担保人(如获其各自董事会决议授权)，受托人可不时及随时：签订一份或多份契约以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改该系列附属票据持有人在本契约项下的权利；但是，未经受其影响的该系列未偿还附属票据的持有人同意，此类补充契约不得：

(1)更改任何次级票据的本金或本金的任何分期的注明到期日；或

(2) 降低利率或更改利息支付时间，或减少本金(或在宣布加速到期时到期应付的本金) 或溢价(如有)，或减少赎回或回购其时应支付的任何款额；或

(3)损害任何持有人在规定的到期日或之后(或如属赎回或回购，则在赎回日或回购日或之后)提起诉讼要求付款的权利；或

(4)更改任何附属票据的本金、溢价或利息(如有的话)的硬币或货币；或

(5)改变发行人在赎回日或回购日赎回或回购任何次级票据的义务，以不利该次级票据持有人的方式 ；或

(6)解除任何担保人对该系列附属票据的担保及/或以其他方式修改该担保人根据本契约就该系列附属票据承担的义务；或

(7)降低任何系列的未偿还次级票据本金的百分比，如任何该等补充契据须经其持有人同意，或本契约所规定的任何豁免(遵守本契约的某些条文或本契约下的某些违约及其后果)须经其持有人同意者；或

(8)修改第902条、第513条或第1006条的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受此影响的每张未偿还次级票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款，但不应将该条款视为要求附属票据的任何持有人就第902条和第1006条的提法的更改或相应的更改，或删除本但书。按照第611(B)及901(3)条的规定；或

(9)如任何系列的附属票据可转换为发行人或发行人的任何母公司的任何其他证券或财产，或可转换为该系列的任何其他证券或财产 ，则可作出任何在任何重大方面对转换该系列的任何附属票据的权利造成不利影响的更改(第901条所准许的除外)，或降低该系列的任何该等附属票据的转换率或提高该等附属票据的转换价，除非该等附属票据的条款准许如此减少或增加。

(A)如 任何补充契据更改或取消本契约的任何契约或其他条文，而该契约是为一个或多个特定系列附属票据的利益而明确列入 ，或更改该系列附属票据持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列附属票据持有人在本契约下的权利。

(B)根据第902条规定，附属票据持有人的任何法案不需要批准任何拟议补充债券的特定形式，但只要该法案或行动批准其实质内容，即已足够。

在签署或接受本条款第九条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人应有权获得并(在符合第601条的规定下)受到律师的充分保护， 律师的意见表明签署该补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、义务、豁免权或责任。

根据本条款第九条签署任何补充契约后，本契约应根据本契约进行修改，并且该补充契约应在所有目的下构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本条款认证和交付的附属票据的持有者应受其约束。

依照本条第九条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

经认证的任何系列附属票据 ，并在根据本条第九条签立任何补充契据后交付。如受托人提出要求，则应 就该补充契据中规定的任何事项，按受托人批准的格式对附注进行批注。如果发行人和担保人 决定，对任何系列的新附属票据进行修改，使之符合发行人和担保人认为符合 任何此类补充契约的规定，则可由发行人准备和签署，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿还附属票据 。

第十条

圣约

发行人承诺并同意就每一系列附属票据的利益 ，将根据附属票据及本契约的条款，适时及准时支付或安排支付该系列附属票据的本金及溢价(如有)及利息。

发行人将在任何系列附属票据的每个付款地点维持一个办事处或代理机构，在该办事处或机构可出示或交出该系列附属票据以供付款，可将该系列附属票据交回登记转让或兑换，可交出附属票据以进行兑换，并就该系列附属票据或其担保(视属何情况而定)向发行人或担保人发出通知及要求 ，并可送达本契约。发行人将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如在 任何时候，发行人未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。发行人和担保人在此指定受托人为其代理人，接受所有此类陈述、交出、通知和要求。

出票人或担保人也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出一个或多个系列附属票据，并可不时撤销此类指定；但此类指定或撤销不得以任何方式解除出票人在任何系列附属票据的每个付款地点为该等目的维持办事处或机构的义务。发行人或担保人(视情况而定)将立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。

对于任何全球证券，除非对第301条规定的全球证券另有规定，受托人的公司信托办公室应是付款地点，在此，可提交或交出该全球证券以进行付款或登记转让或交换，或可交付继任者附属票据作为交换。但是，根据此类全球担保托管机构的适用程序进行的任何此类付款、提交、移交或交付，应被视为已根据本契约的规定在此类全球担保的付款地 生效。

(A)如果出票人应为任何系列次级票据指定受托人以外的付款代理人，则出票人应促使该付款代理人签署一份文书，并将该文书交付给受托人，在该文书中，付款代理人应与受托人达成协议，但须遵守本第1003节的规定：

(1) 为支付该系列附属票据的本金、溢价(如有的话)或利息而以代理人身分持有的所有款项(不论该等款项是否已由发行人或该等附属票据的任何其他义务人支付予它)将以信托形式持有 ，以使该等附属票据的持有人受益；

(2) 如发行人(或该系列附属债券的任何其他义务人)未能支付该系列附属债券的本金、溢价(如有的话)或利息，则会向受托人发出书面通知，而该等本金或溢价(如有的话)或利息已到期并须予支付；及

(3)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付所有如此持有的款项 。

发行人应在任何系列附属票据的本金、溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔款项(资金在到期日立即可用于支付)，以支付该系列附属票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人应立即以书面通知受托人任何未能采取此类行动的情况；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人应在上午11：00之前收到存款。纽约时间，在这样的日子里。

(B)如发行人就任何系列的附属票据以付款代理人身分行事，则发行人会在该系列的附属票据的本金、溢价(如有的话)或利息的每个到期日或之前，为该等附属票据的持有人的利益而将一笔足以支付该笔本金、溢价(如有的话)或利息的款项拨出、分开并以信托方式持有，以保障该等附属票据持有人的利益， 将对其支付的任何资金进行说明，并将在该系列附属票据到期和应付时，立即以书面形式通知受托人发行人(或该系列附属票据的任何其他义务人)未能支付该系列附属票据的本金或溢价 或利息。

(C)尽管第1003节有任何相反的规定，发卡人可以在任何时间，为了获得本契约的清偿和解除本契约，或出于任何其他原因，按照第1003节的要求，向受托人支付或促使向受托人支付发卡人或任何付款代理人根据本条款持有的所有款项，该等款项由受托人根据本条款所载信托持有，一旦发卡人或任何付款代理人向受托人、发卡人或该付款代理人支付该等款项，则应免除对该等 款项的所有进一步责任。

(D)除适用法律及本契据的规定另有规定外，存放于受托人或任何付款代理人，以支付任何系列的附属票据的本金、溢价(如有的话)或利息的任何款项，而该款项并未运用，但在该附属票据的本金、溢价(如有的话)或利息(视属何情况而定)到期应付的日期后两年内仍无人申索，应由受托人在书面要求下向发行人偿还 ，受托人对该等款项的所有责任随即终止；此后，任何此类次级票据的持有人应 仅向出票人寻求该持有人可能有权收取的任何款项，除非适用的遗弃财产法律指定另一人。

受托人不对任何其他付款代理(包括作为付款代理的发行人)的行为负责，也不控制该等其他付款代理所持有的任何资金。

发行方声明并保证：

(A)它 已正式组建，在其组织管辖区的法律下有效存在并处于良好状态，并已获得根据其组织管辖区的法律和条例所要求的当局的所有必要批准、许可、授权和许可证，以开展目前开展的业务；

(B)其具有执行、交付和履行本契约项下义务的必要权力和权限，并已采取一切必要的 行动授权执行、交付和履行本契约项下的义务；

(C)本契约已由其正式签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本契约的条款对其强制执行；和

(D)在符合第八条的情况下，发行人和每名担保人将作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其完全有效，并使其公司存在。

(A)发卡人应在发卡人每个财政年度结束后九十(90)天内向受托人提交一份高级职员证书，其中一位签字人应为发卡人的主要行政主管、主要财务官或主要会计官，声明就签字人所知，发卡人是否未履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，以及，如果发行人违约，说明所有此类违约以及签字人 可能知道的违约的性质和状态。

(B)发行人应在知悉任何违约事件后，尽快向受托人提交一份官员证书，列明该违约或违约事件的详情，以及发卡人已采取、正在采取或拟采取的行动。

(C)根据第1005条规定必须发出的任何通知应送交受托人公司信托办公室的负责人。

除第301条对该系列附属票据另有规定外，对于任何系列的附属票据，发行人或担保人(视情况而定)可在任何特定情况下省略，以遵守根据第301(17)条、第901(2)条或第901(10)条为该系列持有人的利益或第1004条或第8条所规定的任何契约中规定的任何条款、条款或条件。如果在遵守时间之前，持有该系列未偿还证券的本金总额至少占多数的持有人应根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该豁免不得延伸至该条款、条款或条件或影响该条款、条款或条件，除非在该放弃生效之前，发行人或担保人(视属何情况而定)的义务以及受托人对任何该等条款的责任，条款或条件应保持完全效力和作用。

第十一条

赎回附属票据

任何系列的次级票据如在规定到期日前可赎回 ，则须按照其条款及(除第301条有关任何系列的附属票据的第301条另有规定外)按照本条例第十一条赎回。

发行人选择赎回任何从属票据应以董事会决议或第301条规定的其他方式证明。如果发行人选择赎回任何系列的全部或任何部分从属票据，则应在赎回通知邮寄或安排给持有人之前至少10天(或受托人可接受的较短期限)通知受托人，高级职员证书，列明该等附属票据及/或本契约的第(Br)节或适用的补充契约，据此赎回、赎回日期、拟赎回的附属票据的本金金额及根据第301条就该等附属票据而指定的任何其他资料。如果赎回次级票据：(I)在该附属票据条款或本契约其他规定的任何赎回限制到期前，或(Ii)根据发行人的选择(受该附属票据条款中规定的条件约束)，发行人应向受托人提供高级职员证书，证明符合该等限制或条件。

任何赎回通知可由发行方自行决定是否遵守一个或多个限制或条件，包括完成任何融资或其他公司交易。

如果附属票据仅以一个持有人的名义登记，则任何部分赎回都应按比例进行；但对于作为托管人或其代名人的任何此类持有人，本句中的任何规定均不影响该托管人根据该托管机构的适用程序选择其参与者持有的头寸进行赎回的权利。如果附属债券由多名持有人以最终形式持有 ，并且如任何系列的附属债券少于全部要赎回，则受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列的未赎回附属债券中按比例选择要赎回的特定附属债券 。以抽签方式或受托人认为公平及适当的其他方法赎回该系列附属债券本金金额(相等于该系列附属债券的最低核准面额或其任何整数倍)，而该等附属票据的面额较该系列附属票据的最低核准面额大 。

受托人应立即以书面形式通知发行人选择赎回的次级票据，如果选择部分赎回，则通知发行人应赎回的本金金额。

如果任何选择部分赎回的附属票据在转换权终止之前就如此选择的附属票据的部分进行了部分转换，则该附属票据的转换部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。在选择要赎回的证券期间转换的次级票据应被受托人 视为未偿还票据。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只赎回部分的附属票据而言，所有与赎回附属票据有关的规定，应与该等附属票据本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

赎回通知 应以头等邮件(或如属记账式附属票据，则以电子传输方式发出)、 邮资已付、于赎回日期前不少于10天但不超过60天(或在第301条有关系列附属票据的第301条另有规定的期间内)邮寄给每名将予赎回的附属票据持有人，地址载于证券登记册内。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期；

(2)赎回价格(如果无法确定，则计算方式)；

(3)如要赎回的附属债券少于任何系列的全部未赎回附属债券，则须指明(如属部分赎回，则为本金金额)；

(4) 赎回日，赎回价格将于每份该等次级票据赎回时到期并支付，如适用，该等附属票据的利息将于该日期及之后停止计息；

(五)兑付赎回价款的附属票据的退回地点；

(6)对于根据其条款可以转换的任何附属票据，转换条款、赎回附属票据的转换权将终止的日期以及该等附属票据可以退回以进行转换的地点；

(7)如果是这样的话，赎回是为了偿债基金；

(8)如适用，对赎回的任何限制或条件；及

(9)(如适用)该系列附属附注的CUSIP编号；但不会就该公告或附属附注上所列或印制的任何类似编号的正确性或准确性作出任何陈述。

在选择发行人时赎回次级票据的通知应由发行人发出，或应发行人的请求 (可在受托人向持有人发出通知之前的任何时间撤销或撤销)，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。如果以本文规定的方式邮寄通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已发出通知。在任何情况下，未能以邮寄方式发出通知或向指定全部或部分赎回的任何附属票据持有人发出的通知有任何瑕疵，均不影响赎回任何其他附属票据的程序的有效性。

除非根据第301条在补充契约中另有规定，否则不得迟于上午11：00。(纽约市时间)在任何赎回日期，发行人应向受托人或付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第 1003节的规定以信托方式分开并持有)存入一笔足够支付赎回价格和应计利息的金额(除非赎回日期为利息 付款日期或该系列的附属票据另有规定)，所有将于该日期赎回的附属票据除外。

如果任何需要赎回的附属票据被转换，任何存放在受托人或任何付款代理人或如此分离并以信托形式持有的用于赎回该附属票据的资金(在符合第307节最后一段或该附属票据条款规定的收取利息的权利的情况下)应应发行人的请求支付给发行人 ，或者，如果当时由发行人持有，则应解除该信托。

如上所述发出赎回通知后， 将赎回的附属票据将于赎回日到期，并按赎回通知中规定的赎回价格支付。 自该日起(除非发行者拖欠赎回价格和应计利息)，该附属票据将停止计息。根据该通知交回任何该等附属票据以供赎回时，该附属票据应由发行人按赎回价格连同应计利息(如有)支付至赎回日期；但除非第301条另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款应支付给该等附属票据的持有人，或根据第306条的条款及第306条的规定在相关记录日期登记为该等附属票据或一份或多份前身证券的持有人 ；此外，除非第301条另有规定，否则如果赎回日期在定期记录日期之后且在付息日期之前或之前，应向在相关定期记录日期 登记的赎回证券的持有人支付应计未付利息。

如任何被要求赎回的附属票据在交回赎回时不获支付，本金(及溢价，如有的话)须自赎回日期起按附属票据所规定的利率计息，直至支付为止。

在部分赎回的次级票据交回后，发行人应发行一张新的附属票据，受托人或认证代理应为持有人认证，费用由发行人承担。 本金金额相当于已交出的未赎回部分的次级票据，代表 相同债务但未赎回的部分。不言而喻，即使本契约中有任何相反的规定，受托人只需要出具签发人的命令，而不需要律师的意见或高级人员的证书，就可以认证这种新的附属票据。

第十二条

偿债基金

第十二条的规定应适用于用于报废该系列次级票据的任何偿债基金，但第301条《该系列次级票据》另有规定的除外。

任何系列附属票据条款规定的任何偿债基金付款的最低金额 在本文中被称为“强制性偿债基金付款”， 任何超过任何系列附属票据条款规定的最低金额的付款在本文中被称为“选择性偿债基金付款”。如果任何系列附属票据的条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第1202条的规定减少。每笔偿债资金应适用于任何系列次级票据的赎回，根据该系列次级票据的条款 。

发行人和担保人(1)可以交付未偿还的 系列次级票据(先前要求赎回的票据除外)，以及(2)可以申请作为信用次级票据，该系列根据该附属票据的条款在发行人的选择下赎回，或通过根据该附属票据的条款申请允许的可选偿债基金付款，在每一情况下，以清偿就该系列附属票据而须依据该系列附属票据的条款及在该系列条款所规定的范围内作出的任何偿债基金付款的全部或任何部分；条件是将被如此记入贷方的附属票据以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按附属票据中规定的赎回价格 收到并记入该附属票据的贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额将相应减少。

在任何一系列次级票据的每个偿债基金付款日期前不少于45天(或受托人满意的较短期间)，发行人将向受托人提交一份高级职员证书，说明根据该系列的条款 该系列的下一次偿债基金付款的金额，其中将以现金支付的部分(如有)和部分(如有)， 根据第1202条交付该系列的附属票据并将其记入贷方，并说明该等附属票据的贷记基础，且该等附属票据以前从未如此贷记， 亦将向受托人交付任何将如此交付的附属票据。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，按照第1103节规定的方式选择在该偿债基金支付日赎回的次级票据，并按照第1104节规定的方式，以发行人的名义发出赎回通知并支付赎回费用。在正式发出通知后，该附属票据的赎回应按第1106和1107节所述的条款和方式进行。

第十三条

公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

任何附属票据的本金或溢价或利息(如有)的偿付，或基于该等票据的任何申索或其他方面的追索权，均无追索权；发行人、任何担保人或受托人分别在本契约或在任何补充契据、任何附属票据或任何担保中的任何义务、契诺或协议下或根据该等义务、契诺或协议而提出的追索权，或因由此产生的任何债务， 不得针对任何公司、股东、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司。发行人、担保人或受托人，或任何个别继承人法团的直接或透过发行人、担保人或受托人或任何个别继承人法团，不论是凭借任何章程、法规或法治，或藉强制执行任何评估或惩罚或其他方式；应明确理解，作为签署本契约和发行附属票据和担保的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十四条

失败和契约失败

发行人或任何担保人可随时选择将第1402条和1403条适用于任何次级票据或任何系列次级票据，并在每种情况下，根据第301条将其担保指定为根据第1402条或1403条被指定为不可行的担保，并根据第301条规定的任何适用要求并在符合本条款第十四条所述条件的情况下，将其担保。任何此类选择应由董事会决议、高级官员证书或第301条为此类附属票据指定的其他方式证明。

当出票人或任何担保人行使其选择权(如有)，使本第1402条适用于任何从属票据或任何系列从属票据及其担保时，或如果本第1402条另外适用于任何从属票据或任何系列从属票据，则每一出票人和担保人应满足第1404节规定的条件，在第1404节规定的条件得到满足之日及之后，视为已解除对该附属票据和担保的义务(以下称为“法律上的失败”)。为此目的，这种法律上的失败意味着，每一位出票人和担保人应被视为已偿付并清偿该附属票据和担保所代表的全部债务，此后，仅就第1405节和下文第(Br)(A)至(E)条所述的本契约其他章节而言， 将被视为“未偿债务”，并已履行该附属票据和担保以及本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人或担保人的要求并支付费用)。(视情况而定，应签署正式文书予以承认)，但下列条款除外，除非根据本协议以其他方式终止或解除，否则应继续有效：

(A)该等附属票据持有人在到期付款时，只从第1404及1405条所述的信托基金收取有关该等附属票据的本金及溢价(如有的话)及利息的权利；

(B)出票人对这种附属票据的义务以及保证人对这种担保的义务 关于登记这种附属票据的转让或交换的义务(第303节)，更换损坏、销毁、遗失或被盗的票据的义务(第305节)，以及维持一个办事处或机构以信托方式支付和支付担保款项的义务(第 1002节)；

(C)适用于该等附属票据的任何可选择的赎回条文，规定根据发行人的选择权赎回该等附属票据；

(D)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及发行人和担保人在相关事宜上的义务；及

(E)该第1402节。

如果发行人或担保人根据第1401款对任何次级票据行使适用于本条款1402的选择权及其担保，在满足第1404款规定的条件的前提下，此类次级票据及其担保的支付不得因违约事件而加速。在遵守本第十四条规定的情况下，发行人和担保人均可根据第1402条对任何附属票据或附属票据系列及其担保行使其选择权，尽管先前已对该附属票据或该系列附属票据行使了第1403条的选择权及其担保。

在发行人或担保人行使其选择权(如果有)以使本第1403条适用于任何附属票据或任何系列的附属票据及其担保时，或如果本第1403条适用于任何附属票据或任何系列的附属票据及其担保，则在满足第 1404节所列条件的前提下，出票人应免除其在下列方面的义务，且担保人不承担任何责任：第801条和本契约任何补充契约中包含的任何类似条款，以及根据第301(17)条、第901(2)条或第901(10)条为此类附属票据持有人的利益而提供的任何契约，在符合第1404节规定的条件之日及之后，每种情况下均与该附属票据和担保有关(以下称为“契约失效”)。

为此目的，该《公约》失效是指，对于该等证券和担保，每个发行人和担保人 可以不遵守任何该等特定条款中规定的任何条款、条件或限制，并且不承担任何责任， 无论是直接或间接地由于本协议其他任何部分提及任何此类条款，或由于任何此类 条款提及本文任何其他条款或在任何其他文件中提及任何其他条款，不遵守条款的行为不会构成根据第501条的违约或违约事件，但，除上述规定外，本契约的其余部分以及此类证券和担保不受此影响。此外，当出票人根据第1401条行使适用于本条款1403的选择权时，在满足条款1404中规定的条件的情况下，此类附属票据的付款不得因条款501(4)和501(5)中规定的违约事件而加速。

以下 是第1402或1403节适用于任何附属票据或任何系列附属票据的条件 及其保证：

(1)发行人或担保人应以不可撤销的方式向受托人(或受托人为此目的指定或指定的其他实体，或其他有资格的受托人)缴存或促使其缴存，并明确质押，并专门用于担保(A)资金、(B)美国政府债务或(C)两者的组合，其金额应为独立合格方认为足以支付本金、保险费(如果有)的金额。以及该等附属票据的利息 在各述明的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)， 发行人必须指明该等附属票据是失效至到期日或某一特定赎回日期；

(2)该等附属票据或任何其他附属票据的违约或违约事件，在上述缴存日期不会发生及持续 (但因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)，或就因破产或无力偿债事件而发生的违约或违约事件而言，则在该缴存日期后的第91天结束的期间内的任何时间，均不会发生及持续。

(3)发行人或其任何重要附属公司作为一方或发行人、任何担保人或其任何重要附属公司受其约束的任何重大协议或文书(契约除外)不会导致违反或违反或构成违约；

(4)出票人必须向受托人交付一份高级职员证明书，述明存款并非由出票人作出的，而其意图是宁可该等次级票据的持有人败北于出票人的其他债权人，而意图打击、阻碍、拖延或欺诈出票人或其他人的任何其他债权人；

(5)在法律失效的情况下，发行人或担保人应已向受托人提交国家认可税务公司的律师意见(格式和实质内容均令受托人满意)，确认发行人已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，律师的意见应在此基础上确认：附属票据的受益所有者 将不会因该法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与在没有发生该法律失败的情况下相同。

(6)签发人或担保人须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见(格式及实质内容均令受托人满意)，各述明为法律上的失败或《公约》无效而规定的或与之有关的所有先决条件已获遵守，而这些条件应作为该等条件已获满足的充分证据，在此情况下，该等条件即为决定性的，并对持有人具约束力；

(7)在《公约》无效的情况下，出票人或担保人应已向受托人递交律师的意见(格式和实质内容令受托人满意)，确认被废止的附属票据的实益所有人将不会以同样的方式和时间确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，其方式和时间与《公约》不曾发生的情况相同；和

(8)发行人或担保人应已向本契约下的受托人(或受托人为此目的而指定或委任的其他实体，或其他合资格的受托人)发出不可撤销的指示，要求将存入的款项在到期日或赎回日期(视属何情况而定)用于支付该等附属票据(该等指示可载于上文第(6)款所述的高级人员的 证书内)。

尽管发行人对任何附属票据或一系列附属票据行使《公约》无效，并对其担保，但发行人随后仍可对该等附属票据或一系列附属票据及其担保行使法律效力。

除第1003节另有规定外，受托人(或受托人为此目的而指定或指定的其他实体，或其他合资格受托人，为本第1405节的目的，统称为“受托人”) 根据第1404节就任何附属票据存放的所有款项和美国政府债务(包括其收益)应由受托人根据该附属票据和本契约的规定持有并用于付款，直接或透过受托人为此目的而指定或委任的任何其他实体(或其他合资格受托人)(包括作为其本身的付款代理的发行人) 直接或透过受托人决定的任何付款代理人(或其他合资格受托人) 向附属票据持有人支付应付及到期的本金、溢价及利息(如有)，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人和担保人应向受托人支付因根据本协议第1404条存放的现金或美国政府债务而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，或为此收取的本金和利息，但根据法律应由未偿还次级票据持有人承担的任何该等税款、手续费或其他费用除外。

尽管本条款第十四条有任何相反规定 受托人仍应发行人或担保人的要求(视具体情况而定)不时向出票人或担保人交付或支付其根据第1404条就任何附属票据所持有的任何款项或美国政府债务 ，而独立合格方认为这些款项或美国政府债务超过了为使该等附属票据产生同等的法律效力或公约效力而需要缴存的金额。

第十五条

担保

每个系列的附属票据应由担保人担保，担保人应遵守根据第301条就该系列附属票据设立的条款和条件。最初担任任何系列次级票据担保人的人(S)可以包括但不一定包括任何或所有初始担保人，也可以包括任何 和发行人决定的所有其他人；但在首次发行由非初始担保人(或在本契约条款规定的情况下，为初始担保人的继承人)担保的次级票据之前，双方当事人和该人应根据本契约第901条 签订补充契约，据此该人应成为本契约的担保人。

第十六条

本契约中包含的发行人和担保人的所有契约、约定、承诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否有此明示。

本契约任何条文授权或规定由发行人或担保人的任何董事会、委员会或高级职员或任何担保人作出或执行的任何行为或程序，应且可由发行人或担保人(视情况而定)当时为发行人或担保人的唯一合法继承人的任何人士的相同董事会、委员会或高级职员以同样效力及效力作出及执行。

根据本契约的任何规定，受托人或附属票据持有人 必须或允许向发票人或担保人发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如以以下方式以挂号或挂号信预付邮资的方式存放在邮局信箱内，应被视为已充分发出或送达：

如致出票人：

AGCO公司

4205河绿公园大道

佐治亚州德卢斯，30096

注意： 总法律顾问

如果要 最初的担保人：

雅高国际控股有限公司

Hosterweg 66a

5971 NG格鲁本沃斯特

荷兰

注意： 总法律顾问

AGCO 国际有限公司

维克多·冯·布朗斯-斯特拉斯17号

CH 8212 Neuhausen am Rheinall

瑞士

注意： 总法律顾问

梅西 弗格森公司

4205河绿公园大道

佐治亚州德卢斯，30096

注意： 总法律顾问

GSI集团有限责任公司

4205河绿公园大道

佐治亚州德卢斯，30096

注意： 总法律顾问

和 还将：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

桃树街600号

套房 3000

亚特兰大，佐治亚州30308

注意：小布林克利·迪克森

埃里克·孔茨

如果给受托人、 付款代理人或安全注册官：

[地址]

请注意：[___________]

受托人可向发行人和担保人发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。签发人和任何担保人可以通过通知受托人，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。

邮寄给次级票据持有人的任何通知或通讯应以头等邮资预付邮资的方式邮寄至其在证券登记册上的地址，如在规定时间内邮寄，则应充分发给该持有人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分通知。

如果本契约规定 向全球证券持有人发出任何事件的通知，则根据托管机构的适用程序向该证券的托管人(或其指定人)发出的通知应充分，不迟于最晚日期(如果有)，也不早于规定的发出通知的最早日期(如果有)。

本契约(包括但不限于第1616条)、附属票据和担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，在任何情况下均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不应参考纽约州的法律冲突原则。本契约、附属票据及担保须受信托契约法案的规定所规限，该等条文须为附属票据的一部分，并在适用范围内受该等条文所管限。

本合同各方在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、附属票据、担保或本合同或本合同拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

在发行人或受托人的任何担保人根据本契约的任何规定采取任何行动的任何申请或要求下，发行人或担保人(如适用)应向受托人提供一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有)已经得到遵守，律师的意见(以受托人满意的形式和实质内容) 表明，该律师认为所有该等先决条件已经得到遵守。

本契约规定并交付受托人的关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第1005节规定的证书除外)应包括：(1)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(3)说明该人认为 他已作出必要的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及。(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

在任何情况下，任何附属票据的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日、发行人必须根据持有人的选择回购任何附属票据的任何日期、或持有人有权转换该等 持有人的附属票据的任何日期，在任何付款地点均不得为营业日，则(尽管本契约或附属票据的任何其他规定(任何附属票据的条文明确述明该条文将代替本第1606条适用))支付本金及溢价，如有利息，或赎回价格或回购价格，或该附属票据的转换，则无须于该日在该付款地点作出，但可于下一个 营业日在该付款地点作出，其效力及效力犹如于付息日期或赎回日期或回购 日期，或于所述到期日或该转换日期作出。任何该等利息自付款日期、赎回日期、指定到期日、回购日期或转换日期(视属何情况而定)起及之后至该等付款日期为止的期间不会产生利息。

在发行人或其子公司财产所在的任何司法管辖区内，本契约或附属附注或担保中的任何明示或暗示不得被解释为构成《统一商法典》或类似法律项下的担保权益。

本契约或附属票据或担保中的任何明示或暗示的内容，不得向本契约项下的任何付款代理人、任何认证代理人、任何证券注册人及其继承人以及附属票据持有人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

本印章的目录以及文章和章节的标题和标题 仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分， 不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

认证代理对该系列附属票据的认证和交付应被视为“由受托人”认证和交付该附属票据，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本协议项下或该系列附属票据对受托人认证证书的任何要求。根据第609条，该认证代理在任何时候都是有资格 担任本协议受托人的人。

任何认证代理 可以合并或转换或合并的任何公司，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司，或任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的继承人，如果根据本条款1610有资格 继承认证代理，则该继承人将成为本认证代理的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继任公司的任何进一步行动。

任何认证代理均可随时通过向受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和发行人发出终止的书面通知来终止该认证代理的代理。在收到上述辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理根据本条款1610条款不再具有资格的情况下，受托人应立即指定一名继任认证代理，或其本身承担本契约项下前认证代理的职责和义务，并在指定继任认证代理后，如已指定继任认证代理，则应向发卡人发出关于指定继任认证代理的书面通知，费用由发卡人承担。应将任命继任认证代理的通知 邮寄给适用于该任命的系列附属票据的所有持有人 ，因为该等持有人的姓名和地址出现在证券登记册上。

发行方同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，补偿应由发行方和认证代理书面商定。

第306、603、604、605和 本第1610条的规定适用于任何认证代理。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。本合同双方通过传真或PDF文件传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于目前或未来的任何法律或法规或政府权力的任何行为或规定， 罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，直接或间接引起的任何未能或延迟履行本协议项下的义务，不承担任何责任或责任。通信或计算机(软件和硬件)服务或联邦储备银行电汇或传真或其他电汇或通信设施不可用。在此情况下，受托人应作出与银行业公认惯例一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令(“适用法律”)，受托人必须获取、核实和记录与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意 应受托人的要求，不时向受托人提供此类 方可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

本契约以英文协商并签署。根据本契约交付或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信(包括对本契约的任何修改或补充)均应使用英文，或附有经认证的英文翻译。如果任何文件最初是以英语以外的语言发布的，则就本契约而言，任何此类文件的英文版本应控制其中所列事项的含义，且无明显错误。

任何针对发行人或任何担保人或他们各自的财产、资产或收入的诉讼、诉讼或程序(“相关程序”)，可由提起相关程序的人自行选择，在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。发行人和担保人特此同意每个此类法院对任何相关诉讼程序的非排他性管辖权，并已不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何相关诉讼的地点的任何异议，并在他们可能有效的最大程度上放弃对在任何此类法院维持任何相关程序或任何此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的辩护。发行人和担保人特此同意，在纽约州对他们提起的任何相关诉讼中的所有令状、索赔、诉讼程序和传票，可向公司服务公司(以下简称“诉讼代理人”)送达，该公司位于纽约州10036，纽约200室西44街19号(“诉讼代理”)。每一担保人 均已不可撤销地指定程序文件代理人为其代理人，并在其名下、地点及代之以接受任何及所有该等令状、申索、法律程序文件及传票的上述 送达，并特此同意，程序文件代理人未能就任何该等送达文件向其发出任何 通知，不会损害或影响该等送达文件或基于该等文件作出的任何判决的有效性。 发出人及担保人特此同意设立办事处或在任何时间维持一名在美国设有办事处的代理人担任程序文件代理人。本契约不得以任何方式被视为限制以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等令状、法律程序文件或传票的能力。

对于发行人或任何担保人 本身或其财产具有或此后可能获得的任何法院司法管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行或执行的扣押，基于主权或其他理由)，在适用法律允许的最大范围内，它在适用法律允许的最大范围内放弃关于其在本契约、附属票据和/或担保项下的 义务的豁免权。

第十七条

附属票据的从属关系

发行人承诺并同意，根据本协议发行的次级票据的每一位持有人 接受后，同样约定并同意，所有附属票据应在符合本章程第十七条规定的情况下发行；且每一持有人，无论是在原始发行时或在转让或转让时， 接受并同意受该等规定的约束。

根据本协议发行的所有次级票据的本金和利息的支付，在下文规定的范围和方式下，应从属于并有权优先偿付发行人的所有高级债务，无论是在本公司发行之日未偿还的债务，还是此后产生的债务。

第(Br)条第(Br)条规定，附属票据的从属地位为出票人的义务，与出票人的优先债务有关。

如果发行人对任何高级债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的违约持续超过证明发行人的高级债务的票据或租约中规定的宽限期(如有的话)，则在违约得到纠正或免除或不复存在之前，发行人不得就次级票据的本金或利息进行付款。除偿还 违约发生前根据第1202条收购的次级票据的信用偿还的资金义务，以及根据本协议第十四条从违约发生前根据该条款存入受托人的款项中支付的款项外。

在发行人解散、清盘或清算或重组时，发行人向债权人支付或分配发行人任何种类或性质的资产，无论是现金、财产或证券，无论是自愿的还是非自愿的，或在破产、资不抵债、接管或其他程序中，发行人的所有到期或即将到期的所有高级债务应首先全额偿付，或根据其条款规定以现金支付，在就附属票据的本金或利息支付任何款项之前(但根据本条例第十四条从上述解散、清盘、清盘或重组发生前存放于受托人的款项中支付的款项除外)；在任何该等解散、清盘或清盘或重组时，发行人支付或分配发行人的任何种类或性质的资产，不论是现金、财产或证券，而附属票据持有人或受托人有权获得的任何付款或分派，除第(Br)条第17条的规定外，须由发行人或任何接管人、破产受托人、清盘受托人、代理人或其他作出上述付款或分派的人支付。或由次级票据持有人或本契约下的受托人直接向发行人高级债务持有人(根据发行人各自持有的发行人高级债务金额按比例计算，由发行人计算)或其代表，或根据任何证明发行人高级债务的文书可能已发行的任何契约直接付给发行人高级债务持有人(根据该持有人所持有的发行人高级债务金额按比例计算)，或根据任何契约向受托人或受托人发出证明发行人任何高级债务的票据，按他们各自的 权益可能显示的必要程度清偿发行人的所有高级债务在向发行人的优先债项持有人或为发行人的优先债项持有人作出任何同时付款或分发后，向附属票据持有人或受托人作出任何付款或分发之前， 货币或金钱的等值。

如 尽管有前述规定，发行人的任何类型或性质的资产的任何付款或分配，无论是以现金、财产或证券形式支付或分配，均应由受托人或附属票据持有人在发行人的所有高级债务全额清偿或根据其条款规定以现金支付之前，由受托人或附属票据持有人收到，则此类付款或分配应为发行人高级债务持有人或其代表的利益而以信托形式持有，并应支付或交付给发行人的高级债务持有人。或根据任何契约向 受托人或多名受托人发出任何证明发行人任何高级债务的文书 ，根据发行人计算出的他们各自的利益，申请偿付发行人仍未偿还的所有高级 债务，其程度为根据其条款全额偿还发行人的所有高级债务，在实施向该高级债务持有人或为该等高级债务持有人进行的任何同时付款或分配之后。

就本条第十七条而言，“现金、财产或证券”一词不应视为包括发行人重组或调整后的股票，或发行人或任何其他公司通过重组或调整计划规定的证券，其支付至少在本条款第十七条规定的范围内从属于支付发行人当时可能尚未偿还的所有高级债务；但条件是：(I)发行人的高级债务由新公司承担，如有，则由任何该等重组或调整所产生；及(Ii)发行人的高级债务(租约除外)及租约的持有人的权利，未经该等持有人同意，不得因该重组或调整而改变。

根据第1702条规定的条款和条件，发行人与另一人合并，或发行人合并为另一人，或在将其财产全部或基本上作为全部转让或转让给另一人之后，发行人进行清算或解散，不应被视为为本第1702条的目的的解散、清盘、清算或重组，但作为该等合并、合并、转让或转让的一部分，该其他人应遵守本条第八条所述的条件。

除 发行人的全部高级债务已全额偿付外，次级票据持有人的权利应取代发行人高级债务持有人的权利，以收取发行人适用于高级债务的现金、财产或证券的付款或分派，直至 次级票据的本金和利息全部清偿为止；此外，就该代位权而言，除第(Br)条第(Br)条的规定外，发行人、发行人高级债务持有人以外的债权人及次级票据持有人之间的任何支付或分配，不得视为发行人向发行人或受托人的高级债务持有人或受托人支付或为其利益而支付或分配任何现金、财产或证券。不言而喻，本条第十七条的规定完全是为了界定次级票据持有人和发行人高级债务持有人的相对权利。

第17条或本契约其他部分或附属票据中所载的任何条款均无意或将损害发行人、其高级债务持有人以外的债权人和附属票据持有人之间绝对和无条件的发行人向附属票据持有人支付附属票据本金和利息的义务，以及当这些利息到期并按照附属票据的条款支付时，或 意在或将影响次级票据持有人和发行人债权人(其优先债务持有人除外)的相对权利，此处或其中的任何内容也不阻止受托人或任何次级票据持有人在根据本契约违约时行使适用法律允许的所有补救措施， 但须受发行人优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的现金、财产或证券的权利(如有)的约束。

在第(Br)条所述发行人的资产支付或分配后，受托人(受第601条规定的规限)和附属票据持有人有权依据 任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，或提交给受托人或附属票据持有人的接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他人的证书。为了确定有权参与这种分配的人，发行人的高级债务和其他债务的持有人、其或应付的金额、就其支付或分配的金额以及与此有关或与本章程第十七条有关的所有其他事实。

附属票据持有人在接受附属票据后，授权及指示受托人采取必要或适当的行动，以履行本条第十七条所规定的附属地位，并为任何及所有此等目的委任受托人其 事实代理人。

发行人应立即向受托人的负责人发出书面通知，告知发行人所知的任何事实，禁止受托人根据第17条的规定向附属票据或由受托人就附属票据支付任何款项。 尽管有第17条的规定或本契约的任何其他规定，受托人不得 知道存在任何禁止受托人根据第17条的规定向附属票据支付款项或受托人就附属票据支付款项的事实。除非及直至受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办事处收到发行人或发行人的一名或多名高级债权持有人或任何受托人就此事发出的书面通知；并且 在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合第601条的规定的情况下，有权在各方面假定不存在此类事实。提供如果受托人在不少于三个营业日的日期前三个工作日(根据本协议条款，任何此类款项可能为任何目的(包括但不限于支付任何附属票据的本金或利息)支付)，则受托人应未收到关于该等款项的第1705节规定的通知，则尽管本条款载有任何相反规定，受托人仍有充分的权力和权限接收该等款项，并将其用于收到该等款项的目的。并且不受在该先前日期或之后收到的任何相反通知的影响。

受托人最终有权依靠代表其本人为发行人高级债务持有人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以证明该通知是由发行人高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人或 持有人发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为发行人高级债务持有人的权利 参与根据第17条进行的任何付款或分配 ，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有发行人的高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第17条享有的权利有关的任何其他事实。如没有提供该证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。

受托人以个人身份有权在其持有的任何时间就发行人的任何高级债务享有本条第十七条规定的所有权利，其程度与发行人的任何其他高级债务持有人相同，且本契约的任何其他规定均不得剥夺受托人作为发行人的任何权利。

对于发行人的高级债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条款第17条明确规定的其契诺和义务，不得将与发行人高级债务持有人有关的默示契诺或义务 解读为本契约中针对受托人的。受托人不应被视为对发行人的高级债务持有人负有任何受信责任，如果受托人向发行人高级债务持有人、发行人或任何其他人支付或交付任何发行人高级债务持有人凭借第17条或其他规定有权获得的金钱或资产，则受托人不对任何发行人高级债务持有人负有任何责任。

发行人任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时候都不得因发行人的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或不真诚行事、或因发行人不遵守本契约的条款、条款和契诺而在任何时候以任何方式损害或损害发行人强制执行本合同规定的从属地位的权利，而不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被指控的任何信息。

根据第607条，第17条的任何规定均不适用于受托人的索赔或向受托人支付的款项。

兹证明，本合同双方已于上述日期正式签立本合同。

附表I

最初的担保人

AGCO International Holdings B.V.是一家私人有限责任公司，根据荷兰法律成立，公司总部设在格鲁本沃斯特，在荷兰商会注册，注册号为12067080

AGCO International GmbH是一家瑞士有限责任公司，在瑞士莱茵法尔Neuhausen am Neuhausen am 8212 Victor von Bruns-Strasse 17,8212注册，在沙夫豪森州商业登记处注册，编号为CHE-113.744.501

梅西·弗格森公司，特拉华州一家公司

特拉华州有限责任公司GSI Group，LLC