附件3.8

修订了 并重述了 

有限责任公司协议 

的

GSI集团，LLC

由特拉华州的AGCO公司和特拉华州的InterSystems控股公司( Inc.，特拉华州的一家公司)作为本公司的成员(双方以及根据本协议的条款被接纳为本公司的附加或替代成员的任何个人或实体)签订并于2017年12月31日生效的GSI集团有限责任公司协议(以及本《协议》所附的附表)是由AGCO Corporation(特拉华州的一家公司)和InterSystems Holdings(特拉华州的一家公司)签订的。“成员”)。

各成员通过签署本协议，并根据不时修订的《特拉华州有限责任公司法》(6[br}C.第18-101节等)(下称《法案》)，同意如下：

文章 I
有限责任公司

1.1.            队形。 根据该法案的规定，本公司以前被转换为特拉华州的有限责任公司，并根据该法案向特拉华州国务秘书办公室提交了本公司的成立证书(“成立证书”)。本公司及股东(如有需要)应不时签立或安排签立所有其他文书、证书、通告及文件，并应作出或安排作出现在或以后根据特拉华州法律成立、有效存在及在适当情况下终止本公司作为有限责任公司所需的一切作为及事情(包括备存簿册及记录及出版或定期提交文件)。

1.2.            名字。 公司的名称为“The GSI Group，LLC”，其业务应以董事会(定义见下文)确定或认为必要的变更及 变更名称经营，以符合公司开展业务所在司法管辖区的要求。

1.3.            商业目的；权力。本公司的宗旨是从事该法允许有限责任公司从事的任何合法业务、目的或活动。公司将拥有并可行使法案或任何其他法律或本协议授予的所有权力和特权，以及任何附带的权力，只要该等权力和特权是进行、促进或实现公司业务、目的或活动所必需或方便的。

1.4.            已注册 办公室和代理。根据公司法规定，本公司须于特拉华州设立的注册办事处应位于公司信托中心，地址为公司信托中心，邮编：19801，地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，或董事会可能不时按法律规定的方式指定的其他办事处(该等办事处不需要为本公司的营业地点)。本公司在特拉华州的注册代理人应为公司信托公司或董事会可能不时指定的其他人士 。

1.5.            学期。在不违反下文 第七条和 第九条规定的前提下，公司将永久存在。

1.6.            公司财产的标题 。本公司所有财产的法定所有权应以本公司的名义持有、归属及转让，而本公司的任何不动产或其他财产不得被视为由股东个人拥有。成员的共同利益(定义见下文)应构成个人财产。

1.7.            业务 会员与公司的交易。根据公司法 18-107节，会员可与本公司进行业务往来，并在符合适用法律的情况下，对任何该等事宜享有与非会员相同的权利和义务。

1.8.            财政 年度。本公司财务报表的会计年度(“会计年度”)应由董事会确定，最初应于每年的12月31日( 31‘)结束。

物品 II
会员

2.1.             成员。会员的姓名和邮寄地址如下：

2.2.            成员资格 百分比。每名成员所持有的本公司共同权益总额(定义见下文)的百分比(“成员资格百分比”)应为本文件所附附表A中与该成员名称相对的百分比。经各成员一致同意，成员比例应不时调整。本协议附件附件A中所列的每个人，在本协议签署对应签名页 后，特此被接纳为本公司的成员。

2.3.            成员 会议.

(a)            成员的行动；会议。除本协议另有规定或适用法律另有规定外，成员采取任何行动或批准任何事项均须经所有成员同意。根据下文第(Br)项(B)项的规定，成员可在会议上以成员一致表决的方式采取行动或核准一事项，或在未举行会议时经成员一致书面同意即可采取行动或核准一事项。任何一名成员均可随时召集成员会议。

(b)            经书面同意后采取行动。如经成员一致书面同意，可采取任何行动，任何事项可由成员批准，而无需召开会议。在任何情况下，如经成员书面同意而授权采取行动，则不得召开成员会议或发出通知。然而，经书面同意采取的行动或批准的事项的副本应与公司的记录一起存档。

2.4.            成员的责任 。本公司的所有债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生， 仅为本公司的债务、义务及责任，任何成员均不会仅因身为本公司的成员而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。

2.5.            将公司捆绑在一起的力量。成员有权行使根据本协定和法案的明示条款授予成员的任何和所有权利或权力。除非本协议另有明确规定、公司法要求或董事会根据正式通过的决议明确授权采取此类行动，否则任何成员以本公司成员的身份 无权为本公司或代表本公司行事，或对本公司具有约束力。

2.6.            接纳其他成员 。经成员一致同意，可接纳一名或多名本公司成员加入本公司。任何个人或实体在成员和该个人或实体签署表明其同意受本协议的条款和条件约束的文书后，应被接纳为公司的额外成员，该文书可以是本协议的对应签名页 。

第三条 
董事会

3.1.            按管理委员会管理 .

(a)            除根据本协议或公司法明确保留供股东决定的事项外， 本公司的业务及事务由经理委员会(“董事会”)管理，董事会负责制订政策、批准本公司的整体方向及作出影响本公司业务及事务的所有决定。董事会应由不少于三(3)名 个人(“经理”) 组成，经理的确切人数将由成员不时决定。管理人员应至少年满二十一(21)岁，且不一定是特拉华州居民。初始董事会应由在本协议生效时在董事会任职的经理组成，直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。

(b)            经理 应不时由成员一致表决任命。每名经理，包括每一位最初的经理，任期应在为选举经理而召开的下一次成员会议上结束，或直至经理去世、辞职或被免职为止。

(c)            董事会应维护所有经理及其各自邮寄地址的时间表(“经理时间表”)，并应在任何经理被撤换或更换时更新经理时间表。

(d)             成员可在任何时间将任何经理从董事会或公司的任何其他职位上免职，无论是否有理由。

(e)             经理可随时通过向公司递交书面辞呈辞职。任何此类辞职在收到后即生效，除非指定在其他时间或在发生其他事件时生效。其他管理人员不一定要接受辞职才能生效。

(f)            同时也是公司成员的经理辞职或撤职，不构成经理退出或开除公司成员资格，也不影响经理作为成员的权利。如果经理辞职或被免职，必须立即召开成员会议选举继任者，并在合理的情况下尽快举行会议。

3.2.            董事会会议 .

(a)            董事会应至少提前两(2) 天书面通知该会议的时间和地点，并在必要时召开会议。过半数经理应构成董事会处理业务的法定人数。

(b)            任何经理均可在任何董事会会议之前或之后放弃通知。任何出席董事会会议的经理应被推定为已放弃会议通知，除非该经理出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。

(c)            董事会的所有行动均需获得过半数经理的赞成票。

(d)            董事会会议 可亲自或通过会议电话设施或任何其他通讯设备进行，使每位经理可听取其他经理的发言并参加会议，每位经理有权通过电话或该等其他通讯设备参加任何董事会会议。要求或允许在董事会任何会议上采取的任何行动，如有足够数量的经理根据本协议的条款批准该行动，则可在没有会议的情况下采取该行动。签署该书面同意的一份或多份书面文件必须提交董事会的会议纪要。

3.3.            授权 绑定公司。经理(以其身份行事)无权就任何事宜约束本公司 ，除非根据明确授权采取该行动的决议案，该决议案已由 董事会以根据本协议就该事项所需的赞成票正式通过。

3.4.            官员和相关人员。在本公司为订约方的任何雇佣协议条款的规限下，董事会有权 委任及终止(不论是否因由)本公司高级职员及保留及终止本公司雇员、代理及顾问，并将董事会认为适当的职责转授予任何该等高级职员、雇员、代理人及顾问，包括根据其各自职责范围在所有事宜上代表本公司及约束本公司的单独或共同行动的权力。

 IV条
资本结构和出资

4.1.            资本 结构。公司的资本结构应由一类共同利益(“共同利益”)组成。 所有共同利益应在各方面完全相同。

4.2.            资本金 贡献。每位成员已向本公司缴交本公司账簿及记录所载的资本(如有)。董事会可不时决定本公司需要资本，并可要求股东出资，出资额由董事会厘定。应为每个成员保留一个资本账户，缴款和利润应记入该账户的贷方，分配和损失应记入该账户。

文章 V
利润、亏损和分配

5.1.            利润和亏损 .

(a)            在实施 第5.1(B)节规定的特别分配后，本公司本会计年度的净利润或净亏损应按成员的会员百分比按比例分配给成员。

(b)            特别拨款 .

(i)            最低 按存储容量使用计费。除美国财政部条例(“条例”) 1.704-2(F)节另有规定外， 尽管本条 V有任何其他规定，如果在任何财政年度内公司最低收益(根据条例1.704-2(B)(2) 和1.704-2(D)节的原则定义和确定的)出现净减少，则每个成员应在该财政年度获得特别分配的公司收入和收益项目(如有必要，随后的财政年度)，金额等于根据法规 1.704-2(G)节确定的该 成员在公司最低收益净减少额中的份额。 根据前一句规定的分配，应根据其要求分配给每个 成员的相应金额进行比例分配。应根据第1.704-2(F)(6) 和第1.704-2(J)(2)条的规定确定分配的物品。本 5.1(B)(I)节 旨在遵守法规 1.704-2(F) 和 节中的最低增益退款要求。

(Ii)            成员 最低收益按存储容量使用计费。除条例 1.704-2(I)(4)中另有规定外，即使本条款 V中有任何其他规定，如果在任何会计年度内，由于成员无追索权债务(根据条例 1.704-2(B)(4)的原则)而定义和确定的成员无追索权债务最低收益(根据条例 1.704-2(I)(3)的原则定义和确定)出现净减少，根据法规 1.704-2(I)(5)节确定的成员无追索权债务最低可归因于成员无追索权债务的收益份额的每个成员，应在该会计年度(如有必要，也可在随后的会计年度)获得特别分配的公司收入和收益项目，其金额等于该成员无追索权债务净减少的该成员所占份额。根据《条例》 1.704-2(I)(4)节确定。 根据前一句的规定分配的资金应与根据该规定需要分配给每个成员的相应数额成比例。应根据第1.704-2(I)(4) 和第1.704-2(J)(2)条的规定确定分配的物品。本 5.1(B)(Ii)节 旨在遵守法规  1.704-2(I)(4) 中的最低收益退款要求，并应与之一致地进行解释。

(Iii)            合格的 收入抵销。如果任何成员意外收到Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)， 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)节中所述的任何调整、分配或分配，公司的收入和收益项目应特别分配给该成员，其金额和方式应足以在法规要求的范围内消除：尽快解决成员国调整后的资本项目赤字；但根据第 5.1(B)(Iii)条 作出的分配，仅在成员在本条 V规定的所有其他分配暂定作出后将出现调整后的资本账户赤字的情况下和在此范围内进行，就好像本 第5.1(B)(Iii)条 不在本协定中一样。

(Iv)            总收入 收入分配。如果任何成员在任何财政年度结束时的资本账户赤字超过了该成员根据条例1.704-2(G)(1) 和1.704 2(I)(5)的倒数第二句规定有义务恢复的金额的总和，则应尽快为每个成员分配公司收入和收益的特别分配项目。但根据本条 5.1(B)(Iv) 进行的拨款，只有在该成员在本条 V 规定的所有其他拨款被视为 5.1(B)(Iii) 和本 5.1(B)(Iv) 不在本协定内后，该成员的资本账户赤字将超过该数额的情况下，且在该范围内方可作出。

(v)            无追索权 扣除额。任何财政年度的无追索权扣除额(根据条例 1.704-2(B)(1)节的定义和确定) 应根据成员各自的成员百分比按比例专门分配给成员。

(Vi)            成员 无追索权扣减。任何成员无追索权扣除(根据条例第 1.704-2(I)(1) 和1.704-2(I)(2)节的原则定义和确定)应特别分配给根据条例 第1.704-2(I)(1)节的规定承担成员无追索权债务损失的经济风险的成员。

(vii)  第754节调整。如需根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《准则》) 734(B) 节或 743(B) 节，根据法规 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2) 节或 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)节或第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)节对任何公司资产的调整计税基础进行调整，在确定资本账户作为该成员在本公司的权益完全清算时分配给该成员的结果时，应将资本账户的调整金额视为收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了资产基础)，此类收益或损失应根据 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2) 适用部分中的成员百分比专门分配给成员。或在 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4) 适用的事件规章制度部分中对其进行此类 分配的成员。

(c)            根本性的分配。第5.1(B)(I)-(Vii)节和第5.1(D) 节(“监管拨款”) 规定的拨款旨在满足《条例》的某些要求。成员的意图是，根据 5.1(C)节的规定，在可能的范围内，所有监管拨款应与其他监管拨款或公司其他项目的收益、收益、亏损或扣除的特别拨款抵销。因此，尽管本细则 V 有任何其他规定(监管拨款除外)，董事会应以其认为适当的方式对公司收入、收益、亏损或扣除作出该等抵销特别拨款 ，以便在作出该等抵销拨款后，各成员的资本账户余额在可能范围内等于该成员在监管拨款并非本协议的一部分且所有公司项目均根据 5.1(A)分派时应拥有的资本账户余额。在根据本条款 5.1(C)行使其酌情权时，董事会应考虑 5.1(A) 条款下未来的监管拨款，虽然尚未作出，但很可能会抵消之前根据第5.1(B)(V) 和5.1(B)(Vi)条作出的其他监管拨款。

(d)            损失 限制。根据本协议 5.1(A) 节分配的损失不得超过可分配的最大损失金额，而不会导致任何成员在任何财政年度结束时出现调整后的资本账户赤字。如果部分成员但不是所有成员会因根据本协议 5.1(A) 节的损失分摊而调整资本账户赤字， 本节 5.1(D) 中规定的限制应在每个成员的基础上应用，并且由于该限制而不能分配给任何成员的损失应根据该成员的资本账户中的正余额分配给其他成员，以便根据条例 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节将允许的最大损失分摊给每个成员。 如果任何成员根据前一句话被分配了损失，该成员应在如此分配的损失范围内优先于其他成员分配利润。

(e)            其他 分配规则.

(i)            为了确定利润、亏损或可分配给任何期间的任何其他项目，利润、亏损和任何此类其他项目应 由董事会使用 第706节及其规定下的任何许可方法确定，按日、月或其他基础确定。

(Ii)            成员知道本条款 V所作分配的所得税后果，并在此同意受本条款 V的条款约束，为所得税目的报告其在公司损益中的份额。

(Iii)            公司 1.752-3(A)(3)节所指的任何“超额无追索权负债”，应首先在成员中分配 按照 第704(C)条 财产中可分配给每个成员的固有收益的比例和程度，或适用反向代码 第704(C) 分配的财产，如果此类财产受此类无追索权责任的约束，则该固有收益超过法规 1.752-3(A)(2) 中关于此类财产的收益。未按照前款规定分配的任何超额无追索权负债的金额应根据成员在公司利润中的利益进行分配。仅就本节 5.1(E)(Iii)而言，会员在公司利润中的权益与其会员百分比成比例。

(Iv)            在条例 1.704-2(H)(3)所允许的范围内，董事会应努力将净现金流量的分配视为 从无追索权债务(根据条例 1.704-2(B)(3)节的原则定义和确定)的收益或成员无追索权债务的收益，仅在此类分配将导致或增加任何成员的调整后资本账户赤字的范围内。

(f)            税收分配； 第704(C)节。除本节 5.1(F)另有规定外，本公司用于联邦所得税目的的每一项收入、收益、损失和扣除应在成员之间分配，其分配方式应与根据本条款 V为账面目的分配该等项目的方式相同。根据 第704(C) 节及其下的规定，对于公司出资为资本的任何财产， 收入、收益、损失和扣除应仅用于税收目的： 应于股东之间分配，以计及本公司就 联邦所得税而给予该等财产的经调整基准与其初始账面价值之间的任何差异，该等财产采用董事会全权酌情决定的根据守则 第704(C)条 (C) 项下的规定使用的分配方法。

如果任何公司资产的账面价值被调整为等于其公允市场价值，则随后对该资产的收益、收益、损失和扣除的分配应考虑到该资产用于联邦收入纳税的调整基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与 第704(C) 节及其下的法规所规定的方式相同。

董事会应以合理反映本协定目的和意图的任何方式作出与此类分配有关的任何选举或其他决定；但任何可归因于成员贡献的财产的损失或扣除项目应 超过(A) 该财产在贡献时的联邦所得税基准(B) 该财产当时的账面价值，且该财产在计算分配给任何其他成员(包括贡献成员的受让人)的所有项目金额时的计税基础应等于其向本公司贡献时的账面价值。根据本节 5.1(F) 进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何成员的资本账户或利润、亏损、其他项目的份额，或根据本协议的任何规定进行分配，也不得以任何方式在计算时将其考虑在内。

5.2.            分配。董事会应确定可供分配的利润和将分配给成员的金额(如有)，并应 授权在董事会宣布时将确定的金额分配给共同利益。 公司的分配将按照会员的会员百分比比例分配给会员。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得因成员在公司中的权益而向其进行分配，如果这种分配违反了法案或其他适用法律。

5.3.            代扣 税。根据适用的税法，公司有权扣留分配给成员的款项或分配给成员的款项，并向外国、联邦、州或地方政府支付任何需要预扣的金额。 就本协议的所有目的而言，如此预扣的任何金额应被视为已根据本条款 V分配给成员，并应与以其他方式分配给成员的当前或下一笔金额相抵销。

条款 VI
帐目和税金

6.1.            书。董事会应安排在公司的主要营业地点保存完整和准确的公司事务账簿。该等簿册须按董事会所选择的会计方法备存。公司的会计期间应由董事会决定。

6.2.            公司 报税表。由本公司承担费用，董事会(或董事会可能指定的任何高级职员)应努力促使本公司编制并及时提交(包括延期)根据守则本公司须提交的所有报税表，以及本公司拥有财产或开展业务的每个司法管辖区的所有其他所需报税表。在每个财政年度结束后，董事会或指定官员将在合理的可能范围内尽快安排在该财政年度内的任何时间向每位成员 提供国税局(“ ”)附表K-1以Form IRS 1065以及编制该人士在该财政年度的联邦、州和地方所得税纳税申报单所需的有关本公司的其他 资料。

6.3.            税收 待遇。它成员的意图是将公司视为合伙企业，以缴纳美国、联邦、州和地方所得税。本公司或任何成员均不得根据法规 301.7701-3节的规定选择将本公司归类为合伙企业以外的类别。

6.4.            合作伙伴 代表.

(a)            根据守则 6223(A) (经2015年两党预算法修订)的规定，成员特此指定雅高公司为“伙伴关系代表”(“伙伴关系代表”) 。 合作伙伴代表可随时辞职。任何此类辞职后，成员应任命一名新的合伙企业代表。

(b)             任何联邦、州、地方或外国税务机关(“税务机关”)授权并要求合伙代表代表公司(费用由公司承担)对公司事务的所有 审查，包括由此产生的行政和司法程序，并将公司资金用于专业服务和相关费用 。每名成员均同意，该成员不会就公司的税务审计或税务诉讼采取独立行动， 除非事先得到合伙企业代表的书面授权，该授权可由合伙企业代表以其唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝。合伙企业代表有权自行决定公司(代表其自身或代表成员)是否对任何税务机关评估或建议评估的任何税务缺陷提出异议或继续提出异议 。

(c)            在适用法律和法规允许的范围内，本公司将每年根据英国银行家协会 1101节颁布的所有课税年度的合伙企业审计程序(“英国银行家协会程序”)，根据守则 第6221(B) 节(经英国银行家协会修订)进行选择。对于适用法律和法规不允许本公司选择退出合伙企业协会程序的任何年度，公司将在任何最终合伙企业调整通知发出后四十五(45)天内，根据《合伙企业最终调整通知》 1101节修订的《守则》第 6226条选择替代程序，并在最终合伙企业调整通知所涉及的年度或 年内向国税局和每名成员提交一份关于成员在最终合伙企业调整通知中规定的任何调整中所占份额的报表。

(d)            每个 成员都同意，该成员不得在其联邦、州、外国或其他 所得税申报单上不一致地对待任何公司项目，就像对待公司申报单上的项目一样。对任何会员征收的任何税款(包括因该等税款而征收的罚款、附加税或利息，以及根据经英国银行家协会修订的守则 6226条征收的税款)，将由该会员支付，如本公司被要求支付(及实际支付)，则可向该 会员追讨。

(e)            除本协议另有规定外，合伙企业代表有权代表公司自行决定有关所得税的选择，但前提是合伙企业代表应另一成员的书面要求，根据《守则》第 节 第754节作出选择。

 VII条
解散事件

7.1.            活动。发生下列任何事件(每一事件均为“解散事件”)时，公司应解散：

(a)            全体成员选择解散本公司；或

(b)            根据该法 18-802节颁布的公司司法解散令。

7.2.            继续。根据公司法 18-801节，任何成员的死亡、退休、辞职、开除、破产或解散，或任何终止任何成员继续成员资格的事件的发生，不应导致本公司解散或结束其事务，并且在发生任何此类事件时，本公司应继续存在而不解散。

 第八条
公司利益转移

经成员一致书面同意，成员只能在任何时候出售、转让、赠与、交换或以其他方式处置其任何或全部共同利益。根据本条款 VIII进行转让时，共有权益的受让人在签署表明同意受本协议的 条款和条件约束的文书后，应被接纳为本公司的成员，该文书可以是本协议的对应签字页 。如果一成员根据本条 VIII转让其所有共同利益，则此种接纳应被视为在紧接转让之前生效，并且在紧接此种接纳之后，转让方会员应不再是会员。

文章 IX
终止

9.1.            清算。如果发生解散事件，公司将被清算，其业务和事务将被清盘， 公司的所有共同利益将被取消。此类清算的所有收益应按以下顺序分配：

(a)            首先，向债权人(在法律允许的范围内，包括身为债权人的成员和经理)支付，以清偿公司的所有债务和其他债务(无论是通过付款还是为偿还债务提供合理拨备)；以及

(b)             根据成员的成员百分比分配给成员的余额(如果有)。

9.2.            最终 会计。如本公司解散，则在任何清盘前，应 对股东进行从上次会计结算之日起至解散之日止的妥善会计处理。

9.3.            实物分配 。如果董事会确定本公司的全部或任何部分资产符合本公司的最佳利益，则可将其以实物形式分配给成员。

9.4.            取消证书 。于本公司完成清盘及本公司资产分配后，本公司即告终止，股东应根据公司法 18-203节的规定，安排本公司签立及提交注销证书，取消本公司在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限责任公司的所有资格及注册，并采取终止本公司所需的其他行动。

文章 X
赦免和赔偿

10.1.            开脱罪责。尽管 本协议有任何其他明示或默示的规定，或法律或衡平法上的义务或义务，但任何成员、 经理、或任何高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、关联公司、员工、前述任何高级管理人员、员工、代表或代理人，以及公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、员工、代表或代理人 (单独称为“被保险人”和统称为“被保险人”)均不对公司或任何其他人的任何作为或不作为(与公司有关)负责。承保人在合理相信该等 作为或不作为符合或不违反本公司的最佳利益，并在本协议授予该 承保人的权力范围内，而采取或不采取该等作为或不作为，但该等作为或不作为不会构成欺诈、故意不当行为、不诚信或严重疏忽。

10.2.            赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿每个被保险人，并使其免受 任何和所有索赔、要求、要求、债务、费用、判决、罚款、和解和其他金额的损害， 任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查(索赔)，其中被保险人可能作为一方或以其他方式卷入或威胁卷入其中，由于其对本公司事务的管理，或与本公司或其财产、业务或事务有关或由本公司产生的事务。承保人无权 根据本节 10.2获得赔偿。对于(I) 该投保人从事欺诈、故意不当行为、恶意或严重疏忽的任何索赔，或(Ii) 该投保人提出的任何索赔，除非该索赔(或其部分)(A) 是为了执行该投保人根据本协议获得赔偿的权利而提起的 或(B) 已获董事会授权或同意。承保人为任何索赔辩护而产生的费用 应在公司收到承保人或其代表承诺偿还该金额的承诺后，由公司在最终处置该索赔之前支付，前提是最终确定该承保人无权 按照本 第10.2节的授权获得公司的赔偿。尽管第 条 X有任何其他规定，本条 X项下的任何赔偿应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产范围内，且 成员不会因此而承担个人责任，也不需要额外出资以满足公司的此类赔偿要求。

10.3.            修正案。成员对条款 X的任何废除或修改不应对受保人根据条款 X享有的任何权利产生不利影响，包括获得赔偿和垫付费用的权利，这些权利在废除或修改时存在，或在废除或修改之前发生的任何作为或不作为方面。

文章 XI
协议修正案

对本协定和组建证书的修改应经各成员一致书面批准。修正案应 自成员批准中规定的日期起生效，如果没有规定，则自批准之日起生效，或自公司法另有规定的日期起生效。

 XII条款
总则

12.1.            施工原则。如本协议所用，任何性别的词语应被视为包括所有其他性别。本协议中提及的“个人”应指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体、团体(如修订后的1934年证券交易法 13节中使用的此类术语)或组织，包括但不限于政府机构或机构。单数应视为包括复数，反之亦然。本协议中的标题以及文章和章节标题仅为便于参考而插入，并不意味着对本协议条款的解释或解释 有任何意义。

12.2.            可分性。如果 本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款或条款应在该无效或不可执行的范围内 无效；但是，除非该无效或不可执行的条款或条款具有重大意义，从而对各成员对本协议的期望产生重大影响，否则其余条款和条款将继续完全有效，而不会以任何方式受损或失效。否则，成员应将任何无效或不可执行的条款或条款替换为最接近无效或不可执行条款的意图和经济效果的有效条款或条款。

12.3.            治理 法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

12.4.            绑定 效果。除本协议的其他条款另有规定外，本协议对成员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

12.5.            其他 个文档和动作。各成员同意签署和交付此类附加文件和文书，并履行必要或适当的附加 行动，以履行、执行和履行本协议和本协议拟进行的交易的所有条款、规定和条件。

12.6.            无第三方受益人。除 X条款另有规定外，本协议仅为成员的利益而订立， 任何其他人士，包括本公司的任何债权人，不得享有本协议项下的任何权利、利益或债权，或以其他方式 作为第三方受益人或其他身份享有本协议项下或因本协议而产生的任何利益。

12.7.            完整的 协议。本协议连同成立证书和所有相关附表，构成本协议各方就本协议中和其中所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。

12.8.            对应对象。 本协议可以签署任何数量的副本，其效力与本协议各方签署相同的 文件具有同等效力。所有副本应一并解释，并应构成一份文书。

( 页的其余 页故意留空；签名页 紧随其后)

兹证明，签署人已于 于2017年12月31日正式签署并交付了本修订和重新签署的有限责任公司协议。

附表 A

会员 百分比