附件3.7

梅西·弗格森收购公司。

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附例

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第一条

办公室

          注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节          公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这是董事会可能不时决定的，或者公司的业务可能需要。

第二条

股东会议

第1节          选举董事的所有股东会议应在董事会不时确定的地点举行，或在特拉华州境内或以外的其他地点举行，该地点由董事会不时指定并在会议通知中注明。出于任何其他目的的股东大会可以在会议通知或正式签立的放弃通知中所述的时间和地点，在特拉华州境内或以外的地点举行。

第二节          年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行，并在会议通知中注明，股东应在会议上以多数票选举董事会，并处理可能提交会议审议的其他事务。

第3节          年度会议的书面通知说明会议的地点、日期和时间，应在会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东。

4.          负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东会议前至少十天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议前至少十天内，就与会议有关的任何目的，在会议前至少十天内，公开供任何股东查阅，地点应在会议通知中指明的城市内的一个地点，或如没有指明，则在会议举行的地点。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。

第五节          股东特别会议，为任何目的或任何目的，除非法规或公司注册证书另有规定， 可由总裁召集，并应董事会过半数成员的书面要求，或在持有公司全部已发行且未偿还并有权投票的全部股本的多数股东的书面要求下，由总裁或秘书召集。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。

第六节          书面特别会议通知，说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给有权在该会议上投票的每位股东。

在任何股东特别会议上处理的          业务应仅限于通知中所述的目的。

第8节          除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数并有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东应构成会议的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的 名股东有权不时将会议延期至 时间，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，任何事务均可按原先通知的 在会议上处理。如果休会超过30天，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出延期会议的通知。

须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等股份投票的股份均出席及投票。

第三条

董事

一般信息

第1节          组成整个董事会的董事人数不得少于一(1)人，也不得多于九(9)人。初始董事会 应由三(3)名董事组成。此后，在上述限制范围内，董事人数由董事会决议或股东在年度会议上确定。除本条第二节另有规定外，董事应在股东年度会议上选举产生，当选的董事成员的任期直至其继任者 选出并具备资格为止。董事不必是股东。

第2节.          空缺和因任何授权董事人数的增加而产生的新设立的董事职位可由当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事的任期将持续到下一次年度选举和他们的继任者被正式选出并符合资格为止，除非更早被取代。如果没有董事在任，则可按法规规定的方式举行董事选举。如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事所占比例少于整个董事会(在紧接任何该等增加前 所构成者)，则衡平法院可应任何股东或持有当时已发行股份总数至少百分之十的股东的申请，有权投票选举该等董事，即循简易程序命令举行选举以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或更换当时在任董事所选出的董事。

          公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规、公司注册证书或本章程指示或要求由股东行使或作出的合法行为和事情。

董事会会议

          公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。

第5节          每个新选举的董事会的第一次会议应在股东在年度会议上投票确定的时间和地点举行，新当选的董事不需要发出会议通知就可以合法地组成 会议，但出席会议的人数应达到法定人数。如果股东未能确定新选举的董事会首次会议的时间或地点，或者该会议不是在股东确定的时间和地点举行的， 会议可以在董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中规定的时间和地点举行。

第六节          董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无需事先通知。

第七节          特别 董事会会议可由总裁于两天前亲自或以邮寄或电报方式通知各董事公司； 特别会议应由总裁或秘书应两名董事的书面要求以类似方式并发出类似通知 ，除非董事会只由一家董事组成；在此情况下，特别会议应由总裁或秘书以同样方式召开，并应唯一董事的书面请求发出类似通知。

第8节          在所有董事会会议上，大多数董事应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数会议的董事多数的行为即为董事会的行为，但法规或公司注册证书可能另有明确规定的情况除外。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第9条          除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员(视情况而定)均获得书面同意，并与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在没有会议的情况下采取行动。

第10条          除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过会议电话或类似的通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有参会者都可以通过会议电话或类似的通讯设备听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。

董事委员会

          董事会可通过全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员， 他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。

任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；此外，除非决议案或公司注册证书另有明确规定，否则任何委员会均无权宣布派息或授权发行股票或采纳所有权证书及合并。该等委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。

          各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

董事的薪酬

          除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。董事可以获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可以向 支付出席每次董事会会议的固定金额或董事。任何此类付款都不应 阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

董事的免职

第14条          除非公司注册证书或法律另有限制，有权在董事选举中投票的占多数股份的持有人可在 或无故情况下罢免整个董事会的任何董事。

第四条

通告

第1.          当法规或公司注册证书或本章程规定需要向任何董事或股东发出通知时，不应解释为指个人通知，但该通知可以书面形式，寄往董事或股东在公司记录上的地址，并预付邮资， 通知应视为在将通知寄往美国邮件时发出。致董事的通知也可通过电报 发出。

第2.          当根据法规或公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于该通知。

第五条
军官

          公司的高级管理人员由董事会选举产生，至少由总裁和秘书两人担任。董事会还可以推选副总裁、首席财务官或财务主管以及一名或多名助理秘书和助理财务主管。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何数目的职位均可由同一人担任。

          董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上选出高级管理人员。

第3节          董事会可任命其认为必要的其他高级职员和代理人，他们的任期和职责由董事会不时决定。

          公司所有高级职员和代理人的工资由董事会决定。

          公司的高级管理人员应任职至选出继任者并取得资格为止。任何由董事会选举或任命的高级职员可随时经董事会多数票罢免。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。

总裁

第六节          总裁是公司的首席执行官，主持股东和董事会的所有会议，全面主动地管理公司的业务，并确保董事会的各项命令和决议得到执行。

第七条          总裁应当在债券、抵押贷款和其他需要加盖公司印章的合同上盖章，但需要或法律允许以其他方式签署和签立的，以及董事会明确授权公司其他高级管理人员或代理人签署和签立的除外。

副总统

第8节          在总裁缺席或在其不能或拒绝行事的情况下，总裁(或如有一名以上为总裁，则按董事指定的顺序担任副总裁，或如无任何指定，则按其当选的顺序担任副总裁)应履行总裁的职责，并在署理职务时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有 限制。副董事长履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他权力。

秘书和助理秘书

          秘书应出席所有董事会会议和股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并在需要时为常务委员会履行类似的职责。他应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会或总裁规定的其他职责，由他 监督。该人须保管法团的法团印章，而他或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖该印章后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署 核签。董事会可授予任何其他高级职员加盖公司印章的一般权力，并由其签字证明。

第10节          助理秘书，或如果有一个以上，则按董事会决定的顺序(或如果没有这样的决定，则按其当选的顺序)的助理秘书，在秘书缺席或在秘书不能或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会可能不时规定的其他 权力。

首席财务官或财务主管和助理财务主管

          首席财务官或财务主管应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收支账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。

第12节          首席财务官或财务主管应根据董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第13节          如果董事会要求，他应向公司提供一份保证金(每六年续期一次)，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在他死亡、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司。

第14节          助理司库，或如有一人以上，则按董事会决定的顺序担任助理司库(如果没有这样的决定，则按其当选的顺序)，在司库缺席或不能或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责和行使司库的权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和拥有 董事会可能不时规定的其他权力。

第六条

股份

股票的证书

第1.          节公司的股票应由证书代表，否则不应持有证书。证书由公司董事长、副董事长、总裁、总裁副董事长、司库、助理司库、秘书、助理秘书以公司名义签署。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知，其中包含根据特拉华州公司法第151、156、202(A)或218(A)或 条要求在证书上列出或注明的信息，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先选项和相对参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供一份声明，以及此类优先和/或权利的资格、限制和限制。

第2节          证书上的任何或所有签名可以是传真的。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或已在证书上加盖传真签名，则在该证书 发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出日期 当日为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

丢失的证书

第三节          在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行新的一张或多张证书或无证股票，以取代公司迄今签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，董事会可以酌情决定，并作为发行的先决条件，要求丢失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有者或其法定代表人以其要求的方式进行宣传，和/或向公司提供其指示的金额的保证金，作为对公司可能被指控丢失、被盗或销毁的任何索赔的赔偿。

证券转让

第4节          向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的股票证书后，公司有责任向有权获得证书的人签发新证书，注销旧证书并将交易记录在其账簿上。收到未登记股份登记所有人的适当转让指示后，应注销该等未登记股份，并向有权获得该股份的人发行等值的未登记股份或已登记股份，并将交易记录在公司的账簿上。

固定记录日期

第5节          在 公司可以决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何休会上获得通知或表决，或在不开会的情况下以书面表示同意公司行动，或有权接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换 行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定记录日期，该日期不得早于股东大会日期前六十(60)天或不少于十(10)天，亦不得早于任何其他行动前六十(60)天。 对有权在股东大会上发出通知或在股东大会上表决的登记股东的决定适用于会议的任何延期：但董事会可为续会确定一个新的记录日期。

登记股东

第6节          公司有权承认在其账面上登记为股份所有人的收取股息的排他性权利，并有权作为该拥有人投票，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且，除特拉华州法律另有规定外，公司不应 承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他权利或权益，无论是否有有关的明示或其他通知。

第七条

赔偿

第1节          公司有权赔偿任何曾经或曾经是公司的一方或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的请求作为另一公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人而服务， 合资企业、信托公司或其他企业的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额 如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人实际上和合理地产生了与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用、判决、罚款和金额，并且就 任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是违法的。

第2节          公司有权赔偿任何曾经或现在是公司一方或被威胁成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，以促成对其有利的判决，原因是该人 是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业的高级职员、雇员或代理人信托或其他企业的费用(包括律师费)由该人实际和合理地在与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)中产生，如果他或她 本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不应就任何索赔作出赔偿。关于该人在履行其对公司的职责时的疏忽或不当行为应被判决承担责任的问题或事项，除非且仅在以下情况下， 衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应应申请裁定，尽管该人的责任被裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付 衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第3节          to 如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在胜诉或在其他方面成功抗辩了第1.和2节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时，该个人 应就其实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)予以赔偿。

第4节          第1.和第2节下的任何赔偿(除非法院下令)应仅由公司在确定董事、高级管理人员、雇员或代理人符合第1和2节规定的适用行为标准的情况下，经授权后才可作出赔偿。此类决定应由(1)董事会以法定人数的多数票作出，法定人数不是该诉讼、诉讼或法律程序的一方，或者(2)如果无法获得这样的法定人数，或者即使可以获得法定人数，也可以由独立法律顾问在 书面意见中指示，或者(3)股东。

第5节高级职员或董事因为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的          费用 可由公司在收到董事或高级职员或其代表作出的偿还该金额的承诺后，在董事会在具体案件中授权的诉讼、诉讼或法律程序最终处置时预付 ，除非最终确定该 个人有权获得公司本节授权的赔偿。其他员工和代理人发生的费用可按董事会认为适当的条款和条件支付。

第6节          本条款第七条规定的赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何协议、股东投票或公正董事或其他方式可能 有权享有的任何其他权利，无论是以该个人官方身份提起的诉讼，还是担任该职位期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应确保该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第7节          公司有权代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人，为针对该人而主张的任何责任购买和维护保险，该责任由 上述人员以任何身份产生，或因其身份而产生。该公司是否有权根据本条的规定就此类责任向 作出赔偿。

第8节          就本条第七条而言，对“公司”的提及除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，如果其单独的 继续存在，将有权力和授权对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理的 个人，或现在或过去应该组成公司的请求作为董事提供服务的任何人，另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，根据本条例的规定，对于产生的或尚存的公司，其地位应与如果该组成公司继续单独存在时他或她对于该组成公司的地位相同。

第9节          就本条第七条而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的请求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级管理人员、员工或代理人对员工福利计划、其参与者、 或受益人施加 责任的任何服务，或涉及上述董事的服务的任何服务；任何人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，应被视为以本条第七条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第八条

一般规定

分红

第1.董事会可依法在任何例会或特别会议上宣布公司股本上的          股息，但须符合公司注册证书的规定。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

第二节          在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事根据其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件或用于平衡股息的储备，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，董事可按设立时的方式修改或取消任何此类储备。

年度报表

          董事会应在每次年度会议以及股东投票要求的任何股东特别会议上，就公司的业务和状况提交一份全面而明确的说明。

支票

4.          公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他一名或多名人士签署。

财政年度

          公司的财政年度由董事会决议确定。

封印

          公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。

第九条

修正案

第1节          本章程可由股东或董事会在任何股东例会或董事会会议上以公司注册证书授予董事会权力，或在股东特别会议或董事会特别会议上以公司注册证书授予董事会权力时，股东或董事会可以修改、修订或废除或通过新的章程，如果该特别会议的通知中包含有关该等修改、修订、废除或采纳新章程的通知。公司章程授予董事会通过、修订或废止公司章程的权力的，不得剥夺或限制股东通过、修改或废除公司章程的权力。

兹证明，下列签署人已于1994年6月8日在此签字。