附件3.4
法团章程细则
的
AGCO国际有限公司 (AGCO国际有限责任公司)
在纽豪森和莱茵法尔设有注册办事处
I.总则 规定
| 第一条： | 公司名称、注册办事处、持续时间 |
在公司名称下
AGCO国际有限公司 (AGCO国际有限责任公司)
有限责任公司(“公司”) 根据本条款成立。772东部及以后注册办事处位于莱茵法尔州纽豪森。 公司的存续期不受限制。
| 第二条： | 目的 |
该公司的宗旨是制造、收购、营销和销售农业机械和替换部件，并在所有国家/地区的AGCO集团公司内部协调国际 层面的此类活动。
公司可以在瑞士和海外设立分支机构和子公司，并可以收购、持有、出售或为任何类型的公司融资。本公司可以收购、持有和出售房地产。 本公司可以从事与其目的直接或间接相关的任何类型的商业活动，并采取任何似乎适合促进本公司目的或与此目的相关的措施 。
二、资本金和配额
| 第三条： | 公司资本。 |
该公司的资本为2‘000’000瑞士法郎，分为2‘000’000瑞士法郎的配额。
| 第四条： | 配额登记处 |
管理人员维护配额登记簿，
应将以下各项记入配额登记册：
| a) | 报价人，注明姓名和地址； |
| b) | 每个配额持有人的配额数量、名义价值和类别(如适用)； |
| c) | 有名称和地址的用益物权； |
| d) | 有担保债权人，有姓名和地址。 |
| 法团章程细则 | 2 |
配额持有者向管理人员提供所持信息的任何变化的详细信息，以便在配额登记册中登记。
配额持有者有权访问配额登记册 。
| 第五条： | 赋值 |
配额的分配以及分配的义务 必须以书面形式进行。
配额的分配不需要获得报价持有人会议的批准。
| 第六条： | 留置权 |
设立对任何配额的留置权不需要获得报价持有人会议的批准。
| 第七条： | 报价持有人的普通和特别会议 |
普通报价持有人会议应在营业年度结束后六个月内每年召开一次。必要时召开特别报价持有人会议。
报价持有人会议应由管理人员召开，如有需要，也可由审计师召开。清算人还有权召开报价持有人会议。
一个或多个报价持有人，如果公司资本可以要求召开报价持有人会议，则至少占 10%。此类请求必须以书面形式提出，列明拟讨论的项目和待决定的提案。
报价持有人会议的通知 必须在会议前至少20天通过邮寄、电传或电子邮件发出。通知 应说明会议议程以及管理人员的建议和报价持有人可能提出的建议。
| 第八条： | 报价持有人会议的权力 |
根据ART的说法。804第2款CO，报价持有人会议具有以下不可转让的权力：
| a) | 修改公司章程； |
| b) | 管理人员的选举和免职； |
| c) | 选举和罢免核数师和集团核数师(如有)； |
| d) | 批准年度报告和合并账目报表(如有)； |
| e) | 批准财务报表和关于使用资产负债表利润的决议，特别是关于宣布股息和管理人员分享利润的决议。 |
| f) | 管理人员报酬的确定； |
| g) | 免除管理人员的责任； |
| 法团章程细则 | 3 |
| h) | 授权管理人员获得公司自己的配额或同意这样的收购； |
| i) | 关于法院以重要理由排除报价持有人的申请的决议； |
| j) | 公司解散； |
| k) | 通过对根据法律或公司章程保留给报价持有人会议的进一步事项的决议。 |
| 第九条： | 表示法 |
每个报价持有人可以在报价持有人会议上亲自代表他或她的配额，或由另一人代表。任何代表应由书面 委托书授权。
| 第十条： | 投票权 |
报价持有人的投票权应根据其持有的所有配额的总面值确定。每个报价持有者至少有一票。
| 第十一条： | 决议 |
在符合强制性法律规定或偏离本公司章程的规定的情况下，报价持有人会议的决议应由代表投票的绝对多数通过并由选举决定。
报价持有人会议主席拥有决定性的一票，
| 第十二条： | 重要决议 |
以下情况需要报价持有人会议决议 由至少三分之二的代表投票和整个公司资本的绝对多数通过，并包含可行使的投票权：
| a) | 公司宗旨的变更； |
| b) | 实行享有特权投票权的配额； |
| c) | 限制、排除或便利配额的可转让性； |
| d) | 4N增加公司资本金； |
| e) | 限制或撤回认购权； |
| f) | 批准经营者、报价人违反忠实义务或者竞业禁止义务的行为； |
| g) | 因重要原因要求排除报价持有人的法院申请； |
| h) | 因公司章程规定的理由将报价持有人排除在外； |
| i) | 公司注册地址的变更； |
| j) | 公司的解散。 |
| 法团章程细则 | 4 |
| 第十三条： | 在放宽规定下通过决议 |
在无异议的情况下，所有报价持有人均可召开报价持有人会议，而无需履行召开报价持有人会议的规定手续。 凡报价持有人会议职权范围内的事项，只要 全体报价持有人出席或派代表出席，即可有效讨论并通过决议。
决议也可以以书面表决的方式通过，而不是在会议上投票，只要vi报价持有人要求进行口头讨论。
三、管理和代表
| 第十四条： | 选举，组织 |
本公司的管理人员由股东大会选举产生的一名或多名成员组成，任期一年。允许连任。
管理人员对他们自己的组织负责，包括主席。他们可以制定组织章程。
| 第十五条： | 通过决议、会议纪要、通告决议 |
如果公司有多名管理人员，则由后者以多数票决定。主席有决定性的一票。
管理人员的商议和决议应记录在案。
如果董事总经理在收到各自的提案后五天内没有通过电话、传真或电子邮件要求在会议上进行口头审议，如果至少有半数董事经理发表了他们的意见，且没有成员要求口头审议，则法定人数可以通过通函决议的方式以书面通过。
| 第十六条： | 职责 |
管理人员负责处理根据法律、公司章程或章程没有授权给公司另一个法人团体的所有事务。
管理人员负有以下不可转让和不可剥夺的职责：
| a) | 最终管理公司并发布必要的指令； |
| b) | 依照法律和公司章程对组织进行规范； |
| c) | 构建会计制度、财务控制和财务规划，以满足公司管理层的需要。 |
| d) | 监督受托进行部分管理的人员，特别是在遵守法律、公司章程、章程和指令方面； |
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| e) | 编制业务报告(财务报表、年度报告，并酌情编制合并账目报表)； |
| f) | 筹备报价人会议并执行会议决议； |
| g) | 在发生过度负债的情况下通知法院。 |
管理人员的主席或唯一的管理人员(视情况而定)负责：
| a) | 召开和主持报价持有人会议； |
| b) | 向报价持有人发出通知； |
| c) | 确保向商业登记处提交所需的申请。 |
| 第十七条： | 表示法 |
管理人员根据股东大会或公司章程的指示代表公司，具体细节可由管理人员在组织章程中规定。
管理人员可以任命经理、授权代表和管理人员，并负责授予签字权。
四、审计师
| 第十八条： | 选举、规定 |
报价持有人会议选举一名核数师。 在下列情况下，可以免除选举核数师：
| a) | 公司没有义务进行普通审计； |
| b) | 所有报价持有人均同意；以及 |
| c) | 该公司每年平均有不超过十个全职职位。 |
该豁免在随后的 年内也有效。然而，每个报价持有人有权在配额持有人会议之前至少十天要求进行有限审计并选择合适的审计师。在这种情况下，在获得审计师报告之前，报价持有人会议不得就财务报表的批准和资产负债表利润的使用，特别是股息的确定通过任何决议。
一个或几个个人或法人团体或合伙企业可被选为审计师。
审计师必须在瑞士有住所、注册办事处或注册分支机构。如果公司有多名审计师，则至少必须有一名审计师满足这一要求。
审计师的任期为一个业务年度。 其任期在最后一份财务报表获得批准后终止。改选是有可能的。解雇可能在 任何时间进行，无需事先通知。
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| 第十九条： | 权力和职责 |
如获委任，该核数师具有瑞士股份有限公司核数师的法定权力和职责。
五、杂项
| 第二十条： | 营业年度、财务报表、利润分配 |
营业年度由管理人员确定。
财务报表由损益表、资产负债表和附件组成，应按照《瑞士债务法典》的规定编制。
| 第二十一条： | 公告、通信 |
与报价持有人的沟通以书面、信件、电子邮件或电传方式进行。该公司的官方通知刊登在瑞士官方商业杂志上。
| 第二十二条： | 原文装订 |
这些公司章程的权威文本为德语文本。
苏黎世，2013年3月14日
| 法团章程细则 | 7 |
目录表
| I. | 一般条文 | 1 | |
| 第一条： | 公司名称、注册办事处、持续时间 | 1 | |
| 第二条： | 目的 | 1 | |
| 二、 | 资本和配额 | 1 | |
| 第三条： | 公司资本 | 1 | |
| 第四条： | 配额登记处 | 1 | |
| 第五条： | 赋值 | 2 | |
| 第六条： | 留置权 | 2 | |
| 第七条： | 报价持有人的普通和特别会议 | 2 | |
| 第八条： | 报价持有人会议的权力 | 2 | |
| 第九条： | 表示法 | 3 | |
| 第十条： | 投票权 | 3 | |
| 第十一条： | 决议 | 3 | |
| 第十二条： | 重要决议 | 3 | |
| 第十三条： | 在放宽规定下通过决议 | 4 | |
| 三. | 管理和代表 | 4 | |
| 第十四条： | 选举，组织 | 4 | |
| 第十五条： | 通过决议、会议纪要、通告决议 | 4 | |
| 第十六条： | 职责 | 4 | |
| 第十七条： | 表示法 | 5 | |
| 四、 | 审计师 | 5 | |
| 第十八条： | 选举、规定 | 5 | |
| 第十九条： | 权力和职责 | 6 | |
| V. | 杂类 | 6 | |
| 第二十条： | 营业年度、财务报表、利润分配 | 6 | |
| 第二十一条： | 公告、通信 | 6 | |
| 第二十二条： | 原文装订 | 6 | |