2023年1月13日

通过信函

米歇尔·米勒

马克·布伦霍夫

公司财务部

财务办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

佳音集团有限公司

截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格

2021 年 4 月 30 日提交

截至 2021 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表格

于2022年4月29日提交，文件编号 001-38806

亲爱的米勒女士和布伦霍夫先生：

本函阐述了佳音集团公司（以下简称 “公司”）对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（以下简称 “工作人员”）2023年1月5日 5日关于公司2022年11月18日的回应以及公司截至2021年12月31日财政年度 20-F表年度报告（20-F表格）的评论的回应。

为了便于审查，我们在下面列出了员工信中的带编号的评论以及公司的回应。此外， 在工作人员完成对我们答复的审查后，我们将在未来向委员会提交的年度报告中，纳入我们对工作人员评论的回应中提出的修订。

截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格

第 3 项。关键信息，第 7 页

1.

我们注意到您对先前意见 1 的回应以及您修订后的拟议披露，即 中国或中华人民共和国指的是中华人民共和国，仅就您的年度报告而言，包括香港和澳门，除非提及中华人民共和国通过的特定法律法规以及仅适用于中国大陆的其他法律和税务事项；中国子公司和中国实体是指根据中国大陆法律法规设立的实体。

尽管您在香港可能没有实质性业务运营，但考虑到佳银集团和中国境内业务之间的现金转移 将流经香港有限责任公司吉荣（香港）有限公司，请加强您的披露范围，以：

•

描述将现金转移出香港的任何限制或限制；以及

1

•

声明，如果Geerong（HK）Limited无法将现金转移出香港，您将无法为其他地区的业务提供资金，也无法将其分配给您的投资者。

向我们提供您提议的披露内容。

回应：根据工作人员的评论，我们建议将未来文件中20-F表第6和1011页的披露内容修改如下（新增披露内容下划线）：

我们的现金分红（如果有）将以美元支付。中华人民共和国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。我们的大部分收入是以 人民币获得的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他款项或以其他方式偿还我们的外币计价债务（如果有）的能力。根据中华人民共和国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出在内的往来 账户项目的支出，无需事先获得国家外汇管理局的批准，就可以使用外币支付。如果将人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得 有关政府机构的批准。 中国政府可自行决定限制经常账户交易的外币，如果将来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。

相关的中华人民共和国法律法规允许中国公司，例如我们的中国子公司和合并后的VIE，仅从其根据中华人民共和国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中支付股息。我们的每家中国子公司和截至每年年底处于留存收益状况的合并VIE每年都必须拨出至少10％的税后利润（如果有），为某些法定储备资金提供资金，直到此类储备资金达到其注册资本的50％为止。上述注册资本是指在登记机关登记的所有股东认购的总股本 或所有股东的出资额。此外，我们的每家中国子公司和合并后的VIE可以自行决定根据中国会计准则将其税后利润的一部分 分配给全权盈余基金。法定储备资金和全权盈余资金不能作为现金分红分配。在我们的中国子公司和 合并后的VIE产生了留存收益并满足了法定储备金拨款要求之后，在这些储备金分别达到其注册资本的50％之前，我们的中国子公司和合并后的VIE可以在股东批准后分配股息。由于中国法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国子公司和合并后的VIE只能以股息、贷款或预付款的形式将其部分净资产转移给我们 。尽管我们目前不要求中国子公司和合并后的VIE提供任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他融资目的，但由于业务状况的变化，我们可能会在 将来要求我们的中国子公司和合并后的VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和开发提供资金，或者仅向我们的 股东申报和支付股息或分配。

2

根据截至本年度报告发布之日的香港法律法规，我们的香港子公司吉荣（香港）有限公司对其向香港转移现金的能力没有任何限制或 限制。但是，如果Geerong（HK）Limited无法将现金转移出香港，则 将无法为其他地区的业务提供资金或将其分配给我们的投资者。

截至本 年度报告发布之日，我们在合并集团中的任何实体之间转移现金方面没有遇到任何困难，无论是以股息还是支付公司间债务的形式。

…”

* * *

3

如果您对20-F表格还有其他问题或意见，请致电+86 13701697266联系以下签名人，或致电 fanchunlin@jiayinfintech.cn 或致电 +86 13661486922 联系我们的首席财务官范春林，或致电 steve.lin@kirkland.com 或 联系柯克兰和埃利斯的美国法律顾问史蒂夫·林，电话：+8610 5737 9315（办公室）或+86 18610495593（手机）。谢谢。

抄送：	范春林，佳音集团首席财务官

史蒂夫·林，Esq.，Kirkland & Ellis

Charles Yin、Marcum Bernstein & Pinchuk 律师事务所

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