附件10.1

执行版本

机密 2024年2月23日

NCL股份有限公司。

企业中心大道7665号

佛罗里达州迈阿密，邮编：33126

NCL
$6.5亿美元高级票据融资

第三次修改和重申的承诺书

女士们、先生们：

本承诺书第三次修改和重述 承诺书(包括本承诺书的展品和其他附件)承诺书)，自生效日期(定义如下)起，全面修订、重申和取代2023年2月22日的《第二次修订和重申承诺书》(现有承诺书)，在百慕大注册成立的豁免有限责任公司(NCL Corporation Ltd.)公司“或”你“)，并 买方(如其中所界定的)每一方。

贵方已通知本合同附件一所列的每一位买方(每一位，a采购商总而言之，购买者,” “我们“或”我们在符合本协议第9条的情况下)和阿波罗资本管理公司作为该等买方的行政代表(以该身份，连同阿波罗资本管理公司以书面形式指定的任何替代代表)阿波罗)，本公司可选择(以其本身的全权酌情决定权)出售本金总额为$650,000,000的优先债券(“备注 和发行票据的融资机制，高级票据融资机制“)根据票据购买协议(”票据购买协议“)，其格式作为附件A附于本文件。票据应以契约(”压痕“)，其表格载于本协议附件B。 票据购买协议表格及契约表格可予修订，以反映本公司 与买方(按承诺额以过半数方式行事)合理协定的变更。此处使用但未定义的大写术语应具有《票据购买协议》或《契约》中该等术语所赋予的适用含义。自生效日起，无论现有承诺书中是否有任何相反的规定，现有承诺书将不再具有进一步的效力或效力，本公司 及其买方各方特此确认，所有“B类票据承诺”和“后备票据承诺” (每个该等术语在现有承诺书中定义)和各方的其他义务在此终止 ，自生效日期起立即生效。

[第三次修改和重申的承诺书]

1.             承诺。

关于上述事项， 各买方高兴地通知您，其承诺购买本债券的本金总额，该等票据的本金总额列于本协议附件一(统称为“承付款“)，在每种情况下，均按照本承诺函和票据购买协议中规定的条款和条件 。在公司以附件C(A)的形式向买方发出书面通知后十(10)个工作日内 购买通知“)要求买方签署并交付票据购买协议，买方和本公司应签署票据购买协议并将其交付给本协议各方。与承诺有关的采购通知应为承诺的全部金额。

2.             承诺削减。

尽管除上述规定外，双方在此同意并确认，如果在本协议项下有未提取承诺的任何时间，本公司或其任何子公司的允许本金总额超过1,350,000,000美元，则在发生任何此类债务之日，并在发生后，本协议项下可用未提取承诺的本金总额应在 自动减去超过1,350,000,000美元的本金总额(但不得少于零)。

为进一步说明上述事项，本公司应在其或其任何附属公司发生任何允许的PGN债务后，立即就该等债务向购买者发出书面通知，该通知应包括债务的主要条款，并应与适用的文件一起交付。

3.             头衔和角色。

双方同意(A)契约中指定的受托人将担任契约项下的受托人，及(B)买方将根据本承诺书所载或提及的条款及条件，担任附注 购买协议的买方。我们将以此类身份履行我们在此类角色中惯常履行和行使的职责和权力。您和 我们还同意，除非您和我们 同意，否则不会授予任何其他所有权，也不会支付与高级票据融资机制和票据相关的补偿(本承诺书和下文提及的费用信函明确规定的除外)。

4.             信息。

您在此声明，所有 书面事实信息(前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外) (“信息“)您或您的任何代表已经或将代表您的 代表在此向我们提供的与拟进行的交易相关的信息，当作为整体提供时，在所有材料方面是正确的或将是正确的 ，并且在提供时，不包含或不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实 ，以使其中包含的陈述不会因作出此类陈述的情况而具有重大误导性 (使提供的所有补充和更新生效)。

5.             费用。

作为对本协议项下承诺和我们履行本协议所述服务(或在AGS费用函(定义如下)的情况下，本协议中描述的服务)的对价，您同意支付日期为本协议日期的第三份经修订和重述的费用函中规定的费用，并随函交付有关高级票据融资(“购房费函)以及本合同日期为公司与阿波罗全球证券有限责任公司之间的经修订和重述的AGS收费函(“AGS 费用函，并与买方费用函一起，费用信函“)，在每种情况下，均按其中规定的条款和条件执行。该等费用一经支付，在任何情况下均不得退还，但经阁下与吾等书面同意的 除外。

6.             条件先例。

本承诺书和费用函应于公司以书面形式通知阿波罗公司的日期(“生效日期)、 在本承诺书、费用函和本公司董事会拟进行的各项交易获得批准后不迟于五个工作日。董事会批准”); 提供公司董事会将于2024年3月7日左右审议本承诺书、费用函和据此拟进行的交易；提供, 进一步，(I)公司应向Apollo 提供至少两(2)个工作日的生效日期书面通知，以及(Ii)公司在2024年3月20日之后不得交付任何通知。为免生疑问，(I)如未获董事会批准，本承诺书及费用函件将不会生效；及(Ii)如本公司根据现有承诺书(定义见)发出“延期承诺书”，本承诺书及费用函件将不会生效。

尽管有上述规定， 生效日期不得发生，除非及直至(I)由本公司、担保方 及作为受托人和证券代理人的美国银行信托公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)于2023年2月22日根据该契约发行的、将于2028年到期的未偿还本金为250,000,000美元的9.75%高级担保票据。现有备注(Ii)本公司已全额支付所有“临时期间费用” (如对截至2024年2月15日的现有承诺书的某些信函修正案所界定)，由本公司及“买方”(定义见现有承诺书)及(Iii)本承诺书、现有承诺书及现有附注项下应付的所有合理及有据可查的费用、收费及支出， 提供买方(根据现有承诺书的定义)及其法律顾问应至少在生效日期前一(1)个工作日提供此类费用、收费和支出的发票。

买方签署及交付票据购买协议及为其在本协议及本协议项下各自的承诺提供资金，以及吾等履行本协议所述服务的责任 ，完全受以下条件所规限：(X)本公司已支付截至本协议所载时间根据《费用函件》到期的所有款项，及(Y)本公司任何重大债务工具项下的违约事件(定义见本公司任何重大债务工具) 届时将不会根据本公司任何重大债务工具发生及持续。除本节 6明确提及的条件外， 成交和融资(包括票据购买协议)不得有任何条件。

“公司材料 债务工具“指截至确定日期，将在挪威邮轮控股有限公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格展品索引中列出的契约、信贷协议和贷款协议，只要它们在发行日仍然有效，以及任何额外的契约，随后签订的信贷协议和贷款协议 要求将此类债务工具列入挪威邮轮控股有限公司下一财政年度的10-K表格的索引，并在适用的发行日期仍然有效的范围内。为免生疑问，公司重大债务工具应包括在适用发行日期生效的契约。

7.             赔偿；费用。

您同意(A)对每个买方及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员和代表以及上述每个人的继承人和受让人进行赔偿，并使其不受损害。受弥偿人) 因因本承诺书、任何费用函、高级票据融资、高级票据融资或任何相关交易或任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序(任何此等索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序)而产生或与本承诺书、任何费用函、高级票据融资、使用或预期用途有关的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用， 任何上述受赔人 可能成为其主题的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、负债和支出， 继续进行“)与上述任何一项有关，不论任何上述受保障人是否为其中一方(亦不论该事宜是否由您、您的权益持有人、债权人、关联公司或任何其他第三方提出)， 并应要求迅速向每名上述受保障人偿还因调查或辩护上述任何事宜而招致的任何合理的有文件证明的自付法律开支 ，将所有受保障人视为一个整体 (如有需要，由每个适当司法管辖区内的一间本地律师事务所为所有受保障人处理)，作为一个整体) (在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受保障人通知您此类冲突，并在您事先同意的情况下保留自己的律师(不得无理扣留或拖延)，为受影响的受保障人聘请另一家律师事务所(以及当地律师，如果适用))或与调查或辩护上述任何内容或与执行本承诺函或费用信函的任何条款有关的其他合理的有文件记录的费用；提供上述赔偿将不适用于(A) 损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I) ，只要在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决中被发现是由于该受保障人或 任何该受保障人的受控或控股关联公司或其或其各自的高级人员、董事、雇员、 代理人、控制人、成员或代表(统称为)的故意不当行为或恶意所致。相关人士”) (提供凡提及“代表”，仅指参与谈判的代表(br}本承诺书)，或(Ii)因该受保障人(或任何该受保障人的关系人)实质性违反本承诺书规定的义务(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)而产生的 ，或(Iii)因任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼而产生的 ，不涉及您或您的任何关联公司的作为或不作为的调查或程序，而该调查或程序是由受保障人针对任何其他受保障人提出的 或(B) 任何由该受保障人(或任何该受保障人的亲属)在没有您的书面同意的情况下达成的任何和解(此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)，提供, 然而，，上述赔偿将适用于任何此类和解，如果您有能力承担作为此类和解标的的诉讼的抗辩，并选择不承担此类抗辩，以及(B)在提交合理详细的摘要陈述后，不时向买方偿还与高级票据融资以及本承诺函的准备、谈判和执行有关的米尔班克有限责任公司所有合理的有文件记录的自付费用和法律费用 。高级票据融资的最终文件和任何相关的附属文件。 双方进一步同意，买方不对您以外的任何人承担任何责任，您也不对买方和受赔人以外的任何人就本承诺书、费用信函、高级票据融资或拟进行的交易承担任何责任。因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔偿人不承担任何责任 ，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现这些信息或材料是因该受补偿人或其任何相关人故意的不当行为或不守信用造成的。您、您或您或其各自的关联公司或前述公司各自的董事、高级职员、顾问和代理人均不对与本承诺书、费用函、高级票据 设施或预期交易相关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害负责 。就根据契约发行的票据而言，本条第(Br)7节的规定在任何情况下均应由票据购买协议及契约所载有关该等已发行票据的适用条文所取代，此后对该等票据不再具有任何效力及作用。未经每个适用的受保障人事先 书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)，您不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成和解，除非该和解协议(A) 包括：(Br)无条件免除该受保障人在形式和实质上令该受保障人合理满意的所有索赔责任，(B) 不包括任何关于或承认任何受补偿人或其代表的过失、过失或未能采取行动的声明，以及(C)包括惯常的保密和互不贬损的协议。

8.             共享信息；缺乏受托关系；关联活动。

您承认，我们可能会 向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)，而您可能与本文中所述的交易或其他交易存在利益冲突。我们不会将通过本承诺函预期的交易或我们与您的其他关系从您那里获得的机密信息 提供给其他公司 ，这违反了本承诺书的保密条款。您还承认，我们没有任何义务使用本承诺函中预期的交易，也没有义务向您提供我们从其他公司获得的机密信息。

您还确认并 同意：(A) 每名买方将作为独立承包商行事，您和我们之间不打算或已经就本承诺函所述的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论我们是否已经或正在就其他事项向您提供建议，(B) 每名买方仅以委托人的身份行事，而不是您和买方的代理人，一方面，建立不直接或间接导致也不依赖于我方的任何受托责任的长期业务关系，(C) 您有能力评估和理解，并且您理解并接受本承诺书所考虑的交易的条款、风险和条件，(D) 您已被告知，我们正在进行一系列可能涉及与您的利益不同的利益的交易，并且我们没有任何义务因任何信托、咨询或代理关系而向您披露此类利益和交易，并且(E)在法律允许的最大范围内，您放弃 ，您可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对我们提出的任何索赔，并同意我们不会就此类受托责任索赔向您或代表您主张受信责任索赔的任何人(包括您的股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。

在正常业务过程中，吾等或吾等关联公司可为吾等或吾等关联公司的账户及客户的账户提供投资银行及其他 金融服务，及/或收购、持有或出售阁下或阁下可能与之有商业或其他关系的其他公司的权益、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。对于吾等或吾等联属公司、 或吾等或吾等联属公司客户如此持有的任何证券及/或金融工具，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

9.             分配；修改；适用法律等

未经本承诺书各方事先书面同意(不得无理扣留)，本承诺书的任何一方不得转让 本承诺书 ，未经本承诺书各方同意的任何转让均为无效，仅为本承诺书各方(和受补偿人)的利益，而不是向本承诺书当事人以外的任何人(以及本承诺书明确规定的受补偿人)授予任何利益或赋予其任何权利。尽管有上述规定，每一买方可(I)未经同意将其在本协议项下的权利和义务转让给(I)违约事件(定义见本公司任何重大债务工具)，或(Ii)向其一个或多个关联公司(包括任何投资基金、独立账户或由买方的投资经理或其关联公司拥有、控制、管理、和/或建议的其他实体)转让违约事件(定义见本公司任何重大债务工具)；提供，如果该受让人未能在票据发行之日为分配给它的该等承诺额提供资金，则该买方 不得解除其在本协议项下的承诺额(“发行日期“)。公司对任何转让的同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。如本文所用，对买方的引用应指根据第9条规定的任何此类受让人。

除非您另有书面同意，在发行日期之前，每个买方应保留对其关于优先票据融资承诺的所有权利和义务的独家控制权，包括与同意、修改、补充、豁免和修订有关的所有权利。我们每个人在本协议项下的任何义务和提供的服务(包括但不限于我们作为买方的承诺)可以由我们各自的任何关联公司或分支机构履行，我们在本协议项下的任何和所有权利可以由我们各自的 关联公司或分支机构行使，在符合第12条的情况下，我们可以与该关联公司或分支机构交换关于您和您的关联公司的信息，这些信息可能是本协议拟进行的交易的标的，并且在如此受雇的范围内，该等联属公司和分支机构应享有本协议项下提供给我们的利益，并受本公司在本协议项下承担的义务的约束。

除非通过我们和您签署的书面文书，否则不得修改本承诺书或放弃或修改本承诺书的任何条款。

本承诺书可由任意数量的副本签署，每份副本应为原件，当所有副本合并在一起时，应构成一个 协议。通过传真或其他电子传输方式交付本承诺书签字页的签署副本应与手动交付本承诺书副本的效力相同。为免生疑问，本承诺函或与本承诺函相关的任何文件中或与本承诺书或任何与本承诺书相关的任何文件中或与之相关的词语，如“执行”、“已签署”、“签署”、“交付”、“交付”等，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署、实际交付或使用纸质记录系统(视情况而定)相同。并且双方同意 以电子方式进行本协议项下的交易。此处使用的 部分标题仅供参考 ，不是本承诺函的一部分，不会影响本承诺书的构建，也不会在解释本承诺书时加以考虑。

您承认，与高级票据工具有关的信息和文件可通过Syndtrak、Intralink、互联网、电子邮件或类似的电子传输系统进行传输，并且任何受赔偿人或其任何相关人对他人未经授权使用以这种方式传输的信息或文件而造成的任何损害概不负责，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决 中发现这些信息或文件是由该受补偿人或其任何相关人故意的不当行为或不诚实行为造成的。在生效日期，本承诺书和费用函将取代我们之间关于优先票据融资的所有先前谅解，无论是书面的还是口头的，以及您与适用的买方之前签订的现有承诺书下的任何先前承诺(日期为相应日期的保密协议除外)。 本承诺书以及可能基于、产生或以任何方式与本承诺书或谈判相关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)。本承诺书或本承诺书中预期的交易的签署或履行应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

10.           管辖权。

本承诺书的每一方均不可撤销且无条件地：(A) 为其自身及其财产接受位于曼哈顿区的任何 纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，以及其任何上诉法院的专属管辖权， 在因本承诺书、费用函或拟进行的交易而引起的任何诉讼或诉讼中， 本承诺书、费用函件或拟进行的交易应仅在纽约州法院提起、审理和裁定，并同意关于任何此类诉讼或程序的所有索赔应仅在该 纽约州法院提出、审理和裁定。在法律允许的范围内，在该联邦法院，(B)在其合法且有效的最大范围内，(B) 现在或以后可能对因本承诺书、费用函或因此而拟在任何该等纽约州或联邦法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序提出任何反对意见，(Br)在法律允许的最大范围内，(C)在法律允许的最大范围内， 放弃在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不方便的法庭辩护，和(D) 同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的 ，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。阁下及吾等同意，以挂号邮递方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件以上述地址寄往阁下或我们的收件人，即为在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效送达文件。

11.           放弃陪审团审判。

在由任何一方或其代表提出的与本承诺书、任何费用函或根据本承诺书履行服务而提出的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔 相关或由此引起的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，本合同双方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。

12.           保密。

您不得直接或间接向任何其他人披露费用信函及其各自的条款或内容，但以下情况除外：(A)向您的高级管理人员、董事、员工、律师、代理人、会计师、顾问、控制人和股权持有人以保密方式直接参与审议此事项，或(B)根据任何法院或行政机构在任何待决法律程序中的命令 ，将费用信函及其各自的条款或实质内容 提交给您。 司法或行政诉讼或适用法律或强制性法律程序要求的其他程序，或政府和/或监管机构或自律组织要求或要求的范围内(在这种情况下，您同意在法律或适用监管机构允许的范围内立即通知我们)。

为免生疑问，我们及其附属公司收到的所有与本承诺书和拟进行的交易相关的非公开信息应受您与 适用买方之前签订的保密协议管辖，保密协议的日期为相应日期。

13.           存续条款和终止。

尽管本承诺函或本承诺函项下的承诺和我们履行本承诺函所述服务的协议终止，但本承诺函和费用信函和本承诺函 8节的条款中包含的生存、赔偿、信息、报销、赔偿、不存在受托关系、保密性、司法管辖权、管辖法律和放弃陪审团审判的条款应 继续完全有效；提供关于根据债券契约发行的任何票据，除有关保密及补偿的条文外，各方在本承诺书及有关发行票据的费用函件下的责任将自动终止，并于买方根据票据购买协议为该等票据提供资金时自动终止，并被 票据购买协议的条文所取代，代价是在该等票据的发行日根据该契约发行该等票据。本公司可自行决定终止本承诺书、费用书和/或本协议项下与高级票据融资有关的承诺书，但须遵守前一句中规定的某些条款的存续。提供任何承诺的终止应是全部，而不是部分。

14.           爱国者法案通知。

我们特此通知您，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧的标题为 III。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)( 爱国者 法案“)，每位买方须获取、核实和记录识别本公司和担保人的信息，其中包括名称、地址、税务识别号码和其他有关本公司和担保人的信息 使买方能够根据爱国者法案识别本公司和担保人的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对每位买方均有效。

15.           通知。

任何通知或通信 应以书面形式亲自递送或通过第一类邮件邮寄或通过电子邮件发送，地址如下：

如致本公司或担保人：

NCL股份有限公司。

企业中心大道7665号

佛罗里达州迈阿密，邮编33126-1201

电话：(305)436-4000

联系人：Daniel·法卡斯，常务副秘书长总裁，总法律顾问，首席开发官兼助理秘书长

将副本复制到：

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

电话：(212)446-4750

注意：索菲亚·哈德森；佐伊·希策尔

如果给阿波罗或任何买家：

阿波罗资本管理公司，L.P.

9西57^这是街道,

纽约，纽约，10019

电话：(212)515-3200

发信人：贾斯汀·森达克；约瑟夫·杰克逊

或任何买方根据本第15条通知本公司的其他地址(包括与第9条所述转让有关的地址)。

16.           利率。

本协议各方同意，债券如发行，应按下列年利率计提利息：(A)(I)本公司2029年到期的7.750%优先债券的利率(“2029年笔记“)及(Ii)适用于2029年债券的当时二级交易收益率(应根据2029年债券在截至发行日前一个营业日或之前的五(5)个交易日内的平均交易价格确定，该交易价格将根据两家活跃于此类证券交易并经阿波罗书面批准(不得无理扣留或推迟)的经纪自营商的中间价确定)。”参考收益率“)加(B)200个基点。如果公司与阿波罗公司就参考收益率的确定发生任何善意争议，应选择一家双方都满意的独立金融机构来确定参考收益率，该确定应是决定性的，没有明显误差； 但前提是在这种情况下，承诺到期日(定义见下文)应延长 采购通知送达之日和参考收益率确定之日之间的天数。

17.           验收。

如果上述规定正确地阐明了我们与您的协议，请在纽约时间2024年2月23日下午5：00之前将本承诺函和费用函的条款 退还给我们的签约对应方，以表明您接受本承诺书和费用函的条款。

如果与承诺有关的采购通知未在生效日期一周年(“承诺 到期日期“)，本承诺函将根据承诺终止，我们履行此处所述有关承诺的服务的协议将自动终止，无需采取进一步行动或通知，也无需对您承担其他义务，除非我们自行决定以书面形式同意延期。

[本页的其余部分特意留空]

我们很高兴 有机会就高级票据融资向您提供帮助。

[NCL-第三次修订和重申承诺书-签名 页]

[NCL-第三次修订和重申承诺 信函-签名页]

[NCL-第三次修订和重申承诺 信函-签名页]

接受并同意，截至以上 日期：

NCL股份有限公司。

[NCL-第三次修订和重申承诺 信函-签名页]

附件一

购买者

附件一

[第三次修改和重申的承诺书] 

附件A

票据购买协议的格式

[随身带着。]

附件A

[第三次修改和重申的承诺书]

NCL股份有限公司。

$[●][●]优先债券到期百分比20%[●]

票据购买协议的格式

[●], 202[●]

致本合同附表一所列的每一位购买者

女士们、先生们：

NCL有限公司，百慕大豁免公司 (“公司“)确认与本合同附表一所列若干买方中的每一方(各自为”买方“，合计为”买方“，在符合本协议第2节的情况下，并与本公司共同称为”买方“)就本公司的发行和每一买方分别而非共同购买的附表一所列的本金金额分别为$ 达成协议[●]本公司本金总额[●]% 到期的高级票据20[●](“注释”)。票据将由本公司根据本公司、本协议附件 A所列本公司各附属公司(“担保人”)和作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(National Association，National Association)之间的契约(“契约”) 发行，并将由每一位担保人(“担保人”)担保(“担保人”，与票据一起，本合同中使用的某些术语在本合同第20节中有定义，如未在本合同中定义，在本合同中使用的含义与本合同中该术语的含义相同。

(A)发行和出售证券 和(B)交易文件的签署和交付(定义见下文)在此统称为“交易”。

在成交日期向买方出售证券时，将不根据该法案进行证券注册，以豁免该法案的注册要求 。

1.            公司和担保人的陈述和担保。本公司和每一位担保人特此联合和各自向每一位买方作出如下声明和担保：

(A)            假设 第4节所载买方的陈述和担保的准确性，以及买方遵守第4节规定的协议，公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司(定义见规则D第501(B)条)或代表其或代表其行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或销售，或请求 就以下事项提出购买或以其他方式进行谈判的要约：与证券销售相结合的任何“证券”(按该法的定义)，其方式或情况需要根据该法对证券进行登记。

(B)            假设第4节所载买方的陈述和担保的准确性，以及买方遵守第4节所列协议的情况，则本公司、其任何子公司或其任何关联公司、或代表其或代表其行事的任何人：(I)从事与证券的任何要约或出售有关的任何形式的一般征集或一般广告(属条例D所指的)，或(Ii)从事与证券有关的任何定向销售活动(属条例 所指的S所指的)；而本公司、其各附属公司及其各自的联属公司及代表其或彼等行事的每名人士均已遵守S规例的发售限制规定。根据S规例出售证券并非规避公司法注册条文的计划或计划的一部分。

(C)            证券符合该法第144A(D)(3)条的资格要求。

(D)            假设第(Br)节所载买方的陈述和担保的准确性，以及买方遵守第(Br)节所载协议的情况 ，则以本文预期的方式向买方提供和销售证券无需根据证券法注册 ，也不需要根据信托契约法使企业符合资格。

(E)本公司、担保人或其任何附属公司的            None 为或在证券发售及出售生效后， 将为投资公司法所界定的“投资公司”，而不考虑因本公司证券持有人数目而产生的任何豁免。

(F)             本公司或其任何附属公司并无就招揽他人购买任何证券向任何人士支付或同意支付任何补偿(本 协议所述者除外)。

(G)            除本协议、日期为2月的承诺书外，公司尚未签订任何合同安排[●]， 2024与买方就证券(“承诺书”)及其中提及的收费函件订立的任何协议， 有关分销或出售证券及本公司将不会订立任何此等安排，惟本承诺除外。

(H)            本公司及其附属公司的每一个 均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地作为一个良好的实体存在(如该等概念具有法律上的相关性)，并具有全面的公司或其他组织权力及拥有或租赁(视情况而定)的权力，以及如(I)本公司截至202年12月31日止年度的10-K表格年报中所述 经营其物业及进行业务[●]，由本公司于 于[●]，及(Ii)本公司在202年1月1日或之后按照《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的所有文件[●]在截止日期之前，除本公司根据当前8-K报表第2.02项或第7.01项(第(I)和(Ii)款统称为《交易所法案备案文件》中所述的报告)向委员会提供的任何信息外，并且符合作为外国公司或其他实体开展业务的正式资格，并且根据其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区的法律 ，具有良好的信誉(如该概念具有法律相关性)，但如未能如此注册成立、组织或具备资格、拥有该权力或授权或信誉良好，则不会单独 或总体上造成重大不利影响。

(I)             每个公司和担保人都拥有签署和交付本协议、票据和契约的所有必要的公司或其他权力和授权，包括其中所载的每项担保，在每种情况下，只要协议一方当事人(统称为“交易文件”)，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并提供交易文件项下或交易文件预期的陈述、保证和赔偿；为适当和适当地授权、签立和交付每一份交易文件以及完成拟进行的交易而需要采取的所有行动均已及时和有效地采取。

(J)             (I)本协议已由公司和每位担保人正式授权、签署和交付；(Ii)本契约已获或将于截止日期前获得正式授权，并将于截止日期由本公司及每名担保人正式签立及交付，而当契约各方正式签立及交付时，将构成一份法律、有效及具约束力的文书，可根据其条款对本公司及每名担保人强制执行(在每种情况下，须受(X)破产、重组、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律，以及(Y)衡平法的一般原则(无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑)(统称为“可执行性限制”)；及(Iii)于截止日期前，该等票据已获本公司正式授权或将获本公司正式授权，经受托人 按照契约条文妥为签立及认证并交付买方及支付后，将由本公司正式签立及 交付，并于本公司签立及交付时构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款(受强制执行能力限制的规限)对本公司强制执行，并将 有权享有本契约的利益。

(K)            不需要任何法院或政府机构或机构或第三方的同意、批准、授权、备案或命令。 交易文件的签署或交付以及本公司和每个担保人遵守交易文件的条款， 本公司发行、销售和交付票据，担保人发布担保或完成本协议中预期的任何其他交易。除适用的州或外国证券 或蓝天法律可能要求的(I)适用的州或外国证券 或蓝天法律可能要求的，(Ii)金融行业监管机构，Inc.的规则和条例可能要求的以外， (Iii)适用法律要求的例行信息和公司备案，(Iv)未来在业务正常过程中为遵守与履行交易文件义务有关的一般适用的监管、环境或其他法律或适用法规而提交的备案，或者(V)在交易截止日期之前获得或作出的申报。本公司或其任何附属公司均未(A)违反其章程、章程、细则、组织章程大纲或任何同等的组织或宪法文件的任何规定；(B)违反或违反任何契约、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、 契诺或其财产受其约束的契约或文书的条款；或(C)违反或违反适用于本公司或其任何附属公司的任何 法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令， 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构对本公司或其任何财产具有管辖权的 ，但在‎(B)和‎(C)条款的情况下除外，此类违反和违约不会合理地 预期会产生重大不利影响。

(L)             任何交易文件的签署和交付、证券的发行和销售、担保人的担保出具或完成本协议或本协议中设想的任何其他交易，或履行本协议或其条款，均不会与 公司、担保人或其各自子公司的任何财产或资产产生冲突，导致违反或施加任何留置权、押记或产权负担，(I)任何契约条款，合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或公司或其任何子公司作为一方或受其财产约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书；或(Ii)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司、其任何子公司或其任何财产具有管辖权的其他机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，但在条款‎(I)和‎(Ii)的情况下，此类违规、违规、留置权、收费或产权负担不会有 合理预期的重大不利影响，且不会对本协议预期的交易的完成产生重大不利影响；或导致违反本公司或其任何附属公司的章程、章程细则、组织章程大纲或组织章程细则或任何同等的组织或章程文件。

(M)            载于交易所法案文件内的本公司及其综合附属公司的综合历史财务报表，在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司于指定日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，并已按照美国普遍接受的会计原则编制(除文件内另有注明外)。

(N)            本公司及其附属公司的每个 拥有或租赁目前进行的各自业务所需的所有不动产 ，但合理预期不会产生重大不利影响的物业除外。

(O)             公司及其子公司：(I)已提交所有需要提交或请求延期的非美国、美国联邦、州和地方的纳税申报单，但未按规定提交纳税申报单的情况除外，且除《交易所法案》备案文件中所述或预期的情况外(不包括对其的任何修订或补充)； 及(Ii)已支付上述任何一项应缴及应付的所有税款及向其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但任何该等评税、罚款或罚款目前正本着善意或合理地预期不会产生重大不利影响，且除交易法文件(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的以外。

(P)            公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由美国联邦、州或非美国监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，除非未能拥有该等许可证、证书、许可证和其他授权不会产生重大不利影响，且本公司或其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类证书有关的诉讼通知。 授权或允许，如果不利的决定、裁决或裁决的标的，将合理地 产生重大不利影响，除非交易所法案备案文件(不包括任何修正案或补充文件)中规定或预期的情况。

(Q)             公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全(因此而受到危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的影响)、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的非美国、美国联邦、州和地方法律和法规(“环境法”)；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知；和 (Iv)未被列为《1980年综合环境响应、补偿、责任法案》(经修订)所规定的“潜在责任方”，除非该等不遵守环境法、未能获得或遵守所需的许可证、许可证或其他批准、责任或潜在责任方的地位不会合理地单独 或合计产生重大不利影响，且除非在交易法备案文件中所述或预期的情况(不包括任何修订或补充)。

(R)            (I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第302节规定的最低筹资标准及其规定和已公布的解释已由本公司和/或其一家或多家子公司建立或维持的每一项“退休金计划”(如《雇员退休收入保障法》第3(2)节所界定)满足；(Ii)本公司及其附属公司的每一家 已履行《雇员退休收入保障法》第515条规定的义务(如有)；(Iii)本公司及/或其一间或多间附属公司所设立或维持的每项退休金计划及福利计划在所有重要方面均符合ERISA现行适用的规定；及(Iv)本公司或其任何附属公司并无招致或(除交易所法案备案文件所载或预期的 外)根据ERISA第4201条产生任何重大提款责任，或根据ERISA第4062、4063或4064条承担任何重大责任，或根据ERISA第四章承担任何其他重大责任；但在每一种情况下，不合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(S)            (I)公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有专利、商标和服务标志、商号、 版权、域名(在每种情况下包括所有注册和注册申请)、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些知识产权和其他知识产权(统称为“知识产权”)是开展目前或将要开展的 各自业务所必需的，除非未能拥有、拥有、 许可或以其他方式拥有此类权利不会产生实质性的不利影响。除《证券交易所法案》备案文件中所述，且除合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其子公司拥有或有权在许可下使用所有此类知识产权，且在各方面不受任何不利索赔、留置权或其他产权负担的影响。

(T)             本公司发行、出售和交付证券或运用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定，因为该规定在截止日期生效。

(U)            在符合本公司和担保人的相关当地法律顾问意见中所述的资格和假设的前提下，根据适用法律，除所有此等税项外，任何政府当局并无规定 须就任何交易文件的签立及交付、本公司在本协议项下发行或出售票据而支付的印花税或其他其他发行或转让税或关税或其他类似费用或收费。公司或任何继承人所在的美国或任何继承人所在的美国以外的任何司法管辖区，或证券的支付代理人所在的任何司法管辖区因税务原因而征收的关税或其他类似费用或收费。

(V)根据本公司和担保人注册成立或组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，            it 不需要证券的任何持有人因签立、交付、履行或执行任何交易文件而获得许可、符合资格或有权在任何该等司法管辖区经营业务。

(W)           公司和担保人有权并已采取一切必要的公司行动，以服从位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院(“纽约法院”)的管辖权。

(X)            在符合本公司和担保人的相关当地律师意见的条件和假设的前提下，证券持有人、受托人和每名买方均有权作为原告在公司成立的司法管辖区或本公司和担保人的组成和住所所在的司法管辖区的法院提起诉讼，以执行其在交易文件项下的各自权利 ，而向该等法院提起诉讼不受不适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册的公司的任何条件的限制。除要求提交关于法院费用和律师费的保证书或担保外。

(Y)            在符合本公司及担保人的相关本地律师意见所载的资格及假设的情况下，本公司或任何担保人的注册成立或成立司法管辖区的法院或任何担保人的 法院将在每宗案件中承认及执行在因交易文件而引起或与交易文件有关的诉讼中获得的针对本公司或任何担保人的判决 ，而不会重新考虑其案情。

(Z)            本公司及其任何子公司均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》或英国《2010年反贿赂法》的任何规定；或(Iv)行贿、回扣、贿赂、影响支付回扣或其他 非法支付。

(Aa)          公司及其子公司的业务在任何时候都符合美国爱国者法案、经修订的1970年银行保密法、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和法规以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求。

(Bb)          本公司或其任何子公司，或据本公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前不受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或任何其他相关制裁机构的任何制裁 ；此外，本公司不会直接或间接使用拟发行证券所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体，以 资助任何人士在进行该等融资时须受该等当局实施或执行的任何制裁 的活动。

(Cc)           除根据本协议、承诺书和承诺书中提及的费用函以及交易中预期的情况外，本公司或其任何子公司均不会因与证券的发售和销售或本协议预期的任何交易有关的 任何发现者或经纪费或代理佣金而承担任何责任。

(Dd)           公司必须遵守并在所有重要方面遵守《交易法》第13节和第15(D)节的报告要求。在提交给美国证券交易委员会的文件中，在提交给美国证券交易委员会的文件中，无论是在提交给美国证券交易委员会时、在提交本文件之日，还是在提交截止日期时，都在所有实质性方面都符合本法案的要求，并且在本文件提交之日、截止日期，本文件不会、也不会在截止日期包括任何对重大事实的失实陈述，或者遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，鉴于它们在何种情况下做出的陈述，不会产生误导。

由本公司或其附属公司的任何高级职员签署并就证券发售向买方或买方的代表律师递交的任何证书，应 视为本公司及其附属公司各自就其所涵盖的事项向每名买方作出的共同及各别陈述及保证。

2.            采购 并销售。在遵守条款和条件的前提下，并依据本协议中规定的陈述和保证，公司同意向每一位买方发行和出售产品，而每一位买方同意分别而不是共同地向本公司购买，购买价格为[●]每一买方可将其在本协议项下的权利和义务转让给 (I)其一个或多个关联公司(包括买方的投资经理或其关联公司拥有、控制、管理和/或建议的(全部或部分)任何投资基金、单独账户或其他实体)或(Ii)经公司事先书面同意的任何其他人(不得无理拒绝、附加条件或拖延)；但条件是，在受让人未能在成交日期购买分配给其的票据的范围内，该买方不得被解除其在本协议项下的购买义务。如本文所用，对买方的引用应指根据第2节规定的任何此类受让人。

3.            发货 和付款.

若证券有资格于纽约时间后第五个营业日下午4：00或之前透过存托信托公司(“DTC”)进行结算及交收，则每名买方将于本协议项下向本公司购买的证券将由一份或多份记账形式的最终全球票据代表，该等票据将由本公司或代表本公司存放于DTC或其指定托管人。于截止日期，本公司将向买方交付证券 ，方法是促使DTC在买方或其代表以电汇方式支付购买价格后，将证券贷记至受托人的帐户 以电汇(当日资金)方式存入公司须于截止日期前至少一个营业日以书面指定的一个或多个银行帐户。根据本协议购买的证券证书的面额应为 ，并根据DTC协议以作为DTC代名人的CEDE&Co.的名义登记，并应在截止日期前一个营业日供购买者查阅。

至 在纽约时间下午4：00或之前，证券无法通过DTC进行清算和交收的范围内，在此日期之后的第五个营业日，每个买方将从公司购买的证券将由一个或多个最终形式的证书代表 ，其面额或面额并以买方在至少36小时前通知公司后要求的名称登记，并应由公司或其代表交付给买方。根据买方或其代表通过电汇(当日资金)支付的购买价款， 应在截止日期前向公司指定的一个或多个账户支付，或在截止日期前通过本协议各方同意的方式支付。

在任何情况下，根据第3条的规定，证券的交付和付款应在纽约时间上午9：00、本协议日期后的第七个营业日的上午9：00或买方与公司同意的其他时间或日期进行，在此称为“截止日期”。本公司将在截止日期前至少24小时向买方提供该证券的该等证书或证书以供查阅。

4.            买方的陈述和保修。

(A)            每位 买方均承认，证券尚未也不会根据该法登记，且不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供或出售，除非根据该法的登记要求豁免，或在不受该法登记要求约束的交易中。欧盟委员会没有认可这一发行的好处。

(B)            每个买方都承认证券没有公开市场，由于某些合同限制和适用的证券法限制，转让和转售受到并将受到严格的限制，不得转让或转售，除非该法和其他适用的证券法允许，或根据登记或豁免。证券没有公开交易市场，因此持有者必须做好无限期持有投资的准备。

(C)            每一位采购人(不是联名)分别向公司和担保人表示，并向公司和担保人保证和同意：

(I)             未在美国境内、也不会向美国人、为美国人的账户或为美国人的利益而出售任何证券(X)作为他们在 的任何时间或(Y)以其他方式分发的一部分，直到发售开始和 发售结束之日之后的40天，但以下情况除外：

(A)            给它合理地认为是“合格机构买家”(如该法第144A条所界定)的人 ，或者如果任何这种人是在购买一个或多个该人作为受托人或代理人行事的机构账户，则仅当 这些人向其表示每个此类账户都是合格机构买家，并已向其发出通知，说明这种销售或交付是依据第144A条进行的，并且在每种情况下都是按照第144A条进行交易；或

(B)根据《S条例》第903条规定的            ；

(Ii)             其或代表其行事的任何人均未在或将以在美国以任何形式的公开招揽或一般广告(D规则所指的形式)或以任何涉及法案第4(A)(2)节所指的公开发售的方式在美国作出或将作出证券要约或出售；

(Iii)           就根据第4(C)(I)(A)条进行的任何出售而言，它已采取或将采取合理步骤，以确保该等证券的购买人 知道该等出售是依据该法第144A条作出的；

(Iv)           其或其任何联属公司或代表其或他们行事的任何人士并无或将会就该证券进行任何定向出售 (S规则所指的范围内)；及

(V)            it 是“认可投资者”(定义见条例D第501(A)项)。

5.            协议。 公司和担保人与买方的协议如下：

(A)            在自成交日期起至成交日期后两年的期间内，本公司及担保人将不会并将尽合理的 努力使其各自的联属附属公司不转售其任何附属公司已收购的任何证券，但在根据公司法登记的交易中转售的证券除外。

(B)             公司和担保人同意，他们不会，并将尽合理努力促使其各自的关联公司和代表他们行事的任何人在 可能与证券销售整合在一起的情况下，不提出或出售任何证券(根据该法的定义)，或征求购买任何证券的要约，而这种情况可能会合理地要求根据该法登记证券。

(C)本公司的            None、担保人及其各自的联属公司和代表其行事的任何人士将不会从事任何形式的一般招揽或一般广告(D规例所指)，或以任何方式作出任何涉及在公司法第4(A)(2)条所指的公开发售的要约，而有关在美国的任何要约或出售证券。

(D)            对于 只要任何证券是该法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，本公司和每个担保人将向该等受限证券的每一持有人和该等受限证券的每一潜在购买者(由该持有人指定)提供该等受限证券的每一持有人和该等受限证券的每一潜在购买者(由该持有人指定)，除非他们受和遵守《交易所法案》第13或15(D)条，或根据契约条款提交该等条款所设想的定期报告。根据该法案第144A(D)(4)条的规定，应持有者或潜在购买者的要求提供的任何信息。本公约旨在为此类 受限证券的持有者及其指定的潜在购买者不时提供利益。

(E)本公司的            None、担保人及其各自的关联公司和代表其行事的任何人将就证券从事任何定向销售 努力(S规则含义内的)，并且他们每个人都将遵守S规则的发售限制 要求。本款中使用的术语具有S规则赋予他们的含义。

(F)            公司将与买方合作，并尽其商业上合理的努力，允许证券有资格通过直接交易结算 和结算。如果证券在成交日因任何原因不符合通过DTC进行清算和交收的资格，在买方要求的情况下，公司应尽其商业上合理的努力，允许证券在成交日后有资格进行清算和交收。

(G)            公司将与买方合作，以其商业合理的努力获取证券的CUSIP和ISIN编号，并以其商业合理的努力协助买方使证券(以及相关的CUSIP和ISIN编号)被彭博社引用。

(H)            公司同意支付与下列事项有关的费用和开支：(I)受托人和任何付款代理人(及其律师)的合理、有据可查的费用；(Ii)任何政府当局就债券原来的发行及销售而征收的任何印花或其他发行或转让税或税项或其他类似的费用或收费，但因影响债券的登记、发行或交付的任何文件而产生或增加的任何该等税项、关税、费用或收费，不论是在联合王国签署或签立或带进英国；。(Iii)批准证券公司进行账簿转让；。(Iv)本公司律师的费用及开支；。(V)复制和分发每份交易文件的成本；及(Vi)本公司和担保人履行本协议项下义务所产生的所有其他成本和开支。

6.            买方义务的条件{br。买方购买证券的义务应符合在所有重要方面的准确性 (除非已经受到重大程度的限制，在这种情况下，此类义务应受制于公司和本文所载担保人在截止日期的陈述和担保的所有方面的准确性) 以及买方(根据第15条)满足或放弃下列附加条件：

(A)            任何公司重大债务工具项下的违约事件(定义见本公司任何重大债务工具)于截止日期 不会发生及继续发生。本协议中所使用的“公司重大债务工具”是指，截至确定日期，挪威邮轮控股有限公司截至202年12月31日的财政年度的10-K表格中所列的契约、信贷协议和贷款协议[●]在截止日期仍然有效的范围内，以及后续签订的任何额外的契约、信贷协议和贷款协议，如需将该等债务工具列入挪威邮轮控股有限公司下一个财政年度的10-K表格，并在截止日期仍有效的范围内，则须在索引中列出。为免生疑问，公司材料 债务工具包括契约。

(B)             公司应已要求并以商业上合理的努力促使(I)Kirkland&Ellis LLP(公司及担保人的律师)向买方提供一份日期为截止日期的意见书，其形式及实质内容令买方合理地 满意；及(Ii)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，公司及担保人的律师， 向买方提供一份日期为截止日期的意见书，其形式及实质内容令买方合理满意。

(C)            公司和担保人应要求并使用商业上合理的努力，以促使(I)Walkers(百慕大)有限公司、公司的百慕大律师和某些担保人向买方提供其截止日期为 日期的书面意见，并以买方合理满意的形式和实质向买方提供意见；和(Ii)为某些担保人提供书面意见的凯恩斯律师有限公司。注明截止日期，并以买方合理满意的形式和实质写给买方。

(D)            于截止日期 ，票据应已由正式授权人员代表本公司妥为签立及交付，并经受托人正式 认证。

(E)            在成交日期，买方应已收到要求在成交日期交付的交易文件的完整签署副本。

(F)             在截止日期之前，公司应已采取其合理需要采取的所有行动，使证券有资格通过存托凭证进行清算和结算。

(G)            公司及每名担保人应已向买方及受托人递交其秘书或助理秘书或其他高级人员的证书，注明截止日期，以证明(I)所附有关授权、签立及交付交易文件的决议及其他公司程序，以及(Ii)当时有效的组织文件。

(H)            公司支付给每位买方的所有 费用、支出(包括合理的、有据可查的、自付的法律费用和支出)、收费、支出和其他补偿 应在成交日期(可从买方应付的收益中扣除 )支付(或同时支付)，但就成本和支出而言，该等成本和支出的发票应在成交日期前不少于一个营业日提交。

此 第6条要求交付的文件将在截止日期的前一个工作日供采购商检查。

7.            申述和赔偿以求生存。根据本协议规定或作出的各项协议、陈述、担保、赔偿及其他声明，不论买方、本公司或担保人或其代表所作的任何调查如何，本协议所载或根据本协议所载或作出的买方各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将继续有效，并将在证券交付及付款后继续有效。第5(H)节和第18节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

8.             通告。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效，并且：

(A)如果             发送给买方，则应以专人送货、邮寄、隔夜快递或传真的方式发送至：

[阿波罗全球管理公司

西57街9号

纽约，纽约10019

注意：迈克尔·F·洛蒂托

传真：(646)417-6605

附副本一份(该副本应作为通行证交付 ，不构成通知)：

Milbank LLP

哈德逊55码

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：Al Pisa

电子邮件：apisa@milbank.com]

(B)给公司的            应以邮寄、电传、隔夜快递或传真的方式发送至：

NCL有限公司企业中心大道7665号
佛罗里达州迈阿密33126
注意：总法律顾问
传真：(305)436-4117

使用 复制到:

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
注意：索菲亚·哈德森和佐伊·希策尔
传真：(212)446-4900

9.            接班人。 本协议将使本协议双方受益并对其具有约束力，在截止日期当日及之后，本公司、担保人及其各自的继承人及其继承人，除本协议第5(D)节或本协议第16条明确规定外，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。任何从买方购买证券的买方不得仅因购买证券而被视为继承人。

10.          管辖法律；放弃陪审团审判。本协议及与本协议相关或由此引起的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不参考纽约州法律冲突的原则。本公司、担保人和您特此接受位于纽约市的联邦法院和纽约州法院对与本协议有关的任何争议或本协议中涉及的任何事项的专属管辖权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。

11.          向司法管辖区提交文件；指定代理送达法律程序文件。本公司和担保人在此不可撤销地指定、指定和授权Corporation Creations International，Inc.作为其指定、指定和代理，以其名义和代表其、其财产、资产和收入、任何和所有法律程序的送达、传票、通知和文件，以接收、接受和确认在任何此类美国或纽约州法院针对其提起的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的关于其义务的文件，因本协议引起或与本协议相关的责任或任何其他事项，并可根据为该等法院规定的法律程序对该指定人、指定人和代理人作出。如果因任何原因，本协议项下的该等指定人、指定人及代理人不再担任该等指定人、指定人及代理人，则本公司及担保人同意按受托人满意的条款及为本第11条的目的，在纽约州指定一名新的指定人、指定人及代理人。本公司及担保人在此进一步不可撤销地同意并同意在针对其的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达任何及所有合法的 法律程序文件、传票、通知及文件，方法是将其副本送达有关的 代理人，以送达本条第11条所述的法律程序文件(不论该代理人的委任是否因任何原因而证明 无效，或该代理人应接受或确认送达)，或将副本以挂号或核证航空邮寄、邮资预付的方式邮寄至本公司及担保人，邮寄至本协议指定或根据本协议指定的地址。本公司和担保人均同意，任何该等指定、指定和代理人未能向 发出有关送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。 本协议的任何内容不得被视为以任何方式限制受托人以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等法律程序、传票、通知和文件的能力，或在该等其他司法管辖区取得对本公司或任何担保人的司法管辖权或对他们提起诉讼、 诉讼或法律程序的能力，并以适用法律允许的方式。在法律允许的最大范围内，每一家公司和担保人在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在位于纽约市的美国联邦法院或位于纽约县的纽约州法院提起的任何前述因本协议而引起的或与本协议有关的诉讼、诉讼或法律程序提出的反对，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类 法院提出抗辩或索赔，在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法庭上提起的。

12.            放弃豁免 。在本公司、担保人或其各自的任何财产、资产或收入可能或可能在此后有权享有或已归于他们的任何豁免权的范围内，基于主权、任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、任何法院的管辖权、送达法律程序、判决之时或判决之前的扣押、或协助执行判决的扣押、或执行判决、或其他法律程序或给予任何济助或执行任何判决的程序，在任何司法管辖区，公司和担保人在适用法律允许的范围内，就其根据本协议或因本协议而产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项，在适用法律允许的范围内，不可撤销地无条件放弃并同意 不抗辩或要求任何此类豁免权，并同意此类救济和强制执行。

13.            同行。 本协议可以一份或多份副本(可以原件、传真或pdf文件形式交付)签署，每份副本在签署时应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的协议。 本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件(如果有)中的“签立”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，“pdf”、“tif”或“jpg”)和 其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

14.            标题。 本文件中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

15.            修改； 豁免。如果且仅当本协议的任何条款是由本公司和每一买方以书面形式签署并签署的，本协议的任何条款才可被修改或放弃。本公司、任何买方或其代表在行使本协议项下的任何权利时知悉、调查或查询，或未能或延迟行使，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，而任何单一或部分行使该等权利亦不妨碍 行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不应被视为在未来继续放弃或放弃此后产生的任何权利或补救措施。

16.            赋值。 本协议对双方及其各自根据本协议和交易文件获得许可的受让人和继承人具有约束力，并符合其利益。。未经各买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下本公司或买方的任何权利、权益或义务，或未经公司事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下公司或买方的任何权利、权益或义务。任何违反本第16条规定的转让或转让均属无效。

17.            可分割性. 如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院 宣布为非法、无效、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应将该条款适用于其他人员或情况，以合理地实现双方的意图。双方 进一步同意将本协议中的此类非法、无效、无效或不可执行的条款替换为合法、有效且可执行的条款，以尽可能实现此类非法、无效、无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的 。

18.            费用. 公司和担保人同意向买方支付或补偿与(A)本协议和附注文件的准备、谈判和执行以及完成和管理拟进行的交易有关的所有合理的有文件记录的自付费用和费用，包括一家律师事务所为所有买方支付的合理有文件记录的自付法律费用(如有必要，由每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所 将所有买方作为一个整体来考虑)，(B)任何要求的修订、豁免或同意契约或附注文件，而不论该等文件是否生效，以及(C)执行本协议或附注文件项下的任何权利或补救 (包括在任何法律程序中发生的所有此类费用和开支，包括根据任何破产法或与任何整顿或重组有关的任何 程序)，包括律师费、支出及其他费用 (限于一间律师事务所为所有购买者所产生的合理的有据可查的自付法律费用，如有必要，在每个适当的司法管辖区由一家当地律师事务所为所有购买者提供服务))。 上述成本和支出应包括与此相关的所有搜索、备案、记录、所有权保险和评估费用以及费用和税费。

19.            赔偿.

(A)            公司和担保人的每一位 共同和各自同意赔偿每一位买方及其关联公司和他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员和代表以及上述每一位的继承人和受让人(每一位都是“受保障人”)，使其免受因本协议而产生或与之相关的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用， 任何该等受保障人可能因本协议而产生或与之相关的所有损失、索赔、损害、债务和费用。使用或预期使用票据或任何相关交易的收益，或任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序(任何此等索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序、继续进行“) 与上述任何事项有关，不论任何上述受保障人是否为其中一方(亦不论该等 事宜是否由本公司、本公司的股权持有人、债权人、关联公司或任何其他第三方发起)，并应要求就所有受保障人的调查或辩护而招致的任何合理的有据可查的自付法律费用的要求，迅速向每个上述受保障人偿还 由一家律师事务所为所有受保障人进行调查或辩护而产生的任何合理的自付法律费用(如有必要， 在每个适当的司法管辖区内，由一家当地律师事务所为所有受补偿人提供的法律服务作为一个整体来处理(在受该冲突影响的受补偿人将该冲突通知本公司并在此后经本公司事先同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，视为实际或被认为存在的利益冲突)、另一家律师事务所(和当地律师，如果适用)或其他有合理证明的自掏腰包支出(br}与调查或辩护任何前述条款或与执行本协议的任何规定相关的支出 ；提供, 然而，，上述赔偿将不适用于(A)损失、 索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I)在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中被发现是由于该受保障人或任何该受保障人的受控或控股关联公司或其或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制 人、成员或代表(统称为该受保障人的“相关人士”)故意不当或不守信用所造成的损失、 索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I)(提供 凡提及“代表”，仅指参与本协议谈判的代表)、 或(Ii)因上述受保障人(或上述受保障人的任何亲属)实质性违反其在本协议项下的义务(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)而引起的，或(Iii)因任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、不涉及本公司或其任何关联公司的作为或不作为的调查或程序，而该调查或程序是由受保障人对任何其他受保障人提起的，或(B)该受保障人(或任何该受保障人的亲属)未经本公司或任何担保人书面同意而达成的任何和解(此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)，提供, 然而，如果公司有能力对作为此类和解标的的诉讼进行抗辩，并选择不采取此类抗辩，则上述 赔偿将适用于任何此类和解。本赔偿协议将是公司和担保人在其他方面可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)            it 双方进一步商定，买方不对本公司以外的任何人承担任何责任，本公司也不对与本协议相关的买方和受补偿人以外的任何人承担任何责任。因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔偿人不承担任何责任，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现该受补偿人或其任何相关人故意行为不当或不守信用。本公司及其担保人、或其各自的关联方或各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人均不对与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任。

(C)未经每名适用的受保障人事先书面同意，公司和担保人不得            None (同意包括以下(B)款所述类型的陈述的和解协议除外，不得无理拒绝或推迟)，对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而该等诉讼本可根据本条例寻求赔偿 ，除非该等和解(A)包括无条件免除该受保障人在形式和实质上令该受保障人合理满意的所有法律责任，(B)不包括任何关于或承认任何受保障人或其代表的过失、过失或不作为的陈述，以及 (C)包括惯常的保密和非贬损协议。

20.           定义. 以下术语在本协议中使用时，应具有所指明的含义。

“法案”系指修订后的1933年证券法和根据该法案颁布的证监会规则和条例。

“协议”是指本“票据购买协议”。

“关联方”应具有D规则第501(B)条规定的 含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日以外的任何 日，或商业银行机构或信托公司被授权或法律要求在纽约市关闭的日子。

“委员会”是指证券交易委员会。

“DTC”指托管 信托公司。

“DTC协议”指本公司与DTC之间于截止日期或之前就DTC批准票据转让而发出的意见书 。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“投资公司法”应 指经修订的1940年《投资公司法》和据此颁布的委员会规则和条例。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、业务或经营结果产生的重大不利影响。

“条例D”是指该法规定的条例D。

“S条例”系指本法项下的S条例。

“信托契约法”是指经修订的1939年信托契约法和委员会根据该法令颁布的规则和条例。

如上述规定符合阁下对本公司协议的理解，请签署并寄回随附的副本，本函及阁下的承诺即代表本公司、担保人及数名买方之间具有约束力的协议。

[备注采购协议的签名页]

自上述第一次签署之日起，特此确认并接受上述协议。

[备注采购协议的签名页]

附表I

附件A

担保人¹

¹ 在签署承诺书后，添加成为主要控股公司(定义见契约)的公司的任何子公司(定义见契约)。

附件B

义齿的形式

[随身带着。]

附件B

[第三次修改和重申的承诺书]

NCL有限公司， 作为发行商，

美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人、委托人支付代理、转账代理和
注册官，

压痕

日期为[●], 202[4][5]

[●]20%到期的优先债券[29][30]

目录

附表

陈列品

契约，日期为 年[●], 202[4][5]在根据百慕大法律注册成立的获豁免公司NCL有限公司(“发行人”)中， 本合同的担保方和美国银行信托公司(National Association，National Association)是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为受托人(在该身份下，“受托人”)、作为主要付款代理、作为转让代理和注册人。

独奏会

发行人已正式授权签立和交付本契约，以规定发行其[●]优先债券到期百分比20%[29][30]于本附注日期 发出(下称“附注”)。发行人在签署和交付本契约时收到了良好和有价值的报酬。所有必要的行为和事情均已完成，以便(I)当票据由发行人正式发行和签立、经认证并根据本契约交付时，发行人的法律、有效和具有约束力的义务和(Ii)本契约根据本契约的条款成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在这份契约见证了：

为了并以房产和债券持有人购买债券为代价，为使所有持有人享有平等和相称的利益，双方订立契约并达成协议，具体如下：

第一条 定义和注册参考

第1.01节          定义.

“2029年票据“ 指发行人发行的2029年到期的7.750的优先票据。

“所得债务” 就任何指明人士而言，指：

(A)在该其他人与该指明的 人合并或合并或并入或成为该指明的附属公司时已存在的任何其他人的             债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入或成为受限制附属公司有关连，或是否因预期该其他人合并或并入或成为受限制附属公司而招致；及

(B)            债务 以该特定人士取得的任何资产的留置权为担保。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券所有权、协议或其他方式。就这一定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“Apollo” 统称为Apollo Capital Management，L.P.和一个或多个投资基金、独立账户和其他实体，隶属于Apollo Capital Management，L.P.或其附属公司，或由Apollo Capital Management，L.P.或其附属公司控制、管理和/或建议。

“任何船舶在任何时候的评估价值” 是指在独立评估(在评估价值确定前不超过12个月进行)中列出的、并由发行人真诚依赖的该船舶的价值。

“ARCA”是指NCL有限公司之间于2023年10月18日签署的第六份修订和重新签署的信贷协议，该协议由NCL有限公司作为借款人，旅行者公司作为共同借款人，其附属担保人一方是摩根大通银行，作为行政代理和抵押品代理，以及作为联合簿记管理人、安排人、共同文件代理和贷款人的其他银行组成的辛迪加，经修订后重新陈述、补充、放弃、替换(无论是否终止，也无论是否与原始贷款人)、重组、偿还和贷款人。退款、再融资或不时以其他方式修改，包括任何延长其到期日的协议或契约， 再融资，替换或以其他方式重组该等协议或任何后续协议或一项或多项替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加其项下的贷款额(每种情况均须遵守第4.06节) 或更改其到期日。

“资产出售” 指：

(A)            发行人或其任何受限制附属公司对任何资产的出售、租赁、转易或其他处置；提供发行人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产的出售、租赁、转让或其他处置将受第4.11条和/或第5条的约束，而不受第4.09条的约束；以及

(B)            任何受限制附属公司发行股权或发行人或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股权 (在每种情况下，董事合资格股份及将由第三方持有以符合适用法律规定的股份除外) 。

尽管有上述 规定，下列项目均不视为资产出售：

(A)            任何涉及公平市场价值低于1.25亿美元的资产或股权的单一交易或一系列相关交易；

(B)            发行人与任何受限制附属公司之间或之间的资产或股权的出售、租赁、转易或其他处置；

(C)            an 受限附属公司向发行人或受限附属公司发行股权；

(D)            在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置库存、保险收益或其他资产，以及出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或对发行人及其受限制附属公司的业务不再有用的资产；

(E)发行人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发放的            许可证和再许可；

(F)            任何 放弃或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、免除、追回或放弃；

(G)             任何被视为与设立或授予不受第4.07节禁止的留置权有关的转让、转让或其他处置；

(H)            出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

(I)             不违反第4.08节或允许投资的 限制性付款；

(J)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中，对与应收款的妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似的安排；             

(K)            针对任何财产或其他资产的止赎、谴责或任何类似行动；

(L)             在取得该等财产或有关船只建造完成后六个月内订立的买卖及回租交易中出售任何财产；及

(M)关于正常业务过程中的任何船只的           Time租船合同和其他类似安排。

“可归属债务”是指，就任何买卖和回租交易而言，在确定时的现值(按发行人的负责财务或会计人员善意确定的利率折现，该利率是按照公认会计准则确定的租赁中隐含的利率，如果不清楚，则按发行人的递增借款利率折现)，即在出售和回租交易所包括的剩余租期内，须支付租金的物业承租人的全部债务的现值。包括已延长或可由出租人选择延长的任何租期，或在扣除因维修和维修、保险、税收、评估、水费、水电费和类似费用而需要支付的所有金额后，承租人可以终止租约的最早日期(在这种情况下，租金支付应包括罚款)；然而，前提是如果此类出售和回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据 “资本租赁义务”的定义确定。

“主管机关” 指任何司法管辖区内的任何主管监管、检控、税务或政府机关。

“破产法”是指修订后的《美国法典》第11条，或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律(或其任何政治分支)，涉及破产、无力偿债、清盘、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或类似的 或影响债权人权利的同等法律。为免生疑问，英国《2006年公司法》中有关偿付能力重组或自愿清算的规定不应被视为破产法。

“受益所有人” 具有美国交易所法案规则13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的受益所有权时(该术语在美国交易所法案第13(D)(3)节中使用)， 该“个人”将被视为拥有该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论这种权利是当前可行使的，还是只有在经过 时间之后才能行使的。

“董事会” 指：

(A)就法团、获百慕大豁免的公司及马恩岛公司、该法团或该公司的董事局或获正式授权代表该等董事局行事的任何委员会而言，指            ；

(B)            (就合伙而言)指该合伙的普通合伙人的董事会；

(C)就一间有限责任公司、该公司的一名或多于一名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会而言的            ；及

(D)            ， 指任何其他人，即担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“记账权益” 是指DTC及其代名人和继承人通过记账形式保存的全球票据的实益权益，并仅通过该记录显示和转让。

“营业日” 指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构或本合同项下的付款地点关闭的周六、周日或其他日子 。

“资本租赁义务” 对于任何人来说，是指该人根据任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或其他转让使用权的协议)所承担的任何义务，根据公认会计准则，该义务需要被归类和核算为资本租赁义务，而就本契约而言，该义务在任何日期的金额将是其在该日期的资本化金额。按公认会计原则厘定，而其声明的到期日将为最后一次支付租金的日期或根据该租约在该租约可被终止而不受惩罚的首个日期之前根据该租约应支付的任何其他款项。

“股本” 指：

(A)             ，如属法团，则为公司股份；

(B)就获百慕大豁免的公司而言，指其股本中(任何类别)的股份(             )；

(C)             在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(D)如属马恩岛公司，则指该公司的(任何类别)股份或其股本中的             ；

(E)合伙或有限责任公司中的             、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(F)             任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物” 指：

(A)由欧洲联盟、欧洲联盟成员国、联合王国、瑞士或加拿大(在每种情况下包括其任何机构或工具)的政府签发或无条件担保的             直接债务(或代表此类债务中的利益的证书)，其付款由欧洲联盟、欧洲联盟的有关成员国或美利坚合众国的完全诚信和信用担保。联合王国、瑞士或加拿大(视具体情况而定)，由发行人选择不可赎回或赎回；

(B)             隔夜银行存款、定期存款账户、存款证、银行承兑汇票和货币市场存款(及类似票据) 由根据欧洲联盟成员国或美利坚合众国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组织或授权以银行或信托公司身份运作的银行或信托公司发行的、自收购之日起12个月或以下的银行或信托公司；提供该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润总额超过2.5亿美元(或截至投资之日的外币等值) ，其长期债务被穆迪或S或另一国际公认评级机构的同等评级类别评为A-1级或A+级或更高级；提供, 进一步根据下文第(Br)(F)条持有的上述未涵盖的任何现金，可通过在适用司法管辖区组织和经营的银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和期限不超过12个月的货币市场存款(及类似工具)持有；

(C)与符合以上(B)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的             回购债务，适用于上文(A)和(B)款所述类型的标的证券。

(D)             商业票据，具有可从穆迪或S获得的两个最高评级之一，且在每一种情况下，均在收购日期 后一年内到期；

(E)             Money市场基金或其他共同基金，其资产的至少95%构成本定义(A)至(D)款所述种类的现金等价物；以及

(F)以发行人及其附属公司现在或将来经营所使用的任何货币支付的             现金，金额由发行人决定在正常业务过程中需要的金额。

“控制变更” 指发生下列情况之一：

(A)将发行人及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁或转让(以合并、合并或合并的方式除外，包括任何合并、合并或合并 仅为在另一司法管辖区重组发行人以变现税务或其他利益的目的)，在一项或一系列相关的 交易中，将发行人及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或转让予             、发行人或任何附属公司以外的人士；或

(B)             任何个人或集团(在美国交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义内)的收购，包括为收购、持有或处置证券而行事的任何集团(在美国交易所法案下第13d-5(B)(1)条所指的范围内)，在单一交易中或在相关的一系列交易中， 通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买最终受益所有权(根据美国交易所法案规则13d-3或任何后续条款的含义 )，超过发行人总投票权的50%。

“控制权变更 触发事件”是指控制权变更和评级事件的同时发生。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“综合EBITDA” 就任何指明人士而言，指该人在该期间的综合净收入加(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分，不得重复：

(1)基于个人及其子公司的收入、利润或资本的税收(包括无重复的税收分配)的             拨备 ，包括但不限于州税、特许经营税和类似税；

(2) 个人及其附属公司在该期间的             利息 支出(以及(X)任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付(不包括在合并中剔除的项目)，以及(Y)与融资活动有关的担保债券成本)(扣除个人及其附属公司在该期间的利息收入)；

(3)个人及其子公司在该期间的             折旧和摊销费用；

(4)             业务优化费用和其他重组费用(为免生疑问，应包括但不限于优化计划、设施关闭、保留、遣散费、系统建立成本和超额养老金费用的影响)；

(5)             任何 其他非现金费用；提供就本条(A)款第(5)款而言，任何非现金费用或亏损应被视为可归因于现金支出的任何后续期间的现金费用或亏损；以及

(6)在不违反第4.10节规定的情况下，对在该期间内支付给任何关联公司的管理、咨询、监测、交易和咨询费及相关费用(或与该等费用和相关费用有关的任何应计项目)的金额进行             。

减号(B)增加发行人及其附属公司于该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括(I)已于上一期间收到或将于未来期间收到的任何该等项目，或(Ii)表示任何应计或现金储备于任何前期的预期现金支出的应计项目或现金储备)的总和(无重复 及在本条(B)所述的范围内)增加该等非现金项目(该等非现金项目增加发行人及其附属公司于该期间的综合净收入)(但不包括任何该等项目)。

“综合净收益”是指，就任何特定人士而言，指该特定人士及其附属公司在该期间属受限制附属公司的净收益(亏损)的总和，该净收益(亏损)是在综合基础上厘定，并按照公认会计原则厘定，且不减少任何优先股股息；提供那就是：

(A)             任何 非常、非经常性或不寻常的税后净收益或亏损或收入或费用或费用(减去与此相关的所有费用和支出)，包括但不限于任何遣散费、搬迁或其他重组费用，以及与任何股权出售有关的费用、费用或费用，本协议允许发生的任何投资、收购或债务(在每种情况下，无论是否成功)均不包括在内；

(B)             不包括任何来自非持续经营的税后净收益或亏损，以及因处置非持续经营而产生的任何税后净收益或净亏损。

(C)             不包括在正常业务过程中可归因于业务处置或资产处置的任何 税后净收益或亏损(减去所有与此相关的费用和支出) (由发行人董事会真诚地确定)；

(D)             应不包括可归因于提前清偿债务的任何 税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出) ；

(E)             (I)任何人并非其附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的该期间的净收入，应仅计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给有关人士或其附属公司的股息或分派或其他付款的数额；(Ii)该期间的净收入应包括任何正常过程股息，从任何人收到的现金分配或其他付款超过第(I)款所列金额。

(F)该期间的             合并净收入不应包括该期间内会计原则变更的累积影响；

(G)             应排除在发行日或之后完成的任何收购引起的摊销或折旧增加或任何非现金费用或净收益增加或减少 ；

(H)             应排除因应用ASC350和ASC360而产生的任何非现金减值费用，以及根据ASC805产生的无形资产摊销和其他公允价值调整；

(I)             不包括因雇员福利计划或离职后福利计划、授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票授予或该人或其任何附属公司的高级职员、董事和雇员的其他权利而实现或产生的任何非现金支出；

(J)不包括在发行日期后12个月内建立的、按照《公认会计原则》规定必须建立的             应计项目和准备金；提供在(1)任何该等应计项目或准备金后来减少或注销，或(2)该等应计项目或储备其后产生任何现金支出的范围内，则在每种情况下，相应的款额应计入同一期间的综合净收入中；

(K)             非现金 应不包括ASC815要求的公允价值会计产生的损益、收入和费用；

(L)             不包括因采用后进先出会计而产生的任何损益、收入、费用或费用；

(M)             货币 不包括与债务货币重新计量有关的换算收益和损失，以及因货币兑换风险的利率互换协议而产生的任何净损失或收益；

(N)             至 保险承保和实际报销的范围，或只要该人已确定存在合理的 证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅限于(I)适用承运人未在180天内以书面拒绝该金额，以及(Ii)事实上在该证据的日期后365天内报销(并扣除在365天内未如此报销的任何如此增加的金额)，不包括责任或伤亡费用 事件或业务中断费用；提供收到此类报销的任何收益时，应将其排除在综合净收入的计算范围内，但不得计入以前根据第(N)款将报销的费用计算在内的范围；

(O)不包括递延税项资产估值准备的             非现金费用 。

“综合负债总额”是指在任何日期根据公认会计原则在综合基础上确定的发行人和子公司的所有债务(未提取的信用证除外)的总和，包括资本租赁债务、借入资金的债务和不合格股票。

“综合总杠杆率”是指截至任何确定日期，发行人及其受限制子公司截至最近四个完整会计季度的综合总负债减去发行人及其受限制子公司的不受限制的现金和允许投资与合并EBITDA的比率 最近结束的四个完整会计季度的内部财务报表紧接计算日期之前； 在每个情况下，形式上适当的调整并与形式上调整条款 载于“固定费用覆盖率”的定义中。

“继续”指就任何失责或失责事件而言，该失责或失责事件未获补救或放弃。

“信贷融资”指发行人或任何受限附属公司(包括但不限于ARCA)与银行、其他机构或投资者之间发生的一项或多项债务融资安排、票据或安排，提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向此类机构或为向此类机构借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证、票据或其他债务，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长全部或部分(无论是全部或部分 ，不论是否与原行政代理和贷款人或其他行政代理或受托人或其他银行或机构，也不论是否根据ARCA或一项或多项其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，并在每种情况下包括根据或与前述有关而签立和交付的所有协议、文书和文件(包括根据其签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议)。抵押或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的情况下，术语“信贷便利”应包括任何 协议或文书(1)改变根据该协议产生或预期产生的任何债务的到期日，(2)增加发行人的子公司作为其项下的额外借款人、发行人或担保人，(3)增加根据该协议产生或可借入的债务金额，或(4)以其他方式改变其条款和条件。

“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、保管人、管理人或类似的官员。

“习惯债权人间协议”是指债权人间协议，规定付款从属或留置权优先、阻止付款和强制执行 发行人善意判断中惯用的限制条款，对于与第4.07(A)(Ii)节有关的任何习惯债权人间协议，如果阿波罗实益拥有截至该债权人间协议执行之日的未偿还票据的多数本金，或对其进行任何修改或修改，形式及实质内容合理地令持有截至 该日未偿还票据本金总额不少于多数的持有人满意。

“违约” 指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

就票据而言，“最终登记票据”是指在票据持有人名下登记并根据本协议第2.06节发行的保证书票据，基本上以附件A的形式发行，但该票据不得带有适用于全球票据的图例 ，也不得附有“全球票据本金金额表”。

“直接母公司实体” 指(I)不拥有单一直接子公司100%股权以外的任何资产，以及(Ii)除拥有该直接子公司股权所附带的业务外，不进行、交易或以其他方式从事任何业务或业务的实体。

“不合格股份” 指根据其条款(或其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，可由股本持有人选择)到期或强制赎回的任何股本，或于任何事件发生时，根据偿债基金责任或其他规定而到期或可强制赎回的任何股本，或可按股本持有人的选择于票据到期日期的六个月周年日或之前全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何股本 如果仅因为股本持有人有权要求其发行人在发生“控制权变更”或“资产出售”时回购该股本，则不构成 不合格股本，前提是该股本的发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本 ，除非该等回购或赎回符合第4.08节的规定。就本协议而言，不具固定回购价格的不合格股票的金额应按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票是在根据本契约须厘定债务的任何日期购买的，以及 如果该价格是以该不合格股票的公平市价为基础或以该等不合格股票的公平市价计算，则该公平市价将按本文所述的公平市价厘定。

“DTC”是指纽约的存托信托公司、其指定人和继任者。

“ECA Entities” 是指直接拥有ECA船只的任何实体，以及用出售任何ECA船只或ECA实体的任何收益购买的评估价值超过1亿美元的任何船只。

“ECA融资” 指管理现有债务的协议，但ARCA和现有票据除外，根据该协议，债务以一艘或多艘ECA船舶(每艘为“ECA融资”)的留置权作为担保。

“ECA血管” 指[挪威Prima，挪威分离，挪威逃亡，挪威逃亡，挪威喜悦，挪威极乐，挪威Encore，Marina，里维埃拉，七海探险家，七海辉煌，宏伟，万岁，莱昂纳多3，莱昂纳多4，莱昂纳多5，莱昂纳多6，维斯塔，阿卢拉2]¹ 以及用出售任何ECA船只或 ECA实体的任何收益购买的评估价值超过1亿美元的任何船只。

¹将由发行商(与阿波罗咨询) 自发布日期起更新。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“损失事件” 是指任何船只的实际或推定的全部损失、安排或损害的全部损失、伤亡、毁坏、谴责、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。

“现有可交换优先票据”是指发行人2024年到期的6.00%可交换优先票据、发行人2025年到期的5.375可交换优先票据、发行人2027年到期的1.125可交换优先票据和发行人2027年到期的2.50%可交换优先票据，每一项均经修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止，也无论是否与现有持有人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、再融资或以其他方式不时修改替换或以其他方式重组该协议或任何后续或替换协议项下的全部或部分债务 或增加根据这些协议发行的票据的金额 (每种情况均须遵守第4.06节)或改变其到期日。

“现有债务” 指发行人及其受限制子公司在签署之日仍然存在的所有债务。

“现有票据” 指现有的担保票据、现有的可交换票据和现有的无担保票据。

“现有担保票据”是指发行者发行的2027年到期的5.875的优先担保票据、发行者发行的2028年到期的8.375的优先担保票据和发行者发行的2029年到期的8.125的优先担保票据，每一种票据都经过修订、重述、补充、放弃、替换 (无论是否在终止时，以及是否与现有持有人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改 ，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该协议或任何后续或替换协议或协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据这些协议发行的票据的金额(每种情况均须遵守第4.06节)或改变其到期日。

“现有无担保票据”是指发行人发行的2024年到期的3.625的优先票据、发行人发行的2026年到期的5.875的优先票据、NCL Finance有限公司发行的2028年到期的6.125%的优先票据和2029年发行的票据，每一种票据都经过修订、重述、补充、放弃、替换 (无论终止时是否与现有持有人一起)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式 不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该协议或任何后续或替换协议或协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据这些协议发行的票据的金额(每种情况均须遵守第4.06节)或改变其到期日。

“公平市场价值”是指由发行人的首席执行官或发行人的负责会计或财务人员真诚确定的，在不涉及任何一方困境的交易中，由自愿买方支付给非关联自愿卖方的价值。

“FATCA”是指《守则》现行第1471至1474条，或实质上具有可比性且在遵守方面并不更为繁重的任何修订或后续版本、根据其颁布的任何法规、对其的任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间实施上述条款的任何政府间协议(或任何相关法律或行政惯例或程序)，或根据本守则当前第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)签订的任何协议。

“FATCA扣缴” 指FATCA规定的任何扣缴或扣减。

“惠誉” 指惠誉评级公司。

“固定费用计算日期”具有在“固定费用覆盖率”的定义中赋予该术语的含义。

“固定费用覆盖率”对于任何人来说，是指该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果发行人或其任何受限附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用计算日期”)之前发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则固定费用覆盖率应按以下方式计算：形式上发生、偿还、回购或赎回债务，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，如同其发生在适用的四个季度开始时一样 ，但与为新船融资而产生的任何债务应被视为在该船只的有关交货日之前未发生，在交货日之后，应视为在该四个季度参考期的第一个 日发生；提供, 然而，，即形式上固定收费的计算不适用于(I)在固定收费计算日期产生的任何准许债务或(Ii)任何债务在固定收费计算日期的清偿 任何债务的清偿因准许债务的收益而产生的范围。

此外，为了计算固定费用覆盖率、投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计原则确定)和任何经营变更、业务重组项目或倡议，发行人或任何受限子公司已决定在四个季度内或在该参考期之后以及在固定费用计算日期之前或同时进行的重组或重组， 发行人或任何受限子公司已决定进行和/或进行的重组或重组，在固定费用计算日期之前或同时进行。形式上事件“)应以形式上假设 所有此类投资、收购、处置、合并、合并、终止运营和其他运营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组，包括因裁员、关闭设施和类似的运营和其他成本节约(以及任何相关固定费用债务的变更和由此产生的合并EBITDA的变更)而节省的成本，均发生在四个季度基准期的第一天。 在任何新船交付日期或之后，只要该四个季度基准期包括该交付日期、 如果发行人或任何子公司在该四季度参考期内接收了任何新船，则综合EBITDA应包括该船舶的预计综合EBITDA(基于合理假设)，如同该船在该四季度参考期的第一天已投入运营。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人，或自该期间开始后与发行人或任何受限制附属公司合并或并入发行人或任何受限制附属公司的任何人，应 根据此定义进行任何投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务 重组项目或倡议、重组或重组，则 固定费用覆盖率应计算为形式上该等投资、收购、处置、停业、合并、营运变更、业务重组项目或计划、重组或重组 已于适用的四个季度期初发生。如果自该期间开始 任何受限子公司被指定为非受限子公司或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则固定费用覆盖率应计算为形式上在适用的四个季度期间开始时，其效力应视为此类指定。

就本定义而言， 形式上效力适用于任何形式上事件时，形式上计算应由发行人负责的财务或会计官员诚实地进行。任何这样的形式上计算可包括根据高级船员证书中规定的发行人的合理善意决定进行的适当调整，以反映运营费用的减少和其他运营改进、协同效应或合理预期的适用活动将带来的成本节约。根据发行人的选择，可以(I)在发行人董事会批准需要计算固定费用覆盖率的行动时，或者(Ii)在需要计算固定费用覆盖率的行动完成时，进行任何固定费用覆盖率的计算 。

如果任何债务具有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息已生效，则计算该等债务的利息时，应将固定收费计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。资本租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本租赁债务中隐含的利率。为进行上述 计算，循环信贷安排项下任何债务的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于发行者可能指定的可选利率。

就本定义而言，任何以美元以外的货币计算的金额都将根据确定日期之前12个月内该货币的平均汇率折算成美元，其计算方式与计算适用期间的综合EBITDA时所用的方式一致。

“固定收费” 就任何指明人士而言，指在任何期间内无重复的以下款项：

(A)            该人及其受限制附属公司在该期间与债务有关的综合利息支出(扣除利息收入)， 不论是否已支付或应计，包括但不限于债务折价摊销(但不包括债务发行成本)、非现金利息 付款、递延付款义务的利息部分、佣金、折扣以及因信用证或银行承兑汇票融资而产生的其他费用和收费，扣除根据对冲义务而支付或收到的关于利率的所有付款的影响 ；加

(B)            该人及其附属公司在该期间资本化的受限制附属公司的合并利息支出； 加

(C)            由该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司担保的任何 另一人的债务权益，或以该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司的资产的留置权作抵押的任何 权益；加

(D)(A)任何受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付或累算，但须支付予发行人或受限制附属公司的股权股息除外。(D)            。《泰晤士报》(B)分数， 分子为1，分母为1减去发放人负责会计或财务人员真诚估计的现行国家、州和地方综合法定税率，以小数表示。

尽管有上述规定，固定费用不应包括(I)任何经营租赁的任何付款，(Ii)因应用会计准则编纂主题470-20“债务-具有转换选择权的债务-确认”而产生的任何非现金利息支出 或(Iii)与资本租赁债务相关的所有付款的利息部分。

“GAAP”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的在美国普遍接受的会计原则，这些原则在发布之日生效。就本契约而言，有关任何人士的“合并”一词应 指与其受限附属公司合并的此等人士，且不包括任何非受限附属公司，但此等人士于非受限附属公司的权益将作为投资入账。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务，以及美国保证其全部信用和信用的付款。

“担保” 指对任何债务的全部或任何部分的担保，而不是背书可转让票据以供在正常业务过程中托收或存放(无论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保人或其他方式)。

“担保人”指根据本契约的规定为票据提供担保的任何受限附属公司及其各自的继承人和受让人，直至此人的票据担保已根据本契约的规定解除为止。

“套期保值义务” 就任何指明的人而言，指该人在下列情况下的义务：

(A)             利率互换协议(无论是从固定利率到浮动利率，还是从浮动利率到固定利率)、利率上限协议和利率下限协议；

(B)            旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(C)            旨在保护此人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他 协定或安排。

“持有人”(Holder)指以其名义在注册处处长的簿册上登记的每个人，而该人最初须为DTC的代名人。

“H.15” 具有“国库率”定义中赋予该术语的含义。

“负债” 指对任何特定的人(不包括应计费用和贸易应付款)，不重复：

(A)             该人就借入的款项而欠下的本金款额；

(B)            该人负有责任或法律责任的债券、票据、债权证或类似票据所证明的债务的主要数额；

(C)该人对信用证、银行承兑汇票或类似票据的            偿付义务(但此类偿付义务与贸易应付款有关，且此类义务在产生之日起30天内得到履行的除外)，在每种情况下，仅在签发票据所涉及的基础债务被视为债务的范围内；

(D)            资本 该人的租赁义务；

(E)在取得任何财产或服务完成一年以上后，支付任何财产或服务的购买价款的延期和未付余额的所有义务的主要组成部分(            )；

(F)该人根据套期保值义务承担的             净债务(任何此类债务的数额在任何时候应等于产生该义务的该协议或安排的终止价值 )；以及

(G)该人的            可归属债务；

如上述任何项目(信用证、应占债务及对冲责任除外)在指定人士根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债，且在此范围内，则为负债。此外，“负债”一词还包括通过对指定个人的任何资产的留置权而担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担) ，在未包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

术语“负债” 不应包括：

(A)根据《公认会计原则》在发行之日作为经营租赁入账的任何资产(             )；

(B)正常业务过程中的             或有债务；

(C)             对于发行人或任何业务的任何受限附属公司的购买，卖方有权获得的任何成交后付款调整，只要该等付款由最终成交资产负债表确定，或该等付款取决于该企业在成交后的表现；

(D)             递延或预付收入；

(E)             购买 为履行适用卖方的保修或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的价格扣留；

(F)             与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保险或工资税有关的任何或有债务；

(g)             [保留区]； 或

(H)             任何 股本。

“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书适用条款签订的一份或多份补充契约，不时对其进行补充或修订。

“付息日期”是指票据上注明的利息分期到期日。

“投资级” 指(1)对S或惠誉而言，等于或高于bbb-(或同等评级)的评级；(2)对于穆迪而言，等于或高于BAA3(或同等评级)的评级；(3)对于发行人选择的任何一个或多个额外评级机构 而言，相当于投资级信用评级。

“投资” 对于任何人来说，是指此人以贷款(包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和 员工提供的佣金、差旅和类似的垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有直接或间接投资，以换取债务、股权或其他证券，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上所有被归类为或将被归类为投资的项目。发行人或持有第三人投资的任何受限制子公司的收购将被视为发行人或该受限制子公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按第4.08节最后一段的规定确定。 除非本契约另有规定，投资金额将在进行投资时确定， 不影响随后的价值变化。

“发行日期” 指[●], 202[4][5].

“发行人命令”指由发行人董事会决议授权的任何人以发行人名义签署的书面命令。

“留置权” 指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或 协议。

“管理垫款”指向发行人或任何受限制附属公司的董事、高级职员或雇员提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

(A)在正常业务过程中发生的旅行、娱乐或搬家相关费用(包括税收均衡)方面的             ；

(B)因关闭或合并任何办事处而产生的搬迁(包括税收均衡)相关费用的             ； 或

(C)正常业务过程中的             ，以及(就本条款(C)而言)在任何时候未偿还的总额不超过500万美元。

“到期日” 指[●], 20[29][30].²

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“NCL控股” 指挪威邮轮控股有限公司，即发行方的直接母公司。

“账面净值” 是指在任何时候任何资产或财产的账面净值，反映在发行人当时最新资产负债表上的账面净值，根据公认会计原则综合确定。

“净收益”指(A)就任何资产出售或亏损事件而言，发行人 或其任何受限制附属公司就该资产出售或亏损事件而收到的现金收益及现金等价物合计(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价所收到的任何现金或现金等价物)；提供该金额应扣除与该等资产出售或损失事件有关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金，以及因资产出售或损失事件而产生的任何搬迁费用、因资产出售或损失事件而支付或应付的税款、与资产出售或损失事件有关的任何费用、付款或支出(包括但不限于：(I)任何退出或处置成本，(Ii)任何维修、恢复或环境修复成本，费用或支付，(Iii)因此类损失而产生的任何罚款或罚款，(Iv)因此类损失而产生的任何 遣散费，(V)与打捞、报废或相关活动有关的任何费用，以及(Vi)因此类损失而引起的任何诉讼或行政诉讼的任何费用、和解付款或其他费用)，以及 根据《公认会计原则》确定的与此类资产或资产的销售价格有关的任何调整或赔偿义务准备金；及(B)就发行人或其任何受限制附属公司的任何发行或产生的债务而言， 其现金收益，扣除(I)与发行有关的任何费用、承销折扣及佣金、保费及其他成本及开支，及(Ii)律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费、 及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常费用，以及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用。. 如果发行人不能就任何资产出售或亏损事件合理地确定必须从任何现金收益和现金等价物中扣除的金额 ，则在发行人知道应净额计算的此类金额之前，此类现金收益和现金等价物 不应被视为已收到。

“新船只担保债务上限”是指每个新船只担保债务上限的总和(该等新船只担保债务上限应表示为反映在新船只担保债务上限中的欧元和美元面值的总和)。

²自签发之日起计5年。

“新船舶融资”是指发行人或受限制附属公司为融资或对一艘或多艘船舶的购买价格、设计或建造成本的全部或任何部分进行融资或再融资而订立的任何融资安排(包括但不限于出售和回租交易、光船租赁或租赁，或将建造中的船舶质押为抵押品以担保造船商的债务的安排)。提供签约建造、在建或在签字之日完工的任何船舶不属于本定义所适用的船舶。

“新船担保债务上限”是指，就新船融资而言，以欧元或美元(视情况而定)表示的新船融资不超过采购合同价格(包括对合同价格的任何修改)的90%，以及相关船舶的任何其他准备好的海运费(以及任何相关出口信用保险的100%保费)。

“附注文件” 指附注、附注担保、本契约以及与上述任何内容相关的任何其他协议、文件或文书， 可不时对其进行修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资。

“票据担保” 是指根据本契约的规定，由各担保人对发行人在本契约和票据项下的义务所作的担保。

“附注义务” 指签发人和担保人在附注文件项下的义务。

“债务” 指任何本金、利息、罚款、费用、保费(包括赎回保费)、赔偿、报销、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。

“人员” 就任何人而言，指董事会主席或副董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、常务副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书、助理秘书或董事会指定的任何个人。

“高级船员证书”是指由高级船员代表签发人签署的证书。

“律师意见” 是指法律顾问的书面意见，但受习惯例外和限制条件的限制。律师可以是发行人的雇员或律师 。

“准许业务”指(A)就发行人及其受限制附属公司而言，发行人或任何受限制附属公司于发行日期所从事的任何业务、服务或活动，以及(B)发行人或其任何受限附属公司所从事的与前述任何事项有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或 上述任何事项的延伸或发展。

“获准投资” 指：

(A)             对发行人或受限制附属公司的任何投资；

(B)             以美元、欧元、瑞士法郎、英镑或澳元以及现金等价物进行的任何现金投资；

(C)             发行人或任何受限制附属公司对不是受限制附属公司的人的任何投资，如果此类投资的结果是：

(I)             该 人成为受限制附属公司；或

(Ii)             该人与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让予发行人或受限制附属公司，或被清算为发行人或受限制附属公司；

(D)             因根据并遵守第4.09节进行的资产出售收到非现金对价而进行的任何投资，或对不构成资产出售的任何其他资产的处置；

(E)             任何 收购资产或股本，以换取发行发行人的股权(不合格股份除外)；

(F)通过妥协或解决(A)在发行人或其任何受限附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排 ；或(B)与非关联方的人 的诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资(             )；

(G)             对发行人或在正常业务过程中设立或收购的任何受限制子公司的应收账款的投资；

(H)以对冲义务为代表的             投资，根据第4.06(B)(Ix)节允许承担的义务；

(I)             回购不构成限制性付款的债务(根据第(I)款允许的任何允许投资除外)；

(J)             根据第4.06节允许发生的任何债务担保，但不包括发行人不是受限制附属公司的关联公司的债务担保；

(K)             在签署日存在或根据签署日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在签署日存在的或根据签署日存在的具有约束力的承诺的任何投资的任何投资；已提供 任何此类投资的金额可以增加：(A)根据签署日期已有的投资条款的要求，或(B)本契约允许的其他情况；

(L)发行人或另一人的任何受限制子公司在发行日后因收购而获得的             投资，包括以与发行人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的方式进行的交易，且在发行日后不受第五条禁止的交易，且此类投资不是考虑到该等收购、合并、合并或合并而进行的，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(M)             管理 预付款；

(N)             投资 包括在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排获得知识产权许可 ；

(O)             投资 包括或资助收购、购买、租用或租赁或建造、安装或进行任何改善 任何资产(包括船只)，或购买和收购存货、供应品、材料、服务或设备或购买合同权、许可证或知识产权租赁(包括预付费用和对供应商的预付款)， 在每种情况下，在正常业务过程中(为免生疑问，包括为确保收购而支付的任何存款，购买或建造任何船只，或购买任何船只的任何选择权)；

(P)             在签署日期一周年当日或之后对任何具有公平市场总价值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)的任何个人的其他 投资，与根据本条款(P)作出的当时未偿还的所有其他 投资合计不得超过发行人有形资产总额的3.00亿美元和2.00% ；提供如果根据本条款对不是受限制子公司的个人进行投资，且该人随后成为受限制子公司或随后根据第4.08节被指定为受限制子公司，则此类投资(如果适用)此后应被视为是根据“允许投资”定义的第(A)或 (C)款进行的，而不是根据本条款进行的；

(Q)             在合资企业中具有公平市场总价值的其他投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与根据本条款(Q)作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算，不得超过发行人有形资产总额的1.5亿美元和1.00%；提供 如果根据本条款对不是受限制子公司的个人进行投资，而该人随后成为受限制子公司或随后根据第4.08节被指定为受限制子公司，则此类投资(如果适用)在此后应被视为是根据“允许投资”定义的第(A)或(C)款而不是根据本条款进行的；

(R)             对发行人或其任何受限制子公司持有发行日已有投资的合资企业的额外投资， 提供此类投资是在正常业务过程中进行的；以及

(S)             对发行人或从事许可业务的任何受限子公司持有的其他合资企业的额外投资；提供 发行人或该受限制附属公司在该等投资或合营企业中所持有的股权被质押，以担保适用的一系列现有有担保票据，只要该等相关文书要求作出该等质押。

“许可司法管辖区”指(1)美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或其任何分区或领土、(2)巴拿马、(3)百慕大、(4)巴哈马联邦、(5)马恩岛、(6)马绍尔群岛、(7)利比里亚、(8)巴巴多斯和(9)开曼群岛。

“允许留置权” 指：

(A)             以发行人或任何担保人为受益人的留置权；

(B)             对在某人成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并时存在的人的财产(包括股本)的留置权；提供该等留置权在考虑成为受限制附属公司之前已存在 ，或该等合并、合并或合并并非因此而招致的 ，亦不适用于成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的个人(或该人的股本)以外的任何资产；

(C)             留置权 以确保履行法定义务、保险、担保、投标、履约、旅行或上诉保证金、信用卡处理安排、工人补偿义务、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似义务(包括为确保支付这些义务或为保护客户存款或信用卡付款而签发的信用证或类似票据的留置权)；

(D)             对发行人或任何受限附属公司的任何财产或资产的留置权 ，以保证资本租赁义务、购买资金义务、抵押融资或其他债务，在每一种情况下，根据第4.06(B)(Iv)节与购买价格、租赁费用、租金或设计、建造、安装、修理、更换或改善的全部或部分融资有关的债务。发行人或其任何受限子公司在业务中使用的厂房或设备或其他资产(包括股本)；提供任何此类留置权不得延伸至发行人或其任何受限子公司在产生留置权时拥有的任何资产或财产，但以下情况除外：(I)获得、改善、建造、租赁或融资的资产和财产，以及与其有关的改进、加入、收益、产品、股息和分配(br})(提供如果任何此类资本租赁债务、购置款债务、抵押融资或其他债务涉及多项资产或财产，则所有此类资产和财产可担保任何此类资本租赁债务、 购买货币债务、抵押融资或其他债务)和(Ii)此类留置权获得与购买船只、相关船只财产有关的融资；

(E)签署之日存在的             留置权 ；

(F)(X)逾期未超过30天的税款、评估或政府收费或索赔的             留置权 ，或(Y)逾期超过30天的欠款 正在通过适当的程序真诚地提出异议，这些程序具有防止没收或 出售受任何此类留置权约束的财产的效果，并在《公认会计原则》所要求的范围内为其维持充足的准备金；

(G)法律规定的             留置权，如承运人、仓库保管员、房东和机械师、物料工、维修工、建筑或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，对于尚未拖欠或正通过适当程序真诚提出争议的金额， 如果适用，发行人或任何受限制的附属公司应根据公认会计准则在其账面上拨备准备金；关于船舶：(1)有效保险单全额覆盖的留置权(超出惯常的免赔额)和(2)共同海损和救助的留置权，包括合同救助；或仅因与律师留置权或银行家留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

(H)             调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留权利，或与使用不动产有关的分区或其他限制，这些财产并非因负债而产生，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(I)为票据(或票据担保)和所有其他义务的利益(和担保)而设立的             留置权 ；

(J)             留置权 根据对冲义务担保债务，根据第4.06(B)(Ix)节允许发生这些义务；

(K)             对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；

(L)因判决或裁决而产生的             留置权 不构成违约事件和LIS挂件以及与诉讼相关的权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金；

(M)             对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权 ；

(N)             对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)有留置权，以保证该人对在正常业务过程中为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(O)             租赁、在正常业务过程中资产的许可证、再租赁和再许可，以及因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的资产销售的类似安排而产生的留置权；

(p)             [保留区];

(Q)             (I)任何开发商、房东或其他第三方对发行人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或对发行人或任何受限制附属公司租赁的任何不动产施加的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及(Ii)影响不动产的任何谴责或征用权诉讼或强制购买令；

(R)担保或因在银行业务或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生的             留置权；

(S)             对未赚取的客户存款有留置权：(I)根据与支付处理商的协议符合行业惯例 或(Ii)客户受益；

(T)             质押 货物、相关所有权文件和/或在发行人或任何受限制子公司的业务或运营的正常过程中产生或创建的其他相关文件，作为对与质押存在的货物或文件直接有关的银行或金融机构的债务的留置权；

(U)             对根据任何购买价格保留安排存入托管账户的现金有留置权，作为发行人或受限制子公司任何许可处置的一部分，条件是与处置有关的存入托管账户的现金不得超过此类处置净收益的15.0%；

(V)发货人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的             留置权 ，这些留置权并非为保证偿还债务而产生或产生的，而这些留置权是由于租船、停靠干船坞、保养、修理、翻新、向船只或船长提供供应品和燃料库、高级船员或船员工资和海运留置权而产生的；

(W)             留置权 确保债务本金总额不超过根据第4.06(B)(V)节允许发生的债务总额；提供该留置权仅限于(I)为其提供资金或再融资的资产(包括船舶)、购买价格或设计、建造、安装或改进费用，以及与此有关的任何改进、加入、收益、产品、股息和分配，(Ii)任何相关船舶财产或(Iii)船舶控股发行人的股本。

(X)对发行人或受限制附属公司的任何资产设定的             留置权 ，以持有发行人或受限制附属公司的任何股票期权计划或任何其他管理层或员工福利或激励计划或单位信托的资产，以获得任何贷款，为收购此类资产提供资金 ；

(Y)发行人或任何受限附属公司就任何一次未清偿的有形资产总额不超过2亿美元和1.25%的债务而产生的             留置权 ；

(Z)因发行人及其受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租约而提交的融资报表文件(或任何适用司法管辖区的类似文件)所产生的             留置权；

(Aa)          任何资本租赁义务或经营租赁项下出租人的任何 权益或所有权；

(Bb)          对不受限制的子公司的股权有留置权 ；

(Cc)对建造中船舶的          留置权 ，以保证船厂所有人和经营者的债务；以及

(Dd)          前述(A)至(Cc)项所述任何留置权的全部或部分延期、续期、再融资或替换； 提供（x）任何该等留置权限于相同财产或资产的全部或部分（加改进、加入、收益、产品或股息或与其有关的分派)，以保证(或根据产生原始留置权的书面安排可以保证)债务被延长、续期、再融资或替换，以及(Y)此时由该留置权担保的债务不会增加到任何数额，不超过在原始留置权成为本契约下的许可留置权时的未偿还本金金额或承诺的债务金额，以及支付与该延长、续期、再融资或替换相关的任何费用和开支所需的金额，包括保险费。再融资或置换。

“允许的PGN债务” 是指优先担保人在签署之日或之后发生的优先担保债务，其本金总额在 任何时候不超过20.00亿美元(为免生疑问，应包括根据本协议发行的票据的本金总额)，允许的PGN债务是(I)无担保的或(Ii)有担保的，只要在保证此类允许的PGN债务的留置权产生后十(10)个业务 天内，所有票据债务均以等额和可评级的基础为担保，并以此类允许的PGN债务为基础或以优先基础为基础；提供如果由该留置权担保的允许的PGN债务的支付权从属于票据或票据担保(视具体情况而定)，则担保该债务的该留置权应从属于或优先于保证票据义务的留置权。

“允许再融资 债务是指发行人或其任何受限子公司发生的任何债务、发行人或其任何受限子公司发行的任何不合格股票以及任何受限子公司发行的任何优先股，在每种情况下，这些债务或其净收益用于为发行人或其任何受限子公司续期、退款、再融资、替换、交换、作废或清偿其他债务(公司间债务除外)，包括准许再融资债务； 提供那就是：

(A)             此类 新债务的 总本金金额(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣、总发行价发行，或如果 更大，则承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始发生日发生的范围内))，该新的不合格股票的清算优先权或该新优先股的金额不超过 本金(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则总发行价，或如果更大，债务的承诺金额(仅限于承诺金额可能在最初发生之日发生的范围)， 不合格股票的清算优先权或优先股的金额(在每一种情况下，加上应计和未支付的利息或股息的金额，以及与产生或发行此类债务、不合格股票或优先股有关的所有费用和支出，包括保费)续期、退款、再融资、更换、交换、失败或清偿；

(B)             该等 核准再融资债务具有(A)一个最终到期日，而该最终到期日(I)不早于被续期、退款、再融资、更换、交换、失败或清偿的债务的最终到期日 ，或(Ii)在票据的最终到期日 之后，及(B)其加权平均到期日等于或大于被续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务的加权平均到期日 ；

(C)如果 正在续期、退还、再融资、替换、失败或解除的债务在偿付权上从属于票据或票据担保(视属何情况而定)，则该等准许再融资债务在偿付权上从属于票据或票据担保(视属何情况而定)或 票据担保(视属何情况而定)，其条款至少与票据或票据担保的持有人同样有利 ，与管理债务续期、退款、再融资、更换、交换的文件中所载的条款相同，              被击败或被开除；和

(D)如果 此类债务是由发行人(如果发行人是债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的债务人)或作为债务续期、退款、再融资、 替换、失败或清偿的义务人的受限制附属公司产生的，则此类债务只由债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的债务人担保。

“允许的税收分配” 指(I)股息或其他分配，用于支付发行人股本的直接或间接持有人(对于在任何适用时间拥有发行人股本以外的任何资产的任何此类持有人，美国联邦、州、州、由于发行人是美国联邦、州、地方或非美国所得税目的的直通实体(视情况而定)，在2011年12月31日之后结束的任何此类纳税年度(或其部分)，以及在发行日期后的审计调整所产生的范围内，对于截至 至12月31日的任何此类纳税年度(或其部分)，如果持有人没有其他资产，则实际应缴纳的当地或非美国所得税)2011年和(Ii)对于发行人是向任何母公司提交合并、集团、附属、合并或单一纳税申报单的集团(包括根据美国联邦、州、当地或非美国法律的任何此类集团或类似集团)的任何应纳税年度(或其部分)，可归因于收入、收入、地方或非美国的任何美国联邦、州、地方或非美国所得税的任何股息或其他分配。发行人及其附属公司的收入或资本，而发行人及其附属公司须就该等税项承担最高不超过发行人及其附属公司按独立公司基准或按综合基准计算的任何该等税项的金额，犹如发行人及其附属公司 已代表仅由发行人及其附属公司组成的关联集团(或类似集团)按综合、合并、集团、附属公司或单一基准缴税。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体，不论是否具有单独的法人资格。

“委托人控股公司”是指，截至任何确定日期，Arrasas Limited、Prestige Cruise International Ltd.和发行人的任何其他直接子公司中的每一家，在任何时间(包括通过资产转移，无论是通过投资、处置、限制性付款或其他方式，直接或间接持有对发行人及其子公司的整体业务具有重大意义的任何资产)；提供(I)挪威邮轮有限公司(“邮轮公司”)不得构成主要控股公司，只要邮轮公司持有除客轮“美国骄傲”(国际海事组织编号9209221)外的任何其他实物资产，该邮轮目前以“美国骄傲”船舶的名义注册，正式编号为1146542(“美国骄傲”船只)； 及(Ii)NCL US IPCO 1，LLC(“IPCO 1”)不得构成主要控股公司，只要IPCO 1除知识产权外不持有任何其他有形资产。

“优先担保债务”系指借款的债务，在偿付权上没有明确从属于先前全额偿付的票据债务(只要该次级债务的债务人与票据义务的债务人相同)，由任何主要控股公司或其任何直接或间接附属公司(任何此等人士(包括其附属公司，“优先担保人”)招致或担保，或以其他方式产生或担保)；提供优先担保债务不应包括：(I)优先担保人为为购买价格、一艘或多艘船舶的设计或建造成本或购买拥有或拥有船舶的实体的股本或其他相关融资安排(如建造船舶的建造)提供融资或再融资而订立的任何融资安排(包括但不限于出售和回租交易或光船租赁或租赁，或将建造中的船舶质押为抵押品以担保造船商的债务)；(Ii)任何优先担保人在签署日仍未偿还的任何其他借款债务，以及根据第4.06节(提供(A)尽管“允许再融资债务”的定义有(Br)条款(D)，但Great Stirup Cay Limited可担保该等允许再融资债务，只要Great Stirrup Cay Limited不持有除Great Stirrup Cay资产(见下文定义)以外的任何重大资产，KrystalSea Limited可担保该等许可再融资债务，只要KrystalSea Limited不持有KrystalSea资产(定义见下文)、Marina New Build，LLC可担保该等许可再融资债务 只要Marina New Build、LLC除码头船(定义见下文)、Riviera New Build、LLC可担保该等许可再融资债务，只要Riviera New Build、LLC除Riviera New Build(定义见下文)外不持有任何重大资产，Breakaway One，Ltd.可担保该许可再融资债务除分离船只(定义见下文)外，Breakaway Two，Ltd.不持有任何实质性资产，Breakaway Two，Ltd.可担保此类允许的再融资债务 只要Breakaway Two，Ltd.，Ltd.除Getaway船只(定义如下)和Pride of America Ship Holding外，不持有任何重大资产，LLC可担保此类允许的再融资债务，只要Pride of America Ship Holding，LLC持有除美国Pride船只以外的任何重大资产，和(B)尽管有“允许再融资债务”定义的(A)条款，“就由Great Stirup Cay Limited，KrystalSea Limited，Marina New Build，LLC，Riviera New Build，LLC，Breakaway One，Ltd.，Breakaway Two，Ltd.或Pride of America Ship Holding，LLC担保的任何此类许可再融资债务，根据前述(A)条款，该等许可再融资债务的本金总额或承诺金额可根据适用的Great Stirup Cay资产、KrystalSea资产、Marina 船舶、Riviera船舶、分离船舶、承诺金额的评估价值而增加。承诺获得此类允许再融资的逃生船只或美国骄傲船只 债务(只要第4.06(B)(I)节允许增加金额)；(Iii)Great{br>Strirup Cay Limited产生的债务，以及Great Stirrup Cay Limited的直接母公司对该等债务的担保和对Great Stirrup Cay Limited股份的留置权，只要在本条第(Iii)款下的所有情况下，Great Stirup Cay Limited除位于巴哈马的称为“Great Stirrup Cay”的岛屿以及在正常业务过程中使用该等资产(为免生疑问，不包括任何船只)(“Great Stirup Cay Assets”)外，并不持有其他重大资产；KrystalSea Limited产生的债务，以及KrystalSea Limited的直接母实体对该等债务的担保和对KrystalSea Limited股份的留置权，只要在本条第(Iv)款下的所有情况下，KrystalSea Limited除位于伯利兹的被称为“丰收礁”的岛屿以及与在正常业务过程中使用该资产合理相关的资产(为免生疑问，不包括任何船只)(“KrystalSea Assets”)外，不持有任何实质性资产；Marina New Build，LLC产生的债务，包括对9438066号客运邮轮Marina(“Marina船”)的留置权或担保，以及Marina的直接母公司对此类债务的担保 Marina New Build，LLC和对Marina New Build，LLC股份的留置权，只要在本条第(V)款下的所有情况下，Marina New Build，LLC 除Marina船外不持有其他任何物质资产；里维埃拉新造有限责任公司产生的债务，包括对国际海事组织编号为9438078的载客邮轮里维埃拉的留置权或担保，以及里维埃拉新造有限责任公司的直接母公司对此类债务的担保，以及里维埃拉新造有限责任公司对里维埃拉新造有限责任公司股票的留置权，只要在第(Vi)款下的所有情况下，里维埃拉新造有限责任公司除里维埃拉船只外不持有任何物质资产；(Vii)Breakaway One，Ltd.产生的债务，包括对客轮挪威Breakaway的留置权或担保，国际海事组织编号 9606912(“分离船只”)，以及Breakaway One，Ltd.的直接母公司对此类债务的担保和对Breakaway One，Ltd.股份的留置权，只要在本条第(Vii)款下的所有情况下，Breakaway One，Ltd. 除分离船只外不持有其他任何物质资产；和(Viii)Breakaway Two，Ltd.产生的债务，包括对客轮挪威Getaway，国际海事组织编号9606924(“Getaway”)的留置权或担保，以及Breakaway Two，Ltd.的直接母公司对此类债务的担保和对Breakaway Two，Ltd.股份的留置权，只要在本条款第(Viii)款下的所有情况下，Breakaway Two，Ltd.除了Getaway船只外不持有任何其他重大资产。为免生疑问，优先担保债务应包括本协议项下发行的票据。

“生产性资产租赁”是指一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁(根据公认会计准则，除租赁或包租外，需要被归类和计入资本租赁的租赁除外)。

“QIB”是指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“评级机构” 指穆迪、S、惠誉或其各自的任何继任者，或者，如果上述任何一项因发行人无法 控制的原因而停止提供发行人的公司或发行人信用评级(或同等评级)或票据的评级，则发行人选择国家认可的统计评级机构来替代该评级机构。

“评级事件” 表示：

(A)只要2029年债券仍然未偿还，如果2029年债券没有发行，并且此后，如果发行者没有被至少两家评级机构在触发期的第一天评级为投资级 ，2029年债券或发行者(视情况而定)将被降级 至少一个评级类别(例如：，从BB+到BB或BA1到BA2)在触发期的第一天，至少有两家评级机构在触发期内的任何日期对2029年债券或发行人(以适用为准)的适用评级；或

(B)只要2029年债券仍未偿还，在2029年债券仍未偿还的情况下，如果2029年债券的发行者在触发期的第一天被至少两家评级机构 评为投资级，则2029年债券或发行者(视情况而定)将被降级至投资级以下 (即，低于BBB-或BAA3)至少两家此类评级机构在触发期内的任何日期；已提供 如果降低评级的评级机构没有宣布 ，或公开确认或告知发行者，降低评级事件的全部或部分原因，则评级机构不得被视为因特定控制权变更而发生的评级事件(因此，就下文中触发 事件的控制变更定义而言，评级事件不应被视为发生在特定控制权变更中的事件或情况的全部或部分结果，或全部或部分原因)，适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时)。为免生疑问，除非实际完成控制变更，否则不会将任何控制变更触发事件视为已发生与任何特定控制变更相关的事件。

“备用海成本” 指发行人或任何受限制的附属公司(根据资本租赁义务)购买、建造或租赁船只所发生的所有支出总额，包括与此类收购或租赁有关的任何和所有检查、评估、修理、修改、增加、许可和许可证 ，根据《公认会计准则》将其分类为“财产、厂房和设备”以及与该船只有关的任何资产。

“记录日期” 指在任何付息日期应付的利息[●], [●], [●]和[●](在每种情况下，无论是否为营业日)在该付息日期之前。

“赎回日期” 指就任何将予赎回的票据而使用的全部或部分赎回日期，或因加速或其他原因而指定的赎回日期或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格” 指就任何将予赎回的票据而使用时，根据本契约及该等票据而赎回的价格(就任何票据的赎回而言，该价格须包括赎回任何票据，不论是以选择性赎回、强制赎回或在违约事件发生时或之后加速赎回)。

“赎回溢价” 就任何票据的赎回而言，不论是以自愿赎回、强制赎回或在违约事件发生或之后加速赎回，该等票据的溢价相等于在该赎回日期适用于该等票据的赎回价格的溢价 ，以与该票据第6节所述的计算方法一致的方式计算，高于该等票据在该赎回日期的价格(如该等票据是按面值计算的话)。

“S条例” 指根据美国证券法(包括其任何后续条例)制定的S条例，该条例可能会不时修订。

“相关船只财产”指任何船只(I)有关该船只的任何保险单，(Ii)因强制取得该船只而须支付的任何征用赔偿，(Iii)因使用或营运该船只而产生的任何收益及/或与该等收益有关的任何收益账目，及(Iv)就该船只订立的任何租约、营运租约、执照及相关协议，以及有关承租人或承租人在任何相关租约、营运租契、许可证或相关协议项下的义务的任何保证或担保。(V)根据 与该等船只有关的融资安排而设立的任何现金抵押品账户；。(Vi)与该船只的收购及/或租赁安排(根据资本租赁义务)有关的任何公司间贷款或融资安排；。(Vii)与该船只有关的任何建造或改装合约，以及与建造商根据该等合约承担的义务有关的任何保证或担保；。(Viii)任何利率互换、外币对冲、与该船舶的融资有关的交换或类似协议，且须由贷款人转让，以及(Ix)与上述任何船舶或与该船舶有关的任何抵押的任何担保权益或协议或转让。

“剩余寿命” 具有“国库率”定义中赋予该术语的含义。

“重置资产” 指(1)未按公认会计原则分类为流动资产的资产，将在获准业务中使用或有用，或(2)实质上 获准业务的所有资产或从事获准业务的任何人士的大部分有表决权股票，在收购之日成为 受限制附属公司。

“主管人员” 指受托人所属机构及公司信托小组、部门或部门内的任何高级人员(不论其名称为何，或受托人的任何继任小组 )，就任何特定的公司信托事宜而言，亦指因了解及熟悉有关事宜而被转介的任何其他高级人员，在每种情况下，该等高级人员均须直接负责本契约的管理 。

“限制投资”指许可投资以外的投资。

“受限子公司” 指发行人不是非受限子公司的任何子公司。

“规则144” 指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144，该规则可不时修订。

“规则144A” 指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144A，该规则可不时修订。

“S” 指标准普尔评级集团。

“重要附属公司” 是指在确定之日，任何受限附属公司连同其附属公司(I)在最近一个财政年度为受限附属公司，占发行人综合收入的10%以上，或(Ii)截至 最近财政年度结束时，拥有发行人综合资产的10%以上。

“签署日期” 指二月[23], 2024.

“约定到期日”对于任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，但不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何 或有债务。

“附属公司” 就任何指明人士而言指：

(A)             任何 公司、公司、协会或其他商业实体，该公司、公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上 有权(不考虑任何意外情况的发生，并在任何投票协议、股东协议或有效转移投票权的股东协议生效后)在 该公司、公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)；和

(B)             任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般及有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，以及(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“补充契约”指在形式和实质上令受托人合理满意的本契约的补充契约。

“税收”或“税收”是指任何税收、关税、征税、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息和与之相关的税收附加费，为免生疑问，包括因税收或因税收而扣缴或扣除的任何税款)。

“总资产” 是指发行人及其附属公司的总资产，如发行人最近的资产负债表 所示，按照公认会计准则综合确定，并在实施下列各项后计算形式上适当的调整 与形式上调整条款载于“固定费用覆盖率”的定义。

“有形资产总额” 是指不包括合并无形资产的总资产，在实施后计算形式上调整是适当的，并且与形式上调整条款载于“固定费用覆盖率”的定义。

“国库率” 就任何赎回日期而言，指发行人根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以收益率 或在该日该时间之后最近一天的收益率为基础，由联邦储备系统理事委员会 发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15”)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率，恰好等于从赎回日到到期日的期间(“剩余 年限”)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率 --一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到到期日，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果在H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单个国库券在H.15上的恒定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券自赎回日起计的相关月数或年数 恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日 或任何后续指定或出版物不再发布，发行人应根据等于纽约市时间上午11：00到期的季度等值收益率的年利率计算 美国国债在该赎回日期之前的第二个工作日到期，或其到期日与到期日最接近(视情况而定)。如果没有在到期日到期的美国国库券，但有两种或更多的美国国库券的到期日与到期日相同，一种在到期日之前，另一种在到期日之后，发行人应选择到期日在到期日之前的美国国库券 。如果有两种或两种以上的美国国库券在到期日 到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近票面价值的美国国库券，该美国国库券的交易是根据投标和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。根据本款规定确定国库利率时，适用的美国国库券的季度到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“触发期” 指从发行人首次公开宣布一项可能导致控制权变更的安排起至控制权变更后60天期限结束的期间；提供如果债券的评级 处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布考虑之中，则这60天期限应延长至(X)评级机构宣布其审查结果的日期和(Y)控制权变更完成后180天中最先发生的日期。

“未赚取的客户保证金”是指支付给发行商或其任何子公司的金额，相当于客户为非航行预订支付的保证金 (无论是由客户直接支付还是由信用卡公司支付)。

“非限制性子公司” 指发行人董事会根据发行人董事会决议指定为非限制性子公司的发行人的任何子公司，但仅限于：

(A)除第4.10节允许的情况外，           不是与发行人或任何受限附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款总体上对发行人或受限附属公司的有利程度不低于当时可能从非发行人的关联方获得的条款；

(B)           指发行人或任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或使该人士 达到任何特定经营业绩水平的人士；及

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国证券交易法” 指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法规，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

“美国证券法”指修订后的1933年美国证券法或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“船只”指由发行人或其任何受限制附属公司拥有及注册(或将由其拥有及注册)的客运邮轮，或由发行人或其任何受限制附属公司营运或将由发行人或其任何受限制附属公司营运或将营运的邮轮，在每种情况下连同所有相关备件、设备及任何附加或改善。

“船舶控股发行人”是指发行人的子公司，其资产仅由一艘或多艘船舶和相应的相关船舶财产组成，其活动仅限于此类船舶和相关船舶财产的所有权，以及与购买、购买、租用、租赁、租赁、建造、所有权、运营、改进、扩建和维护此类船舶、租赁此类船舶和任何合理附带的上述活动有关或产生的任何其他资产。

“有表决权的股份” 指在任何日期有权投票选举该人的董事会的该人的股本。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(A)           产品的总和，乘以(A)债务的每一期、偿债基金、连续到期日或其他规定的本金付款，包括最后到期日付款的数额，乘以(B)该日期与作出该等付款之间相隔的 年数(计算至最接近的十二分之一)；

(B)           该债务当时的未偿还本金金额。

第1.02节          其他 定义.

第1.03节           施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A)           术语具有赋予该术语的含义；

(B)           是一个未作其他定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义相同；

(C)“           ”或“ 不是排他性的；

(D)“包括”或“包括”指包括或包括但不限于           ；

(E)           单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数；

(F)           无担保债务 或无担保债务不应仅因其作为无担保或无担保债务的性质而被视为从属于有担保或担保债务；

(G)           由留置权级别低于任何其他债务的留置权担保的任何债务，不得因该等留置权的排序而被视为从属于或次于该等其他债务；

(H)           “此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的其他词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他部分；和

(I)           经修订的1939年《信托公司法》(以下简称《信托公司法》)不适用于本公契、《附注》、《票据担保》或与之相关的任何文件或文书，前述任何术语均不具有《信托公司法》所赋予的含义。

第二篇 注释

第2.01节          《备注》.

(a)           表格和 约会。附注和受托人(或认证代理)的认证证书应基本上采用附件A的形式，并按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化。票据可以有法律、发行人遵守的任何证券交易协议的规则(如有)或惯例所要求的批注、图例或背书；提供任何此类批注、图例或背书 的格式均为发行方合理接受。发行人应批准票据的格式。每张票据的日期应为其认证日期。

票据应由担保人按照第十条的规定进行全面、无条件的担保。《附注》表格 中的条款和条款应构成并在此明确成为本契约的一部分，发行人、担保人和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。债券只能以登记形式发行，不含息票，本金最低面值为2,000美元，本金超过1,000美元的任何整数倍 。

(b)           全局 备注。根据规则144A向QIB提供和出售的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上采用本协议附件A的形式，并附有附件A中提供的适用图例，但本协议另有允许的情况除外(“受限制的全球票据“)，应代表其所代表的票据的购买者存放在DTC托管人处，并以DTC或其代名人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人(或受托人根据第2.02节的认证代理)认证。 受限制的全球票据的本金总额可根据受托人的指示(按照持有人的指示)不时增加或减少，在受限制的全球票据的附表A上，并记录在安全登记册中，如下所述。

依据S条例发行和出售的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上以附件A的形式发行，并附有附件A中提供的适用图例，但本条例另有允许的除外 (《S条例全球票据》)，这些票据应代表票据的购买者存放于存托凭证托管人处，并以存托凭证或其代名人的名义登记。由发行人正式签署，并由受托人 (或其认证代理，根据第2.02节)认证，如下所述。S全球票据规例的本金总额可由注册处处长于S全球票据规例附表A作出调整而不时增加或减少，并记录在证券登记册内，如下所述。

(c)           入账规定 。本第2.01(C)节适用于S全球票据和存放于DTC或其代表的受限全球票据(统称为“全球票据”)的规定。

DTC的成员或参与者 和账户持有人(“参与者”)在本契约下对DTC或DTC的托管人或托管人代表其持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，并且DTC或其代名人在任何情况下均可被发行人、担保人、受托人和发行人的任何代理人、担保人或受托人视为该全球票据的唯一所有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、担保人、受托人或发行人、担保人或受托人的任何代理人履行发行人、担保人或受托人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害发行人、担保人或受托人与参与者之间的任何书面证明、委托书或其他授权，同时限制该等人士行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例。

在符合第2.10(B)节的规定的情况下，全球票据的注册持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者 和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(d)           权威的 备注。除非第2.10节另有规定，或根据债券购买协议的要求，在全球债券中拥有实益 权益的所有者将无权收到最终登记债券的实物交付。

第2.02节          执行 和验证。发行人董事会的授权成员或发行人的高管应代表发行人以手动、电子或传真签名的方式(包括“.pdf”或美国联邦“2000年ESIGN法案”、“统一电子交易法案”、“电子签名和记录法案”或其他适用法律，如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名 在票据上签名。

如果发行人董事会的授权成员或在票据上签名的高管在受托人(或其认证代理人)认证票据时不再担任该职位，则票据仍应有效。

在受托人的授权签字人(或其身份验证代理)在票据上的身份验证证书 上手动签署之前，票据在任何目的下都不是有效的或必须的。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

签发人应签立 ，在收到签发人命令后，受托人应(无论是自己或通过认证机构)在本合同日期 为原始发行的票据认证本金总额为$[●]。发行人将发行面额为2,000美元及超出面值1,000美元的整数倍的票据。

受托人可指定发行人合理接受的认证代理对票据进行认证。除非受上述委任条款的限制， 任何此类认证代理均可在受托人可能这样做时对票据进行认证。本契约中每次提及受托人的认证 时，均包括任何此类代理的认证。身份验证代理与任何注册商、共同注册商、转让代理或付款代理具有相同的权利来处理发行方或发行方的附属机构。

如果受托人在律师的建议下确定不能合法地采取此类行动，或者如果受托人善意地认定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人有权拒绝根据本第2.02节对任何票据进行身份验证和交付。

第2.03节          登记员， 转账代理和支付代理。发票人应设有登记票据和转让票据的办事处或机构(“注册处”)、转让或交换票据的办事处或机构(“转让代理人”)、出示票据以供付款的办事处或机构(“付款代理人”，付款代理人应包括主要付款代理人)，以及可向出票人或发行人送达有关票据的通知或要求的办事处或机构。

发行人可以指定一个或多个转让代理、一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付款代理。

发行人或其任何关联公司可担任转让代理、注册处处长、联席注册处处长、付款代理及送达与票据有关的通知及索偿要求的代理；但发行人或其任何关联公司均不得就第三条、第八条及第4.09及4.11节的目的担任付款代理。

发行人特此委任(Br)(I)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行信托公司(National Association)为主要付款代理(“主要付款代理”)，(Ii)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)为注册人，(Iii)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号(MN 55107)的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)为转让代理人。每个人都在此接受这样的任命。转让代理、委托人支付代理和注册处 以及任何认证代理在本契约中统称为“代理”。代理人的角色、职责和职能是机械性质的，每个代理人只能履行本契约中明确规定的行为和职责，不得暗示或解读本契约中针对任何代理人的其他行为、契诺、义务或义务。 为免生疑问，支付代理人支付任何资金的义务应以其事先收到要支付的资金为条件。

在符合任何适用的法律和法规的情况下，发行人应促使注册官在其公司信托办公室保存一份登记册(“证券登记册”)，在符合发行人可能规定的合理规定的情况下，发行人应就票据的所有权登记、交换和转让作出规定。这种在证券登记簿上的登记应是票据所有权的确凿证据。 票据的账簿和记录中应注明票据是否已被支付、交换或转让， 票据是否被注销、丢失、被盗、损坏或销毁，以及票据是否已被更换。在更换任何票据的情况下，书记官长应保存被如此更换的票据和为其签发的票据的记录。在任何票据被注销的情况下，注册官应保存被如此注销的票据的记录以及该票据被注销的日期。

发行人应与非本契约一方的任何付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的条款。发卡人应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。 如果发卡人未能维持注册人或付款代理人，受托人可指定具有适当资质和信誉的一方作为注册人或付款代理人，并有权根据第7.05条获得适当的补偿。

第2.04节          向 代理支付保证金。不迟于下午12：00(纽约时间)在本金、溢价(包括赎回溢价)(如有)和任何票据利息的每个到期日，发行人应立即向主付代理人存入 美元可用资金，足以支付该本金、溢价(包括赎回溢价)(如果有的话)和利息，因此 在根据票据付款的到期日到期。发行人应在付款前第三个营业日或之前获得付款确认书。委托人付款代理人(以及其他付款代理人，如适用)应在相关的付款到期日 以及时的方式向持有人汇款，各持有人确认，如果发行人在前一句话中规定的时间之后将该笔款项 存入委托人付款代理人，则委托人付款代理人应在相关的付款到期日汇款给持有人，除非考虑到适用的银行程序和时间限制，这种汇款是不可行的，在这种情况下，委托人付款代理人应在下一个营业日 将这笔钱汇给持有人。但不对因这种延迟付款而产生的任何利息承担责任。为免生疑问，委托人付款代理 只有在实际收到发行人以清偿资金支付的款项时，才有义务将款项汇给持有人。委托人 付款代理人应立即将出票人(或票据上的任何其他义务人)在付款时的任何违约行为通知受托人。 出票人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金，在任何付款违约持续期间，受托人可应对付款代理人的书面请求，在任何时间要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对已支付的任何资金进行说明。这样做后，付款代理人将不再对如此支付给受托人的款项承担任何责任。如果发行人或发行人的任何关联公司担任付款代理，发行人或发行人的任何关联公司应在任何本金、溢价(包括赎回溢价)或票据利息的每个到期日或之前，将一笔足够支付该本金、溢价(包括赎回溢价)或利息的款项分离 ，并为持有人的利益在单独的信托基金中持有一笔足够支付该本金、溢价(包括赎回溢价)或利息的款项，直至该笔款项支付给该等持有人或按本契约规定以其他方式处置为止，并应迅速将其行动或不作为通知受托人。

如果发卡人 已书面通知发卡人打算按照第八条的规定撤销或履行本契约，受托人可以书面通知付款代理人这一事实，并要求付款代理人(直到受托人发出相反通知)此后担任受托人的付款代理人，而不是发卡人根据第八条的规定向其缴存的任何金额。

第2.05节          持有者 列表。书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人应在不迟于 每个利息支付日期的记录日期及受托人可能以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的形式及 向受托人提交一份持有人姓名及地址的清单，包括每位持有人持有的票据本金总额 。

第2.06节          转账 和交换.

(A)           如果向注册人或共同注册人出示票据，要求登记转让或兑换等额本金的其他面额的票据，注册人应按照第2.06节的要求登记转让或进行兑换。为允许转让和交换登记，出票人应签立，受托人(或认证代理人)在收到出票人命令后，应注册官的请求，以指定的一名或多名受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额的新票据；已提供 不得转让或兑换少于2,000美元的纸币。登记转让或交换票据不收取任何服务费(除非本合同另有明确允许)，但出票人可要求支付足以支付与登记转让或交换票据有关的任何代理费或类似费用(根据第3.07、3.08或9.04节赎回票据或兑换票据而应支付的代理费或类似费用除外) 或根据第4.09节的资产出售要约或根据第4.11节的控制权变更要约支付的费用。不涉及转账。

于出示本契约条款及该票据上任何图例所允许的票据以供兑换或转让时，该票据须于证券登记册上兑换或转让，而一张或多张新票据须以持有人(仅在兑换的情况下)或受让人(视属何情况而定)的名义认证及发行。票据的交换或转让在本契约项下无效 ，除非该票据已在证券登记册上以该人的名义登记。

此外，任何票据的交换或转让在本契约下无效，除非该交换或转让请求是由持有人或注册处正式授权的事实受权人提出的。

每张为登记转让或交换而提交或交回的票据(如发票人或注册处处长有此要求)须由持有人或其以书面正式授权的人妥为签立，或附有一份格式令发行人及注册处处长满意的转让文书。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据应为发票人的有效义务，证明其债务与票据在登记转让或交换时退回的债务相同，并享有本契约项下的相同利益。

发行人及 受托人、注册人或任何付款代理人均无须(I)于根据第3.02条选择赎回的票据的赎回通知交付日期前15天开始并于该交付当日的营业时间结束时起计的 期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，或(Ii)登记转让或兑换所选择赎回的票据的全部或部分，但被赎回或购买的票据的未赎回或未购买部分除外。

(B)           尽管本协议有任何相反的规定，但只要全球票据仍未结清且由DTC或其代表持有，则全球票据的全部或部分转让或其中的任何实益权益的转让，只能根据第2.01(C)节、 第2.06(A)节和第2.06(B)节进行；提供全球票据的实益权益可根据下述转让限制和票据上的受限票据图例(如有)以同一全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人。

(I)           除 根据第2.06(B)条第(Ii)或(Iii)款作出的全球票据中的实益权益的转让或交换外，全球票据的转让仅限于将该全球票据全部但非部分转让给该公司的代名人或该公司的继任人或该继任人的代名人。

(Ii)           受限 监管全球票据S全球票据。若受限制全球票据的实益权益持有人于任何时间希望以其于该受限制全球票据的权益交换S规则全球票据的权益，或希望将其于该受限制全球票据的权益转让予希望以该规则S全球票据实益权益的形式交割该等受限制全球票据的人士，则该转让或交换只可在适用范围内根据本条第(Ii)款及存托凭证的规则及程序进行(“适用程序”)。注册官从转让代理收到(A)书面指示后，指示注册官将S全球票据中指定本金金额的利息贷记或安排贷记，并安排将该指定本金金额的受限制全球票据的利息记入借方， 及(B)由该实益权益持有人以附件B形式出具的证明书，述明该等权益的转让已符合适用于该等全球票据的转让限制，及(X)根据及按照S规则或(Y)在第144条所允许的交易中转让该等受限制的全球票据的权益。然后，注册官应指示DTC减少或安排减少该受限制全球票据的本金，并应导致DTC增加或导致增加法规S全球票据的本金金额，增加或导致将该受限制全球票据的利息本金总额交换或转让。

(Iii)           法规 S全球票据至受限全球票据。如果S法规全球票据的实益权益持有人在任何时候希望将该等权益转让给希望以受限制全球票据实益权益的形式接受该权益的人，则此类转让只能按照第(Iii)款和适用程序进行。注册官从转让代理收到(A)书面指示后，指示注册官贷记或安排贷记指定本金金额的受限制全球票据的利息，并安排借记该法规中S全球票据指定本金金额的利息，和(B)由该实益权益持有人以附件C的形式出具的证明，说明该权益的转让是按照适用于全球票据的转让限制进行的，并说明(X)转让该权益的人合理地相信获得该权益的人是合格境内机构，并且是在符合规则第144A条和美国任何州的任何适用证券法的要求的交易中获得该权益的，或者(Y)转让该权益的人依赖的豁免不是规则144A 来自美国证券法的注册要求，在这种情况下，发行人或受托人律师的意见可以合理地要求确保所请求的转让或交换是根据美国证券法的豁免或在不受美国证券法注册要求约束的交易中进行的，则注册处处长应减少或导致 减少该法规S全球票据的本金金额，并增加或导致增加该受限制的 全球票据的本金金额，增加或导致增加该法规S全球票据的利息本金总额。

(C)           如果在转让、交换或替换带有本合同附件A所列受限票据图例的票据时发行票据，则如此发行的票据将带有受限票据图例，并且除非向发票人提交令人满意的证据，其中可能包括发行人合理要求的在纽约州执业的律师的意见，否则不会兑现从票据中删除此类受限票据图例的请求。不需要图例或其中规定的转让限制来确保转让符合美国证券法第144A条或第144条的规定。一旦提供了令人满意的证据，受托人应在签发人的指示下(或应指示认证代理)认证和交付不带有图例的票据。

(D)           受托人和代理人对DTC采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(E)           受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的权益的参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，则不在此限。 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

(F)           在任何拟用全球票据交换最终登记票据的情况下，发行人或受托人或其参与者应 向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理要求的、使受托人 履行任何适用的纳税申报义务所需的所有信息。受托人可依赖向其提供的信息，不承担任何责任 核实或确保此类信息的准确性。

(G)           尽管第2.06节有任何相反规定，但发行人不需要登记任何已登记的最终票据的转让：

(I)在任何指定的票据赎回日期前15天的           ；

(Ii)在紧接选定部分赎回债券的指定日期前15天的           期间；

(3)在任何利息支付日期的记录日期之前15天的           ；

(Iv)持有人已就控制权变更要约或资产出售要约提交(且未撤回)回购的           。

第2.07节          更换 备注。如已损坏的最终登记票据交回注册处处长，或持有人声称该票据已遗失、损毁或错误地取用，则发票人须发出，而受托人在收到发票人命令后，应(或指示认证代理人)在持有人 满足发票人的任何其他合理要求及受托人的任何要求的情况下，以该张已损毁、遗失、销毁或错误取用的票据的形式认证补发票据。如果受托人或出票人提出要求， 该持有人应提供一份足以符合出票人和受托人判决的赔偿保函，以保护出票人、受托人、付款代理人、转让代理人、注册官和任何共同登记人以及任何认证代理人，使他们中的任何一人在更换票据时免受损失。发票人及受托人可向持有人收取更换纸币的费用。

如任何该等残缺不全、遗失、毁坏或错误取用的票据已成为或即将到期并须支付，则出票人可酌情支付该 票据，而不是签发新的票据以取代该票据。

每一张补发票据应是出票人的一项额外义务。

第2.07节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.08节          未偿还票据 。任何时候的未清偿票据都是由受托人或代表受托人认证的票据，但由受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.08节所述的未清偿票据除外。根据第2.09节的规定，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有票据而停止发行。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据 由真正的购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如付款代理人根据本契约于赎回日期或到期日持有足以支付于该日期就将赎回或到期的票据(或其部分)应付的全部本金、溢价(如有)、利息及额外款项(如有)的款项，且付款代理人根据本契约的条款并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)不再未偿还及停止产生利息。

第2.09节          发行人持有的票据 。在确定所需本金金额票据的持有人是否同意本契约的任何指示或同意，或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，发行人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会 ，并视为未清偿票据，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意或本契约的任何修订、修改或其他变更而受到保护，则只有受托人负责任的 高级职员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如果质权人确立了质权人令受托人满意的质权，且质权人不是发行人或其任何关联公司，则如此拥有的善意质押票据不得被忽视。

第2.10节          最终注册备注 .

(A)           根据第2.01节存放于存托凭证托管人的全球票据应以最终登记票据的形式整体转让给受益所有人， 前提是此类转让符合第2.06节，且(I)存托凭证通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管机构，或存托凭证不再根据美国交易所法案登记为结算机构，且在每种情况下，发行人均未在通知后90天内指定继任受托保管人。(Ii)发行人可选择签立并向受托人交付一份高级人员证书，述明该全球钞票是可转让、可登记及可兑换的，(Iii)账簿权益的所有人在本契约项下发生违约事件后，要求通过DTC进行书面交换 ，或(Iv)需要发行此类最终登记票据，以便持有人或实益所有人向付款代理人出示其票据，以避免对 或就向该持有人或实益所有人支付的款项征收的任何税款。任何此类转让的通知应由发行人根据第12.01(B)节的规定发出。

(B)根据第2.10节以最终登记票据的形式转让给实益拥有人的任何 全球票据，应由           托管人全部或不时将全部或部分转让给转让代理，而不收取任何费用，受托人应自行或通过认证代理在此类全球票据的每一部分转让后，于到期时以最终登记票据的形式认证并交付等额的授权面额票据本金总额。根据第2.10款转让或交换的全球票据的任何部分应仅以登记形式签署、认证和交付，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍，并以DTC指示的名称登记 。除上述规定外，全球票据不得兑换，但以DTC或其代名人的名义登记的同额全球票据除外。如果全球票据可以兑换为最终登记票据， 最终登记票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付，并且最终登记票据的转让将可以在发行人根据第2.03节为此目的而设的办事处或代理机构登记。 此类最终登记票据应带有本合同附件A所述的适用图例。

(C)           在 发生第2.10(A)节规定的任何事件时，发行人应立即向受托人和认证代理提供合理的最终登记票据，其形式为最终的、完全登记的、无利息的 优惠券。

第2.11节          取消。 发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人 。托管人根据其惯例程序， 和其他任何人不得注销(受美国交易所法案的记录保留要求和受托人保留政策的约束)所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并以其惯常方式 处置该等已注销票据。除本契约另有规定外，发行人不得发行新票据以取代其已赎回、已支付或交付受托人注销的票据。

第2.12节          默认利息 。任何票据上的任何利息，如在票据和本契约第4.01节规定的日期和方式应支付，但未按时支付或规定适当，则应立即停止支付给持有人，并在相关记录日期因持有人身份而立即支付给持有人，且该违约利息可由出票人在其选择的每种情况下支付，如以下(A)或(B)款所规定的：

(A)           发行人可选择在交易结束时向票据注册人支付任何违约利息 在支付违约利息的特别记录日期，该日期应以下列方式确定。发行人应将每张票据建议支付的违约利息金额及建议付款日期以书面通知受托人，同时，发行人可向付款代理人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项；或应在 建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该笔款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约利息的人士受益。此外，发行人应为支付该违约利息确定一个特别记录日期，该日期不迟于建议付款日期前15天且不早于建议付款日期前10天，且不早于受托人收到建议付款日期通知后 。在任何情况下，发行人应在特殊记录日期前至少15天迅速将该特别记录日期通知受托人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，将有关该违约利息的建议付款日期及其特别记录日期的通知以第一类邮资预付的方式交付给每一持有人，该通知的邮资已预付，因为该持有人的地址出现在证券登记册上，至少在该特别记录日期之前10天。关于该违约利息的建议付款日期和该违约利息的特别记录日期的通知已如此交付，则该违约利息应在该特别记录日期向在交易结束时登记该票据的人支付，并且不再根据下文第(B)款支付。

(B)           发行人可以任何其他合法方式支付票据上的任何违约利息，但不得与债券上市的任何证券交易所的要求相抵触，如在发行人根据本条款向受托人发出建议付款日期的通知 后，该付款方式应被视为合理地 可行。

第2.13节          计息 。该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。

第2.14节          ISIN 和CUSIP号码。提供D任何该等通知可声明，不会就票据上印制的或任何赎回通知中所载的号码或代码的正确性作出任何陈述，只可依赖印制在票据上的其他识别号码 ，而任何该等赎回或控制权要约的更改不受该等号码的任何缺陷或遗漏影响。 发行人应就ISIN或CUSIP号码的任何更改立即通知受托人。

第2.15节          其他 备注。在发行日期之后，发行人不得根据本契约发行任何额外票据。

第三条赎回；购买要约

第3.01节          赎回和强制赎回的权利 .

(A)           发行人可按票据第6段所载条款及赎回价格赎回全部或任何部分票据。

(B)在发行人或其任何受限制附属公司因发行人或其任何受限制附属公司发行或招致任何债务(根据第4.06节准许发生的任何债务除外)而收到净收益时 (该情况下，a强制性赎回事件“)，发行人将在适用的 强制性赎回事件后30天内，按比例按比例赎回全部或任何部分票据。将赎回的票据本金应等于可按适用票据第6段所载价格与赎回金额一起赎回的最高本金金额。

(C)           根据本第3.01节进行的任何赎回应根据本第三条的规定进行。

第3.02节          。如果发行人根据第3.01节赎回票据，应将赎回日期和记录日期、将赎回的票据本金金额、赎回价格和赎回票据的段落 以书面通知受托人。

除非受托人同意较短的期限，否则发行人应在第3.04节规定的通知送达持有人之前至少10天向受托人发出本第3.02节规定的每个 书面通知。该通知应附有发行人出具的高级证书，表明赎回将符合本协议中的条件。如果要赎回的债券少于全部，则与赎回有关的记录日期应由发行人选择并交给受托人，该记录日期 不得早于通知受托人的日期后15天。

第3.03节          选择 要赎回的票据。按比例依据、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法 ；提供, 然而，，任何部分赎回不得将未赎回票据本金的部分 降至少于2,000美元。

受托人应从未偿还且之前未被要求赎回的票据中进行选择。受托人可选择本金为1,000美元及其任意整数倍的部分进行赎回；提供本金2,000美元或以下的票据不得部分赎回 。本契约中适用于需要赎回的票据的条款也适用于需要赎回的票据的部分。受托人应立即以书面形式通知发行人赎回的票据或部分票据。

受托人不对根据第3.03节的规定作出的选择或DTC作出的选择承担责任。

任何赎回和通知 可由发行方酌情决定是否满足一个或多个先决条件。

第3.04节          赎回通知 .

(A)于债券赎回日期前至少10天但不超过60天           ，发行人应以头等邮件将赎回通知送交每位持有人，并按其于证券登记册所载的地址赎回，但如赎回通知是因债券失效或清偿及解除本契约而发出，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达，并须符合第12.01(B)节的规定。

(B)           通知应指明要赎回的票据(包括ISIN和CUSIP码)，并应说明：

(I)           赎回日期和记录日期；

(Ii)           赎回价格和应计利息金额(如有)的适当计算，以及应支付的额外金额(如有)；

(3)           付款代理人的名称和地址；

(Iv)           要求赎回的票据必须交还给付款代理以收取赎回价格加应计利息(如有)和附加金额(如有)；

(V)           ， 如有任何票据正部分赎回，则须赎回该票据的本金部分(相等于本金$1,000或其任何整数倍 )，而在赎回日期及之后，在该票据交回时，将会重新发行一张或多於一张本金相等於该票据未赎回部分的新票据；

(Vi)           如任何钞票含有ISIN或CUSIP码，则不会就印在钞票上或赎回通知内所载的ISIN或CUSIP码的正确性作出任何陈述，并只可信赖印在钞票上的其他识别号码；

(Vii)           ， 除非发行人及保证人没有作出上述赎回付款，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息将于赎回日期及之后停止累算；及

(Viii)           本债券或本契约的第(Br)段，要求赎回的债券根据该段被赎回。

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人提供本第3.04节所要求的通知和其他信息。

对于由代表DTC持有的全球证书代表的票据，通知可通过向DTC交付相关通知以传达给有资格的 帐户持有人来替代上述交付。

(C)           在 关于本第3.04节所述的任何票据赎回的情况下，任何此类赎回和/或赎回通知可由发行人酌情决定，受一个或多个先决条件的约束，包括完成任何相关的再融资或 控制权的变更。此外，如果上述赎回或通知须满足一个或多个先决条件，则该通知 应说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间 ，或在任何或所有该等条件 未能在赎回日期或延迟的赎回日期之前满足或放弃的情况下，该通知可被撤销。为免生疑问，计算任何赎回价格并不是受托人、注册处或任何付款代理人的义务或责任。

第3.05节          赎回价格押金 。不迟于下午12：00(纽约时间)于任何赎回日期，发行人须将 或安排存入付款代理人(或如发行人或其任何关联公司为付款代理人，则须分离并以信托形式持有)一笔同日款项，足以支付在该日期赎回的所有 票据的赎回价格及应累算利息，以及额外款项(如有)，但发行人先前已交付托管人注销的票据或已要求赎回的票据部分除外。付款代理人应在发卡人提出书面要求后，将不需要的任何存款退还给发卡人。

第3.06节          [已保留].

第3.07节          支付 需要赎回的票据。如已按以下规定方式发出赎回通知，则该通知所指明须赎回的票据或部分票据将于赎回日到期并按其中所述的赎回价格支付，连同该赎回日的应计利息，并于该日期及之后(除非发行人拖欠按赎回价格支付该等票据的款项及截至赎回日的应计利息，在此情况下，本金须自赎回日期起按票据所规定的利率计息)。根据赎回通知交回任何票据后，发行人须按赎回价格支付及赎回该票据，连同应计至赎回日期的利息(如有)。提供在赎回日期或之前到期的利息分期付款，应支付给在相关记录日期收盘时登记的持有人。

赎回通知在交付时应被视为已发出，无论持有人是否收到通知。在任何情况下，未能发出通知或通知中的任何缺陷，不应影响赎回由适当收到通知的持有人所持票据的程序的有效性。

第3.08节          部分赎回的票据 .

(A)           在交出部分赎回的全球票据时，支付代理人应将该全球票据转交注册处，注册处处长应在担保登记册上注明 ，以将该全球票据的本金金额减少至与该全球票据交出的未赎回部分相等的数额；提供每张此类全球票据的本金在最终规定的到期日为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

(B)           在交出和注销部分赎回的最终登记票据后，发行人应签立，受托人应为持有人(由发票人承担费用)认证一张本金金额相当于交出并注销的票据中未赎回部分的新票据；提供每张该等最终登记票据于最终述明到期日的本金为2,000元或超出1,000元的整数倍。

第3.09节          换领税款 。发行人可随时酌情向票据持有人发出不少于10天或不超过60天的书面通知(该通知不可撤销，并根据第3.04节规定的程序发出)，赎回全部但不是部分票据，赎回价格相当于票据本金的100%， 连同应计和未付利息(如有)，至出票人指定的赎回日期(“换税日期”) 及因换回或其他原因而于换税日到期或将会到期的所有额外金额(如有) (受相关记录日期的持有人有权收取于相关付息日期到期的利息及与此有关的额外 金额(如有)的规限)，如在下一个日期须就票据或票据担保支付任何款额，则出票人或任何担保人须支付或将被要求支付额外金额(但，在担保人的情况下，只有在发行人或其他担保人在没有支付额外金额的义务的情况下才能支付引起该要求的付款，并且 发行人或相关担保人不能通过采取可用的合理措施(为避免疑问，包括指定新的付款代理，但不包括发行人或任何担保人的重新注册或重组)来避免任何此类付款义务， 并且该要求是由于以下原因而产生的：

(A)对有关税务管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何法规或裁决)的任何 更改或修订，如已公布更改或修订并在签发日期后生效(或如适用的税务管辖区在签发日期后的某一日成为税务管辖区，则在该较后日期之后)；或(           )

(B)           对此类法律、法规或裁决的正式适用、管理或解释的任何 更改或修订(包括因具有管辖权的法院的保留、判决或命令或已公布的惯例或税收指导的更改而作出的更改)， 在发布日期之后宣布并在发布日期之后生效的更改或修订(或如果适用的税务管辖权在发布日期之后的一天成为税务管辖权)(前述(A)和(B)款中的每一项)，A“税法修改 ”)。

出票人不得在出票人或有关担保人有义务付款的最早日期 前60天发出任何此类赎回通知，或在票据或票据担保付款已到期的情况下发出额外金额，且在发出通知时，支付额外金额的义务必须保持有效。在根据上述规定刊登或交付任何票据赎回通知之前，发行人应向受托人提交根据相关税务司法管辖区的法律有资格获得认可资格的独立税务律师的意见(该律师应为受托人合理地接受)，表明税法发生了变化，使发行人有权赎回以下票据。此外，发行人在发出上述票据赎回通知前，应向受托人递交一份高级人员证书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的责任。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第3.09节的上述规定将适用，作必要的变通发行人(或任何担保人)的继承人在成为发行人(或任何担保人)的继承人后发生的税法变更。

第3.10节          备注 报价和资产出售报价。

(A)           根据第4.09(B)节，任何票据要约或资产出售要约中票据的要约价格将等于本金的100%。加应计及未付利息及至购买、预付或赎回日期为止的额外金额(如有)，须受持有人于相关记录日期收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限，并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，发行人或受限子公司可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果票据的本金总额和这类其他 平价通行证提交(或预付或赎回)该等资产出售要约的债务超过超额收益的金额，或如根据债券要约而投标的票据总额超过适用的净收益金额，则受托人将选择购买票据及其他同等债务(如适用)按比例根据已提交或要求预付或赎回的金额(或按照第3.03节规定的方式)。完成每个资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

(B)           每个票据要约和资产出售要约将在其开始后至少10天内保持有效，但不超过60天， 除非适用法律要求更长的期限(“要约期”). 在要约期终止后(“要约购买日”)，发行人应立即购买根据第(A)款 购买的适用票据，并以与支付本金和利息相同的方式支付如此购买的任何票据的款项。

(C)           在票据要约或资产出售要约开始时，发行人将以头等邮件方式(或就全球票据向 适用存托凭证程序或规定所允许或要求的范围内，以电子方式发送)向受托人及每名持有人发出通知，并将副本送交受托人。该通知将包含所有必要的说明和材料，使该等持有人能够根据债券要约或资产出售要约(视何者适用而定)投标票据。

(D)           支付代理应迅速向已正确投标并接受该等票据的每一持有人交付票据要约或资产出售，受托人(或发行人指定的认证代理)应迅速认证并向每一持有人交付(或通过记账方式转让)一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分(如有)的新票据。如此接受付款的任何票据 将于适用的要约购买日期或之后停止计息。发行人应在适用的要约购买日期或之后在切实可行的范围内尽快公布票据要约或资产出售要约的结果。

(E)           如要约购买日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息(如有)须支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人士，而根据票据要约或出售资产要约(视何者适用而定)进行投标的持有人将不会获支付任何额外利息。

(F)           发行人应遵守《美国交易法》第14E-1条和任何其他证券法律法规的要求 (以及当时票据上市的任何交易所的规则)，条件是这些法律、法规或规则适用于根据资产出售要约或票据要约回购票据。如果任何证券法律、法规或交易所规则的规定与本公司的资产出售或票据发售条款相冲突，发行人 将遵守适用的证券法律、法规和规则，并且不会因此类遵守而被视为违反了其在资产出售或票据发售条款下的义务。

第3.11节          更改控制报价的 .

(A)根据第4.11节的规定，在发生任何控制权变更触发事件后的30天内，发行人应将通知递送至票据持有人的注册地址，或按照第3.04节规定的程序以其他方式递送通知，通知中应注明：

(I)           表明 控制权变更触发事件已经发生，以及发生日期，并且正在提出控制权变更要约；

(Ii)           关于该控制权变更的 情况和相关事实(包括但不限于有关 的适用信息形式上实施控制权变更后的历史收入、现金流量和资本化)；

(Iii)根据本契约要求和该通知中描述的程序，            控制采购价格变更和控制变更购买日期，该日期应为不早于该通知交付之日起10天，也不得迟于该通知交付之日起60天的营业日；

(Iv)           ，除非未支付控制权变更收购价，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据将在控制权变更购买日期后停止计息 ；

(V)           任何未予投标的票据(或其部分)将继续计息；及

(Vi)           持有人接受控制权变更要约或撤回该要约所必须遵循的任何其他程序。

(B)           在控制变更购买日期，发行人应在合法范围内：

(I)           接受 支付根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据；

(Ii)           向付款代理人缴交的款额，相等于就所有已正式投标的票据或部分票据而更改的控制买入价；

(Iii)           交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明发行人购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付受托人。

(C)           支付代理应迅速向已适当投标并接受该票据控制要约变更的每一持有人交付该票据的控制权变更要约， 受托人(或发行人指定的认证代理)应迅速认证并向每一持有人交付(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分(如有)的新票据。如此接受付款的任何票据 将于控制权变更购买日期或之后停止计息。发行人应在变更控制权购买日期后，或在可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果。

(D)           如 控制权变更购买日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计 及未付利息(如有)须支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人士，而根据控制权变更要约进行投标的持有人将不会获支付任何额外利息。

(E)           发行人应遵守《美国交易法》第14E-1条和任何其他证券法律法规的要求 (以及当时票据上市的任何交易所的规则)，前提是这些法律、法规或规则适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券 法律、法规或交易所规则的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，发行人应遵守适用的证券法律、法规和规则，并且不会因此类遵守而被视为违反了其在本契约项下的义务。

第四条公约

第4.01节          票据付款 。发行人及担保人共同及各别为持有人的利益订立契约及协议，同意于发行日期及按附注及本契约所规定的方式，按时支付债券的本金(包括赎回溢价)(如有)、利息及额外金额(如有)。根据第2.04节的规定，本金、溢价(包括赎回溢价)(如有)、利息和额外金额(如有)在截止上午10：00受托人或付款代理人(发行人或其任何关联公司除外)持有的该 日期应视为已支付。(纽约，纽约 时间)在到期日，根据本契约，足够支付所有本金、保费(包括赎回溢价)的资金， 如果有的话，利息和额外的金额，如果有的话，那么就到期了。如果发行人或其任何关联公司作为支付代理，并且作为支付代理的 实体遵守第2.04节的规定，则本金、保费(包括赎回溢价)(如果有)、利息和额外金额(如果有)应被视为在到期日支付。

于违约事件发生及持续期间，发行人或担保人须就逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)，利率较债券当时适用的利率高出2.00%，而 应就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)、 溢价(包括赎回溢价)(如有)及额外款项(如有)，按相同的递增利率在合法范围内计算。

第4.02节          企业 存在。在符合第五条的规定下，发行人和每位担保人应采取或促使采取一切必要的措施，以维护和维持其公司、合伙、有限责任公司或其他存在，以及发行人和每位担保人的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权；提供如果发行人董事会认为在发行人和整个担保人的业务处理中不再适宜保留任何该等权利、许可证或特许经营权，则发行人无需保留该等权利、许可证或特许经营权。

第4.03节          物业维护 。发行人应使其或任何担保人拥有的或用于或持有用于经营其业务或任何担保人的业务的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并应安排进行所有必要的修理、更新、更换、改进和改进，所有这些都是必要的，以便与此相关的业务可以始终正常和有利地进行。提供第4.03节的任何规定均不得阻止发卡人停止维护任何此类财产，如果发卡人认为对发卡人和整个担保人的业务进行维护是合乎需要的。

第4.04节          保险. 发行人应向发行人认为有责任的承运人投保保险，并应促使其向承运人投保保险，投保的风险和金额以及免赔额、扣除额、自保金额和共同保险条款，发卡人认为通常由处境相似和拥有类似财产的企业承保，包括适当的一般责任、财产和意外伤害保险(但依据是发卡人和担保人为船舶投保某些战争险)；提供在任何情况下，发货人和担保人都不需要获得任何业务中断、损失租金或延迟交付保险。

第4.05节          关于合规的声明 .

(A)           发行人应在每个财政年度结束后120天内或受托人提出书面请求后14天内向受托人提交一份高级人员证书，说明签字人在履行其作为发卡人高级人员职责的过程中通常会知晓任何违约行为，签字人是否知道在此期间发生的任何违约行为，如果有，则说明该违约行为、其状况以及发行人正在采取或拟采取的行动。就本第4.05(A)节的目的而言，应在不考虑本契约项下的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类合规。

(B)           如果发行人知道(I)任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)任何持有人寻求 就本契约或票据项下声称的违约行使任何补救措施，则发行人应迅速(在任何情况下均应在30天内)向受托人递交指定该事件、通知或其他行动的高级职员证书(包括发行人正就此采取或拟采取的任何行动)。

第4.06节          发生债务并发行优先股或优先股.

(A)           发行人将不会、也不会导致或允许其任何受限制子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、 担保或以其他方式直接或间接对(集体)承担或有或有责任。产生“) 任何债务(包括已获得的债务)，发行人将不会也不会允许任何受限子公司发行任何不合格的股票，也不会允许其任何受限子公司发行任何优先股或优先股；提供, 然而，，发行人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，如果发行人最近结束的四个完整会计季度的固定费用 覆盖率在紧接产生此类额外债务或该等不合格股票或该优先股 或发行优先股的日期之前至少为2.0至1.0，则发行人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票、优先股或优先股形式上基础(包括 a形式上所得款项净额)，犹如已产生额外债务或不合格的 股份或优先股或优先股(视属何情况而定)在该四个季度开始时发行。

(B)           第4.06(A)条不应禁止发生以下任何债务项目，但不得重复(统称为“允许的债务”)：

(I)信贷安排和非洲经委会安排项下的           债务，本金总额在任何时候不得超过173.408亿美元；

(Ii)           发行人及其受限附属公司发生的现有债务(《反海外腐败法》规定的债务除外)；

(Iii)由发行日发行的票据及有关的票据担保所代表的债务的发行人及担保人所招致的           ；

(Iv)           发行人或任何受限制附属公司在每种情况下为筹措全部或任何部分购买价格、租赁费、租金或设计、建造、安装、修理、更换或改善物业(包括船只)而招致或发行的 债务所产生的债务，包括归属债务、资本租赁债务、按揭 融资或购买货币债务、发行人或任何受限制附属公司发行不合格股票及任何受限制附属公司发行优先股或优先股。发行人或其任何受限制附属公司在业务中使用的厂房或设备或其他资产(包括股本)，本金总额或清算优先权，包括为续期、退款、再融资、更换、作废或清偿根据本条款第(Iv)款发行的任何债务而产生的所有允许再融资债务。在任何时候不得超过有形资产总额的2.5亿美元和1.75%(不言而喻，任何此类债务都可能发生，且此类不合格的股票和优先股或优先股可在收购、购买、租用、租赁或租赁或设计、建造、安装、修理、更换或对任何资产(包括船舶)进行任何改进后发行)。已提供 本条款允许的任何债务、不合格股票、优先股或优先股在发生时的本金金额，连同之前根据第(Br)条第(Iv)款就任何该等适用船只而产生和未偿还的金额，(A)就已完成的船只而言，以账面净值与评估价值中较大者为准；及(B)如属未完工船只，则为购置或建造该船只的合约价的90%(就第(B)款而言)；在发行人或其受限制的附属公司签订购买或建造此类船舶的协议之日确定，加任何其他此类船舶的海运费加相关出口信用保险费的100% ；

(V)           发行人或任何受限附属公司的债务、发行人或任何受限附属公司发行不合格的 股票，以及任何受限附属公司发行与任何新船融资有关的优先股或优先股 ，总本金在任何时间未偿还(包括因续期、退款、再融资、更换、取消或清偿根据第(V)款发生或不合格的任何债务或根据第(V)款发行的优先股或优先股)不超过根据第(V)款相关发生之日计算的新船总担保债务上限；

(Vi)           允许对债务进行再融资，以换取根据第4.06(A)节或第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)款允许发生的任何债务(公司间债务、不合格股票或优先股或优先股除外)，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、失败或清偿。第4.06(B)条第(Xii)项或第(Xviii)项(如果是根据第4.06(B)条第(Iv)、(V)和(Xviii)条发生的债务的许可再融资债务，则在符合第4.06(B)条规定的许可再融资债务的条件的情况下， ；

(Vii)           发行人或任何受限制附属公司因发行人或任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务而产生的 ；提供那就是：

(A)如发行人或任何担保人是该等债务的债务人，而收款人不是发行人或担保人，则为           。此类债务必须是无担保的，且(I)除在正常业务过程中与发行人及其受限附属公司的现金管理业务有关的公司间流动负债外，以及(Ii)仅在法律允许的范围内(发行人及其受限附属公司已完成债权人或义务人的董事或高级管理人员合理判断所要求的所有程序，以保护此等人士免受与此类债务从属关系有关的任何惩罚或民事或刑事责任)明确地从属于预先全额现金偿付当时到期的所有与票据有关的债务， 对于出票人，或对于担保人，为本票担保；和

(B)           (I)随后发行或转让股权而导致任何该等债务由发行人或受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)向发行人或受限制附属公司以外的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种情况下均视为发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)不允许产生该等债务；

(Viii)           任何受限制附属公司向发行人或其任何受限制附属公司发行不合格股票、优先股或优先股；提供(A)任何随后的股权发行或转让，如导致任何该等不合格股票、优先股或优先股由发行人或受限制附属公司以外的人士持有，以及(B)向发行人或受限制附属公司以外的人士出售或以其他方式转让任何该等不合格股票、优先股或优先股，在每种情况下均视为构成由该受限制附属公司发行本条第(Viii)款所不允许的不合格股票、优先股或优先股；

(Ix)           发行人或任何受限附属公司产生的非投机目的的对冲义务；

(X)           发行人或任何受限制附属公司对发行人或任何受限制附属公司债务的担保，但以第4.06节的另一项规定允许发生担保债务为限；提供在每种情况下， 如果被担保的债务从属于或平价通行证对于票据或票据担保，则担保必须 从属于或平价通行证在适用的情况下，达到与保证的债务相同的程度；

(Xi)           发行人或其任何受限制的负债附属公司(A)在正常业务过程中因工伤赔偿索赔、自保义务、专属自保公司和银行承兑而发生的情况；(B)在信用证、担保、投标、履约、旅行或上诉保函、完成保函、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或类似文书方面，在该人的正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例(包括任何政府当局所要求的惯例)一致，但与借款无关的方面，包括与自我保险和工人赔偿义务有关的信用证或类似文书，或为保护客户存款或信用卡付款而出具的；提供, 然而，在开出该信用证或其他票据时，此类债务在开具后30天内得到偿还；(C)银行或其他金融机构因无意中兑现支票、汇票或类似票据而产生的，只要该债务在30天内得到偿付；及(D)包括(X)保险费融资或(Y)在正常业务过程中供应协议中所载的自付义务；

(Xii)           债务， 任何人在成为受限制附属公司或被合并、合并之日已发行的不合格股票、优先股或优先股(A)，与发行人或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并(包括根据任何收购 资产和承担相关债务)，或(B)发生或发行以提供全部或 用于完成交易或一系列相关交易的资金的任何部分，据此该人成为受限制附属公司或由发行人或受限制附属公司以其他方式收购；提供, 然而，，关于第(Xii)款，在收购或其他交易时，根据该收购或其他交易，该等债务、不合格股票、优先股或优先股被视为产生或发行，(X)根据第4.06(A)节规定的固定费用覆盖率测试，发行人将能够在下列情况下产生1美元的额外债务：形式 (Y)发行人最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率不会低于紧接发生该等额外债务或不合格股票或优先股或根据第(Xii)条 发行优先股的日期之前的内部财务报表的最近四个完整的会计季度形式上对这种收购或其他交易的影响，以及产生这种债务或发行这种不合格股票、优先股或优先股的影响 ；

(Xiii)因发行人或受限制附属公司的协议而产生的           债务 规定惯常赔偿、有关溢价的债务或其他购买价格调整，或在每种情况下因收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股权而产生或承担的类似债务；提供(在处置的情况下)发行人及其受限附属公司对所有此类债务的最大负债在任何时候都不应超过发行人及其受限附属公司与该处置有关的实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市场价值(在收到时计算，且没有 影响随后的任何价值变化)；

(Xiv)           发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中从客户那里收到的未赚取的客户存款和预付款 在正常业务过程中购买的商品和服务的债务；

(Xv)发卡人或任何受限制附属公司因信用卡处理安排或在正常业务过程中达成的其他类似支付处理安排而产生的           债务 ；

(Xvi)           发行人或任何受限制附属公司的债务，发行人或任何受限制附属公司发行不合格的股票，以及任何受限制附属公司发行优先股或优先股，以资助船只在发生损失时更换(通过建造或收购)，总金额不超过该替代船只的准备海运费，在每种情况下减去所有补偿，发行人或其任何受限制附属公司从任何人收到的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险的保险收益除外)，涉及的损失超过受该损失事件影响的船舶实际用于偿还债务的金额，以及发行人或其任何受限制附属公司因该损失事件而发生的任何费用和费用；

(Xvii)           发行人或任何受限制附属公司因以下事项而产生的债务：(A)发行人或其任何受限制附属公司所拥有或租用的任何船舶所需的定期保养，及(B)可从或可合理地预期可从该等船舶的保险中收回的任何开支；

(Xviii)           发行人或任何负债的受限制附属公司的负债、发行人或任何受限制附属公司发行不合格股票，以及任何受限制附属公司在任何时间发行本金总额(或累计价值，视乎适用而定)的优先股或优先股，包括因续期、退款、再融资、更换、作废或清偿根据第(Xviii)款发行的任何已产生或不符合资格的股份、优先股或优先股而招致的所有准许再融资债务，不超过7.5亿美元和有形资产总额的4.50%的较大者；和

(Xix)           债务 仅因其定义第(Cc)款所述的允许留置权而存在。

(C)           发行人或任何担保人均不承担任何债务(包括准用债务)，该债务在合同上从属于发行人或担保人的任何其他债务，除非该债务在合同上也从属于票据和适用票据担保，条款基本相同；提供, 然而，，没有任何债务 仅因无担保而被视为合同上从属于发行人或任何担保人的任何其他债务的偿还权。

(D)           为确定是否符合本第4.06条的规定，如果一项债务满足第4.06(B)条第(I)至(Xix)款中所述的一种以上允许债务的标准，或有权根据第4.06(A)条发生债务，则发行人有权自行决定：将被允许在发生之日对该负债项目进行分类 并且仅被要求在此类条款之一中包括该负债项目的金额和类型，并且将允许 在该发生日期将该负债项目划分和分类为第4.06(A)节和第4.06(B)节中所述的多种负债类型，并不时地以符合本第4.06节的任何方式对该负债项目的全部或部分进行重新分类。

(E)           在 发生或发行(X)循环贷款债务或(Y)与产生或发行债务、不合格股、优先股或优先股有关的任何承诺(在每种情况下，均符合本第4.06节)，并授予任何留置权以保证此类债务时，发行人或适用的受限附属公司可选择：指定此类发生或发行及其任何留置权的授予发生在第一次发生此类循环贷款债务或承诺的日期(该日期，“视为日期”)，以及随后任何相关的实际发生或发行并授予此类留置权，在本契约项下的所有目的下，包括但不限于为计算固定费用覆盖率、使用本文所述的任何篮子(如果适用)而被视为已发生或已发行和授予。综合总杠杆率和综合EBITDA(以及在视为日期及之后直至终止或资助该承诺为止的所有该等计算)应于形式上生效的依据 视为发生或发行、授予任何留置权以及与此相关的交易)。

(F)           利息或优先股或优先股股息的应计利润、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息、因会计原则改变而将优先股或优先股重新分类为负债、以相同类别优先股、优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股、优先股或不合格股的股息， 仅由于汇率或币值波动而增加的清算优先权和未偿债务金额的增加，不会被视为债务的产生或就本第4.06节而言发行优先股、优先股或不合格股票；提供在每一种情况下，任何此类应计、累加、摊销、付款、重新分类或增加的金额均作为应计计入发行人的固定费用。

(G)           为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，应使用等值于美元的不同货币的债务本金，按债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果债务是根据循环信贷安排产生的债务计算的，则根据发行方的选择计算；提供(A)如果这种债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资 ，而这种再融资将导致超过适用的美元计价限制 (如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金总额，则应视为没有超过该以美元计价的限制。以及(B)如果且只要任何债务是就该债务计价的货币 承担对冲义务，涵盖该债务的应付本金，则该债务的数额(如果以美元计价)将是根据该对冲义务所需支付的本金的数额，否则为该数额的美元等值加美元等值 在此时到期并应支付但不在该套期保值义务范围内的任何溢价。

(H)           尽管有第4.06节的任何其他规定，但发行人或任何受限附属公司根据第4.06节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过 。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与正在进行再融资的债务不同的货币发生的，将根据在该再融资之日有效的适用于该允许再融资债务所以货币计价的货币汇率计算。

(I)           截至任何日期任何未偿债务的 金额为：

(I)           在按原发行贴现发行的任何债务的情况下，按照《公认会计准则》确定的与该债务有关的负债额；

(Ii)如属任何其他债务，则指该债务的本金金额(           )；及

(Iii)就以对指明人士的资产的留置权作担保的另一人的债务而言，           ，以较少者为准：

(A)           在确定之日此类资产的公平市场价值；和

(B)           另一人的债务数额。

尽管本协议有任何相反规定，任何优先担保人不得且发行人不得允许任何优先担保人承担或承担任何优先权担保债务，但允许的PGN债务除外。

第4.07节          留置权.

(A)           发行人不得也不得导致或允许任何担保人直接或间接地创建、招致、承担或以其他方式导致 在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上存在或生效任何形式的债务担保留置权， 除非(I)允许留置权或(Ii)不是允许留置权的此类财产或资产的留置权(第(Ii)款下的每项留置权， “触发留置权”)，在触发留置权产生的同时(或之前)，在触发留置权不再担保该等债务 之前，所有票据债务 均以与如此担保的债务相同且可按费率计算的基础上或在优先的基础上进行担保；提供如果由该触发留置权担保的债务在偿付权利上从属于票据或票据担保(视情况而定)，则该触发留置权应从属于或优先于担保票据义务的留置权。

(B)对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，           也应允许该留置权担保任何增加的债务金额。任何 债务的“增加金额”应指与任何利息应计、增值、原始发行折扣的增加或摊销有关的债务金额的任何增加，以相同条款或以发行人或发行人的任何直接或间接母公司的普通股形式支付利息，以优先股或优先股股息的形式支付优先股或优先股股息。仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而增加的清算优先权和未偿债务金额的增加。为免生疑问，本契约允许的任何担保债务的留置权也应被允许担保与该债务相关的任何义务。

(C)           根据第4.07(A)(Ii)节为本契约和票据或票据担保而设立的任何留置权将在相关触发留置权解除和解除后自动 并无条件解除和解除。

(D)           为了确定是否符合本第4.07节的规定，(A)担保债务和义务的留置权不需要仅因参照一类允许留置权(或其子部分)而产生，而是允许部分在其任何组合下产生，以及(B)如果留置权满足一种或多种允许留置权(或其子部分)的标准， 发行人可自行决定将按符合允许留置权定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行划分或稍后重新分类或重新划分(如同在以后发生的一样)，并且此类留置权(或其部分，如适用)将被视为根据允许留置权定义的该条款、条款或子部分发生的 (在随后的划分、分类或重新分类的情况下，此类留置权应停止被划分或分类为在随后的划分、分类或重新分类之前)。

(E)           to 在根据上文第4.07(A)(Ii)节对任何资产或财产施加任何留置权以确保票据义务的范围内， (I)相对于根据第4.07(A)(Ii)节施加的任何留置权，允许留置权可能具有任何优先权(包括优先次序)， 和(Ii)可对任何此类资产或财产授予额外留置权，这些附加留置权可能与担保票据义务的此类资产或财产上的留置权具有同等或次要的优先权 ，在每种情况下，均受第4.07(A)(Ii)节规定的任何限制或要求的约束。受托人(或根据第4.07(A)(Ii)节施加此类留置权后的任何适用担保代理人) 应(由发行人承担全部费用和费用，包括受托人或任何适用担保代理人的法律费用和开支)就根据第4.07(A)(Ii)节施加的此类允许留置权和留置权订立惯常债权人间协议， 在每种情况下，在获得官员证书和律师的意见后，如有，说明此类惯常债权人间协议在契约下是允许的，受托人(或适用的安全代理)合理地满意且受托人(或适用的安全代理)可最终依赖的每一种形式和实质。

第4.08节          受限制的付款 .

(A)           发行人不得、也不得致使或允许其任何受限制附属公司直接或间接：

(I)           因发行人或其任何受限制附属公司的 股权(包括但不限于与涉及发行人或其任何受限制附属公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款)或发行人或其任何受限制附属公司以持有人身份直接或间接持有的 股权而宣布 或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(在每个情况下，除应付给发行人或受限制附属公司的股息或分派外，以发行人的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派除外)；

(Ii)           购买， 赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于涉及发行人的任何合并、合并或合并)发行人或发行人的任何直接或间接母实体的任何股权；

(Iii)           就发行人或任何担保人的任何债务作出任何本金付款，或就其购买、赎回、作废或以其他方式获得或收回任何债务，而该等债务在合约上明确从属于票据或任何票据担保的付款权利 (不包括发行人与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)，但(A)于规定到期日支付本金或(B)购买、回购、赎回、赎回、因预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或预定到期日而购买的债务的失败或以其他方式获得，每种情况下均应在此类购买、回购、赎回、失败或其他获得之日起一年内到期；或

(4)           使 任何受限投资；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他 行为统称为“受限付款”)， 除非在发生此类受限付款时：

(A)           没有发生任何违约或违约事件，而且由于这种限制付款，违约或违约事件仍在继续或将会发生；

(B)           发行人会在作出上述限制付款时及在给予形式上根据第4.06(A)节规定的固定费用覆盖率测试，已被允许产生至少1.00美元的额外债务，如同此类限制性付款是在适用的四个季度开始时支付的一样；

(C)           上述 限制性付款，连同发行人及其受限附属公司自发行日期以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)、(Br)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Br)、(Ii)、(Ii)、(****iii)、(Ix)、(X)、(Xi)和(十二)第4.08(B)节)， 小于以下各项之和，且无重复：

(1)发行人的综合净收入的           50% 从紧随发行日期发生的会计季度之后的会计季度的第一天起至发行人最近结束的财务季度结束为止的一段时期(作为一个会计期间)，该会计季度的内部财务报表可在上述限制性付款时获得(或，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100%)；加

(2)发行人自发行日期以来收到的现金净收益总额的100%和其他资产的公平市价，作为对其普通股资本的贡献，或通过发行或出售发行人的股权(不合格股票除外)，或发行或出售发行人或任何受限制子公司的可转换或可交换不合格股票，或发行人或任何受限制子公司的可转换或可交换债务证券。            在每一种情况下，已转换为或交换发行人股权的 发行人的股权((X)从股权发行或出售中收到的现金净收益和可交易证券、出售给发行人子公司的不合格股票或可转换或可交换债务证券、(Y)现金净收益和从发行或销售可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券中收到的可上市证券除外)，交换或赎回不合格股票和(Z)现金收益净额和有价证券，仅限于根据第4.08(B)(Iv)节从此类收益中支付的任何限制性付款)；加

(3)           至 在发行日期后作出的任何受限投资的范围是：(I)出售、处置或以其他方式取消、清算或偿还，以现金形式收到的总金额和收到的有价证券的公平市值的100%；或(Ii)在后来成为受限子公司的实体中作出的 ，该实体成为受限子公司时此类受限投资的公平市值的100%；加

(4)           至 在发行日期后指定为受限制子公司的发行人的任何非限制性子公司被重新指定为受限制子公司，或被合并、合并或合并为发行人或受限制子公司，或该非受限制子公司的所有资产 转让给发行人或受限制子公司，在每种情况下，在发行日期后，发行人对该子公司的受限制投资的公平市场价值，截至重新指定、合并、合并日期，资产的合并或转移 此类投资降低了本条第(4)款规定的受限支付能力，且以前没有偿还或 以其他方式减少；提供, 然而，就前一款第(1)款而言，不会将任何金额计入发行人的综合净收入，但仅限于第(4)款所包括的金额；加

(5)发行人或受限制附属公司在发行日期后从非受限附属公司收到的任何股息或分派的           100% ，但不得将该等股息或分派以其他方式计入发行人在该 期间的综合净收入(为免生疑问，不包括根据其定义的第(Br)(P)条支付的任何准许投资的偿还或利息支付)；及

(D)自发行日起计至少一年的           ，以及(X)如果是在发行日一周年或之后但在发行日两周年之前进行的限制性付款，发行人及其受限 子公司的综合总杠杆率预计不会超过6.0：1.0，以及(Y)如果是在发行日两周年或之后进行的限制性付款，发行人及其受限制附属公司的综合总杠杆率在预计基础上不会 大于5.0：1.0；但第(X)款或第(Y)款均不适用于任何属于受限投资的受限付款的支付。

(B)           上述规定不禁止下列情况(“允许付款”)：

(I)在宣布股息或分发或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期(视属何情况而定)后60天内，           支付任何股息或分派或完成任何赎回，如果在宣布或通知日期，股息或分派或赎回付款本应符合本契约的规定；

(Ii)           支付任何有限制的付款，以换取发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权(不合格的股票除外)的基本同时出售(发行人的子公司除外)的净现金收益，或从基本上同时向发行人提供的普通股股本的基本同步出资中支付任何有限制的付款；提供第4.08(A)(C)(2)款将不包括用于任何此类限制性付款的任何此类现金净收益的金额；

(Iii)用许可再融资债务产生的现金净收益，           发行人或根据合同从属于票据或任何票据担保的发行人或任何担保人的债务价值的购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废 ；

(Iv)           因此 只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予、股东协议或类似协议，购买、回购、赎回或其他收购或退出 发行人、发行人的任何直接或间接母公司或发行人的任何 高管、董事、员工或顾问、发行人的任何直接或间接母公司或其任何 受限子公司所持有的任何股权的价值。提供所有此类购买、回购、赎回、收购或报废股权的支付总价在任何12个月期间不得超过1,000万美元，未使用的金额将结转到任何随后的12个月期间，但在任何12个月期间可用总金额不得超过2,000万美元。提供, 进一步在任何12个月期间，该金额可增加不超过发行人或发行人的任何直接或间接母公司出售股权所得的现金收益，在每一种情况下，发行人在该12个月期间向发行人的管理层成员、董事或顾问收取。发行人或任何受限制子公司的任何直接或间接母公司，以出售此类股权的现金收益为限 未根据本第4.08(B)节第4.08(A)(C)(3)节或第(Ii)节用于支付限制性付款；

(V)回购被视为在股票或股票期权行使时发生的股权回购，前提是该等股权代表该等股票或股票期权行权价格的一部分；

(Vi)           因此，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，根据第4.06节的规定，宣布并向发行人任何类别或系列的不合格股票的持有者或任何受限附属公司的任何优先股或优先股支付定期计划或应计的股息；

(Vii)发行人或其任何受限附属公司支付的现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，以允许在(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换任何此等人士的股本时，支付现金以代替发行零碎股份。

(Viii)            受限制附属公司向其股权持有人(发行人或任何受限制附属公司除外)支付任何股息(如属任何合伙或有限责任公司，则为任何类似的分派)，股息不超过按比例依据；

(Ix)           支付：(I)发行人或其任何受限制附属公司在转换在可转换票据发售中发行的可转换债务后支付的现金付款，及(Ii)发行人或其任何受限制附属公司根据任何相关封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易的行使、结算或终止而支付的任何款项；

(X)           任何 允许的税收分配；

(Xi)在正常业务过程中(直接或间接)向发行人的任何直接或间接母公司支付与维持其存在及其对发行人的直接或间接所有权有关的任何股息或其他分配或付款 与特许经营权或类似税款及其他费用和开支有关的            ；

(Xii)           自发行之日起总额不超过2.5亿美元的其他 受限制付款，只要在紧接此类受限制付款生效 之后，没有违约或违约事件发生且仍在继续；以及

(Xiii)在发行日期一周年当日或之后支付的其他 限制付款，自发行日期起总额不超过2亿美元，条件是(X)在发行日期第一周年或之后但在发行日期两周年之前根据第(Xiii)款进行的限制付款，           发行人 及其受限制附属公司的综合总杠杆率按备考基准不会大于6.0：1.0，及(Y)如于发行日两周年当日或之后根据第(Xiii)条作出限制付款，发行人及其受限制附属公司的综合总杠杆率 按备考基准不会大于5.0：1.0。

所有受限支付(现金除外)的金额将为受限支付之日的公平市价(S)或拟由发行人或受限制附属公司(视情况而定)转让或发行的证券。

为了确定 是否遵守本公约，(1)如果拟议的限制性付款(或部分)符合一类或多类(或其子部分)允许付款或允许投资的标准，或有权根据本公约第一段发生，则发行人将有权根据重新分类之日存在的情况，以符合本公约的任何方式对此类付款(或部分)进行分类或重新分类，且该等款项(或其部分)将被视为根据本公约第一段或《准许付款或准许投资》定义中的一项或多项条款(或其附属条款)而作出，及(2)任何投资的任何回报或资本的数额 应从该投资的数额中扣除，以确定是否遵守本公约。

第4.09节          资产销售 .

(A)           发行人不得、也不得促使或允许其任何受限子公司直接或间接完成资产出售 除非：

(I)           发行人(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值；及

(Ii)发行人或该受限制附属公司于资产出售中收取的代价中，至少75%以现金、现金等价物或重置资产或其组合的形式计入           (发行人可选择(1)于资产出售获发行人董事会批准时或(2)于资产出售完成时作出决定)。就本款第(Ii)款而言，下列各项均视为现金：

(A)           发行人或任何受限制附属公司的资产负债表上记录的任何负债(或有负债或按条款从属于票据或票据担保的负债 除外)，由任何该等资产的受让人承担，而发行人及其受限制附属公司因此而不再就该等负债承担责任，或因进一步的负债而获弥偿 ，或因其他原因而遭退还或偿还的负债；

(B)将发行人或任何上述受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，在资产出售完成后180天内由发行人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，以 在该转换中收到的现金或现金等价物的程度计算(           )；

(C)           第4.09(B)(Ii)或(Iv)节所指的任何 股本或资产；

(D)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的           负债 (按其条款从属于票据或票据担保的债务除外)，范围为每一间受限制附属公司因该等资产出售而获免除对该等债务的任何 担保；

(E)           对价 包括发行人或任何担保人从非发行人或任何受限制附属公司收到的债务；

(F)           对价 发行人或任何受限制附属公司在出售资产时收取的现金、现金等价物或重置资产以外的现金、现金等价物或重置资产，其公平市值在任何时间的未偿还总额不超过1.25亿美元。

(B)           在收到资产出售的任何净收益或任何亏损事件后450天内，发行人(或适用的受限附属公司，视情况而定)可运用此类净收益：

(I)           根据向所有持有人发出的要约，以相当于债券本金100%的购买价回购债券，加应计 和购买之日(但不包括)的未付利息(“票据要约”)；

(Ii)           收购另一核准业务的全部或实质全部资产或任何股本；提供在批准任何该等股本收购后，核准业务为或成为受限制附属公司；

(3)           以 进行资本支出；

(Iv)           收购在获准业务中使用或有用的其他资产(股本除外)，该资产不属于公认会计准则下的流动资产；

(V)           回购、预付、赎回或偿还债务(A)发行人或非担保人的受限制附属公司(欠发行人或受限制附属公司的债务除外)、(B)发行人或以资产留置权为担保的任何担保人的债务(br}资产出售或损失事件，或(C)发行人或受限制附属公司的担保人平价通行证在有本票或任何本票担保的付款权利；提供在第(C)款的情况下，发行人(或适用的受限制附属公司)可回购、预付、赎回或偿还平价通行证只有在发行人(或适用的 受限制附属公司)按照以下规定向所有持有人提出购买其票据的要约时，债券的本金总额至少等于(X)未偿还票据本金总额与(Y)未偿还票据本金总额之和的比例加未偿还本金总额：平价通行证负债累累；

(Vi)           to 根据本第4.09(B)条第(Ii)、(Iii)或(Iv)款作出有约束力的承诺，运用净收益； 提供此种有约束力的承付款(或替代最初承付款的任何后续承付款，可被取消或终止)应视为允许使用从该承付款之日起至(X)完成该项购置或支出的日期和(Y)上述450天期限届满后的第180天之间的净收益；或

(Vii)           前述各项的任何组合。

在任何净收益的最终申请 之前，发行人(或适用的受限附属公司)可以暂时减少任何循环信贷安排下的借款，或以本契约不禁止的任何方式将净收益进行投资。

(C)           未按第4.09(B)节的规定运用或投资于资产出售或亏损事件的任何 净收益(应理解，上述第4.09(B)(I)或 (V)节所述用于购买票据要约的净收益的任何部分应被视为已运用或投资，无论该票据要约是否被接受)将构成“超额收益”。当超额收益总额超过1亿美元时(或在更早的时候，由发行人选择)，发行人将在十个工作日内向所有持有人发出要约(资产出售要约)， 可以向所有其他债务持有人发出要约，即平价通行证在票据或任何票据的支付权方面，保证 以出售资产的收益购买、预付或赎回要约，或以购买、预付或赎回损失的情况购买、预付或赎回票据的最高本金金额和其他平价通行证负债(加可根据第3.10节从超额收益中购买、预付或赎回的债务的所有应计利息 以及与此相关的所有费用和支出(包括保费)。

第4.10节          与附属公司的交易 .

(A)           发行人不得，也不得致使或允许其任何受限制附属公司向发行人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从发行人的任何关联公司购买任何财产或资产，或与发行人的任何关联公司订立或作出或作出或修改任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为发行人的任何关联公司的利益而进行的交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为发行人的任何关联公司的利益而支付或对价超过5,000万美元，除非：

(I)           联营交易的条款整体而言，对发行人或相关受限制附属公司的有利程度，不逊于发行人或该受限制附属公司在与非该等联营公司的人士进行的可比交易中所获得的条款；及

(Ii)           对于任何关联交易或一系列涉及总代价超过1.25亿美元的关联关联交易， 发行人向受托人提交了一份高级证书 中规定的发行人董事会决议，证明此类关联交易符合第4.10节的规定，并且此类关联交易已得到发行人董事会多数公正成员的批准(或者如果只有一个没有利害关系的董事，则由该无利害关系的董事 批准)。如无无利害关系的董事，则须经发行人董事会成员一致同意(Br)。

(B)           尽管有上述规定，但下列项目不会被视为关联交易，因此不受第4.10(A)节的规定 约束：

(I)与发行人或任何受限附属公司的任何雇员、顾问、高级职员或董事或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、集体谈判协议、咨询协议或雇员福利安排，包括根据任何股票期权、股票增值权、股票激励或类似计划订立的任何协议、集体谈判协议、咨询协议或雇员福利安排(           )；

(2)发行人和/或其受限制子公司之间或之间的           交易 ；

(Iii)仅由于发行人直接或通过受限子公司拥有该人的股权或控制权而与发行人的关联方(发行人的非限制性附属公司除外)进行           交易。

(Iv)           支付发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用、薪金、奖金、补偿、其他雇员福利及报销开支(根据赔偿安排或其他规定)；

(V)           向发行人的关联公司发行发行人的任何股权(不合格股票除外)；

(Vi)           限制付款，不违反第4.08节；

(Vii)根据签署日期生效的任何协议或根据其预期进行的           交易，以及根据对该协议的任何修订、修改或延长而进行的交易，只要该等修订、修改或延长整体而言不会对持有人造成比发行日生效的原始协议更大的不利影响。

(Viii)        允许的投资(但其定义(C)、(D)、(E)、(O)、(P)、(Q)和(R)条所述的允许投资除外)；

(九)           管理方面的预付款；

(X)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行的            交易 在正常业务过程中的每一种情况下，以及 在发行人董事会成员或其高级管理层合理的 决定下，符合本契约条款对发行人或受限制子公司公平的条款，或至少按照当时合理地从非关联人士那里获得的优惠条款进行交易；

(Xi)           授予和履行发行人股本的任何登记权；

(Xii)          对发行人资本的任何 贡献；

(十三)         质押不受限制的子公司的股权；

(Xiv)发行人已获得具有国际地位的会计、评估或投资银行公司的意见的         交易，或具有评估某类交易的条款和条件的经验的其他公认的具有国际地位的独立专家，或需要意见的一系列相关交易，说明该交易或一系列关联交易是 (A)从财务角度来看是公平的，考虑到所有相关情况，或(B)以不低于 的条件在此时的可比交易中从非关联公司的个人以独立的方式获得的； 和

(Xv)发行人与任何其他人或受限制附属公司之间真诚地进行的          交易 (由发行人的负责财务或会计官员在高级人员证书中证明) 发行人或其任何受限制附属公司与任何其他人提交合并、综合、单一或类似的集团纳税申报单，或发行人或其任何受限制附属公司出于税务目的是集团的一部分，以改善合并、综合、单一或类似的集团纳税申报单，单一或类似集团 发行人及其子公司的税收效率，而不是为了规避本契约的任何规定。

第4.11节            在控制权变更时购买票据 .

(A)            如果在任何时间发生控制权变更触发事件，则发行人应向每一持有人发出要约(“控制权变更要约”) ，以现金购买该持有人的票据，收购价(“控制权变更收购价”) 金额相当于其本金的101%，加根据第3.11节的规定，应计利息和未付利息(如有)至购买日期(“控制权变更购买日期”)(受相关记录日期的持有人收取于相关利息支付日期到期的利息 的权利制约)。

(B)            本第4.11节将适用，无论本契约的任何其他规定是否适用。

(C)            如果(1)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式使 控制权变更要约适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买了根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据票据第6段的规定发出赎回通知，则在控制权变更触发事件发生时，将不要求发行人作出控制权变更要约的变更。除非和 在适用的赎回价格发生违约之前。尽管本协议有任何相反规定，如果 在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是完成该控制权变更。

第4.12节            额外的 金额.

(A)            出票人或任何担保人(在每种情况下，包括任何后继实体)根据或关于票据或任何票据担保而支付的所有 款项，均应免费且明确，且不得因或由于任何现在或未来的税项而扣缴或扣除，除非法律当时要求扣缴或扣除该等税项。如果法律要求出票人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何由 或代表(1)出票人或任何担保人注册成立、从事业务、组织或居住的司法管辖区或其任何行政区或其中的居民所征收的任何税款，或(2)出票人或任何担保人(包括但不限于，对票据或任何票据担保项下的任何付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保险费的付款，(第(1)和(2)项中的每一项，“税务管辖权”)，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保险费的支付，应支付必要的额外金额(“额外的 金额”)，以使每个持有者在扣留或扣除后就此类付款收到的净额等于每个持有者在没有此类扣缴或扣除的情况下在 中就此类付款收到的相应金额；提供, 然而，，不应就 向下列人员支付额外款项：

(I)             任何 税，除非票据持有人或实益拥有人(或相关持有人或实益拥有人的受托人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如有关持有人或实益拥有人是遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或公司)或 曾是公民或居民或国民，或 曾从事贸易或业务，否则不会征收此类税款，身处或曾经在有关税务管辖区的常设机构内，或与有关税务管辖区有或曾经有任何其他现在或以前的 联系，但纯粹因取得、拥有或处置票据、行使或执行该等票据、该等票据担保或本契约下的权利，或就该票据或票据担保收受付款而产生的任何联系除外；

(Ii)            任何 税，但如该等税是在有关付款首次可供付款予持有人后超过30天(如该票是在该30天期间的最后一天出示则持有人本有权获得额外款额者除外)，则该等税项是因出示付款汇票(如要求出示)而征收的；

(Iii)           任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Iv)          任何应缴税款，但扣除或预扣根据或与票据或任何票据担保项下或与之有关的付款除外；

(V)           任何 若非票据持有人或实益所有人未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(不论是税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求的)，则在发行人至少在征收此类扣缴或扣减前30天向持有者提出合理的书面请求后，遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求，作为免除或降低扣减或扣缴比率的先决条件，税务管辖权征收的税款(包括但不限于持有人或受益所有人不在税务管辖范围内的证明)，但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围；

(Vi)          就票据持有人或实益拥有人或其代表所提示付款的汇票而征收的任何 税项(如准许或要求付款)，但以向另一付款代理人出示有关汇票或接受另一付款代理人付款的方式本可避免的范围为限；

(Vii)对发行人或任何担保人向票据持有人(如该持有人是受信人或合伙)或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何付款所征收的任何 税款，但如该持有人是该等票据的唯一实益拥有人，则该等税款本不会向该等付款征收          ；

(Viii)        由美国、其任何州或哥伦比亚特区、或其任何分区或地区征收的任何 税，包括 任何美国联邦预扣税和根据现行《守则》第1471至1474条或任何经修订的 或后续版本征收的任何税项，其实质上具有可比性且遵守起来不会有实质上更繁重的负担， 任何官方解释，非美国司法管辖区与美国(或任何相关法律或行政做法或程序)之间实施上述规定的任何政府间协议或根据《守则》现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)；或

(Ix)           以上第(I)至(Viii)款的任何组合。

除上述规定外，出票人和担保人还将就任何相关税务管辖区对任何票据、本契约、任何票据担保或其中提及的任何其他文件的签立、交付、发行或登记，或收到与此有关的任何付款或强制执行而征收的任何现在或未来的印花税、发行、登记、增值税、法院税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括罚款、利息、发行或登记 )向持有人支付和赔偿。任何票据或任何票据担保(仅限于可归因于持有人或受益所有人对票据的销售或以其他方式转让或处置的任何付款，或因出售或以其他方式转让或处置票据而征收的税款，限于在税务司法管辖区征收的未被上述第(I)至(Iii)或(V)至 (Ix)条或其任何组合排除的税款)，但在每种情况下，因实施登记的任何文件而产生或增加的任何该等税款、收费或征费除外，签发或交付在联合王国签署或签立或带入联合王国的任何票据。

(B)            如果出票人或任何担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或关于票据或任何票据担保的任何付款支付额外金额，则出票人或有关担保人(视属何情况而定)应在付款日期前至少30天的日期向受托人交付 (除非支付额外金额的义务发生在付款日期前30天之后)，在这种情况下，发行人或相关担保人应立即通知受托人(br}此后)一份高级官员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。官员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。发行人或相关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。受托人应有权绝对依赖高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。

(C)            发卡人或相关担保人(如果是适用的扣缴义务人)应(在法律规定的时间内)进行所有扣缴和扣除，并应根据适用的法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。出票人或有关担保人应尽其合理努力，向各税务机关索取税务收据，证明已缴纳因此而扣除或扣缴的税款。发票人或有关担保人应在任何已扣除或扣缴的税款支付后60天内，向受托人(或应要求向票据持有人)提交证明发票人或担保人(视属何情况而定)已缴税款的税务收据的核证副本，或如该实体已努力取得收据，但仍未取得收据，则该实体已支付(令受托人合理满意)的其他证据。

(D)            在本契约或票据中，只要在任何情况下提及根据票据的本金或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或与之有关的任何其他应付金额支付款项，则该提及的 应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，额外金额为 曾经或将会就此支付的额外金额。

(E)            本第4.12款在本契约的任何终止、失效或解除、持有人或其票据的实益所有人的任何转让后仍然有效，并将适用，作必要的变通出票人(或任何担保人)的任何继承人为税务目的而在其注册、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或该人或其代表根据或就该票据(或任何票据担保)而付款的任何司法管辖区，在每种情况下，该等司法管辖区或该等司法管辖区的任何政治分支 。

第4.13节            [已保留].

第4.14节            [已保留].

第4.15节            额外的 保证.

(A)            发行人可根据其选择，选择促使其任何不是担保人的受限子公司通过签立和交付补充契约来担保票据的付款，补充契约规定该受限子公司支付票据的担保可以是优先的或平价通行证根据该受限制附属公司对其他准许债务的担保 的兑付权，以及任何在合约上明确从属于该受限制附属公司的票据付款权利的债务担保或该受限制附属公司的任何票据担保，任何该等担保将至少在该等附属债务从属于票据的相同程度上从属于该受限制附属公司的票据担保。

(B)            如果 出票人的任何非担保人的附属公司在任何时候成为主要控股公司，则出票人应促使该附属公司在任何情况下不迟于该附属公司成为主要控股公司后的十(10)个工作日，通过签立和交付补充契约来保证支付票据，补充契约规定该附属公司支付 票据的票据担保，该票据担保应优先或平价通行证对于该附属公司的其他许可债务的偿付权利(在每种情况下，根据本公司的要求)，以及对于在支付权利上明确从属于票据或该附属公司的任何票据担保的任何债务担保，任何该等担保 将至少在同等程度上从属于该附属公司的票据担保 从属于票据。

(C)            如果任何非主要控股公司的优先担保人在任何时间产生、担保或以其他方式成为任何优先担保债务的债务人，则出票人应促使该优先担保人迅速并无论如何不迟于该优先担保人发生该优先担保债务后的十(10)个业务 天内，通过签署和交付补充契约来保证票据的偿付，补充契约规定该优先担保人支付票据的票据担保，该票据担保应为优先或优先。平价通行证有权(在每种情况下，根据本契约的要求)对该优先担保人产生的债务进行优先担保。

第4.16节            影响受限子公司的股息 和其他支付限制.

(A)            发行人不得、也不得致使或允许其任何受限制子公司直接或间接地制造或允许存在 或对任何受限制子公司的能力产生任何双方同意的产权负担或限制：

(I)             就其股本向发行人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他 利息或参与其利润或以其利润衡量，或支付欠发行人或任何受限制附属公司的任何债务；

(Ii)            向发行人或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；或

(Iii)           将其任何财产或资产出售、出租或转让给发行人或任何受限制附属公司；

提供(X)在以普通股或普通股支付股息或清算分配之前，任何优先股或优先股在接受股息或清算分配时的优先次序 ，(Y)将向发行人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款置于发行人或任何受限制附属公司的其他债务之后(包括适用任何停顿期) 和(Z)管理或与债务有关的文件中所载的规定，要求发行人和任何受限制附属公司之间或之间或任何受限制附属公司之间或之间的交易，在每种情况下均不得被视为构成此类产权负担或限制。

(B)            上文第4.16(A)节的规定不适用于因下列原因而存在的产权负担或限制：

(I)             协定或管理或与现有债务有关的文书，以及在每一种情况下，对这些协定的任何修正、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供该等修订、重述、修改、续展、补充、退款、更换或再融资对持有人整体而言并无实质上较发行日协议或票据所载的股息及其他付款限制(由发行人善意决定)为低；

(2)             注释文件；

(Iii)根据第4.06节允许发生的           协议或管理其他债务的文书，以及对这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供发行人在产生该等债务时确定，该等产权负担或限制不会在任何重大方面对发行人支付票据本金或利息的能力造成不利影响。

(Iv)          适用的法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；

(V)           发行人或其任何受限制的附属公司在收购时有效的、管限或与某人的债务或股本有关的任何 协议或文书(与该项收购有关或为考虑该项收购而订立的任何协议或文书除外)，而该等协议或文书不适用于任何人，或如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产；提供在负债的情况下， 本契约的条款允许发生这种债务；

(6)在正常业务过程中签订的合同、租赁和许可证中的          惯例非转让和类似规定；

(Vii)         购买 在正常业务过程中获得的财产的金钱义务和对第4.16(A)(Iii)节所述性质的购买或租赁财产施加限制的资本租赁义务，或根据对合资企业资产转让施加限制的合资协议的任何产权负担或限制；

(Viii)        任何 出售或以其他方式处置受限制附属公司的股本或全部或实质所有财产及资产的协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分配；

(九)           允许对债务进行再融资；提供(I)管制该等准许再融资债务的协议或文书所载的限制，整体而言并不比管制正进行再融资的债务的协议或文书所载的限制更具实质性的限制性，或(Ii)发行人在产生该等债务时确定该等产权负担或限制不会在任何重大方面对发行人支付票据本金或利息的能力造成不利影响；

(X)根据第4.07节允许发生的            留置权，该节限制了债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；

(Xi)           条款 限制经发行人董事会批准签订的合资企业协议、资产出售协议、回租协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与受限投资或允许投资有关的协议)中的资产或财产的处置或分配，该限制仅适用于此类协议的标的资产 ；

(Xii)在每种情况下，对客户或供应商或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款或净资产的          限制 ；

(Xiii)         船舶和在正常业务过程中使用的其他资产的任何惯常生产性资产租赁；提供该等产权负担或限制仅适用于在该生产性资产租赁中融资的船舶或其他资产；

(Xiv)         任何非限制性附属公司或该非限制性附属公司的财产或资产所存在的任何产权负担或限制，而该等非限制性附属公司在指定时根据本契约的条款被指定为受限制附属公司，且并非因考虑该项指定而产生，该等产权负担或限制不适用于该非限制性附属公司或该非限制性附属公司的财产或资产以外的任何人；提供该等产权负担或限制是该不受限制附属公司业务的惯常做法，在协议达成时，预计不会影响发行人及担保人根据票据、票据担保及本契约(视属何情况而定)付款的能力；

(Xv)与本契约允许的对冲义务有关的协议中所载的          习惯性产权负担或限制；

(Xvi)         [保留区]； 和

(Xvii)        任何协议下存在的任何产权负担或限制，该协议延长、续订、再融资、替换、修订、修改、重述或补充 包含前述第(I)至(Xvi)条或本条款(Xvii)中的产权负担或限制的协议； 提供任何此等产权负担或限制的条款和条件在任何实质性方面不比根据如此延长、续期、再融资、替换、修订、修改、重述或补充的协议的条款和条件更具限制性。

第4.17节            指定 受限和非受限子公司.

(A)            发行人董事会可将任何受限子公司指定为非受限子公司，前提是该指定不会 导致违约。

(B)            如果 一家受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，发行人及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为在指定之时作出的投资 ，并将减少发行人根据第4.08节或根据“允许投资”定义的一个或多个条款 可用于限制支付的金额。将受限制附属公司指定为非受限制附属公司，只有在指定为非受限制附属公司所产生的视作投资在当时会获得批准，且受限制附属公司在其他方面符合非受限制附属公司的定义的情况下，才会获准。

(C)            如果重新指定不受限制的子公司不会导致违约，发行人可将其重新指定为受限制的子公司。

(D)            将发行人的附属公司指定为非限制性附属公司的任何 指定，将通过向受托人提交发行人董事会批准该指定的 副本和高级职员证书，向受托人证明该指定符合前述条件并得到第4.08节的允许。如果在任何时候，任何不受限制的附属公司未能满足作为非限制附属公司的上述要求，则就本契约而言，该附属公司此后将不再是不受限制的附属公司，且该附属公司的任何债务将被视为自该日期起由受限制的附属公司产生的债务 ，如果在该日期根据第4.06节不允许发生该等债务，则发行人将因该第4.06条的违约而成为 。发行人董事会可随时指定任何非限制性子公司为受限子公司；提供此类指定将被视为受限子公司 因该非受限子公司的任何未偿债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才允许指定此类债务：(I)根据第4.06节允许进行此类债务 ，按形式上应视为此类指定发生在适用的参考期开始时；以及(2)此类指定之后不会发生任何违约或违约事件。

第4.18节            [已保留].

第4.19节            向持有人报告 。

(A)            ，只要有任何未清偿的票据，尽管报告实体可能不遵守美国交易所法案第13或15(D)条的报告要求，或以其他方式根据委员会颁布的规则和法规为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，报告实体将在随后适用于报告实体的委员会规则和法规中指定的时间段内向委员会提交申请 (或者，如果报告实体当时不受美国交易所法案的报告要求的约束，则适用于不是此类规则和法规中所定义的“加速申请者”的申请者的提交期限 )(在任何一种情况下， 包括根据美国交易所法案下的规则12b-25或委员会的任何特别命令将允许的任何延期)：

(I)向委员会提交的表格10-K或任何后续表格或类似表格的年度报告中要求包含的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 部分，以及报告实体的独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；

(2)            向委员会提交的表格10-Q或任何后续表格或类似表格的季度报告中要求包含的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分；以及

(3)如果报告实体被要求提交报告，则           需要以表格8-K或任何后续表格或类似表格向委员会提交的所有当前报告，

在每一种情况下，其方式在所有实质性方面都符合该表格中规定的要求提供, 然而，，受托人将不承担任何责任来确定是否已提交此类申请。

尽管有上述规定， (A)发行人或其他报告实体都不需要提供任何信息、证书或报告，这些信息、证书或报告是2002年萨班斯-奥克斯利法第302条或第404条或S-K条例第307条或第308条规定的，(B)此类报告不需要包含规则3-10或条例 S-X规则3-16所要求的财务信息，(C)此类报告应受例外情况的限制，与发行人的历史惯例相一致的排除和其他差异，且不应被要求提供补偿或受益所有权信息，以及(D)发行人对其是“外国私人发行人”(该术语在美国证券法或美国交易所法中定义)的确定应 对于根据本公约要求提供的美国交易所法案的一种或多种形式的报告、信息和文件的确定具有决定性意义。直至发行人或委员会确定发行人不具备提供此类报告、信息和文件的“外国私人发行人”资格(如定义)为止。

第4.19节规定需要提供的财务报表、信息和其他文件可以是(I)发行人或(Ii)发行人的任何直接或间接母公司(任何此类实体，“报告实体”)的财务报表、信息和其他文件，只要(Ii)发行人的上述直接或间接母公司不得进行、交易或以其他方式从事、或承诺进行、交易或以其他方式从事除直接或间接拥有发行人所有股权及其管理 以外的任何业务或业务；提供如所提供的财务资料与发行人的该直接或间接母公司有关，则该财务资料须附有有关该等母公司的资料与有关发行人及其附属公司的独立资料之间的数量差异的合理详细说明。

(B)            可通过以下方式满足第4.19(A)节规定的要求：向受托人提供此类信息，并在网站或IntraLinks或任何类似的在线数据系统或网站上张贴此类信息的副本。

(C)            在提交‎‎第4.19(A)(I)节或‎(Ii)节中讨论的每一份此类报告后不迟于 十个工作日，发行人将召开与该报告相关的电话会议。有关访问此类电话会议的详细信息将在此类电话会议开始前至少24小时在发布报告的网站、IntraLinks或其他在线数据系统或网站上发布。

(D)            发行人应潜在投资者的请求，以电子方式提供‎‎第4.19(A)节所述的信息。只要任何票据在不符合或不受美国证券交易法第13或15(D)条约束的任何期间内仍未偿还，或发行人不受美国证券交易法第13或15(D)条的约束，或根据美国交易所法第12g3-2(B)条被允许向委员会 提供某些信息，它将向票据持有人和 潜在投资者提供根据美国证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

(E)            尽管有上述条款‎‎(A)至‎‎(D)的规定，但如果报告实体已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向‎‎提交此类报告，则发行人将被视为已向本公司的持有人、潜在投资者、做市商、证券分析师和受托人交付上述报告和上述信息。

(F)             向受托人交付报告、资料及文件 仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载任何资料的推定通知，或由其中所载的资料所确定的推定通知，包括发行人、任何担保人或任何其他人士遵守本契约或票据(受托人有权完全依赖根据本契约递交的高级人员证书)下的任何契诺的情况。受托人对根据或与本契约或根据本契约拟进行的交易而提交或提交的任何报告的内容、提交或及时性概不负责。

第五条资产的合并、合并、合并或出售

第5.01节            合并、合并、合并或出售资产.

(A)            发行人不会直接或间接地：(1)与另一人合并、合并或合并(无论发行人是否尚存的公司或公司)，或(2)将发行人及其受限制附属公司作为一个整体的全部或基本上 所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置， 在一项或多项相关交易中 转给另一人：

(I)             ： (A)发行人是尚存的公司或法团；或(B)因任何该等合并、合并或合并(如发行人除外)而组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人 是根据任何准许司法管辖区的法律成立、组织或存在的实体；

(Ii)            由任何该等合并、合并或合并(如发行人除外)组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、租赁、转易或其他产权处置的人，由与受托人订立的补充公契承担发行人根据票据及本公契承担的所有义务；

(Iii)在此类交易后立即进行            ，没有违约或违约事件继续发生；

(Iv)           发行人或因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人(如发行人除外)，或已获作出该等 出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，在作出该等交易后的日期 形式上根据第4.06(A)节规定的固定费用覆盖率测试 ，如发生在适用的四个季度期初的影响和任何相关融资交易，应允许产生至少1.00美元的额外债务；以及

(V)           发行人向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，声明该等合并、合并、合并或转让，以及在订立补充契约的情况下，该等补充契约符合第5.01节的规定，并已遵守本契约中有关该交易的所有先决条件 。

第5.01(A)条第(Iv)款不适用于仅为将发行人在另一司法管辖区重新注册或继续经营为税务原因而将发行人全部或基本上所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，或将发行人与担保人合并、合并或合并，或将发行人全部或实质上全部资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，或将发行人与关联公司或附属公司合并、合并或合并。

(B)            A 担保人不会直接或间接：(1)与另一人合并、合并或合并(不论该担保人是否尚存的公司或机构)，或(2)出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置该担保人及其附属公司作为一个整体的受限制附属公司的全部或几乎所有财产或资产， 在一项或多项相关交易中， 除非：

(I)立即              在该交易生效后，没有违约或违约事件持续；

(Ii)            ：

(A)            在任何该等出售或处置中取得财产的人，或因任何该等合并、合并或合并而组成的人或在任何该等合并、合并或合并中幸存下来的人，承担该担保人根据其票据担保及本契约依据补充契约而承担的所有义务；

(B)            此类资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置不违反本契约的规定(包括第4.09节)，且由此产生的任何净收益均按本契约的要求使用；以及

(Iii)           发行人向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，在每种情况下，声明该等合并、合并、合并或转让，以及在订立补充契约的情况下，该等补充契约符合第5.01节的规定，并已遵守本契约中有关该交易的所有先决条件 。

(C)            尽管有以上(B)段的规定，(X)任何受限附属公司可合并、合并、合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产和资产给任何担保人(条件是该担保人为尚存实体)及(Y)任何受限附属公司可合并、合并或合并为为改变该受限附属公司的法定住所而成立或组织的附属公司，在另一司法管辖区重新注册或继续经营该受限制附属公司，或改变该受限制附属公司的法律形式。

(D)            发行人应确保几乎所有对其业务至关重要的资产都通过其子公司持有。

第5.02节            已替换继任者 。根据本契约第5.01节对发行人的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、转让、租赁或其他处置时，通过该等合并或合并形成的、发行人被合并的或被进行该等出售、转让、转让、租赁或其他处置的任何尚存实体应继承并被取代发行人，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力，其效力与该尚存实体已被指定为发行人具有相同的效力；提供在租赁其全部或几乎所有财产和资产的情况下，发行人不应被免除支付票据的本金、溢价(包括赎回溢价)或利息和额外 金额(如果有)的义务。

第六条
违约和补救措施

第6.01节            违约事件 .

(A)            下列各项 均应为“违约事件“：

(I)在应付利息或有关票据的额外款项(如有的话)时，             拖欠款项30天；

(Ii)到期(到期日、赎回或其他情况下)的本金或溢价(包括赎回溢价)的            违约 ，如果有的话，在债券上；

(Iii)           发行人或相关担保人未能遵守第4.11条或第5.01节；

(Iv)发行人或有关担保人在受托人或持有合计至少30%的本金的持有人向发行人发出书面通知后60天内，           未能遵守本契约中的任何协议(违约、违约或上文第(I)、(Ii)或(Iii)款具体处理的契诺或协议除外)、 票据或票据担保。

(V)发行人或其任何受限制附属公司所借款项(或由发行人或其任何受限制附属公司担保)所欠债务的任何按揭、契据或票据项下的违约(            违约)，但欠发行人或其任何受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生：

(A)            是由于未能在债务中规定的宽限期于违约之日 届满前支付债务本金所致；或

(B)            导致这种债务在明示到期日之前加速，

在每一种情况下， 任何到期而尚未偿还的债务的本金，连同任何其他到期而尚未偿还或已如此加速到期的债务的本金，合计等于或超过$1.25亿；

(Vi)发行人或作为重要附属公司的任何受限附属公司或任何一组限制附属公司合计构成重要附属公司的           未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的总额超过1.25亿美元的最终判决(不包括有偿付能力的保险公司已承认承担责任的任何金额)，这些判决 不应被解除或放弃，并且在此期间应连续60天暂停执行判决或命令。因上诉、放弃或其他原因而无效；

(Vii)         [保留区];

(Viii)        除本契约允许的 外(包括任何限制)，任何票据担保在任何司法程序中被裁定为 不可执行、无效或因任何原因停止完全有效，或任何担保人或代表任何该等担保人行事的任何人否认或否认其在其票据担保项下的义务，且该违约持续30天；或

(Ix)           (A)对发行人、担保人或重要附属公司具有管辖权的法院(X)对发行人、任何担保人或发行人的任何受限制附属公司(属于重要附属公司)或其受限制附属公司的任何集团(合在一起将构成根据任何 破产法进行的诉讼中的重要附属公司)或(Y)判决发行人的法令或命令作出济助的判令或命令，属于重要子公司的任何担保人或发行人的任何受限子公司，或其受限子公司的任何集团合在一起将构成重要子公司的， 破产或资不抵债，或根据任何破产法就发行人、任何上述担保人或任何上述受限子公司或集团，或就发行人、上述任何担保人或任何上述受限制子公司或集团，或其任何重要财产的 财产，按适当方式提交请愿书寻求重组、安排、调整或组成，或下令将其事务清盘或清算，并继续执行任何该等法令或命令或任何其他法令或命令而不暂缓执行且连续有效60天，或(B)发行人、任何担保人或 发行人的任何受限制附属公司或其受限制附属公司的任何集团合在一起将构成重要附属公司(I)根据任何破产法启动自愿案件，或同意根据任何破产法在非自愿案件中发出济助令，(Ii)同意由发行人、任何该等担保人或任何该等附属公司或受限制附属公司集团的托管人委任或接管 发行人、任何该等担保人或任何该等附属公司或受限制附属公司集团的全部或几乎所有财产及资产， (Iii)为债权人的利益而进行任何一般转让，或(Iv)以书面承认其一般不会偿还到期债务，或具司法管辖权的法院裁定其不会偿还该等债务。

(B)            如发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员实际上知道该失责或失责事件，则受托人应在失责或失责事件发生后90天内，或以挂号或挂号信或传真方式收到指明该失责事件、通知或其他行动的高级人员证书的实际知悉后30天内，将该失责或失责事件的通知送交每名持有人。受托人不应被视为知悉违约情况，除非负责人实际知道违约情况，或者负责人在其公司信托负责人处收到违约通知，并且该通知指明违约或违约事件 以及本契约适用的章节(S)。发行人还应在违约发生后30天内通知受托人，说明他们对该违约采取的行动(如果有)。

(C)            如果第4.19节要求的任何报告或电话会议在该报告或电话会议指定的截止日期后的第90天之前提供，则该报告或电话会议的提供应解决因未能在指定的截止日期前提供该报告或电话会议而导致的违约，只要不会发生违约事件并因该违约而继续 。

第6.02节            加速.

(A)            如果违约事件(第6.01(A)(Ix)节规定的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可以书面通知发行人(如果该通知是由持有人发出的，则向受托人发出)，受托人应在当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人的指示下，宣布所有债券均已到期，并须即时支付。如果根据第6.01(A)(V)节规定的票据加速声明已经发生并且仍在继续，如果根据第6.01(A)(V)节触发该违约事件的违约事件或付款违约事件应得到补救或治愈，或相关债务的持有人予以免除，或导致该违约事件的债务已全部清偿，则票据的加速声明应自动作废。在宣布提速后30天内，如果宣布取消《附注》，《附注》的提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。

(B)            在 根据第6.01(A)(Ix)节发生违约事件的情况下，对于发行人、属于重要附属公司的任何受限附属公司或构成重大附属公司的任何受限附属公司，所有 未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。

(C)            于发生违约事件时(无论是自动或以声明方式)票据到期及应付，该等票据将立即到期及连同其赎回溢价一并支付。如果票据以其他方式清偿、释放或解除止赎， 无论是通过司法程序、代替止赎的契据或任何其他方式，和/或在任何破产或清算程序中清偿、解除、支付、重组、重组、替换、恢复或妥协票据，该等票据将立即到期并与其赎回溢价一起支付。

(D)            在不限制前述一般性的情况下，理解并同意，如果票据在到期日之前被加速或以其他方式到期，则在每种情况下，就任何违约事件(包括与某些破产、破产或重组事件(包括通过法律实施加速债权)有关的违约事件)，适用于可选择赎回债券的赎回溢价亦将到期及支付，犹如债券已被可选择赎回一样，并将构成债券义务的一部分，鉴于确定实际损害的可行性及极度困难，以及各方就合理计算每位持有人因此而损失的利润达成的协议。以上支付的任何赎回溢价应被推定为每个持有人因提前赎回而遭受的违约金，发行人和每个担保人都同意，在目前存在的情况下，这是合理的。发行人和每个担保人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述保费的条款。发行人和每个担保人明确约定(在其可合法的最大程度上)：

(I)             赎回溢价是合理的，是老练的商人之间进行公平交易的产物，这些人由律师能干地 代表；

(Ii)            支付赎回溢价，尽管支付时采用当时的市场汇率；

(Iii)           持有人与发行方和担保人之间有一系列行为，在本次交易中具体考虑了支付赎回溢价的协议；以及

(Iv)           发行人和每个担保人此后不得以不同于本协议约定的方式索赔。‎‎第6.02(D)节。 发行人和各担保人明确承认，本文所述向持有人支付赎回溢价的协议是对持有人购买票据的重大诱因。

(E)            通过通知受托人，持有未偿还票据本金总额不少于多数的 持有人可代表所有未偿还票据持有人，撤销加速或放弃本契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但持续违约或违约事件除外：

(I)支付非同意持有人所持任何票据的本金、溢价(包括赎回溢价)(如有的话)或利息(             in )(只有在每名受影响票据持有人同意下方可豁免)；或

(Ii)            for 非同意持有人就根据本契约不得修改或修订的契诺或条款而持有的任何票据 未经受该等修改或修订影响的每张票据持有人同意而更改或修订的任何票据。

根据本契约规定的任何此类撤销或放弃后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已在本契约项下的所有目的下得到补救，除非该撤销或弃权另有规定，但此类放弃 不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

(F)当时未偿还票据本金总额占多数的             持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点 以行使受托人可获得的任何补救措施，或在行使其获赋予的任何信托或权力时。然而，受托人可以 拒绝遵循任何与适用法律或本契约相冲突、受托人认为可能不适当地损害票据其他持有人的权利的指示(应理解，受托人不具有确定任何此类指示是否对该等持有人造成不适当损害的肯定责任)，或可能使受托人承担个人责任的指示。受托人 如果确定扣留通知 符合票据持有人的利益，则可以不向票据持有人发出任何持续的违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或额外金额或保费有关的违约或违约事件除外， 如果有的话。

(G)            在符合第七条规定的前提下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务 应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。除非(除第九条规定 另有规定外)强制执行收取本金、保险费、利息或到期时额外金额的权利， 票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(I)             此类 持有人此前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(Ii)当时未偿还票据本金总额至少30%的            持有人 向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(Iii)该等            持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理保证或弥偿，并在被要求时向受托人提供合理保证或弥偿；

(4)受托人           在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求；和

(V)当时未偿还票据本金总额占多数的            持有人 在该60天期限内并未向受托人发出与该 要求不一致的指示。

(H)            在任何违约或违约事件发生后30天内，发行人须向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件。

第6.03节            其他 补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以在法律或衡平法上寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的支付 或强制执行票据或本契约的任何规定。

受托人可在不管有任何附注或在与之有关的任何法律程序中出示任何附注的情况下，就本契约或附注下的所有诉讼权及索偿进行检控及强制执行，而由受托人提起的任何该等法律程序须以其本人名义及以明示信托受托人的身分提起，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的持有人的应课差饷利益而进行。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施 都不排除任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节            放弃过去的违约情况 。持有未偿还债券本金总额不少于半数的持有人，可代表所有债券持有人向受托人发出书面通知，放弃过去在本协议下的任何违约及其后果，但违约除外：

(A)支付任何票据的本金、保费(如有的话)、额外款额(如有的话)或利息(            in )；或

(B)在未经受该修改或修改影响的每份票据的持有人同意的情况下，根据第九条不得修改或修改的契诺或条款的            。

在任何该等放弃后，就本契约的所有目的而言，该等违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.05节            按多数控制 。债券本金总额占多数的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力； 提供那就是：

(A)            受托人可以拒绝遵循与法律相抵触的任何指示，本契约或受托人在没有义务的情况下认定善意的 可能不适当地损害没有参与发出此类指示的持有人的权利；

(B)            受托人可拒绝遵循受托人认为过度损害其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；以及

(C)            受托人可采取受托人认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。

第6.06节            诉讼限制 。持有人不得就本契约或票据提起任何诉讼或寻求任何补救，除非：

(A)            此类 持有人此前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(B)            持有本金总额至少30%的未偿还票据的持有人应已向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；

(C)就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人 合理满意的弥偿及/或保证(包括以预付资金的方式)。(            )

(D)            受托人在收到请求以及提供赔偿和/或担保(包括以预付资金的方式)后30天内没有遵守请求；以及

(E)            在该30天期限内，未偿还票据本金总额占多数的持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示 。

然而，本条款第6.06节前述条款的限制不适用于持有人提起的诉讼，该诉讼要求持有人在票据所示的相应到期日或之后强制支付票据的本金(如有)、额外金额(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契约损害任何其他持有人的权利，或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

第6.07节            持有人无条件提起诉讼要求付款的权利.

尽管本契约有任何其他 条文，任何持有人在未经该持有人同意的情况下，于债券所示的有关到期日或之后就其所持票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)提起诉讼的权利不得减损或受影响。

第6.08节            托管人收款 诉讼。发卡人承诺，如果拖欠下列款项：

(A)当任何票据的利息到期并须予支付，而违约持续30天时，将该票据上的任何利息分期付款(            )，或

(B)在任何票据述明的到期日，            任何票据的本金(或溢价，如有的话)，

应受托人的要求，发行人应 为该票据持有人的利益，向受托人支付该票据当时到期和应付的全部本金(及 保费，如有)、额外金额(如有)及利息，以及任何逾期本金(及保费，如有)的利息，以及额外的 金额(如有)，并在任何逾期利息分期付款可合法强制执行的范围内，按该等票据所承担的利率支付，此外，足以支付第7.05节中规定的金额，以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如出票人未能应上述要求立即支付该等款项，受托人可以明示信托受托人的名义，就收取因此而到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可对出票人或任何其他义务人强制执行该等程序，并可从法律规定的方式从出票人或任何其他义务人的财产(不论位于何处)中收取须按法律规定的方式支付的款项。

第6.09节            受托人可提交申索证明。受托人可以提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的正当发生的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第7.05节应由受托人支付的任何其他金额)和持有人在与发行人或担保人、他们的债权人或他们的财产有关的任何司法程序中被允许，并且，除非法律或适用法规禁止，可在持有人指示下代表持有人在任何破产受托人或其他执行类似职能的人的选举中投票，任何此类司法程序中的托管人均获每名持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及其律师的正当产生的补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.05节应由受托人支付的任何其他款项。如果在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类赔偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.05条应从遗产中支付给受托人的任何其他款项在任何此类诉讼中被拒绝支付，则这些款项的支付应由持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、货币证券和其他财产中获得，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划，这些款项的支付应以留置权为担保， 应从这些财产中支付。

本协议所载任何事项不得被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或债券持有人权利的重组计划、安排、调整或债务重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.10节            申请收款 。受托人依照第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人和任何代理人支付第7.05条规定的到期款项；

第二：根据债券的本金、溢价、利息(如有)和附加额(如有)的到期和应付金额，按比例向债券持有人 支付本金、溢价(如有)、利息(如有)和附加额(如有)，按比例计算，无任何种类的优先权或优先权。

第三：对出票人， 票据的任何担保人或任何其他义务人，视其利益而定，或按有管辖权的法院指示。

受托人可根据本第6.10节规定，为向持有人支付任何款项确定记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少30天向每一持有人和受托人递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节            承担成本 。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人向承诺支付该诉讼费用的 诉讼的任何一方提起诉讼，该法院可在适当考虑当事人提出的申索或抗辩的案情和诚意的情况下，酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼，或任何持有人根据第6.07条提起的诉讼。

第6.12节            恢复权利和补救措施 。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救 ，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，根据该诉讼的任何裁决，发行人、任何担保人、受托人和持有人应分别并分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救应继续，如同没有提起该诉讼一样。

第6.13节            权利和补救措施累计。除第2.07节中关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且在法律允许的范围内，附加于根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他权利和补救措施。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或其他方面，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节            延迟 或遗漏而非放弃。受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 ，并不损害任何该等权利或补救，或构成放弃任何该等违约事件或默许 。本章程第六条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时及在认为合宜的情况下行使 。

第6.15节            记录 日期。发行人可以设定一个创纪录的日期，以确定有权投票或同意第6.04和6.05节授权或允许的任何 诉讼的持有人的身份。除非本契约另有规定，该记录日期 应为首次征求同意前30天或根据第2.05节向受托人提供的最新持有人名单日期。

第6.16节            放弃居留或延期法律 。每一发行人契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律，不论此法在何处颁布，或在今后任何时间生效。发行人(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，该等法律和契诺不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍并允许执行每项该等权力 ，如同该法律尚未颁布一样。

第七条受托人

第7.01节            受托人的职责。

(A)            如果受托人的负责人实际知道违约事件已经发生并仍在继续，受托人应 行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下会使用的谨慎程度和技巧相同的程度的谨慎和技巧。

(B)            符合 的规定‎‎第7.01(A)节，(I)受托人承诺履行 本契约中明确规定的职责，其他任何人和默示的契诺或义务 不得被解读为本契约中针对受托人的；及(Ii)在其本身没有恶意的情况下，受托人可在向受托人提供符合本契约要求的证书或意见后，就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性 进行最后的 信赖。对于本协议任何条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人应对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性 )。

(c)            [已保留].

(D)            受托人不得免除其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意行为的责任，但下列情况除外：

(I)             本款不限制第(B)款的效力‎(二)‎‎第7.01条；

(Ii)            受托人对受托人的负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；及

(Iii)            受托人不对其按照其依据 收到的指示真诚采取或不采取的任何行动负责。‎部分‎6.02或‎‎6.05.

(E)            受托人和任何付款代理人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人和任何付款代理人 与发行人或担保人达成书面协议。受托人或委托人支付代理人持有的资金无需与其他基金隔离，但法律要求的范围除外，且为免生疑问，不得根据英国客户的资金规则持有。

(F)如果受托人、每名代理人或主要付款代理人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 有理由相信不向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的赔偿，则受托人、每名代理人或主要付款代理人应要求受托人、每名代理人或主要付款代理人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 要求受托人、每名代理人或主要付款代理人支出自有资金或冒风险或承担风险，或以其他方式招致财务责任。

(G)            任何与受托人或每名代理人的行为或责任有关的条款，或对受托人或每位代理人的责任或提供保护的条款(视具体情况而定)，均应受本‎‎第7.01节的条款约束。

第7.02节            受托人的某些 权利。

(A)            主题 符合‎‎第7.01节：

(I)             在发生违约或违约事件后，受托人有权要求所有代理人按照其指示行事；

(Ii)            受托人可根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他其认为真实且已由适当人士签署或提交的文件或文件行事或不行事，因而受到保护；

(Iii)           在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之，这应 符合‎‎第12.04条。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责，该证书或意见等于完全授权 ；

(Iv)           受托人可以通过其代理人和代理人行事，不对其根据本协议以应有的谨慎态度任命的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽负责；

(V)            受托人在任何持有人的要求或指示下，无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿(包括以预付资金的方式)，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(Vi)          ，除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的高级职员签署即已足够；

(Vii)          受托人不对其真诚地采取或不采取其认为已获授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动负责；

(Viii)         每当在管理本契约时，受托人认为适宜在根据本契约采取任何诉讼或不采取任何行动之前证明或确定某事项。 受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书；

(Ix)           受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可(在没有相应责任这样做的情况下)对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，它有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的账簿、记录和办公场所。

(X)            受托人不应被要求就其根据本契约履行其职责或行使其权力 提供任何担保或担保；

(Xi)           在 受托人收到两组或两组以上持有人不一致或相互冲突的请求和赔偿的情况下，受托人 可根据本契约的规定决定将采取何种行动，并不对其未能采取行动承担任何责任，直到其合理认为该不一致或冲突得到解决为止。

(Xii)          受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不被解释为这样做的义务或义务 ；

(Xiii)通过         向受托人交付报告、资料和文件‎‎第4.19节仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或推定通知，包括发行人或其任何受限制的子公司遵守本条款下的任何契诺的情况(受托人有权完全依靠高级职员的证书)；

(Xiv)         在本契约中给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿及补偿的权利，扩展至受托人、注册处处长、代理人及受雇于本契约下行事的每一名代理人，并可由受托人以本契约项下的每一身分强制执行；

(Xv)          受托人可以咨询律师或其他专业顾问，该等律师或专业顾问的建议或律师的任何意见将是完全和完全的授权，并保护受托人就其真诚和依赖于本协议项下采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任；

(Xvi)         受托人无责任查询发行人和/或其受限制附属公司在#年履行契诺的情况‎‎第四条本办法第(Br)条

(Xvii)        受托人不承担任何义务或义务来监督、确定或查询任何票据的合规性，也不对遵守根据本契约或适用法律或法规对转让、交换、赎回、购买或回购(视情况而定)施加的最低面额的限制而负责或承担责任，但受托人可自行酌情选择这样做；

(Xviii)       在 任何情况下，受托人对因战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、公共卫生紧急情况、核灾难或自然灾害、流行病或天灾等超出其控制范围的力量，包括但不限于战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、公共卫生紧急情况、核灾难或自然灾害、流行病或天灾而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务，不承担任何责任或责任；有一项谅解是，受托人应作出符合银行业公认做法的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行；以及

(Xix)          在任何情况下，受托人对发行人、任何担保人或任何受限制附属公司的任何间接或后果性损失、特殊或惩罚性损害赔偿(包括任何形式的业务、商誉或声誉、机会或利润的损失 )不承担责任，即使是在事先被告知的情况下，即使是可预见的。

(B)            受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人 。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(e)            [已保留].

(f)             [已保留].

(G)            受托人不应被要求就其根据本契约或票据履行其职责或行使其权力 提供任何担保或担保。

(I)             本契约的第 条不得要求受托人作出其认为违法或违反适用法律或法规的任何事情。

(J)如果根据相关司法管辖区的法律意见，              受托人认为在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用范围内违反纽约州的法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取任何行动，并可不负责任(构成故意不当行为或严重疏忽的行为除外)作出其认为为遵守任何该等法律、指令或法规所需的 任何事情。

(K)            在没有实际知情的情况下， 受托人可假定发行人正适当地履行其在本契约中要求其履行和遵守的义务，且未发生违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件。

(l)             [已保留].

(M)           除上述规定外，受托人同意接受根据本契约以不安全电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全电子方法发出的通知、指示或指示并采取行动。提供本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式，或使用DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名的形式。如果当事人 选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人根据其酌情决定权 选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应视为受控。受托人 不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第7.03节            个人 受托人的权利。受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何注册官或发行人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理出票人，其权利与发行人若非受托人、付款代理人、转让代理人、注册人或该等其他代理人时所享有的权利相同。受托人可接受发行人或其任何联营公司或附属公司的存款、贷款及一般与发行人或其任何联属公司或附属公司的任何银行、信托或其他业务，犹如发行人并未履行本契约所指定的职责，并可接受发行人就与本契约有关的服务及其他方面的费用及其他代价，而无须不时向受托人或持有人交代费用及其他代价。

第7.04节            受托人的免责声明 。除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对发票人使用票据收益或支付给发票人的任何款项负责，也不对发票人根据本契约任何条款的指示使用 票据收益或支付给发票人的任何款项负责 也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，也不对本契约中与票据销售有关的任何陈述或叙述、票据或任何其他文件上的任何陈述或任何其他文件负责，但受托人的认证证书除外。

第7.05节            赔偿和赔偿。发行人和担保人应共同和各自向受托人(以本协议项下的任何身份行事) 支付本协议项下服务的书面约定的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。应受托人的要求，发行人和担保人应共同和各自迅速向受托人偿还其产生或支付的所有正当发生的支出、垫款或费用，包括收取费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的正当发生的补偿、支出、费用、预付款和费用。

发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人(以本合同项下的任何身份行事)及其每一位高级职员、董事、雇员和代理人因他们中的任何一方所发生的任何和所有损失、责任或费用(包括律师费和开支)，而不因他们在管理本信托和履行本合同项下的职责(包括对发起人和担保人强制执行本契约(包括本‎‎第7.05节)和为自己辩护而产生或与之相关的故意不当行为或严重疏忽)。无论是由发行人、担保人、任何持有人或任何其他人主张的，还是与执行和履行其在本合同项下的任何权力和义务有关的责任)。受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未将此通知发行人并不解除发行人或任何担保人在本合同项下的义务。发行人应在受托人的全权酌情决定权下对索赔进行抗辩，受托人可予以合作，并可参与抗辩，费用由发行人承担。或者，受托人可以选择自己选择的单独律师，发行人应支付该律师适当产生的费用和开支。发卡人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。发行人不得补偿或赔偿因受托人本人故意的不当行为或重大疏忽而招致的任何损失、责任或开支。

为确保本‎‎第7.05节规定的发行人的付款义务，受托人应在 受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产上享有留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外 以支付本金、溢价(如果有)、额外金额(如果有)以及特定票据的利息。该留置权应在本契约项下的所有票据清偿和清偿后继续有效。

如果受托人在‎‎第6.01(A)(Ix)节规定的关于发行人、担保人或任何受限制附属公司的违约发生后产生费用 ，则根据《破产法》，这些费用将构成管理费用。

发行人在本‎‎第7.05节项下的义务和根据本条款产生的任何债权或留置权应在任何受托人辞职或解职、根据‎‎第八条履行和履行发行人的义务、根据任何破产法拒绝或终止以及本契约终止后继续存在。

第7.06节            更换受托人 。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任者 受托人接受本‎‎第7.06节规定的任命后才生效。

受托人可于 通知发行人而不给予任何理由而于任何时间辞职。持有未偿还票据本金过半数的持有人可以通知受托人和发行人解除受托人职务。在下列情况下，发行人应将受托人免职：

(A)            受托人未能遵守‎‎第7.09节；

(B)            受托人被判定破产或无力偿债；

(C)            接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)            受托人因其他原因无行为能力。

受托人辞职或者被撤职，或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有过半数本金的未偿还票据持有人可以指定 继任受托人，取代发行人任命的继任受托人。如果继任受托人未在退休受托人辞职或被免职后30天内提交本‎‎第7.06节下一段所要求的书面承诺，则离任受托人、发行人或未偿还票据本金的多数持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

继任受托人应 向卸任受托人(视属何情况而定)和发行人递交接受其任命的书面同意。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将其继承通知送达持有人。退任受托人应由发行人承担费用，迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已付清，并符合‎‎第7.05节规定的留置权。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人、发行人或持有至少30%未偿还本金的债券持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。在不损害发行人根据本契约规定任命继任受托人的权利的情况下，卸任受托人可在继任受托人上任之日之前的任何时间任命继任受托人。

如果受托人未能遵守‎‎第7.09条的规定，任何已作为票据真正持有人至少 六个月的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。

尽管根据本‎‎第7.06节更换了受托人，但发行人和担保人在‎‎第7.05节下的义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益。

第7.07节            继任者 合并受托人。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何 公司，或承继受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何公司，应为受托人的继承人；但条件是，该公司应在其他方面符合‎‎第七条的规定， 无需签署或提交任何文件或本协议任何当事方的任何进一步行动。如果任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何通过合并、转换或合并而获得认证的继承人可采用此类认证并交付经认证的票据，其效力与继任受托人本人认证该等票据的效力相同。如果当时任何票据未经认证，则任何继任受托人可以本协议项下任何前任者的名义或继任受托人的名义认证该等票据。在所有此类情况下，该等证书 应具有本契约规定的受托人认证证书应具有的全部效力；但 采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利应仅适用于通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.08节            [已保留].

第7.09节            资格； 取消资格。本协议项下将始终设有受托人，该受托人是根据美国或其任何州的法律 成立并开展业务的公司，根据该等法律获授权行使公司受托人权力，且 通常被公认为履行该等公司受托人角色并在性质类似于发售票据的交易中提供该等公司受托人服务的公司。受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述。

第7.10节            共同受托人的任命 。

(A)            it 本契约的目的是不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为受托人处理业务的权利。我们认识到，在本契约项下的诉讼，特别是在违约情况下强制执行的情况下，或者受托人认为由于任何司法管辖区的现行或未来法律的原因，受托人不能行使本契约授予受托人的任何权力、权利或救济，或以信托方式持有财产的所有权，或采取任何与此相关的可取或必要的行动， 受托人可能有必要任命一名个人或机构作为独立受托人或共同受托人。为达到这些目的，采用本‎‎第7.10节的下列规定。

(B)            在受托人委任另一名个人或机构为独立或共同受托人的情况下，本契约明示或拟由受托人行使或归属或转易予受托人的每项补救、权力、权利、申索、要求、诉因、豁免权、产业、业权、权益及留置权，均可由该独立受托人或共同受托人行使及转易予该独立受托人或共同受托人，但仅限于为使该独立受托人或共同受托人能够行使该等权力、权利及补救而必需的范围，且仅在受托人根据任何司法管辖区的法律不能行使该等权力、权利及补救的范围内，而该独立受托人或共同受托人行使该等权力、权利及补救所需的每一契诺及义务均适用于该等独立受托人或共同受托人，并可由其中任何一人强制执行。

(C)            如受托人如此委任的个别受托人或共同受托人要求发行人提供任何书面文件，以便更全面及明确地将该等财产、权利、权力、信托、责任及义务归属及确认该等财产、权利、权力、信托、责任及义务，则任何及所有该等书面文件应在纽约州法律及发行人的组织司法管辖区所允许的范围内，应发行人的要求而签立、确认及交付；提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，如果发行人在提出要求后15天内没有签立任何此类票据，受托人应被授权作为发行人的事实受权人，以发行人的名义并代替发行人签立任何此类票据。如果任何独立受托人或共同受托人 或其继承人死亡、无法行事、辞职或被免职，则该独立受托人或共同受托人的所有财产、财产、权利、权力、信托、职责和义务应在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，直至 任命新受托人或该独立受托人或共同受托人的继承人为止。

(D)            每名受托人和共同受托人应在法律允许的范围内按照下列规定和条件任命和行事：

(I)             授予受托人或施加于受托人的所有权利及权力，均须授予或施加于该等 个别受托人或共同受托人，并可由该等受托人或共同受托人行使或执行；及

(Ii)            本协议项下的任何受托人不因本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为而承担责任。

(E)            向受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应被视为已向当时单独的受托人和共同受托人发出， 如同发给他们每一人一样有效。指定任何单独受托人或共同受托人的每一份文书应参考本契约和本‎‎第七条的条件。

(F)             任何单独的受托人或共同受托人可于任何时间委任受托人为其代理人或实际受托人，并在法律不禁止的范围内，以其名义根据或就本契约作出任何合法行为。如果任何单独的 受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有财产、财产、权利、补救措施和 信托应在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，而无需任命新的或继任者 受托人。

第7.11节            代理辞职 。

(A)            任何 代理人可随时向发行人和受托人和(主要付款代理人辞职的情况除外)发出30天的书面通知(发行人和受托人可免除)，随时辞去其在本协议项下的委任，而无需给出任何理由，也无需对相关的任何费用负责；提供在 委托人辞职的情况下，除非发行人已委任一名新的委托人付款代理(由受托人事先书面批准 )，以行使 委予委托人付款代理的权力和承担本协议赋予委托人的职责，否则该辞职不会生效。在收到任何代理人的辞职通知后，发行人应根据‎‎第12.01节的规定， 立即向持有人发出辞职通知。 该通知应在票据的任何付款到期日之前或之后至少30天到期。

(B)            如果 任何代理根据本‎‎第7.11节的规定发出辞职通知，并且需要替换代理，并且在该通知到期前第十天尚未正式任命该替换代理，则该代理本身可指定任何信誉良好且经验丰富的金融机构作为其替换。在指定后，发行人应立即向受托人、其余代理人和持有人发出有关该项委任的通知，发行人、受托人、 其余代理人和更换代理人将获得并受制于他们之间的相同权利和义务 ，如同他们以下列形式订立了协议作必要的变通这颗假牙。

(C)            在其辞职生效后，委托人付款代理应立即将其根据本协议持有的所有款项转给 继任委托人付款代理或(如果没有)受托人或受托人命令，但不承担本协议项下的其他职责或责任，并有权获得发行人支付其先前根据本协议提供的服务的报酬，并有权获得与此相关的所有合理费用(包括法律费用)的报销。

第7.12节            代理 一般规定。

(A)代理的            操作 。每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动均为数项，而非共同或共同 和数项。

(B)受托人的            代理人。发行人和代理人承认并同意，如果发生违约或违约事件，受托人可以通过书面通知 要求代理人作为受托人的代理人，并仅接受受托人的指示。 在收到受托人的书面通知之前，代理人应是发行人的代理人，不需要 关心持有人的利益。

(C)代理商持有的            资金 。代理商将持有符合本契约条款的所有资金。

(D)            发布通知。代理代表发行方向全球票据持有人发布通知的任何义务将在将通知交付给DTC时履行。

(E)            指示。 如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权要求发行人或其他有权以书面形式迅速向代理人发出指示的一方作出澄清，在任何情况下，要求该代理人在收到此类指示后的一个工作日内作出澄清。如果代理商已根据本‎‎第7.12节寻求澄清， 则在提供澄清之前，该代理商无权采取任何行动，并且在收到澄清之前不承担任何责任。

(F)             No 受托责任。代理人不对任何人负有任何信托责任或其他义务，或对任何人或与任何人有任何代理或信托关系。

(G)            相互承诺。每一方应在另一方提出书面请求的十个工作日内，向另一方提供另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其运作或注释有关的表格、文件和其他信息，并应在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确(或变得不准确)的情况下，合理地及时通知有关另一方。提供, 然而，任何一方均不需要根据本‎‎第7.12(G)节 提供任何表格、文件或其他信息，条件是：(I)任何此类 表格、文件或其他信息(或要求以该表格或文件形式提供的信息)无法合理地 提供给该方，且该方无法通过合理努力获得；或(Ii)根据该方的合理 意见，这样做将或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律或(B)保密义务。就本‎‎第7.12(G)节而言， “适用法律”应被视为包括：(Iii)任何一方受约束或习惯于遵守的任何监管机构或政府机构的任何规则或做法；(Iv)任何机构之间的任何协议；以及(V)任何监管机构或政府机构与类似性质的机构通常订立的任何一方之间的任何 协议。

(H)            税 预扣。

(I)             在 为了使发行人和代理人能够履行他们对本契约和《金融、金融、贸易和金融行动法》项下附注的任何义务，每一发行人和每一代理人都应相互提供其掌握的、另一方合理要求的合理信息，以协助另一方确定其是否在《金融行动和金融行动法》项下承担与税务有关的义务。

(Ii)            尽管有本契约的任何其他规定，如果且仅在主管当局要求的范围内，每一代理人有权扣除或扣缴其根据《票据》支付的任何税款 ，在这种情况下，代理人应在扣除或扣缴税款后支付 ，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或根据其选择，在支付上述款项后，应合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给发卡人，并向发卡人提供扣除或扣留的理由，在这种情况下，发卡人应向有关当局说明该金额。为免生疑问，FATCA扣缴是一种扣减或扣缴， 被认为是主管当局为此目的而需要的‎第7.12(H)(Ii)条。

第八条败诉、清偿和解除

第8.01节            发行人的 选择生效失效或契诺失效。发行人可根据其选择，在债券规定的到期日之前的任何时间，通过董事会决议，选择在遵守本条第八条所述条件的情况下，对所有未偿还票据适用第8.02节或第8.03节。

第8.02节            失败和解聘。当出票人根据第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，出票人和担保人应被视为在第8.04节规定的条件得到满足之日(下称“法律上的失败“)。为此目的，这种法律上的失败意味着发行人应被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，并已履行了票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书，费用由发行人承担)，但下列条款除外：(A)未偿还票据持有人仅从第8.08节所述的信托基金以及该节更充分地规定的信托基金中收取款项的权利：就该等票据到期时的本金(及溢价(包括赎回溢价)、(br}如有的话)及利息(包括额外款额)的支付，(B)发行人就发行临时票据、登记票据、毁坏、销毁、遗失或被盗票据及维持办事处或机构以信托方式支付款项及担保付款的权利、权力、信托、受托人在本合同项下的责任和豁免以及发行人和担保人与此相关的义务，以及(D)本条第八条的规定。在遵守本第八条的前提下，发行人可根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据下文第8.03节就票据行使了选择权。如果出票人 行使其法律无效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速。

第8.03节            圣约 失败。发行人根据第8.03节适用的选择权第8.01节行使选择权后，应解除发行人和担保人在第4.04节至第4.11节、第4.15节至第4.17节、第4.19节和第5.01节所包含的任何条款下的义务，在满足下列条件之日及之后(下称“条款失效”)。为此目的，该《公约》失效是指，发行人可因本公约其他地方提及任何此类契诺，或因本公约中任何其他条款或任何其他 文件中提及任何其他条款，而直接或间接不遵守任何此类契诺中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述外，本契约的其余部分及该等附注不受影响。

第8.04节            失败的条件 。为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

(A)            发行人必须为票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回的政府证券、或美元现金和不可赎回的政府证券的组合存入受托人，并以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，支付 的本金或利息(包括额外金额和溢价(包括赎回溢价))，如有的话)在所述的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据上，而出票人必须指明该等票据是在所述的付款日期或某一特定的赎回日期失效；

(B)            在法律无效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(I)             美国律师的意见，该意见是受托人合理接受的，确认(I)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自发布日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了 更改，在这两种情况下，律师的意见将根据律师的意见确认未偿还票据的实益所有人将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失 由于这种法律上的失败，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳税款，如果这种法律上的失败没有发生的话；和

(Ii)            发行人成立为法团的司法管辖区的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，意思是票据持有人将不会就该等存款及失效而为该司法管辖区的税务目的而确认收入、收益或亏损，并将在该司法管辖区就相同的款额、同样的方式及同一时间缴税，一如该等缴存及失效并未发生的情况一样；

(C)            在《公约》无效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(I)             美国律师的意见(受托人合理地接受该律师的意见)，确认 未清偿票据的实益所有人将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该《公约》未发生的情况相同。

(Ii)            发行人成立为法团的司法管辖区的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，意思是票据的实益拥有人将不会就该等存款及亏损而为该司法管辖区的税务目的而确认收益、收益或亏损，并将在该司法管辖区就相同的款额、相同的方式及相同的时间缴税，一如该等存款及亏损并未发生的情况一样；

(D)            在存款之日没有发生并持续发生违约或违约事件(但借入将用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)而导致的违约或违约事件除外，并授予留置权以保证该等借款)；

(E)发行人或任何担保人作为当事一方，或发行人或任何担保人受其约束的任何重大协议或文书(本契约及管限任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外) 不会导致违反或违反或构成任何重大协议或文书项下的失责，而发行人或任何担保人是其中一方或受其约束的            。

(F)             发票人必须向受托人交付一份高级职员证书，说明存款并非发票人将票据持有人置于其他债权人之上，意图击败、阻碍、拖延或欺诈发票人的任何债权人或其他债权人；及

(G)            发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先决条件都已得到遵守。

如果由于违约事件发生后加速发生，受托人存放于 以实现契约失效的资金不足以支付到期票据的本金、保费(包括赎回保费) 和利息，则发行人和担保人 仍应对该等付款负责。

第8.05节            义齿的满意度和解除。在下列情况下，本契约以及受托人和本契约下票据持有人的权利应予以解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有进一步效力：

(A)            ：

(I)             所有已认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款已以信托形式存放并随后偿还给发行人的纸币除外；或

(Ii)            所有 尚未交付受托人注销的票据已到期应付，原因是已递交赎回或其他通知，或将在一年内到期应付，而发行人或任何担保人已不可撤销地存放或安排存放信托基金予受托人，仅为持有人的利益、美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金与不可赎回的政府证券的组合，以足够的金额， 不考虑任何再投资或利息，支付和清偿未交付受托人的票据的全部债务，以注销本金、溢价和额外金额(如有)，以及截至到期日或赎回日的应计利息；

(B)            发行人或任何担保人已支付或安排支付其根据本契约应支付的所有款项；

(C)            发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将缴存款项用于在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)付款；及

(D)发卡人            已向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，说明已满足清偿和解除债务的所有先决条件；提供任何该等大律师可就事实事宜(包括关于遵守前述(A)、(B)及(C)条的事宜)倚赖任何高级船员证书。

第8.06节            某些义务的存续 。尽管第8.01条            和第8.03条另有规定，第2.02节至第2.14条、第6.07条、第7.05条和第7.06条规定的发行人和担保人的任何义务应继续有效，直至票据全部付清为止。此后，发行人或担保人在第7.05节中的任何义务应在该清偿和解除后继续有效。第(Br)条第(Br)条并不废除受托人在本契约项下的任何义务或责任。

第8.07节            受托人确认解除责任 。根据第8.09节的规定，在第8.02节或第8.03节的条件得到满足后，受托人应应书面请求，以书面形式确认已解除发行人和担保人在本契约项下的所有义务 ，但第八条规定的存续义务除外。

第8.08节            信托资金的应用 。根据第8.09条的规定，受托人应根据第八条的规定以信托形式持有存放在其处的美元现金或美国政府债务。它将通过支付代理人 并根据本契约将存放的现金或政府证券用于支付票据的本金、保费(如有)、利息和额外金额(如有)；但除非法律规定，否则这些资金不必与其他基金分开。

第8.09节            向出票人还款 。根据第7.05节、第8.01节至第8.04节的规定，受托人和付款代理人应应《高级职员证书》中提出的要求，在任何时候向发行人迅速支付他们所持有的任何多余款项，并同时免除与该等款项有关的所有 责任。受托人和付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金、保险费、利息或额外金额(如有)；已提供 受托人或付款代理在被要求支付任何款项之前，可安排通过彭博新闻社的新闻通讯社或(如果彭博当时并未运营)任何类似的代理机构或(如彭博当时并未运营)通过任何类似的代理机构向有权获得该等款项的每一持有人(如证券登记册所载)发布通知，通知该等款项仍无人认领，并且在其中指定的日期( 须自发表或交付之日起至少30天后)，该等款项的任何无人认领余额将退还给发行者 。在向发行人付款后，有权获得这笔钱的持有人必须像一般债权人一样向发行人寻求付款，除非适用的法律指定了另一人，受托人和该付款代理人对这笔钱的所有责任应 终止。

第8.10节            政府证券的赔偿 。发行人应向受托人和付款代理人支付因所存放的政府证券而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，或就该等政府证券所收取的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外的 金额(如有)，向受托人及付款代理人作出赔偿。

第8.11节            复职. 如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用美元或政府证券的命令或判决，不能按照第八条的规定运用美元或政府证券，则发行人和担保人在本契约和票据项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据第八条发生存款一样，直到受托人或任何付款代理人获准按照第八条运用所有该等现金或政府证券为止；已提供 如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)和额外金额(如有)，则出票人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的美元现金或政府证券中获得该等付款。

第九条修正案和豁免

第9.01节            未经持有者同意.

(A)            发行人、担保人和受托人(视情况而定)可在未经任何持有人同意的情况下修改、修改或补充票据文件：

(I)             以消除任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

(Ii)            to 规定在合并、合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置全部或基本上 发行人或担保人的所有资产的情况下，发行人或担保人对票据和票据担保持有人承担的义务；

(3)           作出任何更改，使票据持有人享有任何额外的权利或利益；

(Iv)           to 规定任何受限制的附属公司根据第4.06节和第4.15节提供票据担保，为票据或为票据的利益增加担保，或确认和证明任何票据担保或留置权的解除、终止、解除或收回，或与票据有关或固定票据的任何修正案，当该等解除、终止、解除或收回 或修正案是根据本契约明确规定时；

(V)以票据义务持有人为受益人或为其利益而将抵押、质押或授予担保权益的抵押(            )；

(Vi)           [保留区];

(Vii)          to 允许任何担保人就票据签立补充契约和票据担保；

(Viii)         to 规定除了或取代最终登记票据以外的无证书票据(提供无证票据是根据守则第163(F)条以登记形式发行的)；或

(Ix)           to 证据，并提供接受本契约下继任受托人的任命。

(B)            在 有关该等事宜的任何拟议修订或补充条文方面，受托人将有权收取并最终依赖大律师的意见及/或高级人员证书。

(C)            对于根据本第9.01节对任何附注文件进行的任何修改、修改或补充，签发人应及时向持有人发出书面通知。未能向持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响本第9.01节下的修改、修改或补充的有效性。

为免生疑问 (并在不限制本契约中任何其他陈述的一般性的情况下)，经修订的1939年《信托契约法》的规定不适用于本契约项下的任何修订、豁免或同意。

第9.02节            在持有者同意的情况下.

(A)除下文第9.02(B)节和第6.04节规定的 以外，在不损害第9.01节规定的情况下，经当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人同意(包括但不限于就购买票据或对票据进行投标要约或交换要约而获得的同意)，以及 任何现有违约或违约事件或遵守本契约任何规定的情况下，可对            文件进行修改或补充。经当时未偿还债券本金总额的大多数持有人同意(包括(但不限于)就购买债券或就债券提出收购要约或交换要约而取得的同意)，票据或票据担保可获豁免。

(B)            未经每个受影响的持有人同意，修订、补充或弃权不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(I)             降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(Ii)            减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或减少赎回任何该等票据时须支付的溢价，或更改该票据的赎回时间 ；

(3)           降低 任何票据的利息(包括违约利息)的利率或更改支付时间；

(Iv)          损害了任何持有人提起诉讼以强制执行对该持有人票据或与其有关的任何票据的付款的权利。

(V)           放弃 在支付票据的本金或利息、额外金额或溢价(如有)方面的违约或违约事件( 当时未偿还票据的本金总额至少占多数的持有人撤销加速发行的票据，并放弃因加快支付而导致的违约)；

(Vi)          使 任何以货币支付的票据不是票据中所述的票据；

(Vii)         对本契约有关豁免过往违约的条文或票据持有人收取票据本金或利息、额外款额或溢价(如有的话)的权利作出 任何更改；

(Viii)        免除对任何票据的赎回付款(第4.09节或第4.11节要求的付款除外)；

(Ix)           对票据在合同支付权方面的排名进行 任何更改或修改，其方式将对持有人造成不利影响 ；

(X)            解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，但依照本契约的条款除外；

(Xi)           对前面的修改和放弃条款进行任何更改。

(C)            根据本契约，批准任何拟议的修订、修改、补充、豁免或同意的特定形式，不需要得到持有人的同意。只要该同意批准拟议的修订、修改、补充、放弃或同意的实质内容，即已足够。任何持有人对本契约项下的任何修订或豁免所给予的同意，与该持有人的票据投标有关，不会因该投标而失效。

第9.03节            补充性义齿效果 。于根据本条第九条签立任何补充契约后，本契约须据此作出修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本条款交付的每名持有人均须受其约束。

第9.04节            笔记或交换笔记。如果修改、修改或补充更改了票据的条款，出票人或受托人可以要求持票人 将其交付受托人。受托人可在票据及任何其后经认证的票据上加注有关更改条款的适当批注，并将其交还持有人。

或者，如果签发人 这样决定，则作为对票据的交换，出票人应签发一份反映更改的 条款的新票据，并由受托人进行认证。未作适当批注或未出具新票据，不影响该等修改、修改或补充的效力。

第9.05节            [已保留].

第9.06节            修订或豁免通知 。在发行人和受托人根据第9.02节的规定签立任何补充契约或豁免后，发行人应立即以第12.01(B)节规定的方式向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概述该补充契约或豁免的实质内容。

第9.07节            受托人 签署修正案等。受托人应签署依照本条例第九条授权并通过的任何修订、补充或豁免；提供受托人可以(但没有义务)签署任何影响受托人在本契约下的权利、义务或豁免权的修订、补充或弃权。如果受托人提出要求，受托人应收到令其满意的赔偿和/或担保(包括通过预付资金的方式)，并应收到律师的意见和官员证书，并应受到充分保护，其中每一份证书均声明，根据本条第九条授权执行的任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，并且该修订已得到正式授权、签署和交付，并且是发行人的具有法律效力和约束力的义务，可根据其 条款(为免生疑问，对于任何担保人，不需要律师的这种意见)。律师的这种意见应是发行人的一项费用。

第9.08节            附加 投票条件；本金的计算.

(A)            根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项(任何该等票据可表决的事项)共同表决及同意。

(B)            在任何厘定日期的票据本金总额，即为该厘定日期的票据本金金额。 就任何须持有所有票据本金金额中指定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事宜，该百分比须于有关厘定日期除以(I)截至该厘定日期的票据本金 金额，债券持有人已同意(Ii)当时未偿还票据于厘定日期的本金总额 ，按上一句话，即本契约第2.08节及第2.09节厘定。根据本第9.08(B)节进行的任何此类计算应由发行人进行，并根据高级人员证书交付给受托人。

第十条
保修

第10.01节          备注： 保证.

(A)通过签立本契约或补充契约，            担保人，在本契约或该等补充契约(视何者适用而定)规定的效力和可执行性的限制下，以联名及 多项基准向每名持有人及受托人及其继承人及代表每名持有人的受让人无条件保证足额偿付所有附注 债务。担保人进一步同意，票据义务可全部或部分延长或续期，而无须经担保人通知或 进一步同意，且即使任何票据义务延期或续期，担保人仍须受本条第十条约束。每张钞票担保项下的所有付款都将以美元支付。

(B)            担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应如同他们是每个主债务人一样，而不仅仅是担保人，不受任何票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、任何未能强制执行任何票据或本契约的条款、持有人或受托人给予出票人的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成担保人或担保人的法律或公平解除义务的其他情况的影响(全额付款除外)；提供尽管有前述规定，未经担保人书面同意，任何放弃、修改、放任或情况不得增加票据的本金金额或其利率，或改变任何票据的兑付货币，或改变其声明的到期日。担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发票人合并或破产的情况下向法院提出索赔、要求受托人在行使票据担保项下的权利之前对出票人进行法律或衡平法救济的任何权利(包括，为免生疑问，担保人可能要求扣押和出售出票人的资产以偿还未偿还的本金、利息或在向担保人或其资产追索之前根据每张票据应支付的任何其他金额的任何权利)，就任何票据或其所证明的债务提出抗辩 或通知，以及所有要求，以及每项契约，即除非全数支付票据本金及利息或本契约另有规定的 ，否则不会就任何票据解除其票据 担保。如在任何时间，在发行人破产、破产或重组时，该票据的本金、保费、利息(如有)或额外金额(如有)的任何付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则担保人根据本协议就该等付款所承担的责任，应自撤销、恢复或退还该等款项的 日期起恢复，犹如该等付款已到期但并未在该等时间作出一样。

(C)            担保人还同意支付受托人或任何持有人因执行本条款10.01项下的任何权利而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

第10.02节         代位权.

(A)            每位担保人应享有持有人根据其票据担保条款向持有人支付的任何款项对出票人的所有权利。

(B)            担保人同意，在全部偿付所有义务之前，担保人无权就本协议担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。担保人还同意，一方面，在他们与持有人和受托人之间，(X)就本附注担保而言，(X)第6.02节中规定的加速本附注担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止 就本附注担保的债务加速到期，以及(Y)如果第6.02节中规定的加速该等债务的任何声明，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由担保人为本条款10.02的目的而到期及应付。

第10.03节          第 版票据担保。担保人的本票担保自动解除：

(B)与向发行人或受限制附属公司出售或以其他方式处置该担保人的股本有关的            ，如果出售或其他处置不违反第4.09节，且担保人因该出售或其他处置而不再是受限制附属公司；提供仅当担保人在解除担保时不是主要控股公司时，才允许对该担保人进行此种免除；

(C)如果发行人根据本契约的适用条款指定该担保人为不受限制的子公司，则为            ；

(D)在发行人和担保人根据本契约、票据和票据担保全额和最终支付票据并履行所有义务(或有或有债务或未清偿债务或债务除外)的情况下进行            ；

(E)第(Br)条规定的票据、票据担保和本契约在法律上无效、《公约》无效或偿付和解除时的            ；和

(F)第九条所述的             ；

提供在每一种情况下，担保人 已向受托人提交了一份高级人员证书和一份律师意见，说明本契约中规定的与该免除有关的所有先决条件均已得到遵守；只要，进一步，为免生疑问，除非根据第(Br)条第(A)、(D)、(E)或(F)款的第(Br)条第(D)、(E)或(F)款的规定解除担保人资格，否则任何主要控股公司均不得停止作为担保人。

受托人应应出票人的要求采取一切必要的行动，按照本规定解除票据担保。

以上规定的每一项解除均应由受托人在未经持有人同意的情况下进行，且不需要受托人采取任何其他行动或征得受托人的同意。

第10.04节          票据担保的限制和效力。每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的 意向是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人 在此不可撤销地同意，每位担保人在其担保下的义务将限于最高金额，在 履行该担保人的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下或根据本契约规定的出资义务而收取的任何款项或付款后，导致担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，否则根据任何影响债权人权利的类似法律，该担保人的义务无效或不可撤销 。根据其担保付款的每一担保人在支付本契约项下的所有担保债务后，有权从彼此担保人那里获得等同于该担保人的分摊额。按比例根据美国公认的会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产作为付款的部分。

第10.05节          不需要批注 。出票人或任何担保人均不需要在票据上作批注，以反映任何票据担保或其任何解除、终止或解除。

第10.06节          继任者 和分配。本条第十条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并使受托人和持有人的继承人和受让人受益，如果任何持有人或受托人转让权利 ，则受让人或受让人在本契约和附注中所赋予的权利和特权应自动 延伸至并归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。

第10.07节          无豁免 。受托人或持有人未能或延迟行使本条第十条所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议中明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的 ，并不排除根据本条第十条、法律、衡平法、法规或其他规定可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第10.08节          改型. 对本条第十条任何规定的任何修改、修正或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修正或放弃应以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不得使该担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第十一条
[已保留]

第十二条
其他

第12.01节          通告.

(A)            任何 通知或通信应以书面形式亲自送达，或通过第一类邮件邮寄，或通过传真发送，地址如下：

如致出票人或担保人：

NCL股份有限公司。
企业中心大道7665号
佛罗里达州迈阿密，邮编：33126
电话：(305)436-4000
传真：(305)436-4117
收件人：总法律顾问

如果给受托人、委托人 付款代理、转让代理或注册官：

美国银行信托公司，全国协会
全球企业信托基金
西侧公寓
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗，邮编：55107-1419.
电话：(651)466-6309
传真：(651)466-7430
收件人：挪威邮轮公司(“NCL”)企业信托管理人

签发人、担保人或受托人可以通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

(B)有关注释的            通知 应为：

(I)             以电子方式或以头等邮件邮寄给持有人，邮资已付；以及

(Ii)            在 最终登记票据的情况下，以头等邮递方式按登记处登记簿上所载持有人各自的地址交付给每一持有人。

以一级邮件发出的通知应视为在邮寄后五个历日内发出，以公布方式发出的通知应视为在公布之日起 发出。未能将通知或通信交付给持有人或其存在任何缺陷，不应影响其相对于其他持有人的充分性 。如果以上述方式交付通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，该通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分通知。

(C)            如果 且只要票据由全球票据代表，则可向持有人发出通知，而不是根据上文第12.01(B)节发出通知， 可将相关通知交付给DTC进行沟通。

(D)            如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

(E)            本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(提供本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式，或通过DocuSign (或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名(英文)。发行人和担保人同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第12.02节          证书 和关于先决条件的意见。应发行人或任何担保人向受托人提出的任何要求或申请，要求根据本契约采取或不采取任何行动(与在本契约日期最初发行票据有关的除外)， 发行人或任何担保人(视情况而定)应应要求向受托人提供：

(A)            一份符合受托人合理满意格式的高级船员证明书，述明该高级船员认为本契据所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)            大律师的意见，其格式令受托人合理满意，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

任何高级船员证书 可基于律师的意见，但签署该证书的人员应知道，或在采取合理谨慎的情况下，律师就该高级船员证书所依据的事项所持的意见是错误的。律师的任何意见可基于并可声明，就与事实 事项有关的情况而言，该意见是以公职人员证书或官员证书为依据，该证书或官员证书述明与该等事实事项有关的资料由签发人持有，除非签署该律师意见的律师知道或在采取合理的 谨慎措施时，应知道该官员就律师意见所依据的事项所发出的证书是错误的。

第12.03节          证书或意见中要求的声明 。关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)            一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义；

(B)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(C)            一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)             陈述，说明每个上述个人认为该条件或契诺是否已得到遵守。

第12.04节          受托人、付款代理人和注册官的规则。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官和付款代理人可以为他们的职能制定合理的规则。

第12.05节          董事、高级管理人员、员工和股东无个人责任。董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、发行人的股东或股东或任何担保人不对发行人或担保人在票据、本契约和票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其创造的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。

第12.06节          法定节假日 。如果付息日或其他付款日不是营业日，应在下一个营业日 支付，中间期间不产生利息。如果记录日期不是营业日，记录日期 不受影响。

第12.07节          治理 法律。本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.08节          管辖权。 出票人和每一位担保人同意，任何持有人或受托人因本契约、票据或票据担保而引起或基于本契约、票据或票据担保而对出票人或担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院 及其任何上诉法院提起，并且在任何诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。发行人和担保人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对可能与本契约、本附注或本附注担保相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是以地点、住所或住所为由，还是以任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起为理由。发行人和担保人同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决对发卡人或任何担保人(视属何情况而定)具有终局性和约束力，并可在发卡人或任何担保人因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行 ；提供该法律程序文件的送达以本契约规定的方式向签发人或任何担保人(视情况而定)完成。每一发行人和担保人均不在美国居住，特此指定位于佛罗里达州33408北棕榈滩美国骇维金属加工1号801US Creations International，Inc.或任何继承人为其授权代理，只要该继承人居住在美国并能为此行事(授权代理人“)，并明确接受任何此类法院对任何此等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。Corporation Creations International，Inc.已接受此类任命，并同意担任上述送达程序文件的代理人，发行人同意采取任何和所有行动，包括提交可能需要的任何和所有文件，以继续上述各项任命的全部效力和效力，如前述。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向签发人送达法律程序文件。尽管有上述规定，任何因本契约、票据或票据担保而引起或基于本契约、票据或票据担保而涉及发行人的诉讼，均可由任何持有人或受托人 在任何其他具司法管辖权的法院提起。发行人明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃有关个人管辖权的任何其他要求或反对。

在适用法律允许的最大范围内，票据的每一位发行人、担保人和受托人以及票据的每一位持有人在此不可撤销地放弃在任何直接或间接由本契约、票据或本契约、票据或拟进行的交易引起的法律程序中由陪审团审判的任何权利。

第12.09节          没有针对其他人的追索权。发行人或任何担保人的董事、高级管理人员、雇员、公司成员或股东 不对发行人或任何担保人在本契约、票据或任何票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持有人应免除 并免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。此类豁免和 释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

第12.10节          接班人。 发行人和本契约中任何担保人的所有协议和票据对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议应对其继承人具有约束力。

第12.11节          同行。 双方可以签署本契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有副本一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)发送的手动签署的图像交付本契约及其任何补充 及其各自的签名页的副本，应构成双方有效的签约和交付，并可在任何情况下替代原件。在任何情况下，通过传真或其他电子传输方式传输的双方签名均应视为其原始签名。为免生疑问，在本契约或与本契约相关的任何待签署文件中或与本契约相关的类似含义的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。且双方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。

第12.12节          目录和标题表 。本契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或条款。

第12.13节          可分割性. 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.14节          货币 赔款。以任何其他司法管辖区的合法货币(“判定货币”)向任何持有人或受托人支付或为其账户支付以美元(“所需货币”)支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令的执行或出票人或任何担保人的清算，应构成 本契约和票据或票据担保(视具体情况而定)项下出票人或担保人的义务的解除。只有在该持有人或受托人(视情况而定)所需的货币金额范围内，才能按照正常的银行程序，按收到该货币付款后第一个营业日的汇率，以该货币的金额在伦敦外汇市场购买。如果可如此购买的所需货币的金额少于最初欠持有人或受托人的所需货币的金额，则发行人和担保人应赔偿持有人或受托人(视属何情况而定)因此而产生的损失或损害，并使其不受损害。这项弥偿是一项独立的义务，独立于本契约或附注所载的其他义务，应引起单独及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予的任何宽大处理均适用，并应继续有效，即使任何判决或命令就根据本契约或根据本契约或根据任何判决或命令而须支付的款项作出算定款项。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本合同双方已于上述第一次签署之日正式签署本合同。

[印痕的签名页]

[到 义齿的签名页]

附表I

担保人

附件A

[票据面额的形式]

NCL股份有限公司。

[IF法规S全球备注-CUSIP号 [●]³/ISIN[●]⁴]

[如果受限制的全局笔记-CUSIP号码 [●]⁵/ISIN[●]⁶]

不是的。[●]

[包括IF Global Note- 除非本证书是由托管信托公司、纽约公司(“DTC”)的授权代表提交的， 向发行人或其代理人登记转让、兑换或支付，并且所签发的任何证书都以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给割让公司。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的价值，都是错误的，因为本文件的注册所有者，割让公司，在本文件中拥有权益。

本票据是契据所指的全球票据 ，并以DTC或DTC的代名人或继任托管人的名义登记。本票据不得兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非在契约所述的有限情况下 ，而且本票据的转让(DTC将本票据整体转让给DTC的代名人或由DTC的代名人或DTC的另一代名人或由DTC或该继承人的任何上述代名人转让)不得登记，但在该契据所述的有限情况下除外。]

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供、出售、质押或以其他方式转让，除非下列句子中所述。通过收购本票据或获得本票据的实益权益，持有人：表示(A)IT 是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)(A“QIB”)或(B)IT 不是美国人，不是为了账户或为了美国人的利益而收购本票据，而是根据证券法下的S规定在离岸交易中收购本票据 ，并同意IT不会在[在规则第144A条的情况下， 附注：在本附注的原始发行日期和发行人或其任何附属公司为本票(或本附票的任何前身)所有者的最后日期后一年。][在法规的情况下，S指出：根据法规S首次向经销商以外的人发售票据的日期 与分销完成日期较后的40天 ]转售或以其他方式转让本票据除外：(A)向发行人或其任何附属公司转售或以其他方式转让；(B)在美国境内向持有者根据证券法第144A条合理地相信是QIB的人出售或转让；(C)在美国境外根据证券法第904条在离岸交易中转售或以其他方式转让；(D)根据证券法第144条规定的豁免注册(如有)；(E)根据证券法下另一项豁免注册(前提是在根据第(D)或(E)款进行转让之前，受托人将收到发行人可接受的律师意见，即根据证券法下的有效注册声明，以及在每种情况下，根据适用的州证券 法律，该项转让符合证券法)或(F)，并同意其将向本票据或本文中的权益被转让的每个人(根据上文第(D)或(F)款的转让除外)交付一份实质上与本传奇大体相同的通知。

本票据持有人在接受本票据后，即代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户同意，IT 不得转让金额低于2,000美元的证券。

[●]20%到期的优先债券[29]][30]

NCL有限公司，百慕大豁免公司，对于收到的价值，承诺向[CEDE&CO.]⁷[●]⁸ 或登记转让本金$[●](由于上述金额可按本附注附表 A(全球票据本金金额表)于[●], 20[29][30].

从…[●], 202[4][5] 或自支付或提供利息的最近付息日期起，本票据的现金利息将于 应计[●]%，按季度支付[●], [●], [●]和[●]每一年的，从[●], 202[4][5]，致 本附注(或任何前身附注)在前述附注交易结束时以其名义登记的人[●], [●], [●]和[●]视属何情况而定。于违约事件发生及持续期间，逾期本金及利息(包括溢价(包括赎回溢价)及额外款项(如有))的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后权益)将按较票据利率高出2.00%的利率累算。本票据支付的任何利息应增加到支付本附注所述额外金额所需的程度。

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

除非本附注背面所指的受托人已由获授权签署人以手工签署方式签署本附注的认证证书，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，或对任何目的均属有效或有义务的。

兹参考本附注背面所载的本附注的其他条文及本契约的条文，就所有目的而言，该等条文与此地所载的条文具有相同的效力。

兹证明，NCL Corporation Ltd.已由其正式授权的签字人以手工或传真方式在本票据上签字。

日期：[●], 202[4][5]

认证证书

这是契约中提到的注释之一。

美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人

[纸币背面的格式]
[●]优先债券到期百分比20%[29][30]

1.              利息

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司(连同其在契约项下的继承人和受让人，发行人“)，对于收到的价值， 承诺支付本票据本金的利息，从[●], 202[4][5]或自最近一次付息日期起计 按上述年利率支付或拨备的利息。利息将以360天 年12个30天月为基础计算。发行人应按每季度复利票据的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按相同的利率支付其他逾期金额的利息。对本票据支付的任何利息应增加 至支付本票据所述额外金额所需的程度。

2.              额外的 金额

(A)            出票人或任何担保人(在每种情况下，包括任何后继实体)根据或关于票据或任何票据担保而支付的所有 款项，均应免费且明确，且不得因或由于任何现在或未来的税项而扣缴或扣除，除非法律当时要求扣缴或扣除该等税项。如果法律要求出票人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何由 或代表(1)出票人或任何担保人注册成立、从事业务、组织或居住的司法管辖区或其任何行政区或其中的居民所征收的任何税款，或(2)出票人或任何担保人(包括但不限于，对票据或任何票据担保项下的任何付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保险费的付款，(第(1)和(2)项中的每一项，“税务管辖权”)，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保险费的支付，应支付必要的额外金额(“额外的 金额”)，以使每个持有者在扣留或扣除后就此类付款收到的净额等于每个持有者在没有此类扣缴或扣除的情况下在 中就此类付款收到的相应金额；提供, 然而，，不应就 向下列人员支付额外款项：

(1)            任何 税，除非票据持有人或实益拥有人(或受托财产授予人、受益人、相关持有人或实益拥有人的合伙人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如果有关持有人或实益拥有人是遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或公司)或 曾是公民或居民或国民，或 曾从事贸易或业务，否则不会征收此类税款，在或曾经在有关税务管辖区的常设机构内，或与有关税务管辖区有或曾经有任何其他现在或以前的 联系，但纯粹因取得、拥有或处置票据、行使或执行该等票据、任何票据担保或契约下的权利，或就该等票据或任何票据担保收受付款而产生的任何联系除外；

(2)            任何 税，但如该等税是在有关付款首次可供持有人付款后超过30天(如该票是在该30天期间的最后一天出示则持有人有权获得额外款额者除外)，则该等税项是因出示付款汇票(如要求出示)而征收的；

(3)            任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(4)            任何应缴税款，但扣除或预扣票据或任何票据担保项下或与之有关的付款除外；

(5)            任何 如果票据持有人或实益所有人未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(无论是税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的)，在发行人向持有人提出合理的书面请求后，至少在征收此类扣缴或扣除之前30天，遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求的税款。或降低税务管辖区征收的税款的扣除或扣缴比率(包括但不限于持有人或受益所有人不在税务管辖地区居住的证明)，但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围；

(6)            向票据持有人或实益所有人或其代表提示付款(如允许或要求付款)的票据所征收的任何 税款，只要通过向另一付款代理人出示有关票据或以其他方式接受付款代理人付款即可避免该等税款；

(7)对发行人或任何担保人向票据持有人(如该持有人是受信人或合伙)或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何付款所征收的任何 税，但如该持有人是该等票据的唯一实益拥有人，则该等税款本不会向该等付款课税的            ；

(8)            由美国、其任何州或哥伦比亚特区、或其任何分区或地区征收的任何 税，包括任何美国联邦预扣税和根据经修订的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)现行第1471至1474节征收的任何税项，或任何实质上类似的修订或后续版本、其下颁布的任何法规、其任何官方解释；非美国司法管辖区与美国(或任何相关法律、行政措施或程序)之间达成的任何政府间协议(或任何相关法律、行政做法或程序)，实施上述规定或根据《守则》现行第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)订立的任何协议；或

(9)            以上第(1)至(8)款的任何 组合。

除上述规定外，出票人和担保人还将就任何相关税务管辖区对签立、交付、发行或登记任何印花税、票据或票据担保或其中提及的任何其他文件的签立、交付、发行或登记，或任何其他消费税或财产税、收费或类似征税(包括罚款、利息和附加税)向持有人支付和赔偿持有人目前或未来的任何印花、发行、登记、转让、法院或文件税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括罚款、利息和与此相关的附加税)，任何票据或任何票据担保(仅限于可归因于持有人或实益所有人对票据的销售或以其他方式转让或处置的任何付款，或因出售或以其他方式转让或处置票据而征收的税款， 限于在税务管辖区征收的未被上述第(1)至(3)或(5)至(9)条或其任何组合排除的税款)，但因实施登记的任何文件而产生或增加的任何该等税款、收费或征费除外。签发或交付在联合王国签署或签立或被带进联合王国的任何纸币。

(B)            如果出票人或任何担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或关于票据或任何票据担保的任何付款支付额外金额，则出票人或有关担保人(视属何情况而定)应在付款日期前至少30天的日期向受托人交付 (除非支付额外金额的义务发生在付款日期前30天之后)，在这种情况下，发行人或相关担保人应立即通知受托人(br}此后)一份高级官员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。官员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。发行人或相关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。受托人应有权绝对依赖高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。

(C)            发卡人或相关担保人(如果是适用的扣缴义务人)将按照法律规定(在 期限内)进行所有扣缴和扣除，并根据适用的 法律将扣除或扣缴的全部金额汇给相关税务机关。出票人或有关担保人应尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已支付任何因此而扣除或扣缴的税款。出票人或有关担保人应在支付任何已扣除或扣缴的税款之日起60天内，向受托人(或应请求向本票据的持有人)提交税务收据的核证副本，以证明出票人或担保人(视属何情况而定)已支付税款，或如该实体努力取得收据但仍未取得收据，则该实体已支付(受托人合理满意)的其他证据。

(D)            在任何情况下，只要在契约或本票据中提及以票据本金金额或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或与之有关的任何其他应付金额作为支付金额，该提及的 应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，额外金额为 曾经或将会就此支付的额外金额。

(E)            前述义务将在契约的任何终止、失败或解除、持有人或票据的实益所有人的任何转让后继续存在，并将适用，作必要的变通出票人(或任何担保人)的任何继承人为税务目的而在其注册成立、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或该人或其代表根据或就该票据(或任何票据担保)而付款的任何司法管辖区，在每一种情况下，该等司法管辖区或该等司法管辖区的任何政治分支。

3.              付款方式：

发行人应在下一个付息日的记录日营业结束时向持有人支付本票据(违约利息除外)的利息 ，即使本票据在记录日期之后且在付息日或之前被注销。发行人应立即以美元支付本金、保费(包括赎回溢价)和利息(包括违约利息，如有)，该资金在支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币；提供该利息的支付可由发行人通过邮寄给持票人的支票进行。

每个付息日的利息支付金额应与本票据所代表的票据本金总额相对应，该总额由注册官在相关记录日期营业结束时确定。本金的付款应在将本票据交回付款代理人时支付。

4.              付款 代理商和注册官

最初，美国银行信托公司、国家协会或其附属公司将担任主要付款代理和注册人。发行人或其任何附属公司 可担任付款代理、注册人或共同注册人。

5.              压痕

出票人凭日期为#年的契约签发本票据。[●], 202[4][5](经不时修订、补充或以其他方式修改，“本附注”)， 发行人、其中指定的担保人和作为受托人(“受托人”)的全美银行信托公司。 本附注的条款包括本附注中陈述的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则应以本契约的条款为准并加以控制。

6.              可选的 赎回

在到期日之前， 发行人可在发出不少于10天或不超过60天的通知后，随时随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格(以赎回本金的百分比表示，并将 四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)(A)截至赎回日(假设债券于到期日到期)按季度(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日的剩余预定本金及利息的现值总和(假设一年由12个30天月组成)，国库利率加50个基点(B)赎回日应计利息，及

(2)拟赎回债券本金的100% ，

此外，在任何一种情况下，应计 和未付利息以及截至(但不包括)赎回日期的额外金额(如有)，受相关记录日期的票据持有人 收取于相关利息支付日期到期的利息的权利所限。

尽管有上述规定， 对于债券的任何投标要约，包括控制权变更要约或资产出售要约，如果持有总计不少于未偿还票据本金90%的持有人有效投标且未在该投标要约中撤回该票据，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的提前通知后， 在购买日期后不超过30天，以赎回价格赎回购买后仍未赎回的所有票据加应计利息和未付利息及其附加金额(如有)，至赎回之日止(但不包括赎回之日)。

7.              换领税款

发行人可随时酌情向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的书面通知(该通知应不可撤销，并按照契约第3.04节规定的程序发出)，赎回全部但不是部分票据，赎回价格相当于票据本金的100%，连同应计和未付利息(如果有)。至发行人指定的赎回日期(“赎回日期”)及当时到期或因赎回或其他原因将于赎回日期到期的所有额外款额(如有) (受有关记录日期的持有人 有权收取于相关付息日期到期的利息及与该日期有关的额外款额(如有)的规限)，如在下一个须就票据或任何票据担保支付任何款额的日期，发行人或任何担保人 须或将须支付额外款额(但，在担保人的情况下，只有在发行人或其他担保人在没有支付额外金额的义务的情况下无法支付引起该要求的付款，并且发行人或有关担保人 不能通过采取可用的合理措施(为免生疑问，包括任命新的付款代理人，但不包括发行人或任何担保人的重新注册或重组)来逃避任何此类付款义务，且该要求是由于税法的变化而产生的 。

出票人不得在出票人或有关担保人有义务付款的最早日期 前60天发出任何此类赎回通知，或在票据或任何票据担保的付款已到期的情况下发出额外金额，且在发出通知时，支付额外金额的义务必须继续有效。在根据上述规定刊登或交付任何票据赎回通知之前，发行人应向受托人提交根据相关税务司法管辖区的法律有资格获得认可资格的独立税务律师的意见(该律师应为受托人合理地接受)，表明税法发生了变化，使发行人有权赎回以下票据。此外，发行人在发出上述票据赎回通知前，应向受托人递交一份高级人员证书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的责任。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第7款和本契约第3.09节的前述规定将适用，作必要的变通发行人的任何继承人(或任何担保人)在该人成为发行人(或任何担保人)的继承人之后发生的税法变更。

8.              根据持有人的选择回购

(A)            在发生控制权变更触发事件时，持有人有权要求发行人根据《契约》第4.11节提出回购票据。

(B)            根据《契约》第4.09节的规定，票据也可能受到票据要约和资产出售要约的约束。

9.              面额

债券(包括本 债券)的面额为2,000元，超过到期本金1,000元的整数倍。转让票据(包括本票据)可以登记，也可以交换票据(包括本票据)，如契约所规定。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款和费用。

10.            无人认领的 钱

发票人 或担保人为支付本票据或任何其他票据的本金或保费(包括赎回溢价)而向受托人或付款代理支付的所有款项，如有，或本票或任何其他票据在本金、溢价或利息到期后两年仍无人认领的，可根据适用法律偿还给发票人或担保人，此后该票据的持有人可只向发票人或担保人付款 。

11.            失败、满意和解聘

票据应按照本契约第八条的规定进行失效、清偿和清偿。

12.            修改， 补充和豁免

《附注》、《任何附注担保》和《契约》可以按照《契约》第九条的规定修改或修改。

13.            违约和补救措施

本附注和其他附注 具有本契约第6.01节所述的违约事件。

14.            [已保留].

15.            受托人 与发行人的交易

受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何注册人或发行人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可 成为票据的拥有人或质权人，并可按照契约第7.03节的规定，以其他方式与发行人进行交易，享有在其不是受托人、转让代理人、付款代理人、注册人或该等其他代理人的情况下所享有的相同权利。

16.            没有针对其他人的追索权

董事、发行人或发行人的高级职员、雇员或法人，或发行人的成员或股东，对发行人或担保人在本票据、其他票据、任何票据担保或契约项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

17.            身份验证

在受托人的授权人员(或认证代理)在本票据的另一面 手动签署认证证书之前，本票据无效。

18.            缩写

惯用缩略语可用于持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten (=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=向未成年人赠送制服 法案)。

19.            ISIN 和/或CUSIP号码

发行方可将ISIN 和/或CUSIP编号印在票据上，如果是这样，受托人应在赎回通知或交换或控制权变更要约中使用ISIN和/或CUSIP编号，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回或交换通知或控制权变更要约中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖附注上的其他识别号码。

20.            治理 法律

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

作业表

关于本证书所证明的任何票据的转让 发生在该等票据的原始发行日期和发行人或其任何关联公司拥有该等票据的最后日期(如有)之后一年的日期之前，签署人确认该等票据正在按照该等票据中规定的转让限制进行转让，并且：

选中下面的一个框

(1)            ？            to 发行人或任何子公司；或

(2)符合《1933年美国证券法》规定的有效注册声明的            ？            ；或

(3)根据《1933年美国证券法》的第144A条，            ？            ；或

(4)根据《1933年美国证券法》制定并遵守S法规的            ？            ；或

(5)            ？            遵守另一项可获得的豁免，不受1933年美国证券法注册要求的约束。

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如果选中框(3)，通过执行此表格，转让人被视为已证明此类票据正在转让给其合理地相信是根据1933年《美国证券法》第144A条所界定的“合格机构买家”的人，该人已收到根据第144A条进行此类转让的通知。如果选中框(4)，则通过执行此表格，转让方被视为已证明此类转让是根据美国证券法下的S规定在美国境外进行的要约和出售而进行的；如果选中框(5)，受托人可在登记票据的任何此类转让之前，要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免1933年美国证券法登记要求的交易或在不受1933年美国证券法登记要求约束的交易中进行的。

持有者选择购买的选择权

如果您想选择根据本契约第4.09或4.11节回购本票据或其中的一部分，请选中复选框：

如果是部分购买， 注明要购买的部分(面值为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍)：

附表A

全球票据本金金额明细表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或最终登记票据，或将另一全球票据或最终登记票据的一部分交换为本全球票据的权益：

附件B

从受限 全局票据转入规则S全局票据的划转凭证格式⁹

(根据《契约》第2.06(B)(二)款进行转移)

美国银行信托公司，全国协会

美国银行全球企业信托服务

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55017

EP-MN-WS3C

注意：转移代理

回复：[●]%高级票据 应于20%到期[29][30](“附注“)

兹提及日期为的契约 [●], 202[4][5](经不时修订、补充或以其他方式修改) 作为发行人的百慕大豁免公司NCL Corporation Ltd.作为担保人，作为担保人的美国银行信托公司 作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函涉及$_ 以受限制全球票据形式持有的实益权益的票据本金总额(CUSIP编号：[●]¹⁰； ISIN号：[●]¹¹)，并在 名称中使用DTC[转让人姓名或名称](“转让人”)。转让人已请求将该 实益权益交换或转让，以换取监管S全球票据(CUSIPNo.：[●]¹²； ISIN号：[●]¹³).

关于此类请求，转让方特此证明，此类转让已按照《备注》中规定的转让限制进行，并且：

(A)根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《美国证券法》)，依据S条例(以下简称《S条例》)进行的转让的            证明：

(I)            票据的要约不是向美国的人提出的；

(Ii)             (I)在发出买入单时，受让人在美国境外，或转让人和任何以其名义行事的人有理由相信受让人在美国境外；或(Ii)交易是在S规则第902条(B)款所述的指定离岸证券市场进行的，并且 转让人和代表转让人行事的任何人都不知道交易是与美国买家预先安排的；

(Iii)            转让方、其关联方或代表转让方的任何人未 违反《S条例》第903或904条(以适用为准)的要求，在美国进行定向销售；

(Iv)            交易不是逃避美国证券法注册要求的计划或计划的一部分；以及

(V)            转让人并非发行人、票据分销商、发行人的联营公司或任何上述分销商(仅因担任该职位而成为联营公司的任何人员或董事 除外)或代表上述任何人行事的人士。

(B)            关于根据第144条进行的转让，转让人证明票据是在美国证券法第144条允许的交易中转让的。

您、发行人、担保人和受托人有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本信函或其副本。本证书中使用的术语 具有S规则中给出的含义。

抄送：

请注意：

附件C

[规则S全球票据向受限全球票据转让的转让证明格式]

(根据《契约》第2.06(B)(三)款进行转让)

美国银行信托公司，全国协会

美国银行全球企业信托服务

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55017

EP-MN-WS3C

注意：转移代理

回复：[●]%高级票据 应于20%到期[29][30](“附注“)

兹提及日期为的契约 [●], 202[4][5](经不时修订、补充或以其他方式修改) 作为发行人的百慕大豁免公司NCL Corporation Ltd.作为担保人，作为担保人的美国银行信托公司 作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函涉及$_[●]¹⁴ ISIN编号：[●]¹⁵)在 中[转让人姓名或名称](“转让人”)转让票据，以换取受限制全球票据的同等 实益权益(CUSIP编号：[●]¹⁶； ISIN编号：[●]¹⁷).

关于该请求，转让人特此就该等票据证明该等票据是按照《票据》中规定的转让限制转让的，并且：

选中下面的一个框：

您、发行人、担保人、 和受托人有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与本函件所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。

抄送：

请注意：

附件D

补充契约的形式

补充契约日期为 ，截止日期[●], 20[●](本“补充契约”)由NCL有限公司(“发行人”)、 在本合同签字页上列为新担保人的其他各方(各自为“新担保人”和合称为“新担保人”)和作为受托人的美国银行信托公司(“受托人”)组成。

W I T N E S E T H

鉴于，到目前为止，发行人、受托人和其他当事人已经签署并交付了日期为[●], 202[4][5](经修订， 不时补充或以其他方式修改的《契约》)，规定发行[●]%高级 应于20到期的票据[29][30]发行人(“票据”)；

鉴于根据本契约第9.01节的规定，发行人和受托人有权签署和交付本补充契约；以及

鉴于，已根据本补充契约的条款 采取一切必要措施，使本补充契约成为每个新担保人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--双方相互订立契约，并同意持有者享有同等和应课税额的利益如下：

文章I 定义

第1.01节            大写的 术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

第二条
受约束的协议

第2.01节            协议 以保证。新担保人承认，它已收到并审阅了本契约副本和它认为签订本补充契约所需审阅的所有其他文件，并确认并同意(I)加入并成为本契约的一方，如其签名如下所示；(Ii)自本契约签署之日起受本契约的约束，如同由本契约的每个签字人并就其作出的一样；以及(I)履行担保人根据本契约所要求的所有义务和职责。新担保人在此同意根据本契约中规定的条款和条件提供票据担保，包括但不限于本契约第十条。

第2.02节            执行 和交付。新担保人同意，即使票据上没有批注该票据担保的任何批注，票据担保仍将保持十足效力。

第三条
其他

第3.01节            治理 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第3.02节            可分割性. 如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第3.03节            批准. 除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定应保持十足效力。无论出于何种目的，本补充义齿均应成为该义齿的一部分，在此之前或以后的每个持有者均受此约束。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或担保 。

第3.04节            同行。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。通过传真或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付。无论出于何种目的，通过传真或其他电子传输方式传输的双方签名均应视为其原始签名。

第3.05节            标题的效果 。此处的标题仅为参考方便，不影响本文件的解释。

第3.06节            受托人 。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约或本补充契约所包含的朗诵承担任何责任，所有朗诵均由新担保人单独进行。

第3.07节            已确认收益 。新担保人的票据担保受制于契约中规定的条款和条件。新担保人承认其将从本契约和本补充契约预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其票据担保和本补充契约作出的担保和豁免是在知情的情况下作出的。

第3.08节            继任者。 本补充契约中新担保人的所有协议均对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定者除外。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

附件C

购买通知书的格式

NCL$6.5,000,000高级债券融资

[采购商]

[_____]

女士们、先生们：

请参阅于百慕大注册成立的获豁免有限责任公司NCL 有限公司(“本公司”)与附件一所列各买方(“买方”)于二零二四年二月二十三日发出的“第三次修订及重订承诺书”(“承诺书”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有承诺函中规定的含义。

根据《承诺书》第1节，本函件构成通知 ，公司特此要求买方在收到本函件后十(10)个工作日内签署并向公司交付一份关于截至本函件日期的所有承诺书的票据购买协议。

附件C

[第三次修改和重申的承诺书]