美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度期
对于从到的过渡 期
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| |
（主管 行政办公室地址）（邮政编码）
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易品种： | 注册的每个交易所的名称： | ||
用勾号注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券
交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，
和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。
在过去 12 个月（或注册人被要求
提交此类文件的较短时间内），用复选标记表示
注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
截至 2024 年 2 月 14 日的
，有
RICHTECH 机器人公司
表格 10-Q 的季度报告
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的未经审计的资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 的未经审计的运营报表 | 2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月未经审计的股东权益报表 | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月未经审计的 现金流量表 | 4 | |
| 财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 3 项。 | 关于市场 风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | 21 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和 收益的使用 | 21 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 21 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 21 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
i
关于 前瞻性陈述的警示说明
本 表10-Q季度报告（本 “报告”）包含 “前瞻性陈述”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条），反映了我们当前对未来事件的预期和看法。 前瞻性陈述主要包含在本报告中标题为” 的章节中管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析。”提醒读者注意重大的已知和未知风险、 不确定性和其他重要因素（包括我们可能无法控制的因素以及本报告和 中列出的其他因素）”风险因素” 我们于2024年1月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的部分可能会导致我们的 实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。 您可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、 “预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、 “可能/很可能”、“潜力”、“继续” 或其他类似表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、 经营业绩、业务战略和财务需求。
我们的 运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：
| ● | 我们有能力确保原材料和组件以制造 足够数量的机器人以满足需求； |
| ● | 面对日益激烈的竞争，我们有能力确保企业客户和交易的安全； |
| ● | 对服务 环境中采用机器人的速度的假设； |
| ● | 与我们的产品 和服务市场规模相关的假设； |
| ● | 意想不到的机器人和自动化法规增加了 的采用壁垒，并对我们的业务产生负面影响； |
| ● | 我们为我们的产品获得和维护知识产权 保护的能力；以及 |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本需求的估计 以及我们对额外融资的需求或获得额外融资的能力。 |
这些 前瞻性陈述涉及许多重大的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的 期望是合理的，但稍后可能会发现我们的预期不正确。我们的实际经营业绩 或我们在此预测的其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素 通常列在”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分包含在本报告和”风险 因素” 以及2023年年度报告的其他部分。您应仔细阅读本报告和我们引用 的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们通过这些警示性陈述对 所有前瞻性陈述进行限定。
本报告中的 前瞻性陈述仅与截至本报告发布之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则 在声明发表之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，也没有义务以反映意外事件的发生。您 应完整阅读本报告，并理解我们未来的实际业绩可能与我们 的预期存在重大差异。
ii
第一部分-财务 信息
第 1 项。财务报表
RICHTECH 机器人公司
未经审计的资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，（扣除美元可疑账款备抵后的净额） | ||||||||
| 关联方应付金额，当前 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的金额，当前 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 类普通股，$ | $ | $ | ||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
1
RICHTECH 机器人公司
未经审计的运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本，净额 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠/（费用） | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
见随附的财务报表附注。
2
RICHTECH
机器人公司
未经审计的股东权益报表
（以千计，共享数据除外）
| 普通股* | 额外 | 留存 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股* | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为普通股未来服务发行编列经费 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 转换为B类普通股** | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 已保留 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | | $ | ||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股相关费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股的普通股发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| * |
见随附的财务报表附注。
3
RICHTECH 机器人公司
未经审计的现金流量表
（以千计）
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应纳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债，非流动 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 用于向关联方贷款的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行关联方债务的收益 | ||||||||
| 支付关联方债务 | ( | ) | ||||||
| 支付短期贷款 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 股东注资的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ||||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
4
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
（除非另有说明，否则以千美元计）
注1：业务性质
业务描述
Richtech Robotics Inc.（“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Richtech”）是一家在内华达州注册的内华达州C公司。 Richtech 于 2022 年 6 月 22 日从 Richtech Creative Displays, LLC 转型为 Richtech 的前身，于 2016 年 7 月 19 日在内华达州成立 。
我们是服务机器人解决方案的先驱， 开发和部署尖端技术，直接解决困扰美国服务行业的严重劳动力短缺问题。我们的 多元化解决方案，包括配送、商业清洁、食品和饮料服务以及定制开发，已经 改变了美国 80 多个城市的运营。从繁华的餐厅和酒店到充满活力的赌场、老年人生活 设施、工厂和零售中心，我们的机器人正在自动执行重复而耗时的任务，使企业能够将 宝贵的人力资本重新分配给更高级别的职位。我们的许多客户认为我们的解决方案对于他们的扩张和增长至关重要。我们 致力于成为长期合作伙伴，不断创新并提供全面的解决方案，以应对特定的 挑战并推动客户取得成功。
风险和不确定性
公司的业绩 本质上与全球商业和经济状况息息相关，包括利率、通货膨胀、资本市场和整体经济 健康状况。这些因素超出了我们的直接控制范围，可能会大幅波动，并可能影响我们的财务业绩。这些条件的不利变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们在竞争激烈的行业 中运营，众多知名企业拥有丰富的资源和完善的营销和销售业务。我们有效竞争 和获得市场份额的能力无法保证，我们可能会与这些较大的竞争对手作斗争。我们行业的特点是 技术和市场需求的快速变化。因此，公司的产品、服务或专业知识可能会过时 或无法销售。我们的持续成功取决于我们适应这些技术变革、预测不断变化的市场需求、 以及持续改进我们当前正在开发的技术的能力。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴 成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们选择使用这个 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营 公司有不同的生效日期，直至我们 (1) 不再是新兴成长型公司或 (2) 肯定且不可撤销地 选择退出《乔布斯法案》中规定的延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司 进行比较。
我们将继续是一家新兴的
成长型公司，直到
完成本次发行五周年之后的第一财年 (A) 的最后一天，(B) 我们的年总收入至少为美元
5
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
（除非另有说明，否则以千美元计）
附注2：重要会计政策摘要
演示基础
这些财务报表 和附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的， 是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。所有公司间账户和交易 已在合并中清除。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和 负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际 结果可能与这些估计值不同。
分部报告
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者
在做出有关资源分配和评估绩效的决策时，有单独的财务信息可供评估。我们将我们的运营和业务管理视为
现金和现金等价物
我们认为购买的所有初始到期日为三个月或更短的高流动性 投资均为现金等价物。我们将现金和现金等价物 存入由信用评级较高的金融机构保管的高流动性工具。
应收账款
应收账款主要由扣除返利、价格保护和信用损失备抵后的贸易应收账款组成。应收账款还包括 未开票的应收账款，主要代表已完成的开发服务工作，已确认为收入但尚未向客户开具发票 ，以及在合同开始时公司没有其他用途的不可取消采购订单下的半定制产品，其收入已确认但尚未向客户开具发票。所有未开票的应收账款预计将在十二个月内开具账单和收款 。
我们 通过信用额度、信贷额度、持续的监控程序和信用审批来管理客户的信用风险敞口。 此外，我们会对所有新客户进行深入的信用评估，并定期对现有客户进行深入的信用评估。由此，我们 可能要求在必要时提供信用证、银行或公司担保或预付款。我们保持 信用损失备抵金，包括已知的特定问题账户以及基于历史经验和当前信用 评估的金额。截至2023年12月31日，可疑账户的备抵金额分别为165美元，截至2023年9月30日， 分别为333美元。我们认为来自其客户的应收账款余额不构成重大的信用风险。
库存
我们对库存采用标准成本 估值方法，并根据成本或预计的净可变现价值的较低者进行调整。该估计 考虑了未来的需求和市场状况，以确保准确的表述。在确定其 产品的过剩或过时储备时，我们会考虑诸如业务和经济状况的变化、其 产品需求的非暂时下降以及技术或客户需求的变化等假设。净可变现价值调整的依据是最近的历史销售 活动和销售价格以及未来的价格估计。对于被认为过时的库存，我们会全额预留库存和不可取消的采购订单 。我们通过定期审查库存水平和预期 需求进行比较来积极管理库存风险。这种主动的方法可以及早发现多余的库存，使我们能够实施诸如 促销优惠之类的纠正措施。此外，我们与供应商保持密切合作，确保库存采购符合我们的实际 需求和时机。
6
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
（除非另有说明，否则以千美元计）
注2：重要会计政策摘要 （续）
| 2023 年 12 月 31 日， | 九月三十日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | | $ | | ||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
财产和设备，净额
财产和设备净额 按成本减去累计折旧和摊销额列报，并使用直线法在资产的估计 使用寿命进行折旧。设备的估计使用寿命为两至年份和租赁权益的改善以 的剩余租赁条款中较短者或改善措施的估计有用经济寿命来衡量。
| 2023 年 12 月 31 日， | 九月三十日 2023 | |||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ | | $ | | ||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，
的折旧费用为美元
股东权益
根据ASC 505-10-S99-4，在最新报告的资产负债表日期
之后，但在财务报表发布之前（或注册声明的生效日期，
，以较晚者为准），由于股票分红、股票拆分或反向拆分而导致申报实体资本结构的
变化应在资产负债表中具有追溯效力。在这种情况下，应适当披露
的回顾性处理以及变更生效的日期。对于我们的股东权益表，每股面值
和股份数量已追溯重报了相关时期与我们相关的股东权益表
在将成员单位转换为普通股的 会计核算时，我们遵循了财务会计准则委员会（“FASB”） 根据公认会计原则提供的相关会计指导。根据ASC 805-50-15-6的规定，一个实体注册一个新成立的实体，然后将其部分或全部净资产转移给该新成立的实体，这就是共同控制交易的一个例子。ASC 805-50-15-6为 共同控制交易提供了指导，指出此类交易涉及受共同控制的实体之间的转移，其中 控制不是过渡性的。如果将成员单位转换为普通股，则所涉实体受 同一母实体的共同控制。这种关系符合共同控制交易的标准，因为控制权不是临时性的， 母实体对所涉实体具有重大影响力。财务报表反映了成员的权益，根据ASC 805-50-45-4和SAB主题4.B， 在2022财年将成员权益重新归类为实收资本的情况已得到适当考虑。
7
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
（除非另有说明，否则以千美元计）
注2：重要会计政策摘要 （续）
收入确认
我们的收入确认政策 遵循的原则，即在承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，金额反映我们预期收到的对价 。该原则符合会计准则ASC 606中概述的五步模型，我们 执行以下步骤：（i）确定合同中承诺的商品或服务；（ii）确定 承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易价格 ，包括对可变对价的限制；（iv）分配交易价格与履行 义务的关系；以及（v）在以下情况下确认收入（或作为）我们履行每项履约义务。只有当我们有可能收取我们有权获得的对价以换取我们向客户转让 的商品或服务时，我们才将五步模型 应用于合同。
产品收入
我们通过 直接向客户销售其品牌机器人产品来创造收入。我们将客户采购订单（在某些情况下受主销售协议管辖）视为与客户的合同。每份合同都规定了单一的履约义务：按照规定的付款和运输条款交付 我们的产品。全部交易价格均分配给该单一履行 义务。产品收入在客户获得对产品的控制权时予以确认，这与合同中规定的发货日期或 交付日期一致。
其他收入政策
代表第三方收取的销售税、增值税和其他 税不包括在收入中。
如果合同开始时预期从 客户付款到向客户转让承诺产品之间的期限为一年或更短，则我们不会评估 合同是否包含大量融资部分，几乎所有 客户都是如此。
如果我们本应确认的 资产的摊还期为一年或更短，我们将获得合同的增量 成本确认为发生时的费用。这些成本包含在销售费用中。
我们将与买家签订的合同相关的运费和 处理活动记作履行转让相关产品承诺的成本。我们将 相关成本记录在销售成本中。
收入分解
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 机器人 | ||||||||
| 产品收入 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 租赁收入 | ||||||||
| 机器人总收入 | ||||||||
| 智能硬件 | ||||||||
| 交互式系统 | ||||||||
| Cloutea* | ||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | ||||||
注意事项：
| * |
8
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
（除非另有说明，否则以千美元计）
注2：重要会计政策摘要 （续）
研究和开发成本
研发 成本主要包括与员工相关的费用，包括工资和福利、设施成本、折旧和其他分配的 费用。研发费用在发生时记作支出。
所得税
公司根据所得税会计指南（财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂 （ASC）740，所得税）核算 所得税。所得税会计指导导致所得税支出的两个组成部分：当前 和递延支出。当期所得税支出反映了本期应缴纳或退还的税款，方法是将已颁布的税法的条款 适用于应纳税收入或扣除额超过收入的部分。公司使用负债（或资产负债表）方法确定递延所得税 。在这种方法下，递延所得税净资产或负债基于资产和负债的账面和税基差异的税收影响 ，已颁布的税率和法律变更在发生期间得到承认 。递延所得税支出源于 期之间递延所得税资产和负债的变化。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部无法变现 的可能性更大，则递延所得税资产将减去估值补贴。
根据技术优点，如果税收状况很有可能在
审查后得以实现或维持，则税收状况将得到认可。“更有可能” 一词是指可能大于
公司将利息 和所得税罚款视为所得税支出的一部分。
最近的会计公告
2016年2月，
FASB发布了2016-02年会计准则更新（“ASU”），租赁（“主题 842”）。该亚利桑那州立大学中的
指南取代了主题840中的租赁指南，租赁。根据新的指导方针，承租人必须
在资产负债表上确认所有期限长于以下租约的租赁资产和租赁负债
2019 年 12 月， FASB 发布了 ASU 2019-12， 所得税（主题 740），简化所得税的核算，它修订了过渡期所得税的会计方法 和方法，并对某些所得税分类进行了更改。新的 标准允许某些例外情况，包括在 出现持续经营亏损和收入或其他项目收益时使用增量方法进行期内税收分配的例外情况，以及在年初至今的亏损超过该年度的预期亏损时对过渡期内所得税计算通用方法的例外情况。该标准还要求将部分基于收入的特许经营税或 类似税作为所得税申报，并在自颁布之日起的年度有效税率计算中反映税法或税率 颁布变更的影响。最后，在未来的任何收购中，我们都需要评估 商誉税基的提高是业务合并的一部分，以及何时应将其视为单独的交易。 该标准将从2022年1月1日起对我们生效，修正案允许提前通过。2019-12年度亚利桑那州立大学 的采用并未对我们的财务报表和披露产生重大影响。
2020年5月，FASB 发布了 ASU 2021-04、每股收益（主题260）、债务修改和清偿（副主题 470-50）、补偿股票 薪酬（主题 718）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）：发行人对某些修改或交易独立股票分类的书面看涨期权的会计 （“亚利桑那州立大学 2021-04”）。亚利桑那州立大学 2021-04 为修改或交换不在另一主题 范围内的独立股票分类的书面看涨期权提供了指导。亚利桑那州立大学2021-04对2021年12月15日之后开始的财政年度有效。公司已确定 采用亚利桑那州立大学2021-04不会对我们的财务报表和披露产生重大影响。
9
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
（除非另有说明，否则以千美元计）
注2：重要会计政策摘要 （续）
新冠肺炎
2020年3月，世界 卫生组织宣布新型冠状病毒（COVID-19）的爆发为大流行病，并继续在美国各地蔓延。 COVID-19 疫情对全球商业活动产生了不利影响，中断了供应链，并加剧了金融市场的巨大波动 。从 2020 年开始，一直持续到发布日期，COVID-19 疫情继续对许多 不同的行业产生不利影响。持续的 COVID-19 疫情可能会对经济和市场状况产生持续的实质性影响，并触发 全球经济放缓时期。这种情况的快速发展和流动性使人们无法预测 COVID-19 的影响范围和 持续时间。因此，COVID-19 疫情给公司 及其业绩带来了实质性的不确定性和风险，并可能对其财务业绩产生重大不利影响。截至这些合并财务报表发布之日，公司已考虑其所掌握的信息 ，并且不知道 有任何需要更新其估计值或判断或调整其资产或负债账面价值的具体事件或情况。会计 估算和其他评估事项包括但不限于长期资产和应计费用。随着新事件的发生和其他信息的出现，这些估计值可能会改变 。实际结果可能与这些估计有重大差异。为了应对 COVID-19 疫情和流行病不断变化的动态，公司密切关注疾病控制与预防中心 的建议，以便根据适当的安全协议迅速做出反应。管理层将继续监测 COVID-19 的影响，并打算在必要时调整其运营协议。
注3：每股收益
由于所有列报期内均存在净
亏损，因此在计算摊薄后的每股净亏损时，不包括潜在的稀释性证券。
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 计算中使用的加权平均普通股 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
注4：所得税
在美国和我们开展业务的各州司法管辖区，我们需要缴税 。我们的过渡期税收准备金是 根据年度有效税率的估算值确定的，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。 我们会每季度更新对年度有效税率的估计，如果预计的年税率发生变化，我们将在该季度进行累积调整 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，记录的税收支出
与美国联邦法定税率不同
10
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
（除非另有说明，否则以千美元计）
注4：所得税（续）
截至2023年12月31日， 和2022年12月31日，我们没有重大不确定的税收状况。我们的政策是在经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中将与所得税相关的利息和罚款支出确认为所得税支出的一部分， 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们尚未累积任何与不确定税收状况相关的利息或罚款。
注5：短期贷款
2023 年，我们与不同的金融实体签订了十份短期贷款协议，本金总额为 $
注6：关联方和关联方交易
该小组有以下 关联方：
| a. | 由相同控股股东控制的公司 ；以及 |
| b. | 高管 高管、股东和由执行官控制的公司。 |
余额
| 关系 | 注意事项 | 截至12月31日， 2023 | 截至截至 九月三十日 2023 | |||||||||
| 关联方应付的款项： | ||||||||||||
| Uplus 学院有限责任公司 | a | (i) | ||||||||||
| Uplus 学院 NLV 有限责任公司 | a | (i) | ||||||||||
| 黄振武 | b | (v) | ||||||||||
| 关系 | 注意事项 | 截至12月31日 2023 | 截至9月30日 2023 | |||||||||
| 应付给关联方的金额： | ||||||||||||
| 野牛系统有限责任公司 | a | (ii) | ||||||||||
| 黄振武 | b | (iii) | ||||||||||
| 郑菲尔 | b | (iv) | ||||||||||
注意事项：
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
| (v) |
11
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
（除非另有说明，否则以千美元计）
附注7：承诺和意外开支
租赁
我们根据不可取消的经营租赁协议租赁办公室 设施。我们在内华达州拉斯维加斯 的公司总部租赁空间至 2027 年 8 月，在奥斯汀租用第二个办公空间，直至 2024 年 4 月。此外，我们在拉斯维加斯的 CloudEA 门店 目前根据租约运营，该租约将于 2024 年 1 月到期。之后，租约将逐月进行，这允许 持续的适应性，同时保证我们的市场占有率。虽然这种安排允许房东选择在 两个月的通知后终止，但它也为我们提供了类似的灵活性，可以根据需要进行调整。房东可以选择通过 提前两个月发送通知来终止租约。
| 经营租赁 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至2022年9月30日 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||||
| 经营租赁负债，流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 | 截至12月31日的三个月 2023 | 截至12月31日的三个月 2022 | ||||||
| 运营租赁成本 | $ | | $ | | ||||
| 财政年度 | 金额 | |||
| 2024 年提醒 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
法律诉讼
在 的正常业务过程中，我们不时受到诉讼和监管审查，以及信息收集请求、查询 和调查。截至2023年12月31日，没有任何事项会对我们的财务业绩产生重大影响。
注 8：后续事件
2023 年 12 月 11 日，我们
注册的总数为
12
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 应与我们的合并财务报表和本报告其他部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的 中包含的相关附注一起阅读。以下讨论可能包含预测、估计和其他 前瞻性陈述，这些陈述涉及多种风险和不确定性，包括我们在截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中以及本报告其他地方的 “风险因素” 下讨论的那些陈述。这些风险可能导致我们的实际 业绩与下文建议的任何未来表现存在重大差异。
概述
我们是服务机器人解决方案的领先提供商 ，致力于开发、制造和部署新产品，以满足 服务行业对自动化日益增长的需求。我们开发和提供服务自动化解决方案，直接解决影响 美国服务行业的劳动力短缺问题。我们的解决方案包括配送、商业清洁、餐饮服务以及定制和 开发服务，这些服务已在美国 80 多个城市的餐厅、酒店、赌场、 养老院、工厂和零售中心实施。我们的解决方案可以自动执行重复且耗时的任务，使客户能够 将工时重新分配给更能创造价值的职位。我们的许多客户认为我们的机器人解决方案对于扩展和 扩展业务至关重要。
我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。酒店业是劳动力密集度最高的行业，这就是 我们在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动空间和养老院中部署机器人的原因。目前，市场处于 终端用户和系统集成商在采用和实施非工业 服务机器人方面仍在积累经验的阶段。在北美，采用的主要驱动力将是自动化琐碎或非增值任务的持续趋势。 这些任务包括清洁、运输和送货以及准备食物。
影响我们业务和 经营业绩的因素和趋势
以下趋势和 不确定性要么影响了我们的历史财务业绩，要么可能会影响我们未来的经营业绩：
| ● | 随着 我们的机器人产品市场潜力被其他人看到，越来越多的竞争对手进入市场，这将导致价格竞争和 利润率下降； |
| ● | 经济衰退将导致客户对我们机器人产品和服务的需求下降； |
| ● | 一些 产品目前由中国供应商组装，如果受到国际运输、 疫情、地缘政治冲突和其他因素的影响，可能会延迟供应； |
| ● | 我们 预计，由于成为 上市公司的成本增加，我们的一般和管理费用将在未来增加。这些增长可能包括与招聘额外人员相关的成本和向外部 顾问、律师和会计师支付的费用，以及与人事相关的股票薪酬成本等费用，以及（就上市公司相关支出而言），与加强对财务报告的内部控制、保持 遵守纳斯达克上市和美国证券交易委员会报告要求、董事和高级管理人员责任保险费用以及投资者和公众相关的服务 br} 关系成本，以及其他费用。 |
| ● | 通货膨胀 的压力也是一个问题，因为很难对零部件的成本做出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，我们的定价需要定期重新评估。 |
| ● | 利率上升将导致更高的借贷成本。这将增加我们未来任何潜在借贷和融资 活动的成本。更高的利率会减少消费者支出和商业投资，导致经济收缩，这将影响 我们的业务并降低客户的购买力。 |
| ● | 我们可能会通过一项新的薪酬计划，该计划将调整高管 薪酬待遇和新的归属时间表。新的薪酬计划的潜在影响可能包括 与更高的管理人员工资和基于绩效的激励措施相关的成本增加。此外，新的授予计划可能会影响员工留存率和 人才招聘策略。该计划的最终影响将由最终计划的条款决定，这些条款有待薪酬委员会批准 。 |
13
运营结果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月的比较
下表汇总了 我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的经营业绩（以千计），以及这些项目在不同时期的美元变化 ：
| 截至 12 月 31 日的三个月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | 1,106 | $ | 946 | $ | 160 | ||||||
| 收入成本，净额 | 496 | 446 | 50 | |||||||||
| 毛利 | 610 | 500 | 110 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 834 | 855 | (21 | ) | ||||||||
| 销售和营销 | 595 | 79 | 516 | |||||||||
| 一般和行政 | 1,443 | 767 | 676 | |||||||||
| 运营费用总额 | 2,872 | 1,701 | 1,171 | |||||||||
| 运营损失 | (2,262 | ) | (1,201 | ) | (1,061 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | (486 | ) | (1 | ) | (485 | ) | ||||||
| 其他支出总额 | (486 | ) | (1 | ) | (485 | ) | ||||||
| 所得税支出前的亏损 | (2,748 | ) | (1,202 | ) | (1,546 | ) | ||||||
| 所得税优惠/（费用） | — | — | — | |||||||||
| 净亏损 | $ | (2,748 | ) | $ | (1,202 | ) | $ | (1,546 | ) | |||
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月， 的总收入分别约为11.6万美元和94.6万美元， 。在截至2023年12月31日的三个月中，收入增长了约16万美元，增长了20％，这是我们持续扩大客户群和改变销售模式的综合结果。截至12月31日的三个月 ，我们按产品划分的收入（千美元）如下所示：
| 三个月已结束 12 月 31 日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 机器人 | ||||||||||||
| 产品收入 | $ | 187 | $ | 613 | $ | (426 | ) | |||||
| 服务收入 | 799 | 232 | 567 | |||||||||
| 租赁收入 | 13 | 91 | (78 | ) | ||||||||
| 机器人总收入 | 999 | 936 | 63 | |||||||||
| 智能硬件 | 16 | 1 | 15 | |||||||||
| 交互式系统 | 30 | 9 | 21 | |||||||||
| Cloutea* | 61 | — | 61 | |||||||||
| 总计 | $ | 1,106 | $ | 946 | $ | 160 | ||||||
注意事项：
| * | Cloutea是我们在2023年5月开业的波巴茶店产生的收入，目的是进一步发展我们的商业模式。这是我们使用我们的 ADAM 机器人的互动机器人咖啡师模型商店。 |
14
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们 机器人总收入分别约为99.9万美元和93.6万美元。 增加了约63,000美元，增长了7％，这主要是由于我们的服务收入增加了约567,000美元，增长了244％，但部分被产品 收入减少约426,000美元，下降69％所抵消。我们在2024年第一季度升级了我们的产品线。我们已采取 举措来降低机器人产品销售和租赁机器人的比例，转而将重点放在诸如 之类的机器人服务上，例如活动活动和定制开发。但是，在产品线升级之后，预计产品和 租赁收入都将恢复增长。
净收入成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，净收入成本 分别约为49.6万美元和约44.6万美元。增长了大约5万美元，增长了11％， 主要是由于我们在2023年机器人服务收入的增加。与其他 收入来源相比，机器人服务收入的利润率更高。
毛利
截至2023年12月31日的三个月，毛利占总收入的百分比约为61％，而截至2022年12月31日的三个月 的这一比例约为53％。2023 年毛利百分比的增长主要是由我们的机器人服务收入的出现和认可 推动的，该收入的利润率更高。
研究和开发费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，研发 支出分别约为83.4万美元和约85.5万美元。 我们在开发新产品方面的支出在这两个时期都保持一致。我们预计，在2024年和2025年，我们的研发费用将增加约20-30％
销售和营销费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，销售额 和营销费用分别约为59.5万美元和约79,000美元。营销成本增加了约516美元，增长了653％，这主要是由于我们在2023年11月和12月增加了产品的大屏幕广告和社交媒体营销支出 。
一般和管理费用
截至2023年12月31日和 2022年12月31日的三个月，一般和管理 支出分别约为144.3万美元和约76.7万美元。增长约676,000美元，增长88％，主要是由于专业服务费和维持上市公司地位的 相关费用增加。
其他收入（支出）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，其他支出总额分别约为486,000美元和约1,000美元。其他支出总额净增约 485,000美元，合48,500％，主要是由于利息支出发生在截至2023年12月31日的 三个月内。2023 年，我们与不同的金融实体签订了十份短期贷款协议， 本金总额约为 18.53 万美元。截至2023年12月31日，短期贷款余额约为5万美元。
所得税优惠/（费用）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，所得税优惠/（支出） 均为零。
15
流动性和资本资源
我们认为，截至本报告发布之日，我们现有的 现金将在本 报告发布之日起的至少未来十二个月内为我们当前的运营计划提供资金。尽管截至2023年12月31日的三个月，我们的运营现金流出量为12.2万美元， 截至2022年12月31日的三个月，运营现金流出量为12.37万美元，但截至2023年12月31日，我们的营运资金净资产状况为1066.5万美元，截至2022年12月31日， 4,092万美元。此外，如果需要，我们预计将在自本报告发布之日起的未来十二个月内 通过创始人投资、公共或私募股权或债务融资、第三方（包括政府） 融资和营销与分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排， 或这些方法的任意组合，为我们未来的现金需求提供资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金， 我们的现有股东可能会遭受大幅稀释，并且我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和 特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和 特权，包括本次发行中出售的普通股。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月的比较
下表 汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的现金流信息（以千计），以及 这些项目在不同时期的美元变化：
| 截至 12 月 31 日的三个月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (1,212 | ) | $ | (1,237 | ) | 25 | |||||
| 投资活动 | (25 | ) | (21 | ) | (4 | ) | ||||||
| 筹资活动 | 8,339 | 1,489 | 6,850 | |||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | 7,102 | $ | 231 | 6,871 | |||||||
运营活动
截至2023年12月31日的三个月， 2023年12月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为12.2万美元，主要是由于净亏损约27.48万美元，净运营资产和负债增加了约153.6万美元。 净运营资产和负债变动对现金流的影响主要是由应收账款减少约243.2万美元和库存减少约16.7万美元所推动的， 部分被约10.66万美元的应付账款减少所抵消。
16
截至2022年12月31日的三个月，用于经营 活动的净现金约为12.37万美元，这主要是由于净亏损约12.2万美元，净运营资产和负债减少了约35,000美元。净运营资产和负债变动 对现金流的影响主要是由应收账款增加约28.4万美元、 应付账款减少约12.7万美元、应付税款减少约11.3万美元、流动经营租赁负债 约10.8万美元部分被库存减少约47.7万美元以及非当前 经营租赁负债的增加约93,000美元所抵消。
投资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别约为25,000美元 和约21,000美元的投资活动。这些 金额包括出售财产和设备以及/或两个期间用于向关联方贷款的现金。
融资活动
截至2023年12月31日的三个月，融资 活动提供的净现金总额约为833.9万美元。我们通过发行普通股筹集了约9286万美元 ，由支付的大约15.2万美元的关联方债务和约79.5万美元 的短期贷款所抵消。
截至2022年12月31日的三个月，融资 活动提供的净现金总额约为148.9万美元。我们通过发行普通股筹集了约1400万美元 ，并从关联方债务中获得了约89,000美元的收益。
合同义务
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项下的信息。
趋势信息
除了在本注册声明中其他地方 中披露的，特别是与尼古丁和大麻有关的政府监管外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、 持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
季节性
季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响 。
资产负债表外安排
我们没有表外 表安排。
最近的会计公告尚未通过
有关更多信息，请参阅本表10-Q其他地方包含的未经审计的 财务报表附注2。
关键会计政策与估计
按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务 报表要求管理层 做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层 的估计基于历史经验、市场和其他条件以及它认为合理的其他各种假设。 有关更多信息，请参阅本表10-Q其他地方包含的经审计的财务报表附注2。
17
《就业法》
《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择 来利用这一延长的过渡期。
根据最近颁布的《就业法》，只要我们仍是 的 “新兴成长型公司”，除其他外，我们将：
| ● | 不受萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条规定的约束，该条款要求我们的独立注册公共 会计师事务所提供一份证明报告，说明我们的内部控制对财务报告的有效性； |
| ● | 允许 在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析 ，而是减少有关高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，或者 对审计师财务报表报告的补充。 |
尽管我们仍在评估 《乔布斯法案》，但我们目前打算利用 降低的部分或全部监管和报告要求，只要我们有资格成为 “新兴成长型公司”，包括延长遵守乔布斯法案第102（b）条下新的或修订的 财务会计准则的时间。除其他外，这意味着只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们的独立 注册会计师事务所就无需就我们对 财务报告的内部控制的有效性提供证明报告，这可能会增加我们在财务报告内部控制中存在的弱点或缺陷被发现的风险。同样，只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们可能会选择 不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关执行官薪酬的某些信息，否则我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司的信心以及我们普通股的市场 价格可能会受到重大不利影响。
18
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
小型申报 公司不需要。
第 4 项。控制和程序。
(a) 对披露 控制和程序的评估
在本报告的编写 方面，我们的管理层对截至本报告所涉期末 的财务报告内部控制的有效性进行了评估（在我们的首席执行官（“CEO”） 和首席财务官（“CFO”）的监督和参与下）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）无效，原因是 对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。管理层对我们的披露控制和 程序有效性的评估是在合理的保证水平上进行的，因为管理层认识到，任何控制和程序，不管 如何精心设计和运作，都只能为实现其目标提供合理的保证。
管理层关于财务 报告内部控制的报告
我们对 财务报告的内部控制是由我们的首席执行官兼首席财务官设计或监督的流程，由我们的董事会、管理层和其他 人员执行，旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表 的可靠性提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括 与保存记录有关的 政策和程序，这些记录应以合理的细节、准确和公平地反映我们的资产的交易 和处置情况；提供合理的保证，确保根据公认的会计原则编制我们的 财务报表，我们的收入和支出仅在董事会和管理层的授权下进行；并提供合理的保证保证防止或及时 发现未经授权收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的资产。
在包括首席执行官在内的管理层的监督和 的参与下，我们根据 中规定的框架评估了财务报告内部控制的有效性 内部控制-综合框架由 Treadway 委员会赞助组织委员会 于 2013 年发布。作为我们评估截至2023年12月31日 31日财务报告内部控制有效性的一部分，管理层发现了以下重大弱点：公司没有充分设计和维持对与公司 财务报表编制相关的第三方信息系统和应用程序的有效的一般 信息技术控制措施：
| ● | 信息 和技术控制：与信息技术（“IT”）一般控制 和报告审查相关的某些个人控制缺陷汇总为重大缺陷，如下所示： |
| ● | 对通过软件即服务 (SaaS) 供应商在设计和实施建议控制措施时提交的所有补充用户实体控制措施的回应，控制措施没有完整记录在案。 |
| ● | 并不总是存在与编制我们的合并财务报表有关的 与该实体（IPE）生成的信息（包括电子表格）相关的适当IT控制措施。 |
重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷（ 或多种缺陷的组合），因此很可能无法及时预防或发现我们年度或中期财务报表的重大 误报。
这一重大缺陷没有 导致财务报表出现任何明显的重大误报，此前公布的财务 业绩也没有变化。基于这一重大弱点，管理层得出结论，截至2023年12月31日，对财务报告的内部控制 无效。
本报告不包括独立注册会计师事务所出具的 内部控制认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是新兴的 成长型公司。
19
补救
管理层一直在实施 并将继续实施旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施， 使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。补救措施包括以下内容：
| ● | 建立 更具体的控制措施，以回应在建议控制措施的设计和 实施中通过 SaaS 供应商审计报告转发的补充用户实体控制； |
| ● | 扩大 对 IT 系统控制的管理和监管； |
| ● | 建立 更具体的控制措施，以进一步了解IPE的完整性和准确性，包括编制合并财务报表时使用的电子表格 中使用的数据；以及 |
| ● | 围绕内部用户访问管理实施 增强的流程控制，包括配置、删除和定期审查。 |
我们认为，一旦管理层对我们的财务报告内部控制（包括 上述补救措施）进行了评估，这些行动 将弥补实质性缺陷。但是，除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则不会认为该漏洞已得到修复。
财务 报告内部控制的变化
截至2023年12月31日，作为 一家私营公司，我们在建立财务 报告内部控制方面不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度或适用于公开报告公司的其他公司 治理要求的约束。如上述补救措施所述，在截至2023年12月31日的年度中，我们制定并开始实施财务报告内部控制 ，我们将继续制定和实施对财务报告的内部控制。
内部控制的固有限制
由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来 期任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和 欺诈实例（如果有）都已被发现。
(b) 对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年12月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易所 法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
20
第 II 部分-其他 信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的 管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以 身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。
第 1A 项。风险因素。
根据《交易法》第12b-2条， 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是， 截至本报告发布之日，我们先前在首次公开募股的 (i) 注册声明和 (ii) 2023年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大 或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的 业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他 风险因素。
第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。 高级证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
21
签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| RICHTECH 机器人公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 来自： | /s/ 黄振武 |
| 姓名： | 黄振武 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 来自： | /s/ 黄振强 |
| 姓名： | 黄振强 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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