附件10.23
咨询协议
本咨询协议(以下简称“协议”)于2023年11月20日(“生效日期”)由文蒂克斯生物科学公司与威廉·J·桑德伯恩签署，文蒂克斯生物科学公司是根据特拉华州法律成立的一家公司，其主要营业地点为加州圣地亚哥92130号El Camino Real 12790号(“公司”)(连同任何公司附属公司，“公司集团”)，威廉·J·桑德伯恩医学博士的个人地址为[***](“顾问”)(每一方在此单独称为“当事人”，或统称为“当事人”)。
就本协议而言，“附属公司”是指任何控制、受一方控制或与一方共同控制的公司或其他实体。如果一家公司或其他实体拥有或直接或间接控制另一家公司或实体50%以上的有表决权证券或其他所有权权益，或者如果它直接或间接拥有指导或导致该公司或其他实体的管理层和政策的方向的权力，则该公司或其他实体将被视为控制该另一家公司或实体。咨询师通常从事与所提供服务性质相同的独立行业、职业或业务，并且咨询师愿意按照下列条款提供此类服务。考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：
咨询人将根据本协议的条款和所有适用的法律、规则和法规，以称职和专业的方式为公司(或其指定人)履行附件B-1(“服务”)中所述的服务。本公司将向咨询人支付附件B-1中所述的履行服务的补偿。
A.
定义。“机密信息”系指与本公司集团实际或预期的业务和/或产品、服务、研究或开发有关的任何信息，或与本公司集团的技术数据、商业秘密或技术诀窍有关的任何信息，包括但不限于与本公司集团的产品或服务和市场、客户名单、基因序列、细胞系、样本、化合物、分析、生物材料、技术、原创作品、模型、软件、开发、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、硬件配置信息、营销、财务、以及本公司集团直接或间接以书面、口头或图纸或对公司或子公司的厂房、部件、设备或其他财产进行检查而披露的其他业务信息。尽管如上所述，保密信息将不包括咨询公司可以确定的任何此类信息：(I)在向咨询公司披露之前已为公众所知或普遍可用；(Ii)在向咨询公司披露后通过咨询公司的错误行为或不作为而变得为公众所知或普遍可用；或(Iii)如咨询公司当时的书面记录所示，在披露时由咨询公司合法拥有，且无保密义务；但不应仅仅因为个别信息项中的一项或多项在上述例外范围内而将个别信息项的任何组合视为在上述任何例外范围内，除非组合作为一个整体在上述例外范围内。本协议的任何内容均无意剥夺工人披露受适用法律保护的与性骚扰或任何非法或潜在违法行为有关的信息的权利。
B.
不使用和不披露。在本协议期限内和之后，顾问将严格保密，并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的使用或披露机密信息，并且顾问不得(I)将机密信息用于代表公司履行服务所必需的以外的任何目的，或(Ii)在顾问有权从事受保护的活动(定义如下)的情况下，未经公司授权代表的事先书面同意，向任何第三方披露机密信息。但顾问可在需要知道的情况下向任何第三方披露保密信息，以供顾问履行服务之用；但是，如果该第三方受书面的不使用和不披露义务的约束，其保护公司和保密信息的义务至少与本第2款一样。顾问也可以在适用法律强制的范围内披露保密信息；但是，在披露之前，顾问将事先向公司提供书面通知，并寻求保护令或根据适用法律可获得的类似保密保护。不会将机密信息的所有权传递给顾问。在不限制前述规定的情况下，顾问不得使用或披露公司的任何集团财产、知识产权、商业秘密或其他专有技术，以发明、创作、制造、开发或设计，或使他人能够发明、创作、制造、开发或设计与公司集团为任何第三方开发或商业化的产品或服务相同或基本相似的产品或服务。在本协议终止后，顾问在第2.B节项下的义务将继续存在。
C.
其他客户机密信息。顾问不得不正当地使用、披露或诱使公司集团使用顾问的任何前任或兼任雇主或顾问有保密义务的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。顾问不得将属于任何第三方的任何未发布的文件、专有信息或商业秘密带到本公司集团的办公场所或转移到本公司集团的技术系统，除非该第三方已书面同意向本公司集团披露并由其使用。
D.
第三方机密信息。咨询公司承认，公司集团已经并将在未来从第三方收到其机密或专有信息，但公司集团有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在本协议有效期内及之后的任何时候，顾问均有责任严格保密所有此类保密或专有信息，不得使用或向任何个人、公司、公司或其他第三方披露，除非在为公司提供符合本公司与该第三方协议的服务时有必要。
A.
发明转让。任何化合物、物质、生物材料、方法、协议、工艺、技术、配方、笔记、记录、图纸、设计、发明、改进、开发、发现和商业秘密的所有权利、所有权和权益，以及由顾问在本协议期限内单独或与他人合作构思、发现、创作、发明、开发或付诸实践的所有权利、所有权和权益，以及与履行本协议项下的服务有关或与履行本协议项下的服务相关的任何版权、专利、商业秘密、面具工作权或其他知识产权(统称为“发明”)，均为公司的独有财产。顾问将迅速向公司全面书面披露任何发明，并将交付和转让(或安排转让)，并在此不可撤销地将发明的所有权利、所有权和权益全部转让给公司。
B.
预先存在的材质。根据第3.A款的规定，如果在履行服务的过程中，顾问将任何先前存在的发明、发现、原创作品、开发、改进、商业秘密、概念或顾问拥有或拥有权益的其他专有信息或知识产权纳入任何发明或在履行服务中利用，(I)顾问将向公司提供事先书面通知，(Ii)公司在此被授予非独家的、免版税的、永久的、不可撤销的、可转让的全球许可(有权通过多层再许可授予再许可)，使用、进口、要约出售、销售、复制、分发、修改、改编、准备该等先前发明的衍生作品、展示、表演及以其他方式利用该等先前发明，包括但不限于作为该等发明的一部分或与该等发明相关的任何方法，以及实践与该等发明相关的任何方法。未经公司事先书面同意，顾问不得将任何第三方拥有的任何发明、改进、开发、概念、发现、原创作品或其他专有信息纳入任何发明。
C.
道德权利。本公司的任何发明转让包括归属、亲权、完整性、修改、披露和撤回的所有权利，以及在世界各地被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在适用法律不能转让精神权利的范围内，顾问特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。
D.
记录的保存。在本协议期间及之后的三(3)年内，咨询师应保存并维护咨询师(单独或与他人联合)所做的所有发明的充分、最新、准确和真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告或行业惯例和/或公司规定的任何其他格式。此类记录在任何时候都是本公司的独有财产，应本公司的要求，顾问将向本公司交付(或安排交付)此类记录。
E.
进一步的保证。顾问将以一切适当的方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区的发明权利，包括向公司披露与此有关的所有相关信息和数据，执行公司可能认为必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以申请、登记、获得、维护、辩护和强制执行这些权利，并向公司、其继承人、受让人和被提名人交付、转让和传达唯一和专有的权利，所有发明的所有权和权益，以及在与该等发明有关的诉讼或其他法律程序中作证。在本协议终止后，顾问在本第3.E节项下的义务将继续存在。
F.
代理律师 如果公司由于顾问的不可用、解散、精神或身体上的无行为能力或任何其他原因而无法确保顾问就任何发明签名，包括但不限于申请或继续申请任何美国或外国专利或掩模作品或版权
注册涵盖第3.A条中转让给公司的发明，则顾问在此合理地指定并任命公司及其正式授权的高级职员和代理人作为顾问的代理人和实际律师，代表顾问执行和提交任何文件和宣誓，并就此类发明采取所有其他法律允许的行动，以促进专利的申请和颁发，版权和掩模作品登记，具有与顾问执行时相同的法律效力。 此授权书将被视为与利益相关联，且不可撤销。
顾问声明并保证，顾问与任何其他个人或实体没有任何协议、关系或承诺与本协议的规定、顾问在本协议项下对公司集团的义务和/或顾问履行服务的能力相冲突。在本协议期限内，咨询公司不得签订任何此类相互冲突的协议。
在本协议到期或终止时，或应公司先前的要求，顾问应立即向公司交付任何和所有公司集团财产，而不是由顾问拥有、重建或交付给其他任何人，包括但不限于机密信息、发明的有形实施、属于公司的所有装置和设备、用于访问该财产的所有电子存储信息和密码、根据第3.D节维护的那些记录以及顾问可能拥有或控制的上述任何项目的任何复制品。
A.
学期。本协议的期限将自本协议生效之日起生效，直至(I)服务最终完成或(Ii)自生效日期起一(1)年，(Iii)2023年12月12日(如果公司和顾问之间的某些分居协议和解除协议(“解除协议”)尚未由顾问签署)，(Iv)顾问撤销解除协议的日期(如有)，以及(V)第6.B节所规定的终止。
B.
终止。任何一方均可在提前十(10)天书面通知另一方后，随时终止本协议，不论是否有任何理由。此外，在以下情况下，公司可在书面通知顾问后立即终止本协议：(I)如果顾问拒绝或无法履行服务，或(Ii)如果顾问违反本协议。
C.
生存。一旦本协议终止，公司和顾问彼此之间的所有权利和义务即告终止；但前提是：
(1)
公司将在终止生效之日起三十(30)天内，按照公司的政策和本协议的条款，向顾问支付所有应付的可报销费用；以及
(2)
第2节(保密)、第3节(所有权)、第5节(归还公司材料)、第6.C节(生存)、第7节(独立承包商；福利)、第8节(担保免责声明；责任限制)、第9节(仲裁和公平救济)和第10节(其他)将根据其条款在本协议期满或终止后继续有效。本协议到期或终止不影响任何一方在到期或终止之前可能违反本协议的任何责任。
A.
独立承包商。本公司和顾问的明确意向是，顾问将作为本公司的独立承包商提供服务。本协议中的任何内容不得以任何方式解释为顾问作为公司的代理人、员工或代表。在不限制前述一般性的情况下，顾问无权约束本公司承担任何责任或义务，或代表该顾问具有任何此类权力。除附件B-1明确规定外，顾问应提供(或补偿)完成本协议所需的所有工具和材料，并承担与履行有关的所有费用。咨询师应将咨询师根据本协议收到的所有报酬作为收入报告。咨询师将为这些收入支付所有自雇和其他税收。
B.
福利。公司和顾问同意，顾问将不会从公司获得公司赞助的福利，福利包括但不限于带薪假期、病假、医疗保险和401K参与。
如果顾问被州或联邦机构或法院重新分类为公司的员工，顾问将成为重新分类的员工，并且将不会从公司获得任何福利，州或联邦法律规定的福利除外，即使根据重新分类时生效的公司福利计划或计划的条款，顾问本来有资格享受此类福利。
A.
免责声明。除本协议所述外，任何一方均不向另一方作出任何明示或默示的陈述或保证，包括但不限于对不侵权、适销性或适用于特定目的的任何保证。
B.
责任限制。对于因本协议或本协议项下提供的任何服务而产生或与之相关的任何间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，或因本协议或本协议项下提供的任何服务而产生的任何损害赔偿，无论如何，根据任何责任理论，任何一方及其附属公司均不对另一方或其附属公司承担责任，即使该方已被告知此类损害的可能性。在任何情况下，公司或其关联公司因本协议产生的或与本协议相关的责任将不会超过公司根据本协议向顾问支付的产生此类责任的服务、交付成果或发明的金额。
A.
仲裁。考虑到顾问与公司及其关联公司的咨询关系，其承诺仲裁所有与顾问与公司及其关联公司的咨询关系有关的纠纷，以及顾问目前和未来向顾问支付给顾问的薪酬和其他福利，咨询公司同意，任何和所有与任何人(包括公司、其关联公司和公司或其关联公司的任何员工、高管、董事、股东或福利计划)之间的任何和所有争议、索赔或纠纷，都将因以下原因而产生：或由于顾问与公司的咨询或其他关系，或顾问与公司的咨询或其他关系的终止，包括任何违反本协议的行为，应根据联邦仲裁法(美国联邦法典·美国证券交易委员会第9编)进行有约束力的仲裁。1 ET SEQ.)(“联邦航空局”)。联邦航空局的实质性和程序性规定应完全管辖和适用于本仲裁协议，包括其执行，任何有管辖权的州法院应以与联邦航空局下的联邦法院相同的方式强制仲裁。咨询师还同意，在法律允许的最大范围内，咨询师只能以咨询师个人身份提起任何仲裁程序，而不能以原告、代表或团体成员的身份提起任何所谓的诉讼或诉讼程序。然而，在法律允许的情况下，顾问可以私人司法部长的身份提起诉讼。在法律允许的最大范围内，咨询师同意仲裁任何和所有普通法和/或当地、州或联邦法律下的法定索赔，包括但不限于咨询师提供服务所在州劳动法下的索赔，与雇佣或独立承包商地位、分类和与公司关系有关的索赔，以及违约索赔，法律禁止的除外。咨询人还同意仲裁因本协议的解释或适用而产生的或与之有关的任何和所有争议，但不包括关于本协议的可执行性、可否性或有效性的争议，或本协议的类别、集体和代表程序豁免。对于咨询人同意仲裁的所有此类索赔和争议，咨询人特此明确同意放弃任何由陪审团进行审判的权利。咨询公司进一步了解，本仲裁协议也适用于公司与咨询公司之间可能发生的任何纠纷。咨询人理解，本协议中的任何内容均不要求咨询人对根据适用法律无法仲裁的索赔进行仲裁，例如根据《萨班斯-奥克斯利法案》或其他明文禁止仲裁索赔的法律的索赔，尽管FAA适用。
B.
程序。任何仲裁都将由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其当时现行的就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行管理，这些规则和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。如果
如果仲裁不能执行JAMS规则，则双方当事人同意他们将使用JAMS全面的仲裁规则和程序或仲裁员认为最适合该争议的规则来仲裁该争议。咨询师同意，JAMS规则的使用不会将咨询师的分类更改为员工的分类。相反，顾问公司重申，该顾问公司是独立的承包人。咨询人同意，仲裁员有权对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决和/或裁决的动议、驳回动议和适用咨询人所在州民事诉讼规则为此类动议规定的标准的反对者。咨询人同意仲裁员应就案情出具书面裁决。咨询人还同意，仲裁员有权裁决根据适用法律可用的任何补救办法，仲裁员应在适用法律允许的情况下，将律师费和费用判给胜诉方。咨询人同意，仲裁员作出的判令或裁决可作为具有管辖权的任何法院的终局判决或具有约束力的判决。咨询人同意，仲裁员应管理和执行任何仲裁听证或程序，适用咨询人提供服务的州的实体法和裁判法，以及咨询人提供服务的州的民事诉讼规则，包括加州民事证据开示法案。咨询人还同意，本协议项下的任何仲裁应在加利福尼亚州圣迭戈进行。
C.
补救措施。仅出于寻求临时补救措施的目的，顾问同意公司和顾问有权寻求加州仲裁法(加州法规CIV)允许的任何临时补救措施。程序§1281.8)或本协议另有规定。除此类临时救济外，咨询人同意，根据适用法律，公司或咨询人可获得的任何其他救济均应根据本协议的条款在仲裁中单独进行。
D.
行政救济。除法律允许的情况外，本协议不禁止咨询师向地方、州或联邦行政机构或政府机构提出某些行政索赔，如公平就业和住房部、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或工人补偿委员会。然而，这项协议确实阻止了顾问向劳工标准执行部提出任何所谓的工资索赔。同样，本协议禁止咨询师就任何行政索赔提起诉讼，除非法律允许。
E.
协议的自愿性。顾问自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。顾问已仔细阅读本协议，并已向顾问提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力，并充分理解本协议，包括该顾问放弃接受陪审团审判的权利。最后，在签署本协议之前，咨询人有机会征求咨询人选择的律师的意见。最后，本仲裁协议不受《加州劳动法》432.6节的约束。
A.
管辖法律；同意属人管辖权。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款，但关于本协议仲裁部分的可执行性的任何争议应由美国联邦航空局管辖。在本协议允许的范围内，双方在此明确同意加州的州法院和联邦法院拥有个人专属管辖权和地点。
B.
可分配性。本协议将对顾问的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司及其继承人和受让人。除非另有明文规定，本协议没有意向的第三方受益人。除本协议另有规定外，顾问不得出售、转让或委派本协议项下的任何权利或义务。即使本协议有任何相反规定，公司仍可将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给所有或基本上所有
公司的相关资产，无论是通过合并、合并、重组、再注册、出售资产或股票、控制权变更或其他方式。
C.
整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间所有先前的书面和口头协议、讨论或陈述。顾问声明并保证，他/她不依赖于本协议中未包含的任何声明或陈述。如果任何展览或时间表中规定的任何条款与本协议中规定的条款相冲突，则以本协议的条款为准，除非双方在该展览或时间表中另有明确约定。
D.
标题。标题在本协议中仅供参考，在解释本协议时不会被考虑。
E.
可分割性。如果法院或其他有管辖权的机构发现或双方共同认为本协议的任何条款或部分无效或不可执行，将在允许的最大程度上执行此类条款，以影响各方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。
F.
通知。本协议要求或允许向一方发出的任何通知或其他通信将以书面形式交付，并将以如下方式交付，通知被视为已发出：(I)当面投递时亲自递送；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递；(Iii)截至发送日期和时间的电子邮件(只要电子邮件未被退回无法递送)；或(Iv)通过挂号信或挂号信交付；或(Iv)通过挂号信或挂号信，在验证收据后要求回执。通知将发送到下列地址或任何一方书面指定的其他地址。
文蒂克斯生物科学公司
12790 El Camino Real，套房200
加利福尼亚州圣地亚哥，92130
注意：克里斯·克鲁格，国会预算办公室
电子邮件：[***]
G.
律师费。在本协议一方为执行或解释本协议的规定而提起的任何法律或衡平法诉讼中，胜诉方将有权获得合理的律师费，以及该方可能有权获得的任何其他救济。
H.
修改，放弃。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。任何一方对违反本协议任何条款的放弃，不会作为对任何其他或随后的违反行为的放弃。
I.
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。通过电子邮件交付本协议签字页的签署副本或PDF或扫描副本，将与交付本协议的原始签署副本一样有效。
J.
不禁止受保护的活动。咨询人理解，本协议中的任何内容不得以任何方式限制或禁止咨询人从事任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动”应指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会，包括证券交易委员会(“政府机构”)提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与可能进行的任何调查或程序。咨询人明白，在此类受保护活动中，咨询人可在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管如此，咨询公司同意采取一切合理的预防措施，防止任何可能构成公司机密信息的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何一方。咨询师进一步了解，“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信。根据2016年《保护商业保密法》，顾问被告知个人不会被刑事拘留
根据任何联邦或州商业秘密法，如果(I)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或仅为报告或调查涉嫌违法的目的而在保密情况下向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果(且仅当)该等文件是密封的，则该商业秘密应承担民事责任。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，如果提交了盖章的任何包含商业秘密的文件，而不披露商业秘密，除非依照法院命令，则可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息。
特此证明，本咨询协议双方已于上述第一次签署之日签署。
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文蒂克斯生物科学公司 |
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作者：S/克里斯托弗·W·克鲁格 |
姓名：克里斯托弗·W·克鲁格 |
职位：首席商务官 |
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*/S/威廉·J·桑德伯恩 |
威廉·J·桑德伯恩医学博士 |
附件B-1
服务和补偿
1.
服务。顾问将担任公司顾问委员会主席。在这一角色中，顾问将出席公司的咨询委员会会议，并将就其候选药物的临床战略和开发计划向公司提供建议。此外，顾问还将就炎症性肠病和其他胃肠道指征(统称为“服务”)提供科学和临床建议。
A.
股票期权授予。经本公司董事会(“董事会”)批准后，本公司将授予顾问一项购股权，按董事会厘定的每股相当于本公司普通股每股公平市价的价格购买100,000股本公司普通股(“购股权股份”)。根据本协议，100%(100%)的期权股份将于协议生效之日起一周年时归属本公司，并由顾问根据本协议继续作为服务提供者(定义见本公司2021年股权激励计划)。期权股份将受本公司2021年股权发明计划和顾问公司与本公司之间的股票期权协议的条款和条件的约束。
B.
费用。本公司将按照本公司的政策，补偿顾问在根据本协议履行服务时发生的所有合理费用，前提是顾问在发生该等费用之前得到本公司授权代理的书面同意，并根据本公司的政策向本公司提交此类费用的收据。