附件10.22
分居协议和释放
本《分居协议与解除协议》(以下简称《协议》)由William J.Sandborne医学博士(以下简称“雇员”)和Ventyx Biosciences，Inc.(以下简称“公司”)(合称“双方”或单独称为“一方”)签订。
独奏会
鉴于该员工受雇于本公司；
鉴于，员工于2022年5月5日与公司签署了聘书(以下简称聘书)；
鉴于，员工于2022年4月6日与公司签署了《随意雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议》(《保密协议》)；
鉴于员工于2022年5月9日与公司签订了《赔偿协议》(以下简称《赔偿协议》)；
鉴于，员工于2022年5月9日与公司签署了《管理层变更控制和离职计划参与协议》(《离职计划参与协议》)；
鉴于，根据本公司2021年股权激励计划的条款和条件以及本公司与员工之间的股权协议(统称为“股权协议”)，本公司授予员工限制性股票单位(“RSU”)和购买附件A所列公司普通股股票的期权；
鉴于雇员自2023年11月20日(“离职日期”)起离职；及
鉴于，双方希望解决员工可能对本公司和以下定义的任何被解雇者提出的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因员工受雇于本公司或与其分离而产生的任何和所有索赔。
因此，现在，考虑到双方在此作出的承诺，公司和员工特此达成如下协议：
圣约
a.
付款。公司同意按照公司的正常薪资惯例，从本协议生效之日起的九(9)个月内，按每月4.3万，333美元和33美分(43,333.33美元)的费率，减去适用的预扣，向员工支付总计39万美元(390,000.00美元)的薪酬。
b.
持续医疗福利。公司应在离职日期后的前九(9)个完整日历月内，或在员工通过另一雇主获得医疗保险之前(以先发生者为准)，补偿员工为COBRA支付的费用，前提是员工应在COBRA规定的时间内，根据1985年《综合总括预算调节法》(下称《COBRA》)及时选择并支付续保费用。公司应按照公司的正常费用报销政策向员工支付眼镜蛇保险费用，前提是员工向公司提交证明员工支付眼镜蛇保险费用的文件。
c.
临床咨询委员会的参与。公司聘请员工担任公司顾问委员会主席，自离职之日起生效，其依据的是作为附件B的《咨询协议》中规定的条款和条件。
d.
致谢。员工承认，如果没有本协议，员工在其他方面无权
2.
公平。根据附件B，只要员工仍是公司的服务提供商(在股权协议中定义)，附件A中规定的员工期权和RSU的授予将继续有效。员工期权和RSU应继续受股权协议的条款和条件管辖。
3.
福利。员工的健康保险福利将于2023年11月30日停止，但员工有权根据COBRA继续为员工提供健康保险。自离职之日起，雇员不再参与所有福利和就业事件，包括但不限于累积奖金、假期和带薪假期。
4.
工资的支付和所有福利的领取。员工确认并表示，除本协议和咨询协议中规定的对价外，公司已支付或提供所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪假期、保险费、假期、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、再就业费用、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及应支付给员工的任何和所有其他福利和补偿。
5.
发布索赔。雇员同意上述代价代表全数清偿本公司及其现任及前任雇员：高级职员、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、联营公司、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或共同雇主、保险人、受托人、分部、附属公司、前任及继任公司及受让人(统称“受让人”)欠下的所有未清偿债务。员工代表员工本人，并代表员工各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永远免除受免责人的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追究与任何类型的事项有关的索赔、申诉、指控、责任、义务、要求或诉讼理由，无论是目前已知或未知的、可疑的或未怀疑的，这些索赔、申诉、指控、事实或损害发生在员工签署本协议之日之前，包括但不限于：
a. 与员工与公司的雇佣关系以及雇佣关系的终止有关的或因员工与公司的雇佣关系以及雇佣关系的终止而产生的任何及所有索赔;
B. 与员工购买或实际购买公司股票的权利有关或由此产生的任何及所有索赔，包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反信托责任、违反适用州公司法规定的义务以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的索赔;
C.任何和所有关于非法解雇、违反公共政策的解雇、歧视、骚扰、报复、违反合同(明示和默示)、违反诚信契约和公平交易(明示和默示)、承诺禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦、欺诈、疏忽或故意歪曲、疏忽或故意干扰合同或预期经济利益、不公平商业行为、诽谤、疏忽、人身伤害、攻击、殴打、侵犯隐私、虚假监禁、转换和残疾福利的任何和所有索赔；
D.违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》、1991年《民权法案》、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法案》、《同工同酬法案》、《公平劳动标准法案》、《公平信用报告法》、《1967年就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《家庭和医疗休假法》、《移民改革和控制法》、《国家劳动关系法》、《加州家庭权利法》、《加州劳动法》、《加州工人补偿法案》和《加州公平就业和住房法案》；
E.任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；
F.因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和条例引起的任何和所有索赔；
G.因员工因本协议而收到的任何收益的无预扣或其他税收处理争议而产生的任何损失、成本、损害或费用的任何索赔；以及
H.任何和所有关于律师费和费用的索赔。
员工同意本节中所述的豁免在各方面都应是有效的，并且继续有效，作为对所公布事项的全面豁免。本新闻稿不适用于本协议项下发生的任何义务，也不会消除该员工根据《赔偿协议》可能享有的任何赔偿权利。本新闻稿不会发布根据法律规定不能发布的索赔。除适用法律另有要求外，本协议中公布的任何和所有有争议的工资索赔均应根据本协议接受具有约束力的仲裁。这一发布并不延伸到员工可能拥有的任何失业补偿福利。
6.
承认放弃根据反兴奋剂机构提出的索赔。员工确认员工放弃并解除员工根据1967年《就业年龄歧视法案》(ADEA)可能享有的任何权利，且此放弃和解除是知情和自愿的。员工同意，本放弃和免除不适用于员工签署本协议之日之后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工承认，对此豁免和免除的对价是对员工已经有权获得的任何有价值的东西的补充。员工进一步确认，员工已通过本书面通知：(A)员工在签署本协议前应咨询律师；(B)员工有二十一(21)天的时间考虑本协议；(C)员工在签署本协议后有七(7)天的时间撤销本协议；(D)本协议在撤销期限到期后才生效；和(E)除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何条款均不得阻止或阻止员工真诚地根据《反兴奋剂机构法》对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁定，也不为此施加任何条件、处罚或费用。如果员工签署本协议并在上述21天期限内将其退还给公司，员工在此确认员工已在知情的情况下自愿选择放弃分配给考虑本协议的时间段。员工承认并理解，撤销必须在生效日期之前以书面形式通知代表公司执行本协议的人员。双方同意，无论是实质性的还是非实质性的变化，都不会重新开始21天期限的运行。
7.
《加州民法典》第1542条。员工承认该员工已被建议咨询法律顾问，并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条款禁止发布未知索赔，其规定如下：
一般免除不适用于债权人或免除债务的一方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，以及如果债权人或免除债务的一方知道，将严重影响其与债务人或免除债务的一方的和解的债权。
员工知道上述代码部分，同意明确放弃员工根据该条款以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。
8.
没有悬而未决的诉讼或未来的诉讼。员工代表员工不会以员工的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提起诉讼、索赔或诉讼。员工也表示该员工不打算代表员工本人或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提出任何索赔。
9.
就业申请书。员工理解并同意，作为本协议的一项条件，员工无权受雇于公司，员工特此放弃在公司受雇或重新受雇的任何权利或所谓权利。员工还同意不申请受雇于公司，也不寻求与公司建立独立的承包商或供应商关系。
10.
保密协议。在不禁止受保护活动部分的约束下，员工同意对本协议的存在、本协议的内容和条款以及对本协议的对价(以下统称为“离职信息”)完全保密。除法律另有规定外，员工只能向员工直系亲属、法院、员工律师(S)、员工会计师(S)和任何专业税务顾问(S)披露离职信息，以提供税务处理建议或准备纳税申报单，并且必须防止向所有其他第三方披露离职信息。员工同意员工不会直接或间接公布任何离职信息。
11.
商业秘密和机密信息/公司财产。员工承认，除本协议外，员工仍对公司负有保密协议下的持续义务，包括协议中关于不披露公司商业秘密以及机密和专有信息的条款。员工的
以下签名构成员工证明，在伪证惩罚下，员工已归还公司提供给员工的所有文件和其他物品(员工手册副本和与员工有关的个人文件除外)、员工开发或获得的与员工受雇于公司有关的文件或其他属于公司的文件和物品。
12.
不合作。在不禁止受保护活动条款的约束下，员工同意，员工不会故意鼓励、咨询或协助任何律师或其客户就任何第三方针对任何获释对象提出的任何纠纷、分歧、申诉、索赔、指控或投诉，除非根据传票或其他法院命令或行政机构或立法机构的书面请求，或与本协议中的ADEA豁免直接相关的情况。员工同意在收到行政机关或立法机构的任何此类传票、法院命令或书面请求后立即通知公司，并在收到行政机关或立法机构的传票或其他法院命令或书面请求后三(3)个工作日内提供该传票或其他法院命令或书面请求的副本。如果任何人在提出或起诉任何争议、分歧、申诉、索赔、指控或投诉时向任何人寻求咨询或协助，员工应声明不超过该员工无法提供的咨询或帮助。
13.
不禁止受保护的活动。员工明白，本协议中的任何内容不得以任何方式限制或禁止员工从事任何受保护的活动。受保护的活动包括：(I)提出和/或提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何联邦、州或地方政府机构或委员会可能进行的任何调查或程序，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”)；和/或(Ii)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由相信是非法的任何其他行为。员工明白，在与此类受保护活动相关的情况下，员工可以在不向公司发出通知或获得公司授权的情况下披露法律允许的文件或其他信息。尽管如此，员工同意采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权使用或披露任何公司商业秘密、专有信息或机密信息，这些信息不涉及工作场所的非法行为或以其他方式保护的活动。员工进一步了解，受保护的活动不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信或律师工作产品。
14.
不是贬低。在受保护活动不受禁止条款的约束下，员工同意不对任何受保护人进行任何诽谤、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何受保护人的合同和关系进行任何侵权干预。公司同意不对员工发表任何贬损言论。雇员明白，自生效日期起，本公司在本条款下的义务仅适用于本公司现任高管和董事会成员，且仅限于每位高管或成员是本公司高管或董事的情况下。员工应将未来潜在雇主的任何询问引导至公司的人力资源部，人力资源部应尽最大努力只提供员工的最后职位和受雇日期。
15.
突破。除以下“律师费”一节规定的权利外，员工承认并同意，任何实质性违反本协议的行为，除非构成员工对本协议豁免或保密协议任何条款的有效性提出质疑或寻求真诚裁定的法律行动，否则公司将有权立即追回和/或停止根据本协议向员工提供的对价，并获得损害赔偿，但法律规定的除外。
16.
不承认责任。员工理解并承认，对于本协议中发布的所有索赔，本协议构成对员工的任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决，除非此类索赔不是通过本协议中的发布明确发布的。本公司在此之前或与本协议相关的任何行动，不得被视为或解释为(A)承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或(B)公司承认或承认对员工或任何第三方的任何过错或责任。
17.
成本。双方应各自承担因准备本协议而产生的费用、律师费和其他费用。
18.
仲裁。除法律禁止的情况外，双方同意，因本协议的条款、其解释、员工受雇于本公司或本协议条款或本协议所公布的任何事项而产生的任何和所有争议应根据联邦仲裁法(以下简称FAA)进行仲裁，FAA应以完全的效力管辖和适用本仲裁协议；然而，在不限制FAA的任何规定的情况下，强制仲裁的动议或请愿书或行动
也可以根据该州法律中关于强制仲裁的动议、请愿书或行动的程序规定，向州法院提起诉讼。员工同意，在法律允许的最大范围内，员工只能以个人身份提起任何此类仲裁程序。除本节明确规定外，任何仲裁都将根据圣迭戈县就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)在JAMS之前在圣迭戈县进行。双方同意，仲裁员有权根据《加州民事诉讼法》规定的标准，对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决和/或裁决的动议，以及驳回和驳回的动议。双方同意，仲裁员应就案情出具书面裁决。双方当事人还同意，仲裁员有权裁决根据适用法律可用的任何补救办法，并在适用法律允许的情况下，仲裁员可将律师费和费用判给胜诉方。仲裁员可以对此类争议授予禁令和其他救济。仲裁员的裁决是终局的、终局性的，对仲裁各方具有约束力。双方同意，任何仲裁的胜诉方有权在任何有管辖权的法院获得强制令救济，以执行仲裁裁决。仲裁各方当事人应各自支付同等份额的仲裁费用和费用，各方当事人应分别支付各自的律师费和费用；但仲裁员可以将律师费和费用判给胜诉方，但法律禁止的除外。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。尽管有上述规定，但本条并不阻止任何一方向任何对双方及其争议标的具有管辖权的法院寻求禁制令救济(或任何其他临时补救措施)，这些争议涉及本协议和通过引用并入本协议的协议。如果本节中包含的仲裁协议的任何部分与双方之间的任何其他仲裁协议相冲突，包括但不限于保密协议中的仲裁部分，双方同意以本节中的仲裁协议为准。
19.
税收后果。本公司不对根据本协议条款提供给员工或代表员工作出的付款和任何其他对价的税务后果作出任何陈述或保证。员工同意并理解，员工应负责支付(如果有的话)当地、州和/或联邦税，以及公司在本协议项下提供的任何其他对价，以及由此产生的任何惩罚或评估。员工还同意就任何政府机构对公司提出的任何索赔、要求、缺陷、处罚、利息、评估、执行、判决或追回因(A)员工未支付或延迟支付联邦或州税或(B)公司因任何此类索赔而遭受的损害(包括律师费和费用)而到期的任何金额，赔偿并使免税人不受损害。双方同意并承认，根据本协议第1款支付的款项与性骚扰或性虐待无关，也不属于《美国法典》第26编第162(Q)款的规定范围。
20.
第409A条。本协议的目的是遵守或免除规范第409a条及其下的最终规定和官方指导(“第409a条”)，本协议中的任何含糊之处将被解释为符合第409a条和/或豁免于第409a条。根据本协议支付或提供的每一项付款和福利旨在构成一系列独立付款，以达到《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的目的。根据本协议第1款的付款将不迟于2024年3月15日支付。公司和员工将真诚合作，以考虑(I)修订本协议；或(Ii)修订本协议，以支付任何奖励，这是必要或适当的，以避免在根据第409a条向员工实际支付之前征收任何附加税或收入确认。在任何情况下，免税人都不会报销员工因第409A条而可能被征收的任何税费。
21.
权威 本协议阐述之条款和条件适用于您使用本公司所提供的在全球企业间（B-TO-B）电子市场（e-market）中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。雇员声明并保证，雇员有能力代表雇员自己以及代表所有可能通过雇员要求受本协议条款和条件约束的人行事。各方保证并声明，本协议所述的任何索赔或诉因均不存在法律或衡平法上的留置权或留置权索赔或转让。
22.
可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或本协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，本协议
在没有上述规定或规定的部分的情况下，应继续完全有效。
23.
律师费。除质疑或寻求善意地根据反兴奋剂机构裁定放弃本协议的有效性的法律诉讼外，如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议项下的权利，胜诉方有权收回其费用和开支，包括与该诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法院费用和合理的律师费。
24.
整个协议。本协议代表本公司与员工就本协议的主题、员工在本公司的就业和离职以及由此导致和相关的事件达成的完整协议和谅解，并取代和取代任何和所有先前关于本协议主题和员工与公司的关系的协议和谅解(包括但不限于离职计划参与协议)，但咨询协议、赔偿协议、保密协议和股权协议除外，除非本协议另有修改或被取代。
25.
无口头修改。本协议只能以员工和公司高管签署的书面形式进行修改。
26.
治国理政。本协议应由加利福尼亚州的法律管辖，不考虑法律选择条款，但有关本协议仲裁部分的可执行性的任何争议应由联邦航空局管辖。员工同意在加利福尼亚州拥有个人专属管辖权和地点。
27.
生效日期。员工理解，如果员工未在二十一(21)天内签署本协议，本协议将无效。每一方在签署本协议后有七(7)天的时间撤销本协议。本协议将于员工签署本协议后的第八(8)天生效，前提是该协议已由双方签署，且在该日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤销。
28.
对应者。本协议可以副本签署，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起具有与正本相同的效力和作用，并应构成每个签字人的有效、有约束力的协议。本协议的副本可通过传真、照片、电子邮件PDF或其他电子传输或签名的方式签署和交付。
[这一页的其余部分故意留空；
签名页面如下]
29.
自愿执行协议。 员工理解并同意，员工自愿执行本协议，且未受公司或任何第三方的胁迫或不当影响，完全旨在解除员工对公司和任何其他被解除人的所有索赔。员工确认：
(A)员工已阅读本协议；
(B)员工有权就本协议与律师协商，并在本协议的准备、谈判和执行过程中由员工自己选择的律师代表，或已选择不聘请律师；
(C)员工了解本协议的条款和后果及其包含的豁免；
(D)员工充分了解本协议的法律和约束力；以及
（e） 员工没有依赖公司做出的任何陈述或声明，这些陈述或声明未在本协议中明确规定。
双方已于下列日期签署本协议，特此为证。
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威廉·J·桑德伯恩，医学博士，个人 |
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日期：2023年11月22日 |
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路透社/S/威廉·J·桑德伯恩，医学博士 |
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威廉·J·桑德伯恩，医学博士 |
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文蒂克斯生物科学公司 |
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日期：2023年11月22日 |
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撰文/S/克里斯托弗·W·克鲁格 |
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克里斯托弗·W·克鲁格 |
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首席商务官 |
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附件A
股权奖
附件B
咨询协议