美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

委托文件编号：001-40928

文蒂克斯生物科学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(760) 593-4832

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

根据纳斯达克全球股票精选市场报告的普通股在2023年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。1.3十亿美元。登记公司的每一位高管和董事以及可能被视为登记公司关联公司的其他人持有的登记公司普通股股份已被排除在本次计算之外。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

截至2024年2月22日，注册人已 59,252,349普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

引用成立为法团的文件

SP关于前瞻性状态的特别说明企业

本年度报告以Form 10-K或年度报告的形式包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。

这些前瞻性表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

您应参考本年度报告第I部分第1A项(风险因素)，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

目录

第一部分

项目1.BUSINSS

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一系列新的小分子候选产品，以解决一系列具有重大未满足需求的炎症性疾病。我们利用我们团队在免疫学方面的丰富经验来确定重要的新靶点，并针对这些靶点开发差异化疗法。我们的临床产品候选解决了治疗适应症，为新的小分子提供了巨大的商业机会。VTX002是一种正在开发的鞘氨醇1磷酸受体(S1P1R)调节剂，用于中到重度活动期溃疡性结肠炎(UC)患者。在2023年第四季度，我们报告了VTX002在中到重度活动期溃疡性结肠炎患者中的2期试验的TOPLINE阳性结果。我们预计在2024年第一季度提供第二阶段试验开放标签延展期的数据更新。此外，正在开展活动，以支持在2024年下半年启动VTX002治疗溃疡性结肠炎的3期试验。VTX958是一种选择性变构酪氨酸激酶2型(TYK2)抑制剂，处于第二阶段开发阶段，用于治疗中到重度活动期的克罗恩病。我们预计将在2024年年中报告VTX958治疗克罗恩病2期试验的背线数据。我们的第三个候选产品VTX2735是一种外周靶向NOD样受体蛋白3(NLRP3)炎症体抑制剂。我们预计将在2024年第一季度公布VTX2735在低温比林相关周期综合征(CAPS)患者中的第二阶段概念验证试验的TOPLINE结果。我们的第四个候选产品VTX3232是一种处于第一阶段开发中的新型中枢神经系统穿透性NLRP3抑制剂。我们预计将在2024年第一季度报告VTX3232在成年健康志愿者中的第一阶段试验结果。

图1：当前临床项目的流水线

VTX002(S1P1R调制器)

VTX002是一种口服选择性外周限制性S1P1R调节剂，旨在对S1P1受体具有高选择性。在健康志愿者的第一阶段试验中，VTX002在测试的所有剂量下耐受性良好，没有严重的不良反应。此外，VTX002显示出剂量依赖性和稳态的ALC降低高达65%。循环中ALCS的减少被认为是S1P1介导的疾病疗效的有效生物标志物，S1P1信号被认为是淋巴细胞从淋巴结迁移到循环中的关键调节因子。阻断这一轴是控制炎症性肠病(IBD)患者异常白细胞迁移到黏膜中的有效治疗方法。在2023年第四季度，我们报告了VTX002在中到重度活动性溃疡性结肠炎患者中的第二阶段试验的阳性结果。我们预计在2024年第一季度提供第二阶段试验开放标签延长期的最新数据。此外，正在进行活动，以支持在2024年下半年启动VTX002治疗溃疡性结肠炎的第三阶段试验。

VTX958(TYK2抑制剂)

VTX958是一种口服的、选择性的TYK2的变构抑制剂，TYK2是JAK家族的一种细胞内信号通路。JAK信号转导和转录激活因子(STAT)信号通路参与了多种炎症性和自身免疫性疾病的发病机制。通过抑制TYK2介导的信号转导，VTX958具有抑制慢性炎症的潜力

同时避免抑制JAK家族的其他相关成员，如JAK1、JAK2和JAK3，从而降低相关的感染风险和其他副作用。在健康志愿者中进行的VTX958单次和多次递增剂量的第一阶段临床试验中，VTX958具有良好的耐受性，并通过目标细胞因子IL-12、IL-23和干扰素α衡量，显示出持久的TYK2靶标覆盖。在2023年第四季度，我们宣布了VTX958治疗中重度斑块型牛皮癣的2期试验的TOPLINE结果。虽然试验达到了主要终点，但观察到的疗效程度没有达到我们进入第三阶段的内部阈值，导致我们决定停止VTX958在斑块型牛皮癣和牛皮癣关节炎中的开发。

我们继续在2期试验中评估VTX958在中度到重度活动期克罗恩病患者中的应用。2024年2月，我们对正在进行的第二阶段试验实施了一项协议修正案，以简化试验设计并加快疗效信号的潜在检测。作为方案修订的结果，试验的目标登记从大约132名患者修订到大约93名患者。该试验的唯一主要终点现在是第12周克罗恩疾病活动指数(CDAI)平均评分与基线的变化，而在第12周实现内窥镜反应的患者比例将被评估为关键的次要终点。我们预计在2024年第一季度完成试验的随机化，并预计在2024年年中报告第二阶段克罗恩病试验的背线结果。

VTX2735和VTX3232(NLRP3抑制剂组合)

炎症体是一种多蛋白质复合体，它能感知感染或细胞损伤的分子特征，并启动适当的免疫反应。我们计划利用先天免疫调节的治疗潜力，最初的重点是NLRP3炎症体，它是炎症体家族中研究最广泛的成员之一。

当被激活时，NLRP3会释放白细胞介素1β。NLRP3的异常激活与一系列急性和慢性炎症有关。尽管几种针对下游细胞因子IL-1β的生物制品已被批准用于治疗自身免疫性疾病(如低温相关周期综合征(CAPS)、家族性地中海热、斯蒂尔病和幼年特发性关节炎)，但我们认为，与目前批准的这些生物制品相比，直接靶向NLRP3可能具有疗效和安全性优势。

VTX2735是我们主要的外周限制性NLRP3抑制剂候选药物。2022年6月，我们宣布了VTX2735在健康志愿者中的一期单剂量和多次递增剂量试验的阳性背线数据，在该试验中，VTX2735的耐受性良好，并通过IL-1β检测显示出对NLRP3活性的强有力和持久的抑制。基于这些结果，我们在CAPS患者中启动了VTX2735的第二阶段概念验证试验。我们预计将在2024年第一季度公布第二阶段试验的TOPLINE结果。

除了VTX2735，我们还在开发VTX3232，这是我们的领先的中枢神经系统穿透性NLRP3抑制剂。我们正在对健康志愿者进行VTX3232单次和多次递增剂量的第一阶段试验，我们预计将在2024年第一季度报告这项试验的TOPLINE结果。

我们的竞争优势

我们相信，我们的药物发现和开发专业知识使我们能够识别并推动多种小分子产品从临床前研究进入临床试验。我们对免疫状况的病理生理学和生物学的广泛知识为我们的决策提供了信息，以推进证明药理活性和概念验证的科学和临床途径，目标是实现有效的时间框架和成本效益预算。我们发现和开发能力中的基础设施包括药物发现过程的方方面面，如药物和过程化学、计算化学、结构生物学和体外培养和体内药理学。我们的药物发现和开发方法使我们能够以无缝和同步的方式工作，而不是以顺序的方式工作。例如，在我们的TYK2抑制剂计划中，我们于2021年3月启动了第一阶段试验，从铅识别到第一次人体试验需要25个月的时间。

我们的发现和开发方法的关键要素包括：

我们拥有多元化的候选产品线，我们相信所有这些产品都瞄准了大型、成熟的商业市场。我们打算利用我们的药物发现和开发方法和专业知识来推进这条管道，并应用我们对免疫学市场的知识，通过战略合作伙伴关系来增强我们的管道。

我们的战略

我们的目标是成为为免疫学市场开发差异化候选产品的领先者，并最终满足大型、成熟的商业市场。

实现这一战略的三个关键要素包括：

专注于识别和开发针对高价值、有效免疫学目标的差异化候选产品，以解决目前批准的药物和正在开发的药物的有效性和安全性限制。具体来说，我们打算：

通过充分利用我们内部小分子发现引擎和开发基础设施的能力，追求对候选产品进行高效和知情的开发。

我们所有的候选流水线都是由我们的管理团队成员发现和开发的，他们每个人都拥有丰富的行业经验，他们都曾在Ventyx和后来被Ventyx收购的公司(例如，Oppilan Pharma Ltd.(“Oppilan”)和Zomagen Biosciences Ltd.(“Zomagen”))任职，其中包括我们的首席执行官Raju Mohan博士。我们的目标是在确定新的、经过验证的高度优先的炎症和免疫疾病候选对象时，继续利用这些基础设施和专业知识，以继续构建我们的管道产品组合，并通过临床前和临床开发推进新的候选对象。

建立战略合作伙伴关系，以扩大我们的计划，最大限度地发挥我们候选产品的全球商业潜力。

我们所有的流水线候选人都是由我们的管理团队成员在为文迪雅和后来被文迪雅收购的公司(例如奥皮兰和Zomagen)服务时发现和开发的。因此，我们目前拥有每一种候选产品的全球版权。我们可能会围绕某些候选产品、目标、地理位置或疾病领域进行机会性评估并建立战略合作伙伴关系，以扩大我们候选产品在世界各地的潜力。

我们的候选产品

VTX002(鞘氨醇1磷酸受体(S1P1R)调节剂)

VTX002概述概述

VTX002是一种口服、选择性、外周受限的S1P1R调节剂，旨在对我们正在开发的用于治疗IBD的S1P1受体具有高选择性。UC是我们的领先指标。S1P1信号已被认为是淋巴细胞从淋巴结迁移到循环的关键调节因子。阻断这一轴是控制IBD患者异常白细胞向粘膜迁移的有效治疗方法。.

在健康志愿者的第一阶段试验中，VTX002显示出剂量依赖和稳定状态下淋巴细胞绝对计数下降高达65%。淋巴细胞绝对数的减少是S1P1介导的药效学效应的一个公认的生物标志物，与疗效相关，如由第三方进行的多个2期和3期试验所证明的那样。VTX002耐受性良好，无严重不良反应。

在2023年第四季度，我们报告了VTX002在中到重度活动期溃疡性结肠炎患者中的2期试验的TOPLINE阳性结果。我们预计在2024年第一季度提供第二阶段试验开放标签延展期的数据更新。此外，正在开展活动，以支持在2024年下半年启动VTX002治疗溃疡性结肠炎的3期试验。

肠易激综合征概述

IBD是一种复杂的疾病，有许多致病因素，包括遗传、环境和免疫。溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病(CD)是IBD最常见的两种形式。UC和CD都是慢性的、复发的、缓解性的胃肠道炎症性疾病，最常见的开始于青春期和青壮年。UC累及大肠的最内层，症状包括腹痛和腹泻，经常伴有血液和粘液。镉可影响肠壁的整个厚度和从口腔到肛门的胃肠道的所有部分。CD的症状包括腹痛、腹泻和其他更多的全身症状，如体重减轻、营养不良和发烧。

IBD市场机遇综述

据估计，IBD在美国影响约170万人，全球超过680万人。近年来，IBD的发病率一直在上升，CDC的报告显示，在美国，报告为IBD患者的患者在过去15-20年中增加了高达50%。大约30%-40%的IBD患者可能被认为患有中度至重度活动性疾病，并代表了我们的候选药物VTX958(克罗恩病)和VTX002(溃疡性结肠炎)的目标人群。

2022年，各种严重程度的IBD市场在全球约为240亿美元，其中UC部分在2022年的销售额约为80亿美元，CD部分在2022年的销售额约为160亿美元。目前，全球IBD市场份额主要由非肠道生物制剂持有。市场研究表明，在疾病发病率上升和新型口腔疗法的出现的推动下，IBD商业市场具有巨大的增长潜力，其中几种最近已获得监管部门的批准，或将在未来几年寻求监管部门的批准。我们相信，BMS的一种S1P1R调节剂Zeposa的标签扩展到UC，以及最近辉瑞的S1P1R调节剂Velsiity被批准用于UC，将有助于新型口服制剂在未来几年增加UC市场的份额。与此同时，AbbVie的JAK抑制剂Rvoq的2023年标签扩展到CD，代表着口服系统疗法首次获得批准，用于中度至重度活动性克罗恩病，尽管该试剂带有与类别相关的安全风险的“黑匣子”警告。我们认为，口服药物在IBD中的预期收益得到了医生和患者普遍偏爱口服药物而不是注射生物疗法的支持，对新疗法的高需求

具有竞争力的临床特征和有效且耐受性良好的口服药物的潜力，以扩大中度至重度活动期IBD的总体治疗患者群体。

IBD的治疗范式

轻至中度IBD患者通常使用5-ASA(主要用于UC)、皮质类固醇或其他免疫抑制剂，包括硫唑嘌呤和6-巯基嘌呤。有更严重的初始疾病表现的患者和那些已经进展或对早期系列治疗不耐受的患者通常会进展到生物或新的口服药物(图2)。治疗中到重度活动的UC和/或CD的主要生物制品是抗肿瘤坏死因子α生物制品(包括AbbVie的Humira，强生的Remicade和Simponi，以及UCB Pharma的Cimzia)。最近，随着更多的选择和更多的数据可用，治疗模式已经开始转变，抗整合素疗法(特别是武田的Entyvio)在UC中越来越受欢迎，抗IL-12/IL-23和抗IL-23的生物制品(即强生的Stelara和AbbVie的Skyrizi)经常在CD中使用。百时美施贵宝的S1P1R调节剂Zeposa于2021年5月被批准用于治疗中到重度活动期的UC，辉瑞的S1P1R调节剂Velsiity也于2023年10月被批准用于UC。辉瑞的口服JAK抑制剂Xeljanz于2018年被批准用于治疗UC，但由于其对包括严重感染、恶性肿瘤和血栓形成在内的风险的“黑匣子”警告，商业应用一直受到限制。AbbVie的Rvoq是下一代口服JAK抑制剂，于2022年3月获得FDA批准，用于中度至重度活动的UC，并于2023年5月获得批准用于中度至重度的CD，但也带有类似于JAK类其他药物的黑盒警告。

尽管有可用的治疗方法，但仍有大量未得到满足的需求，因为在关键试验中，大多数批准的治疗方法通常无法证明相对于安慰剂的临床缓解效果超过10%-15%。此外，在那些对治疗有反应的患者中，高达45%-50%的患者可能会随着时间的推移而失去反应，这是由于中和抗体或其他问题的发展。最近有报道称缓解率略高，包括在AbbVie的JAK抑制剂Rvoq(UC)和抗IL-23 mAb Skyrizi(risankizumab-rzaa)(CD)的3期试验中。这些疗法的有效率在20%-30%之间，但与JAK抑制剂类别相关的安全问题以及需要注射抗IL-23生物制剂可能会限制市场份额潜力。

我们认为，对于耐受性良好和有效的口服药物，对于中到重度活动期的CD和UC的治疗仍然有很大的需求。根据研究，近一半接受生物疗法的患者可能会随着时间的推移而经历疗效下降，从而导致使用更大剂量的药物，成本大幅上升，停药率上升。许多中度到重度活动期的CD和UC患者拒绝或不愿采用肠外治疗，我们认为，这导致了相当数量的患者接受次优治疗。IBD的复发-缓解性质也可能导致不良结果，因为患者可能会在疾病症状减轻的时期寻求停止治疗，但给药不受欢迎或繁琐。

图2：治疗炎症性肠病的品牌药物的全球市场份额

以S1P1R为目标的理由

S1P1R是一个临床验证的靶点，BMS的Zeposa(奥扎尼莫德)被批准用于UC和多发性硬化症(MS)，诺华公司上市的治疗MS、Mayzent(西波莫特)和Gilenya(Fingolimod)，强生的Ponvory(Ponesimod)用于MS，以及最近FDA批准辉瑞公司的Velsiity(Etrasimod)用于UC。S1P1R是G蛋白偶联受体(GPCRs)1-磷酸鞘氨醇受体家族的成员。S1P1R在淋巴细胞上高表达，与自身免疫性疾病的潜在炎症有关。

S1P1R调节导致外周淋巴组织(如淋巴结)和胸腺中循环中的白细胞(淋巴细胞)选择性和可逆地滞留或隔离。淋巴细胞的隔离是通过调节细胞迁移模式(称为淋巴细胞运输)来实现的，特别是防止自靶向或自身反应性淋巴细胞迁移到疾病炎症区域，这是包括UC在内的自身免疫性疾病的主要诱因(图3)。

图3：S1P1R调节导致淋巴细胞隔离，改善淋巴细胞驱动的自身免疫性疾病

目前IBD用S1P1R调制器的竞争与局限性

2021年5月，奥扎尼莫德成为第一个被批准用于治疗UC的S1P1R调节剂。在一项有645名患者参加的UC第三阶段试验的主要结果中，奥扎尼莫德显示出中等的临床疗效，服用奥扎尼莫德的UC患者中有18.4%的患者临床缓解，而服用安慰剂的患者中这一比例为6.0%。目前，它正处于治疗CD的第三阶段试验中。2022年3月，辉瑞公司宣布了在UC使用etrasimod的两项3期试验的结果，显示一项试验中经安慰剂调整的临床缓解率(诱导)为19.6%，另一项试验为9.7%。2023年10月，FDA批准Etrasimod(Velsiity)用于治疗UC。Etrasimod也处于治疗CD的第二阶段开发中。大多数前身的S1P1R调节剂化合物都是为了治疗MS而开发的，因此具有很高的中枢神经系统渗透率。我们认为，这一特性可能有助于多发性硬化症的疗效，但对IBD来说并不可取。这些化合物的临床安全性和有效性可能会受到一些问题的限制，如肝脏毒性；无法达到耐受剂量范围的上限，因此药效学效果不佳；人体半衰期较长(对于含有活跃循环代谢物的化合物，如奥扎尼莫德)；以及心率效应(靶向第一剂量降低心率，正如我们在第一阶段试验中证明的那样，这可以通过剂量滴定缓解)。

我们的解决方案：VTX002

VTX002是一种口服、选择性外周受限的S1P1R调节剂，旨在对S1P1R具有高度特异性，对与心血管和肺部风险相关的S1P2和S1P3受体没有检测到的活性(图4)。VTX002具有很低的中枢神经系统渗透率和眼部分布，我们相信这可能会降低S1P1调制中枢神经系统严重并发症的风险，包括黄斑水肿。

图4：VTX002选择性配置文件

在我们的第一阶段试验中，VTX002耐受性良好，没有严重的不良反应或显著的安全性发现。在测试的治疗活性剂量范围内，VTX002显示出剂量依赖的淋巴细胞绝对计数稳态下降高达65%，我们认为这对UC和其他潜在疾病的可能临床效果具有很强的预测作用。此外，我们在第一阶段MAD试验中建立了剂量滴定时间表，以减轻与这类药物相关的已知首剂心率影响。

VTX002的S宽泛的治疗指数使我们能够探索剂量范围的上限，这可能转化为某些适应症的临床疗效。VTX002的半衰期为20小时，没有长效活性代谢物，与其他药物(如奥扎尼莫德)相比，VTX002的作用起效快，药理活性恢复快。

具体地说，奥扎尼莫德的活性主要是通过循环活性代谢物实现的，其有效半衰期约为11天(相比之下，奥扎尼莫德本身的半衰期约为21小时)。这种延长的循环半衰期可能会导致较慢的药理活性开始时间，这可能会导致更长的时间来实现最大疗效。此外，在发生严重感染时，延长的循环半衰期可能会带来潜在的安全风险，因为淋巴细胞计数可能需要比使用短效制剂(如VTX002)更长的时间才能反弹到正常循环水平。

我们相信VTX002有可能在多种大型自身免疫性疾病中成为S1P1R的调节器。除了UC和MS，S1P1R调制器之前已经通过CD的第二阶段研究进行了评估。

VTX002一期临床资料摘要

在对88名健康志愿者进行的第一阶段双盲、安慰剂对照的SAD和MAD试验中，每天服用一次VTX002的耐受性高达28天。这些试验旨在评估VTX002与安慰剂相比的安全性、耐受性、剂量反应、药代动力学和药效学。没有严重不良反应的报道。没有受试者出现肝功能测试升高、肺功能或眼部检查异常或其他显著的安全发现，这些都是在其他S1P1R调节剂中看到的。

在第1阶段MAD试验中，每天服用一次VTX002的半衰期约为20小时，在单次和多次服用VTX002后，半衰期约为20小时，并在目标剂量暴露4至7天后达到稳定状态。

图5：第1期MAD结果--药代动力学

在第一阶段的MAD试验中，每天服用一次VTX002可使平均绝对淋巴细胞计数呈剂量依赖性的稳定下降高达65%(图6)。在MAD队列中服用最后一剂VTX002后，淋巴细胞计数在72小时内开始恢复正常。

图6：VTX002的MAD试验中安慰剂调整的淋巴细胞计数

在我们的7天滴定计划之后，在预期的治疗剂量水平下，VTX002治疗后没有观察到临床上第一剂量的心率显著降低。

溃疡性结肠炎VTX002期临床资料综述

VTX002的第二阶段试验是一项为期13周的随机、双盲、安慰剂对照的剂量范围试验，评估两种口服剂量(每天一次，每次30毫克和60毫克)对中到重度活动期UC患者的疗效和安全性。主要终点是患者在第13周达到临床缓解的比例，由改良的梅奥诊所评分定义。次要终点包括内窥镜、组织学和症状性结果测量。

图7：VTX002治疗溃疡性结肠炎2期临床试验设计

在第13周，服用VTX002 60 mg剂量的患者中有28%的患者和服用VTX002 30 mg剂量的患者中有24%的患者达到了临床缓解的主要终点，相比之下，服用安慰剂的患者中这一比例为11%。在内窥镜改善的次要终点(梅奥内窥镜评分≤1)上也观察到了强烈的、剂量依赖的治疗效果，服用VTX002 60 mg的患者有37%和服用VTX002 30 mg的患者有32%实现了内窥镜改善，相比之下，服用安慰剂的患者只有16%。

图8：VTX002阶段2 临床缓解(主要终点)和内窥镜改善结果

除了临床缓解和内窥镜检查的改善，VTX002治疗还导致了高的内窥镜完全缓解率，定义为Mayo内窥镜评分为0。内窥镜完全缓解是一个共识的理想治疗目标，与改善患者的长期结果相关。在第13周，服用VTX002 60 mg的患者中有29%的患者和服用VTX002 30 mg的患者中有21%的患者在内窥镜下获得完全缓解，相比之下，服用安慰剂的患者中这一比例为7%。我们相信，VTX002在内窥镜下获得的高缓解率，再加上极具竞争力的临床缓解率，为口服S1P1R调节剂治疗中度至重度活动性溃疡性结肠炎提供了潜在的同类最佳疗效。

图9：VTX002阶段2 内窥镜缓解结果与竞争对手药物的比较

VTX002在30毫克和60毫克剂量组中耐受性良好，没有观察到与治疗相关的严重不良反应。没有严重或机会性感染，也没有观察到房室传导阻滞、心动过缓或黄斑水肿。我们希望在未来的医学会议上公布VTX002治疗溃疡性结肠炎的2期试验的全部结果。

VTX002的临床发展计划

我们认为，VTX002在UC的第二阶段试验可能是注册所需的两项关键试验中的第一项。我们预计在2024年第一季度提供第二阶段试验开放标签延展期的数据更新。此外，正在开展活动，以支持在2024年下半年启动VTX002治疗溃疡性结肠炎的3期试验。

VTX958(酪氨酸激酶2(TYK2)抑制剂)

VTX958概述

VTX958是一种口服的、选择性的临床阶段TYK2抑制剂，TYK2是JAK家族中的一种细胞内信号激酶，调节免疫介导性疾病的慢性炎症。在临床前研究中，VTX958仅抑制TYK2，而避免抑制JAK家族的其他相关成员(JAK1、JAK2和JAK3)。JAK1、JAK2和JAK3的抑制与感染和其他副作用的风险增加有关。VTX958的设计具有选择性，使其成为治疗中度至重度活动性克罗恩病的潜在一流疗法，这是一个重要的商业市场。

2022年8月，我们宣布了VTX958在健康志愿者中的一期单次和多次递增剂量试验的阳性背线数据，在该试验中，VTX958的耐受性良好，并通过目标细胞因子IL-12、IL-23和干扰素α衡量，证明了持久的TYK2靶点覆盖。在2023年第四季度，我们宣布了VTX958治疗中重度斑块型牛皮癣的2期试验的TOPLINE结果。虽然试验达到了主要终点，但观察到的疗效程度没有达到我们进入第三阶段的内部阈值，导致我们决定停止VTX958在斑块型牛皮癣和牛皮癣关节炎中的开发。

我们继续在2期试验中评估VTX958在中度到重度活动期克罗恩病患者中的应用。2024年2月，我们对正在进行的第二阶段试验实施了一项协议修正案，以简化试验设计并加快疗效信号的潜在检测。作为方案修订的结果，试验的目标登记从大约132名患者修订到大约93名患者。该试验的唯一主要终点现在是第12周克罗恩疾病活动指数(CDAI)平均评分与基线的变化，而在第12周实现内窥镜反应的患者比例将被评估为关键的次要终点。我们预计在2024年第一季度完成试验的随机化，并预计在2024年年中报告第二阶段克罗恩病试验的背线结果。

口服TYK2抑制剂，如VTX958，可抑制IL-12、IL-23和I型干扰素途径，这些途径受生物制剂Ustekinumab(Stelara)和Risankizumab(Skyrizi)的调节。到目前为止，这些生物制剂是治疗中度到重度活动性克罗恩病最有效的药物之一。虽然较新的生物制剂通常被认为比上一代疗法更安全，但局限性包括需要注射、治疗成本高、过敏反应和感染时的半衰期较长，这为针对相同途径的安全有效的口腔制剂提供了机会。

TYK 2靶向依据

JAK-STAT(信号转导和转录激活因子)DNA结合通路是许多细胞因子分子信号传递所必需的，这些细胞因子对辅助性T细胞的分化和效应功能非常重要，包括但不限于IL-12和IL-23。JAK家族有四个成员-JAK1、JAK2、JAK3和TYK2-所有这些成员都是细胞因子受体信号转导的伙伴。

图10：JAK家族蛋白在细胞因子受体信号通路中的作用

如图10所示，JAK激酶与细胞因子受体的胞内区相关，并通过JAK-STAT通路转导受体介导的信号。JAK1具有最广泛的受体特异性，能够与所有其他三个JAK家族配对

负责信号转导的成员。JAK2同源二聚体在粒细胞集落刺激因子和促红细胞生成素信号转导等细胞因子中发挥重要作用。JAK3主要与JAK1配对进行信号转导，而TYK2与JAK1配对进行干扰素α/β信号转导，或与JAK2配对进行IL-12/23信号转导。

由于其调节的细胞因子的多效性，非特异性JAK抑制剂会引起不良的副作用。JAK1的抑制作用影响广泛的免疫功能，包括：(1)抗炎细胞因子IL-4和IL-10；(2)在病原体防御中起重要作用的IFNy途径；(3)在维持粘膜屏障功能中起重要作用的细胞因子IL-6、IL-10和IL-22。与JAK1抑制剂相关的最常见的与治疗相关的严重不良事件是感染。

对JAK2的抑制是第一代JAK抑制剂的主要安全性问题，JAK2扰乱了血小板生成和造血。不针对JAK2的第二代JAK抑制剂，如AbbVie的Rvoq(Upadacitinib)和Eli Lilly的OLumant(Baritinib)，已经改善了安全性，但与JAK1抑制相关的潜在毒性相关的安全担忧导致了监管机构对这些疗法的黑盒产品标签警告。

图11：JAK1介导的细胞因子通路不受TYK2抑制的保护作用

如图11所示，JAK1调节许多细胞因子的下游信号，包括具有保护功能的IFNy、IL-4、IL-6、IL-10、IL-13和IL-22。

我们相信，一种具有潜在广阔治疗窗口的高选择性TYK2抑制剂可能是专门治疗干扰素α、IL-12和IL-23驱动的疾病的有效手段。尽管TYK2在IL-6、IL-10和IL-22的刺激下被激活，但它只对干扰素α/β、IL-12和IL-23信号传导是必需的。我们认为，选择性TYK2抑制剂将只影响干扰素α、IL-12和IL-23刺激的通路，最大限度地减少因抑制其他JAK激酶而可能产生的安全担忧。

这一假设得到了多项全基因组关联研究的支持，这些研究发现，人类TYK2基因功能丧失突变是各种自身免疫性疾病的保护因素。具有这些突变的免疫细胞对干扰素α/β、IL-12和IL-23刺激无反应，但对IL-10和IL-6刺激保持正常反应。重要的是，TYK2基因功能缺失突变的个体是健康的，没有增加感染的风险，这表明选择性抑制TYK2可能在降低自身免疫和保护抗病原体免疫功能之间提供了最佳平衡。

所有的JAK激酶都含有一个催化激活域(JH1)，在此发生了负责STAT激活的关键的磷酸转移反应。所有的JAK激酶都有第二个调控的假激酶域(JH2)，它是自我抑制的，在收到适当的激活信号之前，它的功能是将激活域维持在不活跃的备用模式中。JAK家族成员的激酶域是高度保守的，这使得针对已建立的激酶功能的选择性抑制剂的设计具有挑战性。然而，JAK激酶的调节性JH2结构域保守得多，具有结构上不同的结合口袋，使它们成为有吸引力的抑制剂设计的目标。因此，我们选择利用这些结构差异来设计以VTX958为代表的选择性变构TYK2抑制剂，它与TYK2的JH2结构域具有高度的特异性结合，并通过破坏其在TYK2信号转导中的重要调节作用来抑制该激酶。

由于JAK家族成员的激酶域(JH1)ATP结合口袋之间的结构相似，设计直接和特异地抑制预期的激酶功能的选择性JAK抑制剂是具有挑战性的。与调节的假激酶JH2结构域结合的变构抑制剂对TYK2有更好的选择性，但JAK1和TYK2 JH2结构域之间的高度同源性仍然是设计选择性药物的一个挑战。例如，虽然BMS的FDA批准的TYK2抑制剂Sotyktu是TYK2 JH2结构域的结合剂，但它在JAK1-JH2结合试验中也显示出亚纳米分子的效力。这种与JAK1-JH2途径的相互作用是

反映在IL-10和IL-6刺激试验的下游信号中。我们认为，选择性较低的TYK2抑制剂在较高剂量下使用时，可能会因靶外效应而产生毒性。此外，对选择性较低的化合物的剂量限制可能导致与靶向自身免疫疾病相关的关键通路(即IL-12、IL-23)的次优抑制，例如克罗恩病，在这种情况下，可能需要高水平的靶向细胞因子抑制才能达到疗效。

我们的解决方案：VTX 958

VTX958是一种口服的、选择性的TYK2变构抑制剂，与JAK家族的其他成员相比，它对TYK2具有选择性。VTX958的设计目的是通过选择性地与TYK2的伪激酶JH2调节结构域结合来抑制IL-12、IL-23和1型干扰素(干扰素α/β)，而不抑制JAK1、JAK2或JAK3的类似结构域。

我们认为TYK 2抑制剂代表了一类新的口服药物，其靶向途径仅部分由当前IL-12/IL-23生物疗法解决。选择性别构TYK 2抑制剂可在提供良好平衡的疗法中发挥关键作用，所述疗法：（1）减轻这些疾病中的有害免疫应答，同时保持针对病原体的保护性免疫;（2）避免注射相关反应的风险，包括超敏反应;（3）克服患者对注射的不情愿，从而潜在地使停药率最小化;以及（4）可以更好地定位以解决与生物疗法经常相关的成本和获取限制。

表1a：VTX958与JH2结构域的结合与Sotyktu(Ventyx数据)

我们在内部进行了假激酶域结合试验，比较了VTX958和Sotyktu，并证明VTX958与TYK2 JH2结构域结合的选择性是与JAK1 JH2结构域结合的4000倍以上。相比之下，Sotyktu对TYK2 JH2和JAK1 JH2结构域都具有高亲和力，以亚纳摩尔亲和力与这两个结构域结合，选择性为48倍。我们的内部研究表明，与Sotyktu相比，VTX958对TYK2 JH2-变构结构域的结合亲和力大约是Sotyktu的80倍(表1a)，我们认为这种选择性也反映在VTX958对TYK2在细胞细胞因子检测中的高选择性上。

表1b：VTX958的细胞势能(Ventyx数据)

VTX958在外周血单核细胞(PBMC)和人全血(WB)中进行的多种细胞因子刺激试验中，对TYK2介导的细胞因子途径的选择性高于JAK1介导的途径，如表1b所示。重要的是，VTX958对JAK1驱动的细胞因子，包括IL-6和IL-10没有可检测到的影响。

VTX958在健康志愿者中的1期试验

概述

VTX958的1期单次递增剂量(SAD)和多个递增剂量(MAD)试验是一项由两部分组成的随机、双盲、安慰剂对照剂量-递增试验，旨在评估其安全性、耐受性、药代动力学和药效学。

(PD)单次和多次递增剂量。这项研究招募了96名成年健康志愿者，他们分别来自SAD组和MAD组，SAD组的剂量不超过500毫克，MAD组的剂量不超过350毫克(每天两次)，连续14天。

安全性和耐受性

VTX958在第1阶段试验的SAD部分的所有7个队列和MAD部分的所有5个队列中耐受性良好，没有因不良事件(AE)而中断。没有与药物相关的严重不良事件(SAE)报告。所有的治疗紧急不良事件(TEAE)均被归类为轻度不良反应。没有发现剂量限制性毒性，也没有观察到TEAE频率的剂量依赖性趋势。此外，对血液学参数、血脂/甘油三酯和CPK实验室值没有显著影响。

曝光率和目标覆盖率

在试验的SAD和MAD部分，通过所有队列观察到剂量依赖的暴露增加。在试验的MAD部分，VTX958实现了TYK2 IC50和IC90承保时间长达24小时。VTX958的曝光证明了TYK2集成电路潜在的行业领先地位50和IC90其靶向细胞因子IL-12、IL-23和干扰素α。

图12：第10天所有MAD队列的暴露和目标覆盖率

VTX958的临床发展计划

基于这些积极的第一阶段结果，我们将VTX958推进到治疗牛皮癣、牛皮癣关节炎和克罗恩病的第二阶段试验。在2023年第四季度，我们宣布了VTX958治疗中重度斑块型牛皮癣的2期试验的TOPLINE结果。虽然试验达到了主要终点，但观察到的疗效程度没有达到我们进入第三阶段的内部阈值，导致我们决定停止VTX958在斑块型牛皮癣和牛皮癣关节炎中的开发。

我们继续在2期试验中评估VTX958在中度到重度活动期克罗恩病患者中的应用。2024年2月，我们对正在进行的第二阶段试验实施了一项协议修正案，以简化试验设计并加快疗效信号的潜在检测。作为方案修订的结果，试验的目标登记从大约132名患者修订到大约93名患者。试验的唯一主要终点现在是平均克隆氏病活动性指数与基线的变化

12周的CDAI评分，而在12周达到内窥镜反应的患者的比例将被评估为关键的次要终点。我们预计在2024年第一季度完成试验的随机化，并预计在2024年年中报告第二阶段克罗恩病试验的背线结果。

VTX2735和VTX3232(NLRP3抑制剂组合)

NLRP3抑制剂组合

我们有多个专注于炎性小体抑制剂的项目，这些多蛋白复合体可以感知感染或细胞损伤的分子特征，并启动适当的免疫反应。炎症小体在抵抗病原体的宿主防御中起着至关重要的作用，但炎症小体的异常激活与自身免疫、代谢和神经退行性疾病的发生有关，并与广泛的炎症性疾病有关。这些疾病包括全身性疾病(如心血管疾病、皮肤病和风湿病)和中枢神经系统疾病(如阿尔茨海默病、帕金森氏病、多发性硬化症等)(图13)。

我们计划利用先天免疫调节的治疗潜力，最初的重点是NLRP3炎症小体。NLRP3是炎症体家族中研究最广泛的成员，在自身免疫失调中具有最广泛的作用，因此是治疗多种抗炎性疾病的高价值靶点。

我们正在开发一套全面的差异化NLRP3抑制剂组合，以解决由异常NLRP3激活驱动的多个适应症。VTX2735是我们的主要外周限制性NLRP3抑制剂。我们之前在成年健康志愿者中进行了VTX2735的一期试验，在该试验中，VTX2735耐受性良好，并通过IL-1β检测显示，VTX2735对NLRP3活性具有强大而持久的抑制作用。基于这些结果，我们在CAPS患者中启动了VTX2735的第二阶段概念验证试验。我们预计将在2024年第一季度公布第二阶段试验的TOPLINE结果。

除了VTX2735，我们还在开发一种新型的中枢神经系统穿透性NRLP3抑制剂VTX3232。我们目前正在对成年健康志愿者进行VTX3232的第一阶段试验。我们预计将在2024年第一季度报告VTX3232第一阶段试验的TOPLINE结果。

图13：NLRP3炎症体抑制剂的潜在适应症

炎症性小体的背景

炎症体是控制炎症反应和协调抗菌宿主防御的多蛋白质信号复合体。它们被一系列病原体或环境信号激活。对这些刺激的检测触发了一个大的细胞质多分子复合体的形成，该复合体用于激活caspase1。激活后，caspase1将失活的前IL-1β裂解成IL-1β。它还裂解其他IL-1家族的细胞因子，将惰性的前IL-18转化为活性的IL-18。Caspase 1也可以启动细胞死亡

这一过程称为下垂，可迅速释放炎症介质，包括但不限于成熟的IL-1β和IL-18(图14)。这些炎症介质招募额外的免疫细胞，这些细胞对根除感染或细胞损伤非常重要。然而，当这种前馈循环失调时，也会形成许多自发性炎症性疾病的基础。

图14：炎性小体的作用

靶向NLRP 3的依据

已知NLRP3被一系列与损伤、衰老、缺乏运动和肥胖相关的非感染性组织损伤信号激活。当被激活时，NLRP3启动免疫反应，刺激炎性细胞因子IL-1β和IL-18的产生，以及下垂。基于动物模型研究和临床数据，NLRP3已被证明与多种疾病和条件有关，包括遗传性NLRP3依赖的自体炎症疾病(CAPS和相关疾病)、全身疾病(心血管、皮肤病和风湿疾病)和神经炎性疾病(阿尔茨海默病、帕金森病、肌萎缩侧索硬化症和多发性硬化症)等。

虽然NLRP3炎症体在历史上一直是一个具有挑战性的药物靶点，但NLRP3抑制剂在自身免疫性疾病中的治疗潜力已被临床和临床前数据以及第三方产生的遗传证据所验证。针对NLRP3依赖的细胞因子抗IL-1β的几种临床疗法已经获得批准，为其在广泛的炎症性疾病中的作用提供了验证。批准的疗法包括用于治疗斯蒂尔病和多周期发热综合征的Ilaris(Canakinumab)，用于治疗新生儿发作性多系统炎症性疾病(NOMID)的Kineet(Anakinra)和用于治疗CAPS的Arcalyst(Rilonacept)。然而，这些药物的治疗窗口受到严重感染风险增加的限制。

NLRP3抑制剂可能比抗IL-1β疗法免疫抑制更少，耐受性更好，因为(A)其他病原体识别的炎症体可以参与产生IL-1β，以及(B)感染风险可能较低，因为与抗体相比，小分子疗法的效果在停止治疗后(几小时到几天)很容易可逆，抗体清除身体的速度非常慢(几天到几周)。

此外，临床前数据已将NLRP3激活与20多种由异常炎症引起的疾病联系起来。最广泛使用的NLRP3抑制剂参考分子MCC950已经成为许多药物发现计划的起点，它表明了在广泛的NLRP3依赖的小鼠疾病模型中的有效性。此外，NLRP3已被证明在患有广泛炎症性疾病的患者的组织中过度表达和激活。最后，NLRP3基因的功能获得突变与包括CAPS在内的孤儿炎症性疾病有关，这为抑制NLRP3提供了遗传基础。

我们的解决方案：VTX2735

VTX2735是一种口服、选择性的NLRP3小分子抑制剂，外周受限，设计用于治疗系统性炎症性疾病，如心血管、皮肤病和风湿性疾病。

VTX2735通过IC抑制NLRP350通过脂多糖和三磷酸腺苷诱导的IL-1β的产生来评估人类全血中约80 nM的浓度。这个体外培养VTX2735的效力大于第一代NLRP3抑制剂，如MCC950(表2)。VTX2735演示体外培养CAPS患者细胞中IL-1β释放的活性和剂量依赖性减少，CAPS是一种罕见的炎症性自身免疫病，其特征是激活NLRP3突变。

表2：比较体外培养VTX2735和MCC950的效力(Ventyx数据)

VTX2735在健康志愿者中的1期试验

概述

VTX2735的1期SAD和MAD试验是一项由两部分组成的随机、双盲、安慰剂对照、剂量递增试验，旨在评估单次和多次递增剂量的安全性、耐受性和药代动力学。这项研究招募了72名成年健康志愿者，他们分别在14天内每天服用200毫克的SAD和200毫克的MAD。

安全性和耐受性

VTX2735在所有剂量队列中耐受性良好，所有受试者都完成了试验。SAD和MAD队列中的药物暴露均随剂量线性增加。所有与药物相关的不良反应都被认为是轻微的，没有肝功能测试(LFT)异常，也没有观察到治疗紧急不良反应的频率与剂量相关的趋势。

药效学效应

药物暴露也与靶参与的标记物相关，这一点从帕金森病的强烈PD活动中得到了证明离体从试验的SAD和MAD部分的受试者来源的血浆样本中进行内毒素加ATP介导的IL-1？释放分析。与安慰剂相比，VTX2735显示出强烈的剂量相关抑制诱导的促炎细胞因子IL-1ç的释放。VTX2735还显示高敏C反应蛋白(HsCRP)浓度较基线有所降低。

图15：IL-1？抑制作用呈剂量和浓度依赖性前活人

VTX2735的临床发展计划

基于这些积极的I期结果，我们于2023年第一季度在CAPS患者中启动了VTX 2735的II期概念验证试验。我们预计将在2024年第一季度报告II期试验的顶线数据。我们将继续评估VTX 2735未来临床开发的其他适应症。

CNS渗透抑制剂VTX 3232

除了我们用于全身性疾病的外周NLRP 3抑制剂VTX 2735外，我们的NLRP 3化合物组合还包括VTX 3232，这是一种CNS渗透性NLRP 3抑制剂，具有治疗阿尔茨海默病，帕金森病，肌萎缩侧索硬化症和MS等的潜在治疗效用，基于强调NLRP 3在这些神经退行性疾病中的致病作用的临床前和临床证据。

我们优化了我们的CNS-渗透剂化合物的铅系列在各种测定中对NLRP 3抑制的活性。除了在细胞测定中的体外活性之外，我们还通过小鼠和大鼠中的药代动力学数据来描述化合物的CNS渗透。这些研究中的脑和血浆浓度在口服给药时的不同时间点测量，以确定CNS渗透剂NLRP 3抑制剂的最佳药代动力学曲线。

我们目前正在健康成人志愿者中开展VTX 3232的I期单次和多次给药剂量递增试验。该试验旨在评估VTX 3232的安全性和耐受性以及靶向结合和药效学作用。该试验还包括具有连续脑脊液（CSF）采样的剂量队列，以评估CSF中的药物暴露。我们预计将在2024年第一季度报告第一阶段试验的顶线结果。

竞争

生物技术和制药业的特点是技术发展迅速、竞争激烈和高度重视专利产品。虽然我们认为我们的科学知识、技术和发展经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、特种制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们成功开发和商业化的任何治疗候选药物将与现有产品和未来可能上市的新产品竞争。

与我们竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售批准产品方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。较小或早期

公司也可能成为重要的竞争者，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验患者登记以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的治疗产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。

如果获得批准，影响我们所有候选治疗产品成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性、便利性、价格、竞争水平、知识产权保护以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

我们预计，我们的每一个候选产品都将面临来自现有产品和开发中产品的竞争。

我们的成功将在一定程度上基于我们识别、开发和商业化候选产品组合的能力，这些产品组合具有较低的副作用风险和/或提供比竞争产品更有症状的改善。

除了下面描述的特定竞争对手外，可能还有其他早期或临床前计划，如果获得批准，将与我们的候选产品竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于在技术的商业适用性方面取得进展，以及在这些领域有更多可供投资的资本，竞争可能会进一步加剧。我们的成功将在一定程度上基于我们建立和积极管理药物组合的能力，这些药物组合可以满足未得到满足的医疗需求，并在患者治疗中创造价值。

VTX 002和VTX 958（炎症性肠病）

VTX 002是一种口服S1 P1 R调节剂，目前正在开发用于治疗中重度活动性UC。VTX 958是一种口服别构TYK 2抑制剂，目前正在开发用于治疗中度至重度活动性CD。如果获批用于治疗中重度活动性IBD患者，VTX 002和VTX 958将与Zeposia竞争：（ozanimod），其是由BMS销售的用于UC的S1 P1 R调节剂;（etrasimod），其是由Pfizer销售的用于UC的S1 P1 R调节剂; Entyvio（维多珠单抗），其是由Takeda销售的用于UC和CD的α 4 β 7整联蛋白抗体; Humira（阿达木单抗），其是由AbbVie Inc.对于UC和CD; Stelara（优特克单抗），其是由Johnson & Johnson销售的用于UC和CD的IL-12/IL-23抗体; Omvoh（mirikizumab），其是由Eli Lilly销售的用于UC的IL-23抗体; Xeljanz（托法替尼），其是由Pfizer Inc. UC; Rinvoq（upadacitinib），其是由AbbVie销售的用于UC和CD的JAK 1抑制剂; Jyseleca（filgotinib），其是由Galapagos NV在欧盟、英国和日本销售的用于UC的JAK 1抑制剂; Alcohoni（戈利木单抗），其是由Johnson & Johnson销售的用于UC的TNF抗体;和Skyrizi（risankizumab），其是由AbbVie，Inc.对于CD。

我们知道有几家公司正在开发用于治疗中重度活动性IBD患者的候选产品，包括：Roche的RVT-3101，一种进入III期的抗TL 1A抗体; Merck的PRA 023，一种进入III期的抗TL 1A抗体;以及Risankizumab和guselkumab，这是AbbVie，Inc.正在开发的抗IL-23抗体。和杨森制药公司，分别在UC。我们还了解到AbbVie Inc.正在进行临床开发的其他候选产品，Abivax SA，安进公司，Bausch Health Companies，Inc.（Salix Pharmaceuticals）、BMS、Connect Biofilma Holdings Limited、Gilead Sciences，Inc.葛兰素史克公司，杨森制药公司，Landos Bioburma，Inc.，默克公司，Inc.，Morphic Therapeutic，Inc.，辉瑞公司，Protagonist Therapeutics，Inc.，RedHill Bioreuma Ltd.和Seres Therapeutics，Inc.

VTX2735和VTX3232(NLRP3抑制剂组合)

VTX2735是我们的主要外周限制性NLRP3抑制剂，这是一类目前没有批准药物的药物。我们还在开发VTX3232作为我们的中枢神经系统穿透性NLRP3抑制剂的主要候选药物。我们知道还有其他几种NLRP3抑制剂正在临床开发中，包括诺华公司的DFV890(第二阶段试验正在进行中)；罗氏公司的赛诺司特(RG6418)(第一阶段)；NodThera公司的NT-0796(第二阶段)和NT-0249(第一阶段)；Ventus治疗公司的Vent-01(临床前)和Vent-02(第一阶段)；以及Olatec治疗有限责任公司的OLT-1177(第二阶段)。

制造业

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖第三方制造商生产用于临床前和临床测试的候选产品。如果我们的候选产品获得市场批准，我们打算依赖第三方合同制造商进行商业制造。我们相信，制造我们的候选产品所需的所有材料都有多个来源。我们的制造战略使我们能够更有效地将财务资源用于候选产品的研究、开发和商业化，而不是将资源转移到内部开发制造设施。随着我们的候选产品在开发过程中取得进展，我们预计将与主要供应商和制造商签订长期商业供应协议，以满足和确保我们的生产需求。

知识产权

我们努力保护对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和美国以外的司法管辖区提交针对我们的专有技术、发明、改进和候选产品的专利申请，这些专利对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠与我们的专有技术和产品候选相关的商业秘密和技术诀窍以及持续的创新来发展、加强和维护我们的专有地位。我们还计划依靠数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果有)。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术、发明和改进获得并保持专利和其他专有保护；对我们的商业秘密保密；捍卫和执行我们的专有权利，包括我们未来可能拥有的任何专利；以及在不侵犯有效和可强制执行的专利和第三方其他专有权利的情况下运营。

VTX958

截至2024年2月12日，就我们的TYK2项目而言，我们拥有两项美国专利、四项未决的美国专利申请、两项根据《专利合作条约》(PCT)提交的国际专利申请，以及50多项未决的外国专利申请。更具体地说，我们拥有一项美国专利、一项未决的美国专利申请和二十多项未决的外国专利申请，这些专利申请针对我们的主要候选产品VTX958和其他相关化合物作为物质成分，以及针对药物成分和此类化合物的用途，包括使用VTX958治疗炎症或自身免疫性疾病，包括克罗恩病。这些提交给VTX958的未决申请中可能颁发的任何专利预计将于2040年11月到期，不会有任何专利期限调整或延长。此外，我们拥有一项未决的美国专利申请，一项根据PCT提交的国际专利申请，以及两项未决的外国专利申请(在阿根廷和台湾)，其权利要求涉及VTX958的晶型(晶型)，以及一项根据PCT提交的国际专利申请，其权利要求涉及VTX958的制造过程。这些针对VTX958的额外未决申请可能颁发的任何专利预计将在2043年至2044年之间到期，而不会进行任何专利期限调整或延长。

VTX002

截至2024年2月12日，就我们的S1P1R计划而言，我们拥有一项美国专利，一项正在申请中的美国专利，40多项外国专利(包括多个欧洲国家、澳大利亚、巴西、中国、香港、印度、以色列、日本、澳门、墨西哥和俄罗斯)，以及七项正在申请中的外国专利(在加拿大、中国、欧洲、香港、日本、韩国和菲律宾)，权利要求指向我们的主要产品候选VTX002和其他相关化合物作为物质组成，以及针对药物组合物和此类化合物的用途，包括VTX002的使用。治疗UC。已颁发的专利以及这些针对VTX002的未决申请可能颁发的任何专利预计将于2036年11月到期，而不会进行任何专利期限调整或延长。此外，我们拥有一项未决的美国专利申请，一项根据PCT提交的国际专利申请，以及一项未决的外国专利申请(在台湾)，其权利要求涉及VTX002的晶型(晶型)，以及一项根据PCT提交的国际专利申请，其权利要求涉及VTX002的制造过程。这些针对VTX002的额外未决申请可能颁发的任何专利预计将在2043年至2044年之间到期，而不会进行任何专利期限调整或延长。

VTX2735和VTX3232

截至2024年2月12日，就我们的NLRP3项目而言，我们拥有一项美国专利、五项未决的美国专利申请、一项未决的美国临时专利申请、一项根据PCT提交的国际专利申请，以及50多项未决的外国专利申请。更具体地说，我们拥有一项美国专利，一项未决的美国专利申请，以及二十多项未决的外国专利申请，这些专利申请针对我们的主要候选产品VTX2735和其他相关化合物作为组合物

以及针对药物组合物和包括VTX2735在内的此类化合物的用途的权利要求。这些未决申请可能颁发的任何专利预计都将在2041年3月到期，不会有任何专利期限调整或延长。此外，我们拥有一项未决的美国专利申请，一项根据PCT提交的国际专利申请，以及两项未决的外国专利申请(在台湾和阿根廷)，其权利要求指向我们的主要候选产品VTX3232和其他相关化合物作为物质组成，以及针对包括VTX3232在内的此类化合物的药物组成和用途的权利要求。这些提交给VTX3232的未决申请中可能颁发的任何专利预计将于2043年3月到期，不会有任何专利期限调整或延长。

我们还拥有与我们候选产品的开发和商业化相关的技术诀窍和商业秘密。

对于我们打算在正常业务过程中开发和商业化的候选产品和工艺，我们打算在可能的情况下寻求专利保护，涵盖成分、使用方法、剂量和配方。我们还可以在制造和药物开发过程和技术方面寻求专利保护。

已颁发的专利可以提供不同时期的保护，这取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家的专利的法律期限。一般来说，为在美国提交的申请颁发的专利可以提供自最早有效申请日期起20年的排他性权利。此外，在某些情况下，涵盖或声称FDA批准的产品的已发布美国专利的期限可以延长，以重新获得因FDA监管审查期间而实际上丢失的部分期限，这称为专利期限延长。恢复期不得超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。美国以外的专利的期限根据外国司法管辖区的法律而有所不同，但通常也是自最早有效申请之日起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、在特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。关于免疫学领域专利中允许的权利要求的范围，美国没有一致的政策。相关的专利法及其在美国以外的解释也是不确定的。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们不能保证将就我们的任何未决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品、使用方法或这些产品的制造方面具有商业用途。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如，第三方可能拥有阻止我们将我们的候选产品商业化和实践我们的专有技术的阻止专利，我们已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们候选产品的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似的技术，这些技术不在任何已颁发的专利所授予的权利范围之内。出于这些原因，我们可能会在我们的候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对该产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少了专利提供的商业优势。

政府监管

美国政府当局，在联邦、州和地方一级，以及其他国家，对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和进出口等进行了广泛的监管。新药必须通过新药申请或NDA程序获得FDA批准，然后才能在美国合法上市。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对包括小分子在内的药物进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

一旦候选药物被确定用于开发，它就进入临床前测试阶段。临床前测试包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。作为IND的一部分，研究性新药（IND）申办者必须向FDA提交临床前试验结果以及生产信息和分析数据。IND是FDA授权将研究性新药用于人体的申请。申办者还将包括一份方案，其中详细说明临床试验第一阶段的目的、用于监测安全性的参数以及待评价的有效性标准（如果第一阶段适合进行疗效评价）。一些临床前试验可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。由于对正在进行或拟议的临床试验的安全性担忧或不符合FDA的特定要求，FDA也可能在临床试验之前或期间的任何时间实施临床暂停，并且在FDA通知申办者暂停已被解除之前，试验可能不会开始或继续。因此，提交IND可能会也可能不会导致FDA授权开始临床试验。

根据GCP规定，所有临床试验必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意。它们必须在详细说明试验目标、给药程序、受试者等的方案下进行

选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准。每个方案必须作为IND和任何后续方案修正案的一部分提交给FDA，对于严重和意想不到的不良事件，必须及时向FDA和调查人员提交安全报告。参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构临床试验开始之前审查和批准每个方案，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个试验受试者或其法律代表的同意书，监督研究直到完成，否则必须遵守IRB的规定。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后试验，有时被称为第4阶段研究，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。

在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在IND处于活动状态并获得批准之前，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以发现严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明接触相同或类似药物对人类有重大风险、来自动物或动物的研究结果体外培养检测表明对人类有重大风险，以及任何临床上重要的可疑不良反应的发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。

此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的试验结果。FDA监管产品的某些临床试验的赞助商必须注册并披露特定的临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。

保密协议审批流程

产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果，以及对制造工艺、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息的描述，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交保密协议须支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可获豁免此类费用。FDA审查NDA的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这一审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间在申请提交后做出“备案”决定。FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

FDA在评估NDA后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的关键3期试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，赞助商必须重新提交保密协议，或者解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。

如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求赞助商进行第四阶段测试，其中包括临床试验，旨在在NDA批准后进一步评估药物的安全性和有效性，并可能要求测试和监督计划，以监督已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能对其他条件进行批准，包括要求REMS以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。如果不遵守监管要求或在最初的营销后出现问题，营销批准可能会被撤回。

儿科研究公平法案，或PREA，要求赞助商对大多数药物进行儿科临床试验，针对新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA，原始的NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群和支持中所声称的适应症的安全性和有效性

为产品安全有效的每个儿科亚群提供剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，该药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。

加快发展和审查计划

赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的新药和生物制品的审查和批准的计划，寻求其候选产品的批准。FDA有一个快速通道指定计划，旨在加快或促进审查符合某些标准的新药产品的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。对于快速通道产品而言，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查NDA的部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道指定的产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。如果一种产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者在治疗、诊断或预防严重疾病或状况的安全性或有效性方面有显著改善，则有资格优先审查该产品。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期后6个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前的PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的时间为10个月。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

此外，产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物产品，在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。《食品和药物综合改革法案》对FDA的当局及其监管框架进行了几次改革，其中包括对加速审批途径的改革，例如要求FDA具体说明批准后研究要求的条件，并规定FDA因不符合批准后要求而迅速撤回产品的程序。

如果候选产品预期单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床显著终点上表现出比现有疗法的实质性改善，则申办者可寻求FDA将该产品指定为“突破性疗法”，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。如果FDA指定了突破性治疗，它可能会采取适当的措施来加快申请的开发和审查，其中可能包括在整个治疗开发过程中与申办者和审查团队举行会议;提供及时的建议，并与之进行互动交流，申办者关于药物开发的信息，以确保开发计划收集批准所需的非临床和临床数据，尽可能有效;酌情让高级管理人员和经验丰富的审评人员参与协作性跨学科审评;为FDA审评小组指定一名跨学科项目负责人，以促进开发项目的有效审评，并担任审评小组和申办者之间的科学联络人;并在科学上适当时考虑替代临床试验设计，这可能导致需要更少时间完成的更小的试验或更有效的试验，并且可以使暴露于可能不太有效的治疗的患者的数量最小化。该认定包括所有快速通道项目的特征，这意味着如果满足某些条件，申办者可以提交NDA的部分内容进行滚动审查，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成一致，以及在FDA启动审查之前支付适用的用户费用。突破性疗法的名称是

与加速批准和优先审评不同的地位，如果符合相关标准，也可以授予同一药物。如果一个产品被指定为突破性治疗，FDA将努力加快这种药物的开发和审查。

快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为我们的候选产品探索其中的一些机会。根据影响临床试验时间表和发展的其他因素，例如我们识别和加入临床试验地点的能力以及研究参与者的登记和退学率，我们可能无法实现这些加速或加速审查计划的所有好处。

审批后要求

一旦批准，如果没有保持符合监管标准或产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现一种产品以前未知的问题可能会导致该产品受到限制，甚至完全从市场上撤出。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、某些制造更改和额外的标签声明，将受到FDA的进一步审查和批准。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP法规和其他法律法规。此外，FDA可能会强加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。

我们或我们的合作伙伴根据FDA批准生产或分销的任何药品都将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括记录保存要求、药物不良反应的报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、药品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求。FDA严格监管上市产品的标签、广告、促销和其他类型的信息，并对药品制造商施加要求和限制，例如与直接面向消费者的广告有关的要求和限制，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或患者群推广产品(称为“非标签使用”)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。

发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、批准后临床试验的临床搁置、警告或未命名的信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。

NDA营销排他性

FDCA中的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条或505(B)(2)条提交的另一种药物基于相同活性部分提交的简化新药申请或ANDA或NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

FDCA也可以为NDA提供三年的市场独占权，或补充现有NDA，如果FDA认为申请人进行或赞助的新临床研究（生物利用度研究除外）对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症，剂量或强度。这个为期三年

排他性仅涵盖药物基于新的临床研究获得批准的修改，并不禁止FDA批准含有用于原始适应症或使用条件的活性药物的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性不会延迟完整NDA的提交或批准。但是，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得所有临床前研究以及证明安全性和有效性所需的充分和良好对照的临床试验的参考权。

儿科排他性是美国提供的另一种类型的营销排他性。如果赞助商应FDA的书面请求在儿童身上进行临床试验，则儿科排他性规定在另一段独占期内附加额外六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。此外，除某些情况外，孤儿药物独占权可能提供七年的市场独占期。

在……里面Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案，1299《联邦判例汇编》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，法院不同意FDA的长期立场，即孤儿药物排他性仅适用于符合条件的疾病内的批准用途或适应症。这一决定给孤儿药物专有权的适用带来了不确定性。2023年1月24日，FDA在《联邦纪事报》上发布了一份通知，澄清说，尽管该机构遵守了法院在触媒，FDA打算继续将其对该条例的长期解释应用于该条例范围之外的事项触媒命令-也就是说，该机构将继续将孤儿药物排他性的范围与一种药物被批准的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他赞助商在同一孤儿指定疾病或条件下获得对尚未获得批准的药物的新用途或适应症的批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物独家经营的范围。

美国保险和报销

对于我们可能寻求监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国的销售在一定程度上将取决于第三方付款人是否提供足够的保险和足够的补偿，其中包括联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE和退伍军人管理局等政府医疗计划，以及管理性医疗组织和私人医疗保险公司。我们或我们的客户为我们的候选产品寻求报销的价格可能会受到第三方付款人的质疑、降价或拒绝。

确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程是分开的。第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将有足够的报销率可用。此外，在美国，付款人之间对于保险或报销没有统一的政策。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者只有有限的水平，我们开发的任何产品都可能无法成功商业化，并获得令人满意的财务回报。

第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准上市的产品的保险和补偿，我们可能需要进行昂贵的研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，这将是获得监管批准所花费的费用之外的额外费用。第三方付款人可能不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比在医疗上是必要的或具有成本效益，或者确保有利承保所需的返点百分比可能无法产生足够的成本利润率，或者可能无法使我们保持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。

美国医疗改革

在美国，关于医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续进行，这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响候选产品的有利可图的销售。

在美国的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗系统的改革，以控制医疗成本、提高质量和/或扩大医疗服务的普及。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，经《医疗保健和教育协调法案》(或统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA，除其他外：(1)增加了制造商在

医疗补助药品退税计划，并将退税计划扩大到在医疗补助管理的医疗保健组织登记的个人；(2)创建了一种新的方法，根据医疗补助药物退税计划计算制造商在医疗补助药物退税计划下对吸入、输液、滴注、植入或注射的某些药物和生物制品的回扣；(3)对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体，根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额，建立了不可抵扣的年费；(4)通过在计划中增加新的实体，扩大了340B药品定价计划下较低定价的可获得性；(5)扩大了医疗补助计划的资格标准；(6)创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；(7)创建了一个新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供50%(从2019年1月1日开始)适用品牌药物的协商价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件；(8)建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床效果比较研究，并为此类研究提供资金；以及(9)在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，以程序为由驳回了此案，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府颁布的任何此类挑战和医疗措施将如何影响ACA、我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的法律或逆转根据ACA实施的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生重大不利影响。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，其中包括导致向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%，该法案于2013年生效，并将一直有效到2032年，但根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付除外，除非采取额外的国会行动。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。2021年的美国救援计划法案取消了制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。为了遏制联邦医疗保险患者自掏腰包购买处方药的成本，D部分重新设计的立法要求制造商在D部分药物的灾难性覆盖阶段做出贡献，作为通过制造商折扣计划的折扣。此外，医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。包括某些制药公司和美国制药研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称爱尔兰共和军的价格谈判条款违宪。这些司法挑战、立法、行政和行政行动以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。这些立法、行政和行政行动以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的减少。拜登政府的立法、行政和行政行动对我们和整个制药业的影响尚不清楚。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，FDA最近授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药，为期两年，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州卫生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州的做法。我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。此外，政府有可能采取更多行动来应对未来的突发公共卫生事件，如新冠肺炎大流行。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

美国医疗欺诈和滥用法律及合规要求

联邦和州医疗保健法律法规限制制药行业的商业行为。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规。

联邦反回扣法规禁止个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或回报购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外，根据《民事虚假申报法》和《民事经济处罚条例》，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事虚假索赔法律和民事罚款法律，包括《民事虚假索赔法案》，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对向联邦政府虚假或欺诈性索赔具有重要意义。

1996年的联邦健康保险可携带性和责任法，或HIPAA，制定了额外的联邦民事和刑事法规，其中禁止故意和故意执行骗取任何医疗福利计划的计划。此外，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订的HIPAA对HIPAA涵盖的实体的隐私、安全和受保护健康信息的传输提出了某些要求，这些实体包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及为他们或代表他们进行涉及受保护健康信息的活动的商业伙伴及其覆盖的分包商。

联邦医生支付阳光法案要求适用的团购组织和根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可支付的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告与向承保接受者进行的某些付款和其他价值转移有关的信息，包括在前一年获得许可在美国执业的医生(定义为包括内科和骨科医生、牙医、足科医生、验光师和有执照的脊医)、某些非医生保健专业人员(如医生助理和护士从业人员等)和教学医院，以及有关承保医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。

类似的州和地方法律和法规也可能限制制药行业的商业做法，例如州反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于商业做法，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)或由患者自己报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付或转移价值；州法律法规，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，或要求跟踪提供给医生、其他医疗保健提供者和实体的礼物和其他薪酬及价值项目；州和地方法律，要求药品销售代表注册；州和地方法律，管理隐私和

在某些情况下，卫生信息的安全，其中许多情况在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使遵约工作复杂化。

确保遵守适用的医疗法律和法规的努力可能涉及巨额成本。违反医保法可能会导致重大处罚，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他美国医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及削减或重组业务。

外国监管

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能在外国和司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上面讨论的许多有关美国的问题在欧盟或欧盟的情况下也同样适用，但审批过程因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家或司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。

要在欧洲经济区(EEA)(由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)销售医药产品，我们必须获得营销授权(MA)。有两种类型的营销授权：

根据上述程序，在授予MA之前，欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

数据和营销排他性

在欧洲经济区，授权营销的新产品或参考产品有资格获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。数据排他期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得最初授权的10年后。如果在10年的头8年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则10年的市场专营期最多可以延长到11年。

儿科调查计划

在欧洲药品管理局，未经授权的新药品的营销授权申请必须包括在儿科人群中进行的研究结果，符合与欧洲药品管理局儿科委员会或PDCO商定的儿科调查计划或PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适当地提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在欧盟所有成员国获得营销授权，并且研究结果包含在产品信息中，即使是否定的，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期。

临床试验

欧盟医疗产品的临床试验必须根据欧盟和国家法规以及国际协调会议(ICH)关于GCP的指导方针进行。来自欧盟委员会的额外GCP指南，特别注重可追溯性，适用于先进治疗药物的临床试验。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。发起人必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟国家，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

在开始临床试验之前，申办者必须获得主管部门的临床试验授权，以及独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权申请必须包括试验方案副本和试验用药品档案，其中包含研究用药品的生产和质量信息。欧盟的临床试验根据欧洲理事会指令2001/20/EC（临床试验指令）进行监管，该指令要求在人用药品临床试验中实施GCP。2014年4月，欧盟通过了第536/2014号法规（临床试验法规），以取代临床试验指令。《临床试验条例》于2022年1月31日生效，旨在简化临床试验授权规则和绩效标准。例如，通过单一入境点、欧洲联盟门户和数据库简化了申请程序。新的临床试验门户网站和数据库由EMA与欧盟委员会和欧盟成员国合作维护。新法规的目标包括在整个欧盟进行试验的一致规则，一致的数据标准和不良事件列表，以及关于授权状态的一致信息。此外，关于在欧洲联盟进行的每项临床试验的实施和结果的信息将公开提供。临床试验只有在伦理委员会批准后才能开始。对临床试验方案或与临床试验申请一起提交的其他信息的任何实质性变更必须通知相关主管部门和伦理委员会或获得其批准。用于临床试验的药物必须按照cGMP生产。其他国家和欧盟范围内的监管要求也适用。

隐私和数据保护法

我们遵守美国以外国家/地区有关数据隐私和保护健康相关信息及其他个人信息的法律法规。欧盟成员国和其他司法管辖区已通过数据保护法律和法规，规定了重要的合规义务。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别个人的个人信息的收集、使用、存储、披露、处理和安全，例如姓名、联系信息和敏感个人数据（如健康数据）。这些法律和法规经常修订，解释也各不相同，而且随着时间的推移，一般都变得更加严格。

在欧盟，《一般数据保护条例》(简称GDPR)对个人数据的控制人和处理者提出了许多要求，例如，获得个人同意以处理其个人数据的高标准、向个人披露的强有力的个人数据权利制度、数据泄露通知的简短时间表、对信息的保留和二次使用的限制、关于健康数据和假名(即密钥编码)数据的要求，以及当我们与第三方处理者就个人数据的处理签订合同时的义务。GDPR允许欧盟成员国制定额外的法律和法规，进一步限制对遗传、生物识别或健康数据的处理。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，我们可能会受到监管制裁、临床试验延迟、刑事起诉和/或民事罚款或处罚。对GDPR的更改和适用

与隐私、数据保护和数据安全相关的国家法律，包括关于如何在临床试验或其他交易中应用这些法律的法律，可能会增加我们的合规成本和潜在的责任风险。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有79名全职员工和1名兼职员工，其中19人拥有博士或医学博士学位，17人从事研发活动。2023年12月5日，我们承诺并实施了一项影响公司约20%员工的裁员计划。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和额外的员工。我们的股权激励计划的主要目的是通过授予以股份为基础的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的雇员、顾问和董事。

附加信息

我们于2018年11月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于12790 El Camino Real，Suite200 San Diego，CA 92130。我们的电话号码是(760)593-4832。我们的网站地址是https://ventyxbio.com/.在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订。我们的美国证券交易委员会报告可通过我们网站的投资者关系页面访问，网址为https://ir.ventyxbio.com/.美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的地址是www.sec.gov。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下文所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力可能会受到重大损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果受到损害，包括以下风险：

与我们的业务相关的风险

我们有经营亏损的历史，自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计将继续遭受重大亏损，可能永远不会盈利。

自我们于2018年11月成立以来，我们发生了重大的运营亏损，到目前为止，我们还没有从运营中产生任何收入，截至本报告日期，我们的运营资金主要通过公开发行和私募我们的普通股、私募我们的可转换优先股和可转换债务工具来筹集。我们没有任何获准用于商业销售或已寻求上市批准的产品。在截至2023年12月31日的年度内，我们发生了1.93亿美元的净亏损，而截至2022年12月31日的年度净亏损为1.084亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.192亿美元。我们预计不会从产品销售中获得任何有意义的收入，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得营销批准，否则我们预计至少在未来几年内不会发生这种情况。我们预计未来将出现大量且不断增加的运营亏损。我们产生的运营亏损可能会在每个季度和每年大幅波动，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。

我们未来实现盈利的能力取决于获得监管机构对我们产品的批准，并成功地将我们的产品单独或与第三方商业化。然而，即使我们正在开发的一个或多个候选产品成功开发、批准并随后商业化，我们的运营也可能无利可图。

我们将需要为我们的候选产品的开发和任何商业化获得大量额外资金，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力或其他运营。

自成立以来，我们使用了大量现金为我们的运营提供资金，并预计在可预见的未来，我们的支出可能会大幅增加。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.192亿美元。开发我们的候选产品和进行临床试验需要大量资金。我们的研发和运营成本也

数量很大，预计还会增加。我们还将需要大量额外资本来将任何经批准的产品商业化。

截至2023年12月31日，我们拥有2.522亿美元的现金、现金等价物和有价证券，不包括100万美元的限制性现金。2021年9月，我们通过出售B系列可转换优先股筹集了5100万美元的现金毛收入。2021年10月，我们通过在首次公开募股中出售普通股筹集了1.743亿美元的毛收入。2022年9月，我们以私募方式向某些合格机构买家和机构认可投资者出售普通股，筹集了1.766亿美元的总收益。2023年2月，我们通过我们的公开市场销售协议，通过出售普通股筹集了5000万美元的毛收入SM(销售协议)与Jefferies LLC(Jefferies)，作为销售代理。我们正在使用，并预计将继续使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券，为我们正在进行的和任何未来的临床试验、我们的第三方制造成本和雇佣更多人员以及其他研发活动、营运资金和一般企业用途的费用提供资金。我们相信，现有的现金、现金等价物和有价证券将足以在本年度报告以Form 10-K格式发布之日起至少12个月内为我们的债务提供资金。我们对现有现金、现金等价物和有价证券将在多长时间内可用于为我们的运营提供资金的估计是基于可能被证明是不准确的假设，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源。我们将需要额外的资金来进一步开发我们的候选产品并将其商业化，如果我们选择更快地扩张，我们将需要比预期更快地筹集额外资金。

我们未来的资本需求可能取决于许多因素，而且可能会因此而大幅增加，这些因素包括：

任何筹款活动都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们未来可能开发的候选产品的能力产生不利影响，如果获得批准的话。我们可能无法以足够的金额或可接受的条款，或根本不能获得足够的额外融资。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响，此类发行的可能性可能导致我们股票的市场价格下跌。债务融资可能导致强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务行为的限制。如果我们根据与第三方的战略合作，通过预付款或里程碑付款来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的某些技术或候选产品的宝贵权利，或者

以对我们不利的条款授予许可证，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化的不利影响，以及最近美国和世界各地的信贷和金融市场因新冠肺炎大流行、东欧和中东冲突等造成的中断和波动。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不大幅推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研发计划、临床试验或未来的商业化努力。

我们有限的经营历史，以及我们经营的生物技术行业，使得评估我们的商业计划和前景变得困难。

我们是一家初创公司，成立于2018年11月，运营历史有限。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们只有有限的运营历史可以作为投资我们公司的决定的基础，我们可以根据这些历史来测试我们商业计划中的计划和假设，因此投资者可能难以评估我们成功的可能性。我们公司的未来取决于我们执行业务计划的能力，因为该业务计划可能会不时被我们的管理层和董事会修改。

我们面临着与商业前生物技术公司通常相关的问题、费用、困难、复杂和延误，其中许多是我们无法控制的。因此，我们的前景应该考虑到在一个具有多个市场进入者和激烈竞争的行业中，在开发候选产品的新业务建立过程中经常遇到的风险、费用和困难。由于我们的规模和有限的资源，我们可能没有能力成功克服快速发展的免疫学领域的商业前公司经常遇到的许多风险和不确定因素。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。即使我们的研究和开发工作取得了成功，我们也可能面临从开发到商业化的风险。在这样的过渡中，我们可能不会成功。不能保证我们会成功地发展我们的业务。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的转型，我们的业务将受到影响。

我们的业务完全取决于我们候选产品的成功，我们不能保证这些候选产品将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。如果我们无法开发、获得监管部门对我们的候选产品的批准，并最终成功地将其商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们目前没有获准商业销售的产品，也没有寻求监管部门批准上市的产品。我们已经投入了大量的精力和财力来开发我们针对S1P1R、TYK2和NLRP3的领先候选产品，这三种产品都处于临床开发阶段，并预计我们将继续在这些候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品上投入大量资金。我们的业务完全依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，每一种情况都可能永远不会发生。我们创造收入的能力在很大程度上取决于我们开发、获得监管部门批准，然后成功将我们的候选产品商业化的能力，而这可能永远不会发生。

我们的候选产品将需要大量额外的临床和非临床开发时间、监管批准、商业制造安排、建立商业组织、重大营销努力和进一步投资，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们目前没有产生任何收入，我们可能永远无法开发或商业化任何产品。我们不能向您保证，我们将达到我们当前或未来临床试验的时间表，这些试验可能会因多种原因而被推迟或未完成。我们的候选产品容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括出现意想不到的不良事件、未能在临床试验中达到主要终点或未能达到支持进一步开发的某些内部目标。例如，在2023年第四季度，我们公布了VTX958治疗中重度斑块型牛皮癣的2期试验的TOPLINE数据。虽然这项研究达到了其主要和关键的次要终点，但疗效结果并未达到我们支持VTX958在牛皮癣中进一步发展的内部目标。基于这些结果，我们决定终止VTX958治疗斑块型牛皮癣和牛皮癣关节炎的第二阶段试验活动。

即使我们的候选产品在临床试验中获得成功，在获得美国食品和药物管理局、FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们也不被允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们可能永远不会获得对我们的任何候选产品的监管批准，或者允许我们成功地将我们的候选产品商业化的监管批准。如果我们没有获得FDA或类似的外国监管机构的批准，并具备允许商业化的必要条件，那么在可预见的未来，我们将无法从美国或其他地方的这些候选产品中获得收入，甚至根本无法获得收入。在我们的候选产品获得批准和商业化方面的任何重大延误都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们之前未就任何小分子候选产品向FDA或类似的外国监管机构提交过新药申请或NDA，也未就任何候选产品向FDA或类似的外国监管机构提交过类似的上市申请，我们无法确定我们目前或未来的任何候选产品将在临床试验中获得成功或获得监管批准。此外，尽管我们不希望提交与现有或更成熟的疗法进行比较的NDA，我们也不希望FDA基于此类比较来决定产品批准，但FDA可能会将这些比较因素纳入其是否批准我们候选产品的决定中。FDA还可能考虑其对竞争产品的批准，这可能会在审查我们的NDA申请的同时改变治疗前景，并可能导致之前已传达给我们的FDA审查要求及其解释发生变化，包括临床数据或临床研究设计要求的变化。这些变化可能会延迟批准或需要撤回我们的NDA申请。

如果相关监管机构批准上市，我们从候选产品中获得收入的能力将取决于我们的以下能力：

完成我们的临床试验可能需要更长的时间和更多的成本，或者我们可能根本无法完成。

出于预算和规划的目的，我们预测了未来试验的开始日期，以及我们正在进行的临床试验的继续和完成日期。然而，许多因素，包括与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突，以及在识别和招募符合试验资格标准的患者方面的困难，可能会导致重大延误。我们可能不会按计划开始或完成涉及我们任何产品的临床试验，或者可能不会成功地进行这些试验。

我们在临床试验中招募或治疗患者的能力，或这些临床试验的持续时间或成本，可能会受到多种因素的影响，包括初步临床结果，这些初步临床结果可能包括有效性和安全性结果，但可能不会反映在这些临床试验的最终分析中。根据我们临床试验的结果，我们可能需要进行一项或多项后续或支持临床试验，以开发我们的产品供FDA批准。生物技术和制药行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中仍遭受重大挫折，我们不能确定我们不会面临这些挫折。

此外，根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。因此，我们不能保证审判将按计划或如期进行。延迟登记可能会导致成本增加，或可能影响我们正在进行的临床试验和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

我们候选产品的临床试验，如果获得批准，我们产品的制造和营销将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。对于我们的小分子候选产品，我们需要证明它们对于其目标适应症是安全和有效的，并且必须在其目标患者群体和其预期用途中证明足够的风险与益处概况。监管机构可能最终不同意我们选择的终点，或者可能发现我们的临床研究或临床研究结果不支持产品批准。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。例如，在2023年第四季度，我们公布了VTX958治疗中重度斑块型牛皮癣的2期试验的TOPLINE数据。虽然这项研究达到了其主要和关键的次要终点，但疗效结果并未达到我们支持VTX958在牛皮癣中进一步发展的内部目标。基于这些结果，我们决定终止VTX958治疗斑块型牛皮癣和牛皮癣关节炎的第二阶段试验活动。

通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。临床前研究也可能揭示不利的候选产品特征，包括安全性问题。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。我们目前和未来的临床试验结果可能不会成功。此外，如果临床试验或跨站点变异中存在未得到适当解决的缺陷，则可能在临床试验进展良好或不同站点的数据可用之前不会变得明显。例如，我们的临床试验在不同地理位置的多个地点进行，具有不同水平的医疗专业人员的经验和专业知识，这些专业人员可能会出错或引入特定地点的差异，从而取消患者的资格或影响患者继续研究的能力，从而对临床数据或临床试验产生影响。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程和不确定的结果，早期、较小规模的研究和临床试验的结果可能不能预测跨多个临床试验地点的大规模关键临床试验的最终安全性或有效性。我们可能会在临床试验方面遇到重大延误，或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验，如果根本没有的话。

在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床研究和临床试验证明，我们的候选产品对每个目标适应症都是安全有效的。临床前和临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，而且由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发适销对路的产品。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果，但在随后的临床试验中可能被证明不安全或有效。例如，在动物身上进行试验的条件与在人类身上进行试验的条件不同，因此，动物研究的结果可能无法准确预测在人类身上的安全性和有效性。通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。

尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。同样，只有一个或几个临床试验地点的早期、较小规模的研究和临床试验可能不能预测跨多个临床试验地点的大规模关键临床试验的最终安全性或有效性。即使来自关键临床试验的数据是积极的，监管机构也可能不同意此类数据足以获得批准，并可能要求我们进行额外的临床试验，这可能会大大推迟我们预期的开发时间表，需要为此类额外的临床试验提供额外的资金，并对我们的业务产生不利影响。大多数开始临床前研究和临床试验的候选产品从未被批准为产品。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。我们的临床试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，我们的临床试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，我们未来进行的一些临床试验在研究设计上可能是开放标签的，并可能在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。

如果临床试验被我们、进行临床试验的机构审查委员会或IRBs、临床试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：

此外，在外国进行临床试验可能会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成，包括与以下相关的风险：

特别是，我们目前正在进行VTX002在中到重度溃疡性结肠炎(UC)患者中的2期试验。VTX002治疗溃疡性结肠炎的第二阶段试验已经完成，我们在2023年第四季度报告了阳性结果。审判的长期延长期仍在继续。虽然这项试验的登记工作已经结束，但我们在该地区其他地点的业务也可能在未来的VTX002临床试验中受到影响。持续的冲突也影响了正在进行的VTX958治疗中到重度克罗恩病第二阶段试验的选址，该试验的登记工作正在进行中。此外，如果我们与我们的任何CRO的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成安排，或者根本无法达成安排。此外，美国及其欧洲盟友对俄罗斯和白俄罗斯实施了重大的新制裁，包括地区禁运、全面封锁制裁和其他针对俄罗斯主要金融机构的限制。我们在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰和该地区其他地方进行临床试验的能力也可能受到适用制裁法律的限制。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。

如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

如果我们当前和未来的临床试验结果对我们的候选产品的疗效没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会：

如果我们在临床试验中招募患者遇到困难，我们的临床开发活动和必要的上市批准可能会被推迟或以其他方式受到不利影响。

根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将继续留在试验中，直到试验结束。我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难或延迟，原因有很多，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能需要在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与炎症性疾病和自身免疫性疾病更常用的治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，而不是让患者参加任何未来的临床试验。此外，患者，包括任何对照组的患者，如果他们的潜在疾病或状况没有改善，可以退出临床试验。患者退出我们的临床试验可能会损害我们的数据质量。

即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者登记的延迟或人口规模较小可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、初始、“主要”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或最重要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，并且在对特定临床前研究或临床试验相关数据进行更全面的审查后，结果和相关发现及结论可能会发生变化。我们在分析数据时也会作出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会充分和仔细地

评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会限制这些结果。顶线数据还需要经过审计和验证程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线数据。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、营收或初步数据可能会导致我们普通股的价格波动。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争。

治疗炎症性疾病和自身免疫性疾病的竞争是激烈的，并因技术发展的快速步伐而加剧。其他人的研究和发现可能导致突破，这可能使我们的候选产品在获得批准或产生任何收入之前就过时了。有些产品已获批准，目前正在开发中，可能与我们正在开发的候选产品竞争。我们的竞争对手可能：

由于临床试验中竞争疗法具有良好的临床治疗效果，我们预计来自其他组织的大量直接竞争将开发炎症性疾病和自身免疫性疾病（如UC和CD）的治疗方法。特别是，我们希望与百时美施贵宝（BMS），辉瑞等公司开发的其他新疗法竞争。许多这些公司和我们的其他现有和潜在竞争对手拥有比我们更强大的研发能力和财务，科学，监管，制造，营销，销售，人力资源和经验。我们的许多竞争对手都有几种已经开发、批准并成功商业化的治疗产品，或者正在美国和国际上获得其治疗产品的监管批准。我们的竞争对手可能比我们更快地获得产品的监管批准，这可能导致竞争对手在我们进入市场之前就建立了强大的市场地位。

美国和欧洲的大学以及公立和私立研究机构也是潜在的竞争对手。虽然这些大学以及公立和私立研究机构主要有教育目标，但它们可能会开发专有技术，导致FDA批准的其他疗法或我们在开发候选产品时可能需要的可靠专利保护，并可以授权或销售给其他方，包括我们的竞争对手。

我们正在开发主要候选产品VTX 958、VTX 002、VTX 2735和VTX 3232，用于治疗炎症性疾病和自身免疫性疾病，包括中度至重度活动性溃疡性结肠炎和克罗恩病。目前，有许多公司正在为这些适应症开发各种替代治疗方法。关于VTX 958，如果获得批准，它将与已批准或正在开发的用于治疗克罗恩病的注射生物疗法和非注射全身疗法竞争。关于VTX 002，如果获得批准，它将与许多开发候选产品的公司以及Zeposia（ozanimod）（BMS销售的S1 P受体调节剂）和Velsipity（etrasimod）（辉瑞销售的S1 P受体调节剂）竞争。关于VTX 2735和VTX 3232，我们知道临床或临床前研究中的几种其他NLRP 3抑制剂，

包括罗氏正在开发的Inzomelid和Somalix。因此，我们的主要候选产品将面临来自多家公司的激烈竞争。即使我们的主要候选产品获得监管机构的批准，竞争对手产品的可用性和价格可能会限制需求和我们能够就产品收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从其他治疗方法转向我们的产品，或者如果医生转向其他新疗法、药物或生物制品，或者选择保留我们的产品以在有限的情况下使用，则我们可能无法实施我们的业务计划。

此外，我们可能面临与我们的竞争对手的产品相关的专利或其他知识产权的范围、所有权、有效性和/或可执行性的诉讼或其他诉讼，我们的竞争对手可能会指控我们的候选产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。见“--与知识产权有关的风险”。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。早期公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记方面与我们竞争，以及在获取我们项目的补充技术或必要技术方面与我们竞争。

作为一家进行临床试验的公司，我们的经验有限，我们一直依赖并将依赖第三方和相关方进行临床前研究和临床试验。第三方、关联方或我们未能及时根据《药物临床试验质量管理规范》和《药物生产质量管理规范》进行临床试验，可能会延迟或阻止我们寻求或获得监管批准或商业化我们的候选产品的能力。

我们希望依靠医疗机构、学术机构或合同研究组织或CRO来进行、监督或监督涉及我们产品候选产品的临床试验的某些或全部方面。与完全靠我们自己进行临床试验相比，我们对这些临床试验的时间和其他方面的控制将会更少。如果我们未能开始或完成任何计划中的临床试验，或遇到延误，我们的股票价格和我们按目前计划开展业务的能力可能会受到损害。

我们进行临床试验的历史有限，作为一家公司，我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面没有经验。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种治疗适应症的支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性或有效性。确保上市批准还需要向适用的监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由适用的监管机构检查制造设施和临床试验地点。

大规模临床试验需要大量的财务和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、CRO、CMO、合作伙伴或顾问。依靠第三方临床研究人员，CRO或CMO可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误和挑战。我们可能无法证明在不同设施生产的产品之间有足够的可比性，从而允许在我们的产品注册中包含使用这些不同设施的产品治疗的患者的临床结果。此外，我们的CMO可能无法生产我们的候选产品或以其他方式履行他们对我们的义务，因为他们的业务中断，包括他们的关键员工损失或他们的原材料供应中断。

我们在发展活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的试验方案以及法律、法规和科学标准进行，我们对CRO、临床试验地点和其他第三方的依赖不会免除我们的这些责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照临床试验的一般研究计划和方案进行，并确保我们的临床前研究根据GCP进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守良好临床实践或GCP，以进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员、试验地点以及包括CMO和CRO在内的某些第三方进行定期检查(包括向FDA提交NDA后的审批前检查)来执行这些要求。如果我们、我们的CRO、临床试验地点或其他第三方未能遵守适用的GCP或其他法规要求，我们或他们可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。

我们的临床试验必须使用根据当前良好制造规范或cGMP法规生产的候选产品进行。我们未能遵守或我们的CMO未能遵守这些cGMP规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。我们还被要求在指定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。

我们还依赖我们CMO以外的第三方来制造、包装、标记和运输我们进行的临床试验的候选产品。我们还可能发现，我们的候选产品的制造比预期的更困难，导致无法生产足够数量的我们的候选产品用于我们的临床试验或商业供应(如果获得批准)。此外，由于我们制造工艺的复杂性和新颖性，有能力生产我们的候选产品的制造商数量有限。如果我们的任何合同制造商不再生产我们的候选产品，如果我们能够找到替代品，我们可能需要大量的时间来寻找替代品。这些第三方的任何表现失败都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者如果获得批准，我们候选产品的商业化，造成额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们的CMO、CRO、临床试验站点和其他第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的治疗开发活动。此外，这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与他们的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床试验和临床前计划中。如果这些第三方未能按照法规要求或我们声明的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，如果它们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验规程、法规要求或其他原因而受到损害，则我们的临床试验可能需要重复、延长、延迟或终止。如果我们需要重复、延长、推迟或终止我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的上市批准，我们将无法或可能推迟我们的候选产品成功商业化的努力，或者我们或他们可能受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加其他承包商涉及额外的成本和时间，并需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。此外，如果与我们的任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。

2023年第四季度，我们宣布了VTX002在中到重度活动期溃疡性结肠炎患者中的2期试验的积极结果。此外，正在开展活动，以支持在2024年下半年启动VTX002治疗溃疡性结肠炎的3期试验。此外，我们正在进行外周NLRP3抑制剂VTX2735在冷冻比林相关周期综合征(CAPS)患者中的第二阶段试验，以及我们的新型中枢神经系统穿透性NLRP3抑制剂VTX3232在成年健康志愿者中的第一阶段试验。我们相对缺乏进行临床试验的经验，这可能导致我们计划中的临床试验不能按时开始或完成，如果有的话。大规模临床试验将需要大量额外资源和对CRO、临床研究人员或顾问的依赖。因此，我们对外部各方的依赖可能会造成我们无法控制的延误。我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调，才能使我们的试验成功。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。如果我们的CRO或进行临床试验的其他第三方未履行其合同职责或监管义务、工作中断、未在预期的截止日期前完成工作、终止与我们的协议或需要更换，或者由于未能遵守我们的临床试验规程、GCP或其他监管要求或任何其他原因而导致他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，则我们可能需要进行额外的临床试验，或与替代CRO、临床研究人员或其他第三方订立新的安排。我们可能无法以商业上合理的条款与其他CRO达成安排，或者根本不能。

我们和我们所依赖的第三方必须遵守GCP。GCP是由世界各地的监管机构通过定期检查对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。如果我们或这些第三方不遵守

根据适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，必须重复，我们的营销申请可能会延迟提交，或者监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们面临的风险是，在检查后，监管机构将确定我们的临床试验中有任何不符合或不符合适用的GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据GMP法规生产的材料进行，这些法规由监管机构执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州医疗保健欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到重大影响。

我们还预计，我们的战略的一部分，即追求我们的候选产品可能涉及的广泛适应症，可能涉及进一步的研究人员发起的临床试验。虽然这些试验通常为我们提供有价值的临床数据，可以以经济高效的方式为我们未来的发展战略提供信息，但我们通常对这些临床试验的进行和设计的控制较少。与我们自己设计的临床试验相比，第三方研究人员可能会设计涉及我们的候选产品的临床试验，这些候选产品的临床终点更难实现，或者以其他方式增加了临床试验结果为阴性的风险。无论临床试验是如何设计或进行的，研究人员发起的临床试验的负面结果都可能对我们的前景和我们候选产品的看法产生实质性的不利影响。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们和/或主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝监管部门的批准。

我们可能被要求进行额外的临床试验或修改当前或未来的临床试验。

临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证当前或未来的任何临床研究将按计划进行或如期完成，或者我们的任何候选产品将获得监管部门的批准。我们目前正在进行多种适应症的试验，例如中度到重度活动性溃疡性结肠炎和克罗恩病等。即使随着这些试验的进展，也可能会出现一些问题，可能需要我们暂停或终止此类临床试验，或者可能导致一个队列的结果与之前的队列不同。例如，我们的临床试验的登记速度可能比预期的慢，这可能会推迟我们的保密协议申请时间表，或者允许竞争对手获得可能改变我们保密协议申请策略的批准。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。此外，即使这样的临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。如果临床试验的结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

可能妨碍成功或及时启动或完成临床开发的事件包括：

我们还可以与其他学术、制药和生物技术实体合作进行临床和临床前研究，在这些实体中，我们将我们的技术与我们合作者的技术相结合。由于试验的管理、合同谈判、需要获得多方同意以及联合试验中使用的治疗药物需要获得更多批准，这种合作可能会受到额外的延误。这些联合疗法将需要额外的测试和临床试验将需要额外的FDA监管批准，并将增加我们未来的费用成本。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。这些变化可能需要FDA的批准或通知，可能不会产生预期的效果。FDA也可能不接受该产品以前版本的数据来支持应用程序，从而推迟我们的临床试验或计划，或者需要额外的临床试验或临床前研究。我们可能会发现，这一变化具有意想不到的后果，需要额外的开发和制造工作、额外的临床试验和临床前研究，或者导致拒绝提交或不批准保密协议。

临床试验延迟可能会缩短我们的候选产品获得专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。监管批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型也因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远无法获得我们或任何未来合作伙伴开始产品销售所需的适当监管批准。任何延迟完成开发或获得或未能获得所需批准也可能对我们或我们的任何合作者从任何此类候选产品获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。

除了美国的监管要求外，对于我们在美国境外进行或赞助的临床试验，我们还受到外国监管机构、伦理委员会和其他政府实体的监管。例如，欧盟临床试验条例或CTR于2022年1月31日生效，废除了欧盟临床试验指令。CTR的实施还包括实施临床试验信息系统，这是一个新的临床试验门户和数据库，将由EMA与欧盟委员会和欧盟成员国合作维护。如果我们缓慢或无法适应现有要求或管理我们的业务运营(包括临床试验)的新要求或政策的变化，遵守法规要求的变化可能会产生额外的成本，推迟我们的临床开发计划，或使我们承担更大的责任。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的临床试验结果可能显示副作用、不良事件或意想不到的特征的严重程度和流行率高且不可接受。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们、IRBs、药品安全监督委员会或DSMB、FDA或类似的外国监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。即使我们获得产品批准，这种批准也可能取决于我们的产品标签中是否包含不利信息，例如对产品可能上市或分销的指定用途的限制、带有重大安全警告(包括盒装警告、禁忌和预防措施)的标签、没有成功商业化所必需或需要的声明的标签，或者成本高昂的上市后测试和监控要求，或其他要求，包括监控产品的安全性或有效性，从而阻止我们将当前或未来的候选产品商业化并从销售中获得收入。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒副作用，IRBs、DSMB或FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，命令我们的临床试验暂停临床，或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的产品候选。如果出现不可接受的毒性，FDA或类似的外国监管机构也可能要求进行额外的数据、临床或临床前研究。我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或子群中，在这些用途或子群中，从风险/收益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与我们的临床试验和产品相关的毒性也可能对我们在更大的患者群体中进行临床试验的能力产生负面影响，例如在尚未接受其他疗法治疗或尚未在其他疗法上取得进展的患者。

治疗出现的不良事件也可能影响患者招募或登记受试者完成临床试验的能力，或者可能导致潜在的产品责任索赔。与我们的候选产品相关的潜在副作用可能不会被治疗的医务人员适当地识别或处理，因为我们的候选产品导致的毒性可能不会在普通患者和医务人员中遇到。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，即使我们通过临床试验成功地推进了我们的候选产品或任何未来的候选产品，此类试验将只包括有限数量的患者和接触我们候选产品的有限时间。因此，我们不能保证，当大量患者在获得批准后接触到我们的候选产品时，我们的候选产品的不良影响不会被发现。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间使用我们的候选产品的效果和安全性后果。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品或具有类似作用机制的产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

特别是，FDA审查了托法替尼的大型随机安全临床试验，托法替尼是一种JAK抑制剂，被批准用于治疗类风湿性关节炎和UC，FDA确定与Xeljanz和Xeljanz XR(Tofacitinib)相关的严重心脏相关事件的风险增加，如心脏病发作或中风、血栓、癌症和死亡，并发布了与Xeljanz相同药物类别的某些JAK抑制剂的黑盒警告，包括奥鲁奈特(Baritinib)和Rousq(Upadacitinib)。FDA于2022年9月9日批准了TYK2抑制剂Sotyktu(Deucravisitinib)。虽然FDA没有要求在Sotyktu的标签上显示黑盒警告，但如果FDA认为其他TYK2抑制剂(JAK家族的成员)与其他JAK抑制剂具有类似的安全性问题，或者如果新数据表明TYK2抑制剂存在潜在的安全性问题，则FDA可能会发布TYK2抑制剂的黑盒警告，这可能会限制市场对我们的主要TYK2抑制剂VTX958的接受程度，如果获得批准，可能会对VTX958的未来商业前景产生负面影响。

如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们的一个或多个候选产品被证明是不安全的，我们的整个生产线可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们候选产品的制造是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发、质量控制和扩大我们的制造能力方面。如果我们或我们的第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验或患者提供我们的候选产品或产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法实现并保持商业上可行的成本结构。

目前，我们的候选产品是使用我们的第三方CMO开发的工艺生产的，我们可能不打算将其用于更高级的临床试验或商业化。我们最终可能无法将我们候选产品的商品成本降低到这样的水平，即如果这些候选产品商业化，将允许获得诱人的投资回报。

我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，它们都有能力为我们制造产品，并愿意这样做。如果我们的CMO停止为我们生产，我们将在获得足够数量的候选产品用于临床试验和商业供应(如果获得批准)方面遇到延误。此外，我们的CMO可以违反、终止或不续签这些协议。如果我们需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力，如果获得批准的话。任何新安排的商业条款可能不如我们现有的安排优惠，与转让必要技术和工艺有关的费用可能会很高。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

我们或我们的CMOS在准备候选产品的商业化生产过程中遇到的任何问题或延迟都可能导致FDA对候选产品的审批延迟，或者可能会削弱我们以可接受的成本生产商业批量或此类数量的能力，这可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、阻止或损害，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的候选产品获得批准，而我们或我们的商业制造商未能及时以合理的成本交付我们候选产品所需的商业数量，我们很可能无法满足对我们产品的需求，我们将损失潜在的收入，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们可能开发的任何候选产品的制造工艺和设施都要经过FDA和外国监管机构的审批程序，我们或我们的CMO将需要持续满足所有适用的FDA和外国监管机构的要求，包括cGMP。CGMP要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA和其他监管机构通过检查设施来执行这些要求。生产设施必须接受FDA的审批前检查，这将在我们向FDA提交我们的营销申请(包括我们的NDA)后进行。在上市批准后，制造商还将接受FDA和其他监管机构的持续检查。此外，我们必须与我们的CMO合作，及时提供所有必要的化学、制造和质量控制文件，以支持保密协议。不能保证我们或我们的CMO能够成功通过FDA或其他外国监管机构的审批前检查的所有方面。

我们CMO的制造设施可能无法符合我们的规范、cGMP或其他FDA、州和外国法规要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来试剂或其他污染物，或在无意中改变候选产品的性能或稳定性，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，或根据严格的监管要求，我们可能无法获得或保持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。如果偏离制造要求，可能还需要采取补救措施，这些措施对我们或第三方的实施可能是昂贵和/或耗时的，可能包括暂时或永久暂停临床试验，或(如果获得批准)商业销售或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

即使在我们使用并继续使用CMO的范围内，我们对我们的产品和候选产品的制造也负有最终责任。未能遵守这些要求可能会导致针对本公司或本公司的监管执法行动，包括罚款和民事及刑事处罚，这可能导致监禁、暂停或限制生产、禁令、推迟或拒绝批准产品或批准产品的补充剂、临床持有或终止临床试验、警告或无题信件、监管当局就安全问题警告公众的通讯、拒绝允许产品的进出口、产品扣押、拘留或召回、经营限制、根据民事虚假索赔法提起的诉讼、公司诚信协议、同意法令或撤回产品批准。

这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

因为我们依赖第三方来研发和制造我们的候选产品，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手的独立性

发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们可能与之合作的任何学术机构可能会被授予发布此类合作产生的数据的权利，任何联合研发项目可能会要求我们根据我们的研发或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

小分子疗法依赖于试剂、中间体、专门设备和其他特殊材料的可用性，这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。对于其中一些试剂、中间体、专用设备和其他特殊材料，我们依赖或可能依赖独家来源供应商或有限数量的供应商，这可能会削弱我们制造和供应候选产品的能力。

制造我们的候选产品需要许多试剂，这些试剂是在我们的制造过程中用来产生化学反应、中间体、专用设备和其他特殊材料的物质，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生产。我们目前依赖数量有限的供应商提供某些中间体、专用设备和其他专用材料，用于生产我们的候选产品。其中一些供应商可能没有能力支持根据cGMP生产的临床试验和商业产品，或者可能装备不良，无法支持我们的需求。因此，我们可能会在接收支持临床或商业制造的关键中间体、材料和设备方面遇到延误。

对于这些试剂、中间体、设备和材料中的一些，我们目前依赖于或未来可能依赖于独家来源的供应商或有限数量的供应商。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管措施或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响。如果我们的候选产品获得批准，这种无法从供应商那里采购产品的情况可能会对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务。随着我们继续发展和扩大我们的制造工艺，我们预计我们将需要获得某些试剂、中间体、设备和材料的权利和供应，作为这一过程的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款获得该等试剂、中间体、设备和材料的权利，或者根本无法获得权利，如果我们不能以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用该等试剂、中间体、设备或材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够改变我们的工艺以使用其他试剂、中间体、设备或材料，这种改变也可能导致我们的临床开发延迟，如果获得批准，还可能导致商业化计划。如果已经处于临床测试中的候选产品发生这样的变化，可能需要我们在进行更高级的临床试验之前进行可比性研究并从患者那里收集更多数据，这可能会导致我们的临床开发和商业化计划延迟。

生产工艺或配方的改变可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前研究和临床试验发展到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量和生产批量，最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化(如果获得批准)和创造收入的能力。如果我们或我们的CMO不能成功地以足够的质量和数量制造我们的候选产品，我们候选产品的临床开发和时间表以及后续的审批可能会受到不利影响。

如果我们的临床试验不成功，我们将无法将我们的产品商业化。

我们的研发项目还处于早期阶段。我们必须通过广泛的临床测试来证明我们的产品在人体上的安全性和有效性。在临床测试过程中或由于临床测试过程，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们产品的商业化，包括但不限于：

临床测试非常昂贵，可能需要很多年，结果也不确定。从我们的临床试验中收集的数据可能不足以支持FDA批准我们的候选产品用于治疗炎症性疾病和自身免疫性疾病。我们正在开发的候选产品的临床试验可能无法如期完成，FDA可能最终不会批准我们的任何候选产品进行商业销售。如果我们未能充分证明任何正在开发的候选产品的安全性和有效性，我们可能无法获得监管部门对该候选产品的批准，这将阻止我们创造收入或实现盈利。

我们可能会使用有限的财力和人力资源来进行特定类型的治疗，或针对特定类型的疾病的治疗，而无法利用其他类型的疾病的计划或治疗方法，这些计划或治疗方法可能更有利可图或成功的可能性更大。

由于我们的财力和人力资源有限，我们必须选择为特定类型的治疗或特定类型疾病的治疗的开发提供资金，并可能放弃或推迟追求其他项目、研究药物或其他类型的疾病治疗的机会，这些项目后来可能被证明具有更大的商业潜力。此外，考虑到快速发展的竞争格局和通过临床开发推进一种产品所需的时间，追求特定类型的治疗或疾病的错误决定可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并对我们未来的临床战略产生负面影响。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来用于研究药物或临床试验的研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确地评估和预测特定类型的治疗或疾病的商业潜力或目标市场，我们可能会选择将有限的资源花费在特定的治疗或特定类型的疾病的治疗上，然后后来了解到，我们之前决定不追求的另一种类型的治疗或疾病会更有利。在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会与其他疗法联合开发候选产品，这会使我们面临额外的风险，并可能导致我们的产品即使获得批准，也会被从市场上撤出或在商业上不太成功。

我们可能会开发与一种或多种其他疗法相结合的候选产品。即使我们开发的任何候选产品获得了市场批准或商业化，可以与其他现有疗法结合使用，我们也会继续

受FDA或类似的外国监管机构可能撤销对与我们的产品联合使用的疗法的批准，或任何现有疗法可能出现安全、疗效、制造或供应问题的风险。如果我们与候选产品结合使用的疗法被取代为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，即使获得批准，也可能被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

我们也可以选择结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种疗法来评估候选产品。如果未经批准的疗法最终没有单独或与我们的产品组合获得营销批准，我们将无法营销和销售我们开发的与未经批准的联合适应症治疗相结合的任何候选产品。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或销售。

使用我们的净营业亏损结转可能是有限的。

我们的净营业亏损结转可能到期而不再使用。截至2023年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为3,040万美元。我们的美国联邦净营业亏损结转自2017年12月31日之后的纳税年度，根据修订后的1986年国税法或《国税法》不受到期的影响。在2017年12月31日之后的应税年度中发生的美国联邦净营业亏损的扣除额不得超过本年度应税收入的80%。此外，根据守则第382节，如果我们经历“所有权变更”(一般定义为“5%股东”在三年滚动期间内所有权累计变更超过50%)，我们使用结转的任何净营业亏损抵销未来应纳税所得额的能力也将受到限制。

我们过去可能经历过所有权变更，尽管我们不认为我们经历了与我们在纳斯达克全球精选市场上市相关的所有权变更，但任何此类所有权变更都可能导致未来税负增加。此外，由于我们将需要筹集大量额外资金来资助我们的运营，我们未来可能会经历所有权变更。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。此外，由于我们将需要筹集大量额外资金来资助我们的运营，我们未来可能会经历所有权变更。任何此类年度限额都可能大大减少到期前结转的净营业亏损的使用率。根据我们未来的税务状况，我们在须缴纳所得税的司法管辖区使用净营业亏损结转的能力受到限制，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

还有一种风险是，由于监管变化，例如某些司法管辖区暂停使用净营业亏损，包括为了增加额外收入以帮助抵消新冠肺炎大流行的财政影响，可能具有追溯效力或其他不可预见的原因，我们现有的净营业亏损可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。

我们可能会遇到纳税义务和有效税率的波动，这可能会对我们的业绩产生重大影响。

我们在美国的联邦、州和地方司法管辖区以及我们开展业务的某些外国司法管辖区须缴纳所得税和非基于收入的税收。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税务法律、法规和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，无论是否事先通知，在评估和估计我们的拨备和应计税额时需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化，特定税收管辖区的收入组合和水平，或者我们的所有权或资本结构。

例如，2017年签署成为法律的美国联邦所得税立法，即减税和就业法案，非常复杂，可能会受到解释，并包含对美国税法的重大修改，包括但不限于降低公司税率、对利息扣除的重大额外限制、对国际业务的税收进行重大修订，以及对某些净营业亏损的使用限制。从2022年开始，减税和就业法案取消了目前扣除研发支出的选择，并根据该法第174条要求纳税人在五年或十五年内将其资本化和摊销。

此外，2022年签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(下称《爱尔兰共和军》)，税收条款主要侧重于对全球调整后的财务报表收入实施15%的最低税率，从2022年12月31日之后的纳税年度起生效，并对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。目前还不清楚爱尔兰共和军将对我们的税率和财务业绩产生什么影响(如果有的话)。我们将继续评估爱尔兰共和军的影响(如果有的话)，以获得进一步的信息。

我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营在全球各个司法管辖区报告我们的应纳税所得额。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们对出售或收购的资产价值或可归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。

目前的税收环境也存在高度不确定性，既有经济合作与发展组织(OECD)提出的全球倡议，也有各国由于对这些全球倡议缺乏共识而正在实施的单边措施。例如，经合组织提出了两项建议--第一支柱和第二支柱--分别修订现有的利润分配和关联规则(根据销售地点与实际存在情况进行利润分配)，并确保最低水平的税收。欧盟理事会通过了第二支柱规定的15%的全球最低企业税，并指示欧盟成员国在2023年12月31日之前实施制定第二支柱的立法。此外，单边措施，如数字服务税和相应的关税，对这些措施的回应，正在造成额外的不确定性。如果这些提案获得通过，我们有可能不得不在适用此类规则的国家缴纳更高的税款。

我们对候选产品的市场机会的预测可能不准确，我们产品的实际市场可能比我们估计的要小。

我们没有关于我们候选产品的潜在商业市场规模的可核实的内部营销数据，也没有获得当前独立的营销调查来核实我们当前候选产品或任何未来候选产品的商业市场的潜在规模。由于我们目前的候选产品和未来的任何候选产品都将代表着治疗各种疾病的新方法，因此无论如何，可能很难准确估计这些候选产品的潜在收入。因此，我们可能会花费大量资金，试图为商业市场不确定的候选产品获得批准。我们对目标为目标的炎症性疾病和自身免疫性疾病患者数量的预测，以及能够接受二线或三线治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或第三方的市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究或新疗法的批准可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在潜在患者群体可能有限，或可能无法接受我们候选产品的治疗，还可能受到我们治疗成本以及第三方付款人对这些治疗成本的报销的限制。即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群可能很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。

由于我们目前的候选产品代表了治疗疾病的新方法，我们的其他潜在候选产品也将代表着治疗疾病的新方法，因此关于我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性。

与我们的候选产品的开发、营销、报销和商业潜力有关的不确定性很多。不能保证试用期的长度、FDA为确定我们的候选产品的安全性和有效性而要求参加试验的患者数量，也不能保证这些临床试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。FDA可能需要比往常更长的时间来对我们提交的任何NDA做出决定，并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持批准决定。FDA还可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划，如REMS，直到获得与我们的候选产品更多的经验。最后，在增加使用之后，我们可能会发现

我们的候选产品没有预期的效果，不与其他联合疗法合作，或有意想不到的副作用，可能危及最初或持续的监管批准和商业前景。

不能保证我们的候选产品会得到医生或患者的广泛接受，也不能保证政府机构或第三方医疗保险公司愿意为推荐的候选产品提供报销保险。我们开发的任何候选产品的市场，如果获得批准，也将取决于候选产品的成本。我们还没有足够的信息来可靠地估计将商业制造我们目前的候选产品的成本，而制造这些产品的实际成本可能会对这些产品的商业可行性产生重大和不利的影响。除非我们能够将制造成本降低到可以接受的水平，否则我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。如果我们不能根据我们的方法成功地开发产品并将其商业化，或为生产我们产品的材料找到合适和经济的来源，我们就不会盈利，这将对我们普通股的价值、我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，如果获得批准，可能会被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，如果获得批准，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。在基于治疗学的集体诉讼中，也有大额判决被判有意想不到的副作用。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任，或者如果获得批准，我们可能会被要求限制或停止我们候选产品的商业化。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们可能单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。虽然我们已经为我们的临床试验获得了临床试验保险，但我们可能不得不支付法院裁决的或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。

公众舆论和对免疫治疗的审查可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或者可能对我们开展业务和制定业务计划的能力产生不利影响。

公众的认知可能会受到声称的影响，例如声称我们的候选产品不安全、不道德或不道德，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对新的免疫疗法的负面反应可能会导致政府加强监管，并对治疗炎症性疾病和自身免疫性疾病的产品(包括我们的任何候选产品)提出更严格的标签要求，如果获得批准，可能会导致对我们可能开发的任何候选产品的需求减少。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于专门治疗我们的候选产品所针对的疾病的医生，以及他们的患者是否愿意接受涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法的治疗，并且可能有更多的临床数据可用。我们的临床试验中的不良事件，即使不是最终归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，潜在的监管延迟，对我们候选产品的测试或批准，对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或者对我们可能开发的任何产品的需求。

如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法建立有效的营销和销售能力，或者无法与第三方或相关方达成协议来营销和销售我们的产品，因此，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有营销、销售和分销产品的商业基础设施。如果获得批准，为了将我们的产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售和分销能力，或者与第三方安排提供这些服务，这将需要时间和巨额财务支出，而且我们可能无法成功做到这一点。建立我们自己的营销和销售能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。即使我们能够有效地建立一支销售队伍并建立营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们当前或未来的候选产品商业化。在一定程度上，我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们对他们的销售活动的控制将较少，如果他们未能遵守适用的法律或监管要求，我们可能会被追究责任。

我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面几乎没有经验，而且商业基础设施的建设和管理涉及重大风险。建立和开发商业能力，包括全面的医疗合规计划，以营销我们可能开发的任何候选产品将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布，而我们可能无法成功开发这一能力。我们或我们的合作者将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训、管理和留住医疗事务、营销、销售和商业支持人员。如果我们无法开发商业基础设施，我们可能无法将当前或未来的候选产品商业化，这将限制我们创造产品收入的能力。可能阻碍我们将当前或未来的候选产品商业化并产生产品收入的因素包括：

如果我们的候选产品如果获得批准，不能获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中产生的收入将是有限的。

我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能无法产生足够的产品收入或实现盈利。教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。市场对我们的任何候选产品的接受程度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。即使医学界接受我们的候选产品对其批准的适应症是安全有效的，医生和患者也可能不会立即接受这些候选产品，可能会很慢地将其作为批准适应症的接受治疗。如果我们当前或未来的候选产品获得批准，但在医生、患者和第三方付款人中没有达到足够的接受度，我们可能无法从我们的候选产品中获得有意义的收入，也可能永远不会盈利。

我们的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

对于小分子产品候选产品，联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)为第一个获得新化学实体NDA批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受由另一家公司为该药物的仿制版本提交的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，如果申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。因此，我们可能面临来自我们候选小分子产品的仿制版本的竞争，这将对我们的长期业务前景和营销机会产生负面影响。

我们需要获得FDA对任何拟议的品牌产品名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

无论我们是否获得了美国专利商标局(USPTO)的正式商标注册，我们打算在美国使用的任何候选产品名称都需要获得FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA认为某个产品名称不适当地暗示了医学主张或导致夸大了疗效，它也可能反对该产品名称。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用替代名称。如果我们采用替代名称，我们将失去该候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯或以其他方式违反第三方现有权利并为FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新产品名称建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。

我们依赖于信息技术、系统、基础设施和数据。我们的内部计算机系统，或我们的CRO、CMO、临床站点或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致重大不利影响，包括但不限于重大运营或服务中断、对我们声誉的损害、巨额罚款、处罚和责任、违反或触发数据保护法，或客户或销售损失。

我们依赖信息技术系统、基础设施和数据。在我们的正常业务过程中，我们直接或间接地收集、使用、生成、传输、披露、维护、处置或以其他方式处理(统称为“处理”或“处理”)敏感数据，包括我们的临床试验受试者和员工的知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息、个人数据和个人可识别的健康信息、我们的数据中心、我们的网络或第三方服务提供商的数据。这些信息的安全处理对我们的行动至关重要。根据适用的法律、法规、合同、行业标准和其他文档，我们的义务可能包括维护我们拥有或控制的此类数据的机密性、完整性和可用性，作为信息安全计划的一部分，维护合理和适当的安全保障措施，以及对此类数据的使用和披露进行限制。这些义务给监管机构、业务合作伙伴、人员和其他相关利益攸关方带来了潜在的责任。我们的计算机系统以及我们的CRO、CMO、临床站点或其他承包商或顾问的计算机系统的数量和复杂性使它们天生就容易受到服务中断或破坏、恶意入侵尝试和其他攻击以及随机攻击。安全漏洞或事件，

无论是由于第三方服务提供商、员工、承包商或其他人的疏忽或故意行为或疏忽造成的，都有可能导致敏感数据，包括我们的知识产权、商业秘密或员工、患者、业务合作伙伴或其他人的个人信息，可能已经或可能被未经授权的人或公众曝光，或以其他方式丢失、销毁、更改、披露、传播、损坏、不可用或未经授权进行其他处理。

虽然我们采取措施保护此类信息不受未经授权的处理，但我们的内部计算机系统以及我们的CRO、CMO、临床站点和其他承包商和顾问的系统容易受到网络攻击、计算机病毒、错误或蠕虫以及计算机黑客的其他攻击，包括通过我们的第三方服务提供商进行的裂解、应用程序安全攻击、社会工程、供应链攻击和漏洞、拒绝服务攻击(例如填充凭据)、勒索和故意中断服务；计算机和网络漏洞，或有权访问我们的信息的个人的疏忽和不当行为；自然灾害、恐怖主义、战争、火灾、电信和电子故障所导致的故障或损害。勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断、数据(包括敏感客户信息)丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失和资金转移。为了减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，最好是支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做(例如，如果适用的法律或法规禁止此类付款，则包括在内)。第三方还可能试图欺诈性地诱使我们的员工、承包商、顾问或第三方服务提供商泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式危害我们的计算机系统、网络和/或物理设施的安全，以便访问我们的数据。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被认识到，而且可能来自各种各样的来源，包括外部团体，如外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。此外，我们的一些员工远程工作，这可能会带来额外的数据安全风险。虽然我们已经并将继续投资于保护我们的数据和信息技术基础设施，但不能保证我们的努力，或我们的合作伙伴、供应商、CRO、CMO、临床站点和其他承包商和顾问的努力，能够防止服务中断，或发现我们或他们的系统中可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感信息丢失的服务中断或事件，这可能会对我们造成财务、法律、商业或声誉损害。此外，我们可能没有足够的保险范围来保护我们免受安全漏洞和事件造成的责任或成本的影响，或充分减轻这些责任或成本。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

如果发生任何此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划中断。例如，候选产品已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失或未经授权修改或不可用，可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本，或者可能限制我们在必要时有效执行产品召回的能力。我们预计在检测和防止安全漏洞和事件的努力中会产生巨大的成本，而且我们可能会面临增加的成本和要求，以便在发生实际或预期的安全漏洞或事件时花费大量资源。如果任何中断或安全漏洞或事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或丢失、销毁、更改、阻止访问、披露或传播，或损坏或未经授权访问代表我们处理或维护的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息以及个人、机密或专有信息)，或者任何此类情况被察觉或相信已经发生，我们可能会招致责任，任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。任何此类事件或认为已经发生的情况，也可能导致私人行为者的法律索赔、要求、诉讼或其他诉讼、监管调查或其他诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和重大监管处罚、禁令救济、强制性纠正行动和其他补救措施，以及对我们的声誉和对我们进行临床试验的信心的丧失，这可能会推迟我们候选产品的临床开发。

我们面临着与卫生流行病和新冠肺炎等其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营或以其他方式给我们带来实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到卫生流行病和其他疫情影响的不利影响，包括：

我们正在积极监测、评估和应对与新冠肺炎相关的事态发展，包括在某些地点出现的新病毒株，当地和全球的疫苗接种状况，以及改变对旅行的限制和疾病预防中心和其他政府当局制定的其他协议。新冠肺炎，包括已经出现或未来可能出现的任何变种，或任何其他健康流行病影响的程度，我们的结果将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测，包括可能出现的关于特定病毒及其变种的严重程度的新信息，以及遏制它或治疗其影响的行动等。我们目前无法量化或预测新冠肺炎的业务影响，也不能保证我们将能够避免新冠肺炎的传播或其后果对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性影响，包括对我们业务的中断和整体或我们行业的商业情绪低迷。此外，新冠肺炎疫情增加了“风险因素”部分描述的其他风险的可能性和潜在严重性。虽然新冠肺炎国家紧急状态已于2023年5月11日结束，但我们无法保证未来任何公共卫生担忧或相关干扰，包括新冠肺炎病例的死灰复燃，将对我们的业务或运营产生什么影响。

我们不遵守州、国家和/或国际数据保护法律和法规，可能会导致政府采取执法行动并对我们处以重罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

联邦和州一级的许多法律以及立法和监管举措都涉及隐私和安全问题，一些州的隐私法律适用范围比《健康保险携带和责任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，简称HIPAA)和相关法规更广泛。例如，加利福尼亚州已经制定了立法-加州消费者隐私法，或CCPA-于2020年1月1日生效。CCPA除其他外，为覆盖的公司创造了新的数据隐私和安全义务，并为加州消费者提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还规定了民事处罚以及对某些数据泄露行为具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。尽管法律包括有限的例外，包括法律规定的作为临床试验一部分收集的某些信息，但它可能会根据情况规范或影响我们对个人信息的处理。此外，加州选民于2020年11月批准了2020年加州隐私权法案，或CPRA。CPRA于2023年1月1日生效。除其他事项外，CPRA赋予加州居民限制使用其敏感信息的能力，规定了对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为的惩罚，并建立了新的

加州隐私保护局实施和执行这项法律。其他州已经考虑或已经颁布了关于隐私和安全的立法。例如，华盛顿颁布了《我的健康，我的数据法案》，其中包括一项私人诉权。此外，包括科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州、爱荷华州、印第安纳州、田纳西州、佛罗里达州、德克萨斯州、俄勒冈州、特拉华州和蒙大拿州在内的许多州已经考虑或已经制定了类似于CCPA和CPRA的立法。这些发展为重叠但不同的州法律拼凑创造了可能性，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守法律而招致额外的成本和支出。我们还不能确定这些法律法规或任何未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。

在其他司法管辖区，也有各种与隐私、数据保护和安全有关的法律和法规。例如，欧盟、欧盟成员国、英国和包括瑞士在内的其他外国司法管辖区已经通过了数据保护法律和法规，对我们施加了重大的合规义务。此外，欧盟数据保护指令，以前管理欧盟个人健康或其他数据的收集、处理和其他使用，于2018年5月被欧盟一般数据保护条例(GDPR)取代。《个人资料检讨法》范围广泛，并在治外法权范围内适用，对个人资料涉及的个人的同意、向这些个人提供的信息、个人资料的安全和保密、数据泄露通知、采取适当的隐私治理措施，包括政策、程序、培训和审计，以及在处理个人资料方面使用第三方处理器，提出了若干要求。GDPR还对将个人数据转移出欧盟(包括向美国)实施了严格的规则。在2020年7月的Schrems II裁决中，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌数据转移机制无效，限制了组织将个人数据从欧洲经济区合法转移到美国的方式。欧盟委员会批准的其他数据转移机制，如标准合同条款，在欧洲法院面临挑战(包括在Schrems II中受到质疑)，可能需要使用额外的风险分析和补充措施，并可能被质疑、暂停或无效。此外，欧盟委员会于2021年6月提供了要求实施的《标准合同条款》的更新版。这些和其他与个人数据跨境转移有关的事态发展可能会导致我们不得不在本地基础设施上花费更多资金，限制我们处理个人数据的能力，改变内部业务流程，或以其他方式影响或限制销售和运营。值得注意的是，GDPR提供了一个执行机构，并对不遵守规定的行为施加巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或不遵守规定实体全球年收入的4%，以数额较大者为准。

英国实施了2018年5月生效并于2019年进行法定修订的《数据保护法》，其中包含在英国适用GDPR的条款，包括其自身的减损，英国实施了GDPR的一个版本，称为英国GDPR，该版本规定罚款高达1750万英镑或全球年收入的4%，以较高者为准。这些发展可能会增加违规风险以及以合规方式提供我们产品和服务的成本。2021年6月28日，欧盟委员会就英国的数据保护框架发布了一项充分性决定，允许欧盟成员国继续向英国传输个人数据，而无需采取额外的合同或其他措施，以便在领土之间合法地传输个人数据。然而，这一决定在四年后可以延长，欧洲委员会可以随时重新审查。联合王国还通过了更新的标准合同条款，自2022年3月起生效，这些条款必须执行。我们可能会在遵守英国法律和法规规定的与隐私、数据保护和数据安全有关的义务方面产生大量费用，并且我们可能会被要求对我们的业务运营进行重大变更，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

遵守这些众多、复杂且经常变化的法规既昂贵又困难，未能遵守任何隐私或数据保护法或数据安全法，或发生任何涉及盗用、丢失或其他未经授权处理、使用或披露敏感或机密的患者、消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为，无论是由我们，还是由我们，我们的CRO或业务伙伴或其他第三方之一，或认为发生了任何此类情况，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括但不限于：与任何调查或其他监管程序相关的成本，或私人索赔或要求;重大罚款和处罚;补偿性、特殊性、惩罚性和法定损害赔偿;诉讼;有关我们隐私和安全实践的同意令;要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务;针对我们经营许可的不利行为;声誉损害;以及禁令救济。最近实施的CCPA和GDPR增加了我们处理个人数据的责任和义务，包括在临床试验中，我们将来可能需要建立额外的机制来确保遵守CCPA，GDPR和其他适用的法律法规，这可能会转移管理层的注意力并增加我们的业务成本。此外，有关数据隐私和安全的新法规或立法行动（以及适用的行业标准）可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国将继续提出与隐私和数据保护有关的新法律、法规和行业标准，

欧盟、英国和其他司法管辖区，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。

我们不能向您保证，我们的CRO或其他第三方服务提供商可以访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份识别和其他敏感或机密信息，而我们对此负有责任，我们不能向您保证，他们不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遇到数据安全违规事件，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在与隐私、数据保护或数据安全相关的法律和法规下的义务，和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

除了我们的法律义务外，我们在隐私、数据保护和数据安全方面的合同义务也变得越来越严格。此外，我们可能会在我们的隐私政策和营销材料中做出大量声明，以保证我们数据的安全。如果这些陈述中的任何一项被证明是不真实的或被认为是不真实的，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、州和外国监管机构、我们的客户和私人诉讼当事人的索赔、调查或其他诉讼程序。

虽然吾等维持承保范围，但吾等不能保证此等承保范围足以或以其他方式保护或充分减轻因吾等的私隐及保安措施所产生的索赔、成本、开支、诉讼、罚款、罚款、业务损失、资料遗失、监管行动或重大不利影响所涉及的责任或损害，或保证此等承保范围将继续以可接受的条款或完全可接受的条款提供。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能高管、关键科学人员和员工的能力。

由于拥有所需技能和经验的个人数量有限，生物技术和制药业对合格人员的竞争十分激烈。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们已经并计划继续提供随着时间的推移而授予的股权激励奖励。随着时间的推移，股权激励奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们面临着来自其他生物制药公司的激烈竞争，尤其是科学人员，这些公司包括上市公司和私人持股公司，我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。我们的所有员工都是“随意”聘用的，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论事先通知与否。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质的人员，或者根本不能，这可能会导致我们的业务、财务状况、运营结果和前景受到影响。

此外，如果我们失去高级管理层成员的时间短或长，我们可能无法及时找到合适的继任者，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上取决于某些关键个人的表现和积极参与，包括我们的首席执行官Raju Mohan博士。

我们的首席执行官莫汉博士、我们的首席商务官克鲁格先生和我们的首席科学官努斯博士在其他可能与我们的利益冲突的公司中拥有重大利益。

我们的首席执行官莫汉博士是新科学风险投资公司的合伙人和高级顾问，莫汉博士、我们的首席商务官克鲁格先生和我们的首席科学官努斯博士是Escalier Biosciences BV和Vimalan Biosciences，Inc.的高级管理人员并持有这些公司的所有权权益。Escalier Biosciences和Vimalan Biosciences致力于发现和开发治疗炎症性疾病和自身免疫性疾病的疗法。因此，他们或其他与莫汉博士、克鲁格博士和努斯博士有关联的公司可能会与我们争夺商机，或者在未来开发产品

与我们具有竞争力的产品(包括我们未来可能瞄准的其他治疗领域的产品)。因此，Mohan博士、Krueger先生和Nuss博士的利益可能与我们的其他股东不一致，他们可能会不时受到激励，采取某些有利于他们其他利益的行动，而我们的其他股东认为这些行动不符合他们作为我们公司投资者的利益。此外，即使他们与我们没有直接关系，莫汉博士、克鲁格先生和努斯博士以及他们所涉及的公司所采取的行动也可能对我们产生影响。

我们将需要扩大我们的规模和能力，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们的运营依赖于我们的高管和从事研发的员工的服务。失去高管或高级研究人员的服务可能会推迟我们的产品开发计划和研发工作。为了根据我们的业务计划发展我们的业务，我们将不得不招聘更多的合格人员，包括研究、制造、临床试验管理、监管事务以及销售和营销方面的人员。我们正在继续努力招聘和聘用必要的员工，以支持我们近期计划的运营。然而，生物技术和生物制药行业的公司之间对合格员工的竞争非常激烈，无法保证我们能够吸引、聘用、留住和激励我们所需要的高技能员工。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

截至2023年12月31日，我们有79名全职员工，而截至2022年12月31日，我们有58名全职员工。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致重大成本，并可能转移我们的管理资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些研究和临床开发服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者根本不能在需要时提供，也不能保证我们能够找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量、合规性或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法及时或根本无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

根据未来战略收购的规模和性质，我们可能会收购需要我们筹集额外资本的资产或业务，或者经营或管理我们经验有限的业务。进行更大规模的收购需要我们筹集额外资本来为收购提供资金，这将使我们面临与融资活动相关的风险。收购并随后运营更大的新业务也将增加我们的管理、运营和报告成本和负担。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

如果我们决定建立合作关系，但不能以商业上合理的条件建立这些合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的药物开发计划和我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们可能寻求有选择地形成合作，以扩大我们的能力，潜在地加速研发活动，并为第三方的商业化活动提供支持。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

在寻找合适的合作者方面，我们将面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、有关我们对知识产权的所有权以及行业和市场状况的不确定性的存在。潜在的合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的适应症，以及这种协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。此外，我们为候选产品建立协作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为它们没有必要的潜力来证明安全性和有效性。

此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。即使我们成功地达成合作，该合作的条款和条件可能会限制我们与潜在的合作者就某些条款达成未来的协议。

如果我们寻求进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们

如果我们自己选择增加支出以资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

我们预计，对于我们商业化的任何产品，如果获得批准，我们将依赖第三方提供许多基本服务，包括与分销、政府价格报告、客户服务、应收账款管理、现金收取和不良事件报告相关的服务。如果这些第三方未能按照预期表现或遵守法律和法规要求，我们将当前或未来候选产品商业化的能力将受到重大影响，我们可能会受到监管部门的制裁。

我们希望保留第三方服务提供商，以执行与销售我们当前或未来的候选产品相关的各种功能，如果有任何候选产品获得批准，其关键方面将不在我们的直接控制之下。这些服务提供商可以提供与分销、客户服务、应收账款管理和现金收款相关的关键服务。如果我们保留服务提供商，我们将在很大程度上依赖它以及为我们提供服务的其他第三方提供商，包括将我们的产品库存委托给他们照顾和处理。如果这些第三方服务提供商未能遵守适用的法律法规、未能在预期的最后期限前完成或未履行其对我们的合同义务，或在其设施遭遇有形或自然损害，我们交付产品以满足商业需求的能力将受到严重损害，我们可能会受到监管执法行动的影响。

此外，我们未来可能会与第三方合作，为我们提供与不良事件报告、安全数据库管理、满足有关我们候选产品的医疗信息请求以及相关服务相关的各种其他服务。如果这些服务提供商维护的数据的质量或准确性不足，或者这些第三方未能遵守与不良事件报告相关的监管要求，那么我们可能会受到监管部门的制裁。

此外，我们可能会在未来与第三方签订合同，以计算和报告各种政府计划规定的定价信息。如果第三方未能按要求及时报告或调整价格，或在根据我们财务记录中的交易数据计算政府定价信息时出错，则可能会影响我们的折扣和回扣责任，并可能使我们受到监管制裁或虚假索赔法诉讼。

我们可能无法获得或维护我们某些候选产品的孤儿药物指定，并且我们可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》，如果一种产品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将该产品指定为孤儿产品。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，但没有合理的预期，即开发药物的成本将从美国的销售中收回。在欧洲联盟，欧洲药品管理局或EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，以促进旨在诊断、预防或治疗威胁生命或慢性衰弱疾病的产品的开发，这种疾病在欧盟影响不超过每10,000人中就有5人。不能保证FDA或EMA的孤儿药物产品委员会会为我们申请的任何适应症授予孤儿称号，也不能保证我们能够保持这样的称谓。

在美国，孤儿指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果被指定为孤儿的候选产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括NDA，在七年内销售相同适应症的同一药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品质量。在欧洲，适用的排他性期限为10年，但如果产品不再符合孤儿指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，则可以将这种排他性期限缩短至6年。

即使我们获得了产品的孤儿药独家经营权，这种独家经营权也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿药获得批准后，FDA或类似的外国监管机构也可以随后批准用于相同病症的相同药物，如果此类监管机构得出结论，认为后一种药物在临床上更优越，如果它被证明更安全，更有效或对患者护理做出重大贡献。孤儿药资格

既不缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。

在……里面Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案，1299《联邦判例汇编》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，法院不同意FDA的长期立场，即孤儿药物排他性仅适用于符合条件的疾病内的批准用途或适应症。这一决定给孤儿药物专有权的适用带来了不确定性。2023年1月24日，FDA在《联邦纪事报》上发布了一份通知，澄清说，尽管该机构遵守了法院在触媒，FDA打算继续将其对该条例的长期解释应用于该条例范围之外的事项触媒命令-也就是说，该机构将继续将孤儿药物排他性的范围与一种药物被批准的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他赞助商在同一孤儿指定疾病或条件下获得对尚未获得批准的药物的新用途或适应症的批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物独家经营的范围。

与政府监管相关的风险

FDA的监管审批过程漫长、耗时且不可预测，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误。

我们之前没有向FDA提交过保密协议，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。NDAS必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的NDAS候选产品的安全性和有效性。我们目前对候选产品的注册途径的信念是基于我们对迄今与FDA的沟通的解释以及我们为解决此类沟通所做的努力，这可能是不正确的。此外，可能需要根据FDA未来的反馈或其他监管机构的意见进一步调整我们试验的登记人数，这可能会导致我们目前预期的开发和批准我们候选产品的时间表显著延迟，或者完全阻止他们的批准。

我们也可能因各种原因而延迟完成计划的临床试验，包括因需要增加入组而延迟，包括与以下相关的延迟：

如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案时，遇到未解决的伦理问题，我们也可能遇到延误。此外，临床试验可能由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止，或由DSMB建议暂停或终止，原因包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们生产产品的能力也将受到损害

收入将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

我们候选产品的临床和商业用途是不确定的，而且可能永远不会实现。

我们的候选产品正在进行临床开发。我们正在积极地招募VTX958治疗中到重度活动期克罗恩病的2期试验。我们最近还报道了VTX002在中度至重度活动期UC患者中的2期试验的TOPLINE结果，目前正在进行活动，以支持在2024年下半年在中度至重度活动期UC患者中启动VTX002的3期试验。此外，我们正在进行外周NLRP3抑制剂VTX2735在CAPS患者中的第二阶段试验，以及我们的新型中枢神经系统穿透性NLRP3抑制剂VTX3232在成年健康志愿者中的第一阶段试验。早期临床试验的成功并不能确保大规模临床试验的成功，也不能预测最终结果。此外，如果我们不能生产足够数量的VTX958、VTX002、VTX2735、VTX3232或其他符合我们最低规格的候选产品，我们将无法治疗患者。此外，VTX958、VTX002和VTX2735只在少数试验对象中进行了测试。随着我们扩展到更大的临床试验，这些临床试验的结果可能不一定表明VTX958、VTX002和VTX2735的安全性和耐受性或有效性。如上所述，只要FDA认为我们的任何候选产品与其他已知安全问题需要黑盒警告的药物产品具有相同的作用机制，FDA可能会要求对我们的候选产品发出黑盒警告，这将限制市场对我们候选产品的接受，并对我们候选产品的未来商业前景产生负面影响。

我们最终可能无法向FDA提供足够的临床证据来支持安全性或有效性的声明，使FDA能够批准我们的候选产品的任何适应症。这可能是因为后来的临床试验未能复制在早期临床试验中获得的有利数据，因为FDA不同意我们如何解释这些临床试验的数据，或者因为FDA不接受这些治疗效果作为市场批准所需的关键临床试验的有效终点。我们还需要证明我们的候选产品是安全的。我们没有关于我们的候选产品可能产生的有害长期影响的数据，也不希望在不久的将来有这些数据。因此，我们生成足以支持提交营销申请或产品候选产品商业化的临床安全性和有效性数据的能力是不确定的，并面临重大风险。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

为了在美国境外营销和销售我们的产品，我们或我们的第三方合作伙伴可能需要获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。审批政策和要求可能因司法管辖区而异。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管当局接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。我们或我们的合作者可能无法在国际司法管辖区为我们的候选产品申请监管批准，或者无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

这些风险以及与国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们以前从来没有将候选产品商业化过，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来单独或与合适的合作伙伴一起成功将任何产品商业化。

我们从未将候选产品商业化，目前我们没有销售队伍，营销或分销能力。为了使候选产品取得商业上的成功，我们可能会将其授权给其他人，我们将依赖这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利和营销批准的候选产品，我们将不得不发展自己的销售、营销和供应组织，或将这些活动外包给第三方。

如果获得批准，可能会影响我们的候选产品自行商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员、制定足够的教育和营销计划以提高公众对我们批准的候选产品的接受度、确保我们的公司、员工和第三方遵守适用的医疗保健法，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织将是昂贵和耗时的，并可能推迟我们的候选产品在获得批准后的发布。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法找到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能无法从这些产品中获得收入，也无法达到或保持盈利。

如果我们的候选产品获得监管机构的批准，我们将继续接受持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品候选问题，我们可能会受到惩罚。

我们收到的任何候选产品的监管批准将需要进行监督，以监测此类候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS批准我们的候选产品，这可能需要药物指南，医生沟通计划或其他元素的要求，以确保安全使用，例如限制分销方法，患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能要求进行批准后的4期研究。此外，FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全性，即使在批准后。如果

FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后获悉新的安全性信息，他们可能会撤回批准，要求标签变更（如黑框警告）或建立REMS或类似策略，对产品的适应症用途或营销施加重大限制，或对可能昂贵的批准后研究或上市后监督施加持续要求。任何此类限制都可能限制产品的销售。

此外，我们、我们的承包商和我们的合作者将继续负责FDA的合规性，包括与产品设计、测试、临床和临床前试验批准、制造过程和质量、标签、包装、分销、不良事件和偏差报告、储存、广告、营销、促销、销售、进口、出口、提交安全和其他上市后信息和报告相关的要求，例如我们候选产品的偏差报告、注册、产品上市、年度用户费用和记录保存。我们和我们的任何合作伙伴，包括我们的合同制造商，可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保遵守监管要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和制造变更的预先批准。遵守审批后法规的成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，或与我们的候选药物类别中的其他产品存在安全问题，或与我们的候选产品具有相同的作用机制，包括意外的严重或频率的不良事件，候选产品的安全性或有效性不如之前想象的那样，我们的第三方制造商或制造工艺出现问题，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：

这些事件中的任何一项都可能进一步对我们的运营和业务产生其他重大和不利的影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。此外，如果最高法院推翻或限制雪佛龙在对FDA和其他机构的诉讼中尊重监管机构的原则，更多的公司可能会对FDA提起诉讼，挑战FDA的长期决定和政策，这可能会削弱FDA的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA的正常运营，这可能会推迟FDA对我们上市申请的审查。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，受到其他监管执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场竞争的能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。

我们受到出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的候选产品出口到美国以外的地方必须遵守这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们候选产品的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致在国际市场上引入、提供或销售我们的候选产品的延迟，阻止客户使用我们的候选产品，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的候选产品。对我们出口、提供或销售我们的候选产品的能力的任何限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们已经利用国外的合同研究机构进行临床试验。此外，一旦我们的候选产品进入商业化阶段和/或获得必要的许可、许可证和其他监管批准，我们可能会聘请第三方中介将我们的候选产品销售到国外。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

我们已经通过了一项反腐败政策，要求我们遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能保证我们的员工和第三方中介机构会遵守这项政策或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他调查或其他执法行动。如果发起此类行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，包括有关处理、储存或处置危险材料的规定，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还可能产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用任何危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构资金的变化可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用的支付以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以及我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资金本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断，包括由于人员短缺、旅行限制或公共卫生问题(包括新冠肺炎病例的死灰复燃)而造成的延误或中断，也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府停摆和中断可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本和继续我们的业务。

如果我们不遵守适用的联邦和州医疗法律，包括FDA、医疗欺诈和滥用、药品营销和广告以及信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到不利影响。

作为一家生物制药公司，我们以及为我们或代表我们开展业务的任何承包商都必须遵守许多联邦和州医疗保健法，包括联邦反回扣法案、联邦民事和刑事虚假索赔法案、民事经济处罚法案、医疗补助药品退税法案和其他价格报告要求、联邦医生支付阳光法案、1992年退伍军人医疗法案、HIPAA(经医疗信息技术经济和临床健康法案修订)、1977年美国反腐败行为法案、2010年患者保护和平价医疗法案、经2020年《卫生保健和教育和解法案》修订，或统称为《ACA》和类似的州法律。即使我们不推荐医疗服务或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人付款，但某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。如果我们不遵守所有适用的欺诈和滥用法律，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用执法的约束。

法律法规要求计算和报告复杂的处方药定价信息，合规将要求我们投资大量资源并开发价格报告基础设施，或依赖第三方计算和报告我们的药品定价。向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告的定价必须经过认证。不合规的活动使我们面临FCA风险，如果它们导致向代理机构收取过高的费用、向代理机构支付过低的回扣或导致机构向提供商支付过高的费用。

如果我们或我们的运营被发现违反任何联邦或州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、禁止签订政府合同、拒绝接受现有合同下的订单、被排除参与美国联邦或州医疗保健计划、公司诚信协议以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体（包括我们的合作者）被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限于被排除参与政府医疗保健计划，这也可能对我们的业务产生重大影响。

特别是，如果我们被发现非法推广我们的任何候选产品，我们可能会面临重大责任和政府罚款。我们和我们的任何合作伙伴必须遵守有关我们或他们获得营销批准的任何候选产品的广告和促销方面的要求。与治疗学有关的宣传沟通受到各种法律和法规的限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构对候选产品发布监管批准时，监管批准仅限于候选产品被批准用于的特定用途和适应症。如果我们无法获得FDA批准我们的候选产品的预期用途或适应症，我们可能不会针对这些适应症和用途营销或推广我们的候选产品，称为非标签用途，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们还必须能够充分证明我们对我们的候选产品提出的任何声明，包括将我们的候选产品与其他公司的产品进行比较的声明，并且必须遵守FDA关于促销和广告内容的严格要求。

虽然医生可以选择为产品标签中未描述的用途以及与临床试验测试和监管机构批准的用途不同的用途开出产品处方，但我们被禁止营销和推广我们的产品候选适应症和用途，这些适应症和用途未经FDA特别批准。这些非标签用途在医学专科中很常见，在不同的情况下可能构成对某些患者的适当治疗。美国的监管机构一般不会限制或规范医生在行医过程中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物制药公司关于标签外使用的沟通。

FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府对涉嫌不当促销的公司征收了巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签署永久禁令的同意令，根据这些禁令，特定的促销行为将被改变或限制。因此，我们和我们的任何合作者将无法推广我们开发的任何候选产品，用于未经批准的适应症或用途。在美国，在获得批准后，参与不允许的产品候选产品的标签外使用宣传，也可能使我们面临虚假索赔和联邦和州法规下的其他诉讼，包括欺诈和滥用以及消费者保护法，这可能导致重大的民事和刑事处罚和罚款，与政府机构达成的协议，这些协议实质上限制了我们推广或分销候选产品以及开展业务的方式，例如，公司诚信协议，暂停或排除参与联邦和州的医疗保健计划，并从政府合同和拒绝现有合同下的未来订单的禁令。这些虚假索赔法规包括FCA，它允许任何个人代表联邦政府对生物制药公司提起诉讼，指控提交虚假或欺诈性索赔或导致他人提出此类虚假或欺诈性索赔，以获得联邦计划（如Medicare或Medicaid）的付款。如果政府决定介入并胜诉，个人将分享任何罚款或和解基金的收益。如果政府拒绝干预，个人可以单独起诉。FCA针对药品和生物制品制造商的这些诉讼在数量和广度上都有显著增加，导致了几起涉及数亿或数十亿美元的重大民事和刑事和解，涉及某些销售行为和促进标签外使用。此外，FCA诉讼可能会使制造商面临私人付款人基于欺诈性营销行为的后续索赔。诉讼的这种增长增加了生物制药公司必须为虚假索赔诉讼辩护，支付和解罚款或赔偿以及刑事和民事处罚，同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在医疗保险，医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们或我们未来的合作者不合法地推广我们批准的候选产品（如有），我们可能会受到此类诉讼的影响，如果我们未能成功地对此类诉讼进行辩护，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。此外，实现和持续遵守适用的联邦和州欺诈法可能会证明，

很贵。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。

我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品。

在国内外市场，如果我们的候选产品获得批准，其销售取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。此类第三方付款人包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府医疗项目、管理型医疗保健提供者、私人医疗保险公司和其他组织。

为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。从政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者那里获得保险和足够的补偿对于新产品的接受度至关重要。

政府当局和第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。如果无法获得报销或仅限于有限级别，我们的候选产品可能在竞争中处于劣势，而我们或我们的合作者可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们或我们的合作者建立或保持足够的市场份额，以实现我们或他们的投资的足够回报。或者，为了获得有利的补偿条款，我们可能需要在定价上做出妥协，并阻止我们实现相对于成本的足够利润率。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的确定：

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以供我们的候选产品使用。即使我们获得了特定候选产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，上述因素仍然是政策和监管辩论的焦点，到目前为止，这些因素表明有可能走向永久性的政策变化；这一趋势可能会继续下去，并可能对定价产生或多或少的有利影响。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。

药物的价格也因交易类别的不同而不同。向政府客户收取的价格受到价格管制，包括最高限额，私人机构通过团购组织获得折扣。政府医疗保健计划和私人支付者要求的强制性折扣或回扣可能会进一步降低药品的净价。市场情况下，对同一单位的不同客户提供多重折扣的情况也并不少见，例如对机构护理提供者的购买折扣和向他们支付费用的健康计划的回扣，这减少了原始销售的净变现。

此外，联邦计划对在保密协议下销售的药品制造商施加惩罚，如果商业价格的增长速度超过消费者物价指数-Urban，则采取强制额外回扣和/或折扣的形式，这些回扣和/或折扣可能会影响我们提高商业价格的能力。监管机构和第三方付款人

试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们或我们的合作者销售我们的候选产品的盈利能力。这些付款人可能不认为我们的候选产品(如果有)具有成本效益，并且我们的客户或我们的合作伙伴可能无法获得保险和报销，或者可能不足以使我们的候选产品(如果有)在竞争的基础上进行营销。成本控制计划可能会导致我们或我们的合作伙伴降低、折扣或回扣我们或他们可能为我们的候选产品制定的价格的一部分，这可能会导致产品收入低于预期。如果我们候选产品的实现价格(如果有的话)下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或补偿，我们的收入和盈利前景将受到影响。此外，最近和正在进行的一系列与药品定价有关的国会听证会引起了对生物制药行业的高度关注，造成了政治和公众压力的可能性，而由此导致的立法或政策变化的可能性带来了不确定性。

假设保险获得批准，由此产生的报销付款率可能不够高。如果付款人要求我们的候选产品支付最高金额或施加限制，使其难以获得报销，提供商可能会选择使用与我们的候选产品相比更便宜的疗法。此外，如果付款人要求高额共同赔付，受益人可能会拒绝处方并寻求替代疗法。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益，使医院和其他目标客户及其第三方付款人满意。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财政和其他资源。我们未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。可能无法获得足够的第三方保险和报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，第三方付款人要求提供更高水平的证据，证明新技术的好处和临床结果，并对所收取的价格提出挑战。我们和我们的合作伙伴不能确保我们或他们商业化的任何候选产品都可以获得保险，如果有的话，报销率是否足够。此外，如果目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品的法律发生变化，药品的净报销可能会进一步减少。如果我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们获得营销批准的任何候选产品获得保险和足够的付款率，可能会对我们的运营结果、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：

联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们受到新立法、监管建议和医疗保健支付者倡议的约束，这些可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获得合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们或我们的合作者销售我们获得营销批准的任何候选产品的盈利能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或我们的合作者可能收到的任何经批准的候选产品的价格造成额外的下行压力。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，以程序为由驳回了此案，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府发起的此类挑战和医疗保健措施将如何影响ACA、我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的法律或法规要求的变化都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

未来可能会采取更多的联邦和州医疗改革措施，这可能会导致更严格的覆盖标准，增加监管负担和运营成本，减少我们生物制药产品的净收入，减少我们开发努力的潜在回报，并对我们获得批准的任何药物的价格施加额外的下行压力。例如，2021年的美国救援计划取消了制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。此外，联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

还可能提出立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市审批可能会产生什么影响(如果有的话)。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

此外，还有一些旨在改变制药业的其他政策、立法和监管建议，包括加强政府对药品制造商为其上市产品定价的方式的审查，美国国会的调查以及拟议的联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。为了遏制联邦医疗保险患者自掏腰包购买处方药的成本，D部分重新设计的立法要求制造商在D部分药物的灾难性覆盖阶段做出贡献，作为通过制造商折扣计划的折扣。此外，医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。包括某些制药公司和美国制药研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称爱尔兰共和军的价格谈判条款违宪。这些司法挑战以及政府未来实施的任何立法、行政和行政行动以及机构规则对我们和整个生物制药行业的影响尚不清楚。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。此外，FDA最近授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药，为期两年，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州卫生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州的做法。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的减少。

我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。ACA以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能减少我们的收入或增加我们的成本，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家不同而有很大差异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。不能保证我们的候选产品将被第三方付款人视为具有成本效益，不能保证有足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们销售候选产品的盈利能力产生不利影响。如果我们的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

如果我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴或供应商从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，我们可能直接或间接面临重大损失和责任，其中包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少。

我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。

我们已经通过了《商业行为和道德准则》，但并不总是能够识别和阻止我们的员工或我们为我们的业务运营而聘用的第三方的不当行为或其他不当活动，包括独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，因为我们未能遵守此类法律或法规。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们或我们的员工、顾问、合作者、承包商或供应商的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、合规协议、撤销产品审批和削减我们的业务，以及其他任何可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响的因素。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

有关知识产权的风险

如果我们不能为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们可能无法有效竞争或盈利运营。

我们依靠专利、专有技术和保密协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得、维护、保护和执行关于我们候选产品的专利和其他专有权利，以及我们避免侵犯他人知识产权和其他专有权利的能力。此外，与我们经营的生物技术领域的权利要求范围有关的专利法仍在发展中，因此，我们行业的专利地位可能不如其他更成熟的领域。关于生物技术专利中允许的权利要求的广度，到目前为止还没有出现一致的政策。

我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们的业务重要的新发现相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们正在处理的和未来的专利申请可能不会导致专利被颁发或发布，专利可能不能充分保护我们的候选产品或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争产品商业化。

获得和执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或合乎需要的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请而颁发的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

候选药品的物质构成专利通常为这些类型的产品提供了一种强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。我们不能确定美国专利商标局(USPTO)或外国专利局是否会将我们待决的专利申请中针对我们候选产品组成的权利要求视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求是否将被美国或外国法院视为有效并可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院做出裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴将通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。例如，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们运营自由的影响，都是高度不确定的。在美国和其他司法管辖区，专利申请通常在申请18个月后才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的发放、库存、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的专利申请可能会在美国和国外的专利局受到挑战。即使已颁发的专利后来也可能被发现无效或不可强制执行，或者可能被修改或

在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被撤销的。例如，我们的待决专利申请可能需要向美国专利商标局提交第三方先前技术的发行前提交，或者我们已发布的专利可能在美国或其他地方受到授权后审查(PGR)程序、异议、派生、重新审查或各方间审查(IPR)程序的影响，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同产品或将其商业化的能力，或限制我们候选产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。任何未能获得或维持有关我们候选产品或其用途的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们也可以依赖商业秘密保护作为对未来专利申请中可能包括的概念的临时保护。然而，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手独立于我们专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了一项我们作为商业秘密保护的技术，并在该技术上提交了专利申请，那么我们未来可能无法为该技术申请专利，可能需要竞争对手的许可才能使用我们自己的专有技术，如果许可不能以商业上可行的条款提供，那么我们可能无法推出我们的候选产品。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这种情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能保证与我们未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们专利申请的专利不会受到挑战和无效和/或不可执行。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴将通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。我们的投资组合中有未决的美国和外国专利申请；然而，我们无法预测：

我们不能确定我们的待决专利申请中针对我们的候选产品的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。不能保证任何这样的专利申请都会作为授权专利颁发。确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们的专利申请而颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

专利对国家或地区都有影响，虽然我们目前在美国有已颁发的专利和待处理的申请，但在世界所有国家对我们所有候选产品的专利进行申请、起诉和辩护将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些竞争对手的产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与药品有关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。

美国以外的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，在某些情况下，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。因此，我们不知道未来将对我们的候选产品提供多大程度的保护。虽然我们将努力适当地用知识产权(如专利)来保护我们的候选产品，但获得专利的过程是耗时、昂贵和不可预测的。

此外，美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、执行或保护的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与乌克兰军事冲突有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在没有同意或补偿的情况下从美国实施专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类或类似事件，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。不能保证我们的业务不会或将来不会侵犯现有或未来的第三方专利。识别可能与我们的业务相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。

在我们的市场上存在着大量由第三方拥有的美国和外国专利和未决的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，它们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。我们并不总是对第三方未决的专利申请和专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前可以保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会在发布之前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或对我们候选产品的使用。因此，可能还有其他正在申请的专利或最近恢复的专利，而我们并不知道。这些专利申请可能会在以后导致颁发的专利，或者以前被放弃的专利的复兴，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们的候选产品的能力。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

我们不能保证不存在可能针对我们当前技术强制执行的第三方专利，包括我们的研究计划、候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方，并且可能导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手或其他第三方可能会侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括发明为理由，决定我们无权阻止另一方使用相关发明，或者决定另一方使用我们的专利技术属于35岁以下专利侵权的避风港

《美国法典》第271(E)(1)条。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结束。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们股东的最佳利益，或者可能以其他方式向某些第三方强制执行我们的知识产权不切实际或不可取。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划、获得所需技术或其他候选产品的许可，或达成开发合作伙伴关系，以帮助我们将候选产品推向市场的能力。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的产品候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁。我们不能确定我们的候选产品不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。我们未来可能会决定为这些第三方知识产权专利寻求许可，但我们可能无法以合理的条款这样做。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权候选产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续

开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们可能不知道已经颁发的专利，以及第三方，例如我们正在开发候选产品领域的竞争对手，可能声称我们当前或未来的候选产品侵犯了我们的权利，包括对涵盖我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用方法或处理的索赔。我们也有可能发现我们的候选产品侵犯了第三方拥有的专利，这些专利是我们知道的，但我们认为这些专利与我们的候选产品无关。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，它们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。制药和生物技术行业产生了相当多的专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定，而且不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。

我们可以选择挑战第三方美国专利主张的可执行性或有效性，方法是请求美国专利商标局在单方面复审、各方间审查或授权后审查程序中审查专利主张。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品可能侵犯了我们的专利。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权候选产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，并可能转移我们技术人员和管理层的时间和注意力，导致开发延迟，和/或要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额金钱损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费和其他费用、重新设计我们的侵权药物或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在专利有效期内，定期维护费、续期费、年金费和其他各种专利和专利申请政府费用将分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品进入市场，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到先提交申请的制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明该发明的人。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或在发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品或其他技术相关的专利申请或发明我们的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。此外，由于这些USPTO授予后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有的专利申请的起诉以及我们拥有的已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。虽然我们不认为我们拥有的任何专利会因上述原因而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。

此外，自2023年6月1日起，欧洲专利申请和专利可能受欧洲统一专利法院(UPC)的管辖。此外，一旦授予专利，欧洲专利申请将可以选择成为单一专利，这将受到UPC的管辖。UPC和单一专利的建立是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，没有法院的先例，增加了任何

在UPC的诉讼。由于UPC作为一个单一的法院系统，可以使欧洲专利无效，我们在适用的情况下选择了退出UPC，因此，每项欧洲专利都需要在每个单独的国家进行挑战。

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

在制药行业，除了我们的员工外，我们还聘请顾问帮助我们开发候选产品，这在制药行业很常见。这些顾问中的许多人，以及我们的许多员工，以前曾受雇于其他制药公司，或以前可能曾向其他制药公司提供或目前可能向其他制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们未来可能会受到指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反了竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。

虽然我们可能会通过诉讼为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们可能无法从第三方许可或获得新的或必要的知识产权或技术。

其他方，包括我们的竞争对手，可能拥有专利，并且已经提交并可能正在提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了避免侵犯这些专利，我们可能会发现从这些各方那里获得此类专利的许可是必要的或谨慎的。知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取策略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。不能保证我们将成功地从第三方获得任何额外的权利或技术的许可。我们无法授权我们已经确定或将来可能确定的权利和技术，可能会对我们完成候选产品开发或开发其他候选产品的能力产生重大不利影响。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。如果不能获得任何必要的权利或许可，可能会对我们当前或未来候选产品的计划开发造成不利影响，并可能增加其他候选产品的开发成本，延长与我们的开发相关的时间线，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利权的期限是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是其第一个有效申请日期后20年。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。在美国，专利发布后，可以通过专利期限调整来增加专利期限，这是基于USPTO造成的某些延迟，但这种增加可以根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟来减少或消除。如果一项美国专利因之前提交的专利而被最终放弃，那么该专利的有效期也可能缩短。基于监管延迟的专利期限延长(PTE)可能在美国可用。然而，每次上市批准只能延长一项专利，并且

任何一项专利只能延期一次，针对单一产品。此外，在临时技术转让期间的保护范围并不扩大到索赔的全部范围，而只是扩大到经批准的产品范围。外国司法管辖区管理类似专利技术转让的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得PTE或恢复，或者任何此类延期的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。

我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的发明者可能曾为其他投资组合公司工作，作为他们受雇于Kalika Biosciences，Inc.或Kalika的一部分。虽然卡利卡之前与其投资组合的每个公司都有服务协议，其中包括每个投资组合公司的服务分离和知识产权所有权，包括发明者将发明、工作产品和知识产权直接分配给我们的能力，但我们与卡利卡和/或卡利卡的其他投资组合公司之间的所有权纠纷可能会在未来出现，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们对第三方的依赖也可能带来与知识产权相关的风险。例如，合作伙伴可能无法正确获取、维护、强制执行或保护与我们的候选产品相关的知识产权或专有权利，或者可能使用我们的专有信息以使我们面临潜在的诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，包括挑战我们知识产权的范围、所有权、有效性和可执行性的诉讼。合作者还可能拥有或共同拥有我们与其合作产生的产品候选产品的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将该知识产权或该候选产品商业化的独家权利。合作者还可能获得我们的商业秘密或配方，并影响我们将候选产品商业化的能力。我们还可能需要我们的合作者的合作，以强制或保护我们贡献的或从我们的合作中产生的任何知识产权，而这些知识产权可能不会提供给我们。

我们可能依赖于难以追踪和执行的商业秘密和专有技术，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括未获专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可能会将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或第三方顾问的任何披露，无论是有意还是无意

而我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的供应商，或第三方挪用我们的商业秘密或专有信息(如通过网络安全漏洞)，可能会使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在我们的候选产品的开发和制造中依赖于第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们和与我们共享设施的任何第三方签订书面协议，其中包括保密和知识产权义务，以保护双方潜在的商业秘密、专有技术和信息。我们进一步寻求保护我们潜在的商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议，例如我们的公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了所谓的机密信息或商业秘密。

我们已经并将在未来签订保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方。如果第三方声称我们或我们的员工、顾问或顾问无意中或以其他方式违反了协议，并使用或泄露了第三方专有的商业秘密或其他信息，我们可能会受到诉讼。对这类问题的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并从我们的业务中大量转移员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的产品或产品候选和技术商业化。如果不对任何此类索赔进行抗辩，可能会使我们承担重大的金钱损失责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标或描述性商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

此外，我们提议在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

与我们普通股相关的风险

对于我们的普通股，活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。

纳斯达克全球精选市场上我们普通股的交易市场一直很有限，一个活跃的我们普通股交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的市场没有发展或不可持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。有可能在未来的一个或多个时期，我们的运营结果和我们产品线的进展可能不符合公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下降。

我们的股价可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因许多因素而大幅波动，包括但不限于：

从2022年12月31日到2023年12月31日，我们普通股的收盘价从2.08美元的低点到46.65美元的高点不等。近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩的变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。

此外，我们普通股的交易价格下降可能会导致我们的普通股不再满足纳斯达克继续上市的标准。如果我们无法维持在纳斯达克上市的要求，我们可能会被摘牌，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及我们普通股的价格和流动性产生重大不利影响。

根据我们董事会批准的各种支出水平，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用我们筹集资本的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用我们的资本募集净收益，我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估我们的资本募集净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用募集资金净额的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。您可能不同意我们的决定，我们使用我们的融资收益可能不会给股东带来任何回报。我们未能有效地运用我们的资本筹集净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。股东将没有机会影响我们关于如何使用我们筹集资本的净收益的决定。在使用之前，我们可以将募资所得的净收益投资于利息和无息现金账户、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些临时性投资不太可能产生显著回报。

你可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们未来将不得不筹集更多资金。为了筹集额外资本，我们未来可能会以低于您每股支付价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。此外，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于其他投资者的权利。任何此类发行都可能导致投资者的股权被大幅稀释。

出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为我们普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

截至2024年2月22日，我们有59,252,349股普通股流通股。所有这些股票都可以在公开市场上出售，但受规则144对我公司关联公司的限制。

2024年2月13日，我们以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了我们货架登记声明的生效后修正案1，以登记我们的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、权证和单位不时在一次或多次发售中总计高达1亿美元的发售、销售和发行。提交这份生效后的第1号修正案是因为我们预计，在提交本年度报告Form 10-K后，我们将不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在证券法下的规则405中定义)。

每当我们根据注册声明提出出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款和所提供证券的具体信息。

例如，根据S-3表格，我们可以根据我们与杰富瑞作为销售代理的销售协议出售普通股，根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞提供和出售普通股，总销售收入最高可达1.5亿美元。截至2023年12月31日，公司已通过销售协议发行和出售了1,176,470股普通股。

此外，我们已根据证券法以S表格8的形式提交登记声明，登记发行18,077,251股普通股，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。根据S-8表格登记声明登记的股份在发行时可在公开市场自由出售，但受联属公司适用的数量限制和上述锁定协议的限制。

我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权后发行的股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

吾等经修订及重述之公司注册证书授权吾等董事会在未经吾等股东批准之情况下发行吾等优先股股份，惟须受适用法律、规则及规例(包括纳斯达克规则)及吾等经修订及重述公司注册证书条文所订明之限制所规限，以不时厘定拟纳入每个该等系列之股份数目及厘定每个该等系列股份之指定、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，因此，如果投资者希望获得现金股息，就不应购买我们的股票。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息或分配。我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营和为扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，任何未来的信贷安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们现有的董事和高管以及相关实体持有我们的大部分普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年12月31日，我们的高管、董事和相关实体实益拥有我们已发行的有表决权股票的很大一部分。这些股东共同行动，或许能够影响需要股东批准的事项。例如，它们可能会影响董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克因未能达到纳斯达克的上市标准而将我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：我们的证券的市场报价有限；我们的证券的流动性减少；我们的普通股被确定为“细价股”，这将要求以我们的普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致二级市场交易活动水平降低

我们证券的交易市场；新的和分析师覆盖的数量有限；以及未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们的普通股的市场价格可能会更低。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。

这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)是下列案件的专属法院(但关于该法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔除外(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)，该法院属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有标的管辖权)：

我们修订和重述的附例进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

这些排他性论坛条款可能(I)增加投资者的成本和/或(Ii)限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的附则和赔偿协议规定：

如果我们的任何董事或高级职员提出赔偿要求，将减少可用于我们业务的资金数额。

一般风险因素

如果股票或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果不保持这种覆盖范围，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或错误的意见，或者如果我们的临床试验和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价也可能下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并可能对我们参与未来融资的能力产生不利影响。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维持有效的内部控制可能会对我们的业务产生重大不利影响，如果投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第404条的规定，该规定要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。此外，由于我们于2023年12月31日失去新兴成长公司地位，我们的独立注册会计师事务所须根据第404条于2023年12月31日正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们目前没有任何内部审计职能。为了在规定的期限内遵守第404条，我们已经参与了一个过程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，包括通过雇用更多的财务和会计人员，可能聘请外部顾问，并采取详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取措施，酌情改进控制流程，通过测试验证控制措施是否按文件规定发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。这将需要我们承担大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并需要我们付出重大的管理努力。

测试及维持内部监控可分散管理层的注意力，使其无法专注于对业务营运重要的其他事项。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大缺陷，以满足我们遵守第404条要求的适用期限。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财政和管理资源。此外，如果我们未能纠正任何重大缺陷，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

如果我们的财务报表发生重述，我们的股东对我们未来财务报告的信心可能会受到影响，这反过来可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

如果我们的财务报告内部控制在未来被发现或发生任何重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求进一步重述我们的财务业绩。此外，如果我们无法成功补救未来内部控制中的任何重大弱点，或者如果我们无法编制准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守适用的证券交易所上市要求。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计了披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是累积的，并传达给管理层，并在SEC的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论如何精心构思和运作，可以提供

只有合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或失误而可能发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上的人的勾结或未经授权的控制措施，都可以规避控制措施。因此，由于我们控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而无法被发现。

不利的全球经济状况，包括影响金融服务业的不利发展，如涉及流动性的实际事件或担忧、金融机构或交易对手的违约或不履行，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到全球经济和全球金融市场整体状况的不利影响。严重或长期的经济衰退，或额外的全球金融危机，可能会导致我们的业务面临各种风险，包括对我们的候选产品（如果获得批准）的需求减弱，或我们无法在需要时以可接受的条款筹集额外资金（如果有的话）。经济疲弱或衰退亦可能令我们的供应商承受压力，可能导致供应中断。上述任何情况均可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。

尽管我们评估我们的银行关系是必要的或适当的，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。

我们的运营很容易受到业务中断的影响，包括我们无法控制的事件，这可能会严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。此外，我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥县，靠近主要地震断层和火区，而位于主要地震断层和火区附近并被巩固在某个地理区域对我们的最终影响尚不清楚。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

作为一家上市公司，我们会产生巨大的成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、前景以及我们普通股的价格产生不利影响。

我们会招致与适用于我们上市公司的公司治理要求相关的成本，包括美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)和1934年经修订的证券交易法(交易法)制定的规则和规定，以及纳斯达克的规则。这些规章制度可能会显著增加我们的会计、法律、保险、财务合规和其他成本，并使一些活动更加耗时。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致

大量的新法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

《交易法》要求我们在规定的时间内提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，并准备一份关于我们年度股东大会的委托书。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。在我们于2023年12月31日失去新兴成长型公司的地位后，我们不再被豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，我们的独立注册会计师事务所将评估和报告财务报告内部控制的有效性。纳斯达克要求我们遵守各种公司治理要求。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性，并遵守《交易法》和《纳斯达克》的要求，将需要大量的资源和管理监督。这可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开来，并导致与合规相关的巨额成本，这可能会对我们和我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或其委员会任职，或担任我们的执行主管。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化。我们无法预测或估计我们可能产生的成本金额或这些成本的时间。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

在一家公司的证券市场价格经历一段时间的波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去，这可能会严重损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们制定了评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估，这可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理地解决现有保障措施中已发现的任何差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定高级别人员，包括向首席执行官报告的首席业务官，以管理风险评估和缓解过程。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与高级管理层的其他成员合作，监测和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。通过培训，让各级各部门人员了解我们的网络安全政策。

我们聘请顾问和其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。

截至2023年12月31日，截至本文件提交之日，我们未发现任何影响公司的重大网络安全事件。有关网络安全威胁的任何风险(包括之前的任何网络安全事件)是否已经或合理地可能对我们的公司产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，请参阅本年度报告中的10-K表格中的第1A项“风险因素”。

治理

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为整体管理其网络安全风险监督职能，并通过审计委员会进行管理。

我们的首席商务官和其他高级管理层成员主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们聘请了编写安全手册并持有多项行业认证的第三方作为我们的虚拟首席信息安全官(VCISO)，以支持我们在网络相关架构和评估方面的IT主管。

我们的首席商务官和其他高级管理层成员负责监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中所述的政策和流程。我们的首席业务官和其他高级管理层成员通过以下流程了解和监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救：网络安全工具的推出和扩展，以及网络行业的认识和趋势。

我们的首席商务官和其他高级管理层成员每季度向审计委员会通报我们公司的网络安全风险和活动，包括最近发生的任何网络安全事件和相关应对、网络安全系统测试、第三方活动等。我们的审计委员会定期向董事会提供有关此类报告的最新情况。此外，我们的首席商务官每年都会就网络安全风险和活动向董事会提供简报。

第二项。属性

我们租用了大约35,016平方英尺的办公空间，作为我们在加利福尼亚州圣地亚哥的总部。相应的租约期限至2031年7月。

我们还在加利福尼亚州恩西尼塔斯租赁了9801平方英尺的办公空间。相应的租约期限至2026年6月。

我们还在比利时根特租赁了2153平方英尺的办公和实验室空间。相应的租约期限至2024年6月。

管理层相信，办公室和实验室的空间是合适和足够的，可以满足我们预期的近期需求。

第三项。法律诉讼

综合财务报表附注5“承付款和或有事项”中所载的信息，包括在本年度报告的10-K表格中随附的经审计综合财务报表中，在此作为参考。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.M注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场ES

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为VTYX。

股东

截至2024年2月22日，我们有59,252,349股普通股流通股，由19名登记在册的持有者持有。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和扩张。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关股权补偿计划的信息通过参考本年度报告的表格10-K第三部分第12项中所载的信息并入。

出售未登记的证券

在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中，我们在2023年第四季度没有销售未注册的证券。

发行人及关联方购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7. M财务状况和经营成果的讨论与分析NS

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方的10-K表格中的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析以及本10-K表格年度报告的其他部分包含1933年证券法第27 A条（经修订）和1934年证券交易法第21 E条（经修订）所定义的前瞻性陈述，这些陈述基于涉及风险和不确定性的当前预期。由于许多因素，包括10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中所述或所含前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。另请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一系列新的小分子候选产品，以解决一系列具有重大未满足需求的炎症性疾病。我们利用我们团队在免疫学方面的丰富经验来确定重要的新靶点，并针对这些靶点开发差异化疗法。我们的临床产品候选解决了治疗适应症，为新的小分子提供了巨大的商业机会。我们正在开发VTX958，一种选择性变构酪氨酸激酶2型(TYK2)抑制剂，用于治疗中到重度活动期的克罗恩病。在2023年第四季度，我们公布了VTX958治疗中重度斑块型牛皮癣的2期试验的TOPLINE数据。虽然这项研究达到了其主要和关键的次要终点，但疗效结果并未达到我们支持VTX958在牛皮癣中进一步发展的内部目标。基于这些结果，我们决定终止VTX958治疗斑块型牛皮癣和牛皮癣关节炎的第二阶段试验活动。我们还在进行VTX958在中到重度活动期克罗恩病的2期试验，我们预计将在2024年年中报告TOPLINE结果。此外，我们正在开发VTX002，一种鞘氨醇1磷酸受体(S1P1R)调节剂，用于治疗中到重度活动的溃疡性结肠炎(UC)。在2023年第四季度，我们宣布了VTX002在中到重度活动期溃疡性结肠炎患者中的2期试验的积极结果。此外，正在开展活动，以支持在2024年下半年启动VTX002治疗溃疡性结肠炎的3期试验。我们预计在2024年启动VTX002治疗溃疡性结肠炎的3期试验。我们的第三个候选产品VTX2735是一种外周靶向NOD样受体蛋白3(NLRP3)炎症体抑制剂。我们正在进行VTX2735在低温比林相关周期综合征(CAPS)患者中的2期试验，并继续评估临床开发的其他适应症。我们预计将在2024年第一季度提供VTX2735在CAPS中的第二阶段试验的最新数据。除了VTX2735，我们还在健康志愿者中进行VTX3232的一期试验，VTX3232是我们的新型中枢神经系统穿透性NLRP3抑制剂。我们预计将在2024年第一季度提供VTX3232第一阶段试验的最新数据。

我们于2018年11月注册成立。到目前为止，我们主要专注于公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金和确定我们的候选产品，以及进行临床前研究和临床试验。我们主要通过股权和债务融资为我们的业务提供资金。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.93亿美元和1.084亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.192亿美元。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于各种因素，包括我们临床前研究和临床试验的时间和范围以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成临床开发，并获得监管部门对我们的一个或多个候选产品的批准，我们预计这将需要数年时间。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，在我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能被迫推迟、限制、减少或终止我们的候选产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些候选产品。

2022年9月私募

2022年9月20日，我们通过私募向某些合格机构买家和机构认可投资者发行和出售了5,350,000股普通股。普通股的收购价为每股33.00美元，总收益约为1.766亿美元。在扣除配售代理的费用及本公司应付的其他发售费用后，我们收到约1.652亿美元的净收益。

自动柜员机销售协议

2022年12月，我们签订了公开市场销售协议SM(销售协议)，与Jefferies LLC(Jefferies)作为销售代理，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies提供和出售普通股股票，总销售收入最高可达1.5亿美元。根据销售协议，吾等并无义务出售任何股份，并可随时暂停销售协议项下的招股及要约。

2023年2月，我们通过销售协议发行和出售了1,176,470股普通股。普通股的平均收购价为每股42.50美元，总收益为5000万美元。在扣除佣金和提供我们应支付的费用后，我们获得了大约4840万美元的净收益。

宏观经济因素的影响

政治不稳定和冲突(如乌克兰和中东的军事冲突)以及新冠肺炎疫情带来的经济挑战给包括美国和欧洲在内的全球各个市场带来了经济不确定性，这些都导致了市场混乱，包括大宗商品价格的大幅波动、信贷和资本市场的不稳定以及供应链中断，这些都导致了全球通胀的波动。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到这些或未来全球经济状况对全球经济和资本市场造成的进一步负面影响，特别是如果这种状况持续或恶化的话，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

尽管到目前为止，我们的业务尚未受到这些全球经济和地缘政治状况的实质性影响，但无法预测我们的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者这种不稳定可能以何种方式影响我们的业务和运营结果。这些市场混乱的程度和持续时间，无论是乌克兰和中东的军事冲突以及相关制裁、地缘政治紧张局势、通胀波动或其他因素的影响，都无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本报告中描述的其他风险的影响。

财务运营概述

收入

我们自成立以来没有产生任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中产生任何收入。我们还可能在未来从与潜在合作或合作协议相关的付款或版税中获得收入，但目前没有达成此类安排的计划。

研究和开发费用

研究和开发费用包括为发现和开发我们的候选产品而进行研究和开发活动所产生的费用。直接研发成本包括与开展临床前和临床活动的合同研究机构、顾问和其他供应商签订的协议所产生的外部研发费用、与生产我们用于临床前和临床研究的候选产品相关的费用、实验室用品和许可费。间接研发成本包括与人员有关的费用，包括员工工资、工资税、奖金、福利和参与研发工作的个人的股票薪酬费用。在我们的研究和开发工作中发生的成本在发生时计入费用。

我们通常在整个研发项目中使用员工、顾问和基础设施资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本，但不会将人员成本、其他内部成本或某些外部顾问成本分配给特定的候选产品或开发计划。这些成本包括在未分配的

研究和开发费用。下表按候选产品或开发计划汇总了研发费用(以千为单位)：

到目前为止，我们几乎所有的研究和开发费用都是与发现和开发我们的候选产品有关的。我们预计，随着我们通过临床开发，包括进行正在进行和计划中的临床试验，推进更多的候选产品，我们的研究和开发费用未来可能会增加。进行必要的临床试验以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。候选产品的成功开发是高度不确定的，受到许多风险和不确定因素的影响。因此，目前我们无法合理估计完成任何候选产品的剩余开发所需的性质、时间或成本，并无法获得监管部门对其中一个或多个候选产品的批准。

由于但不限于以下原因，临床试验的成本在项目的整个生命周期内可能会有很大的差异：

我们预计，在未来几年内，我们的任何候选产品都不会投入商业使用，如果有的话。

一般和行政费用

一般和行政费用与法律和专利费用、财务、人力资源和其他行政活动有关。这些费用主要包括法律费用、人事费用，包括基于股票的补偿费用、外部服务、管理费和其他一般和行政费用。

我们预计，随着我们扩大业务、增加员工以支持我们持续的研发活动以及作为一家公共报告公司运营，未来我们的一般和行政费用可能会增加(包括增加外部顾问、律师和会计师的费用，以及增加董事和高级管理人员的责任保险费)。我们还有

为遵守证券交易所上市和美国证券交易委员会的要求、公司治理、内部控制、投资者关系和披露以及适用于上市公司的类似要求而产生并预计将继续产生的成本增加，特别是由于我们于2023年12月31日不再是新兴成长型公司和规模较小的报告公司。此外，如果我们认为某一候选产品有可能获得监管部门的批准，我们可能会大幅增加与任何已批准的候选产品的销售和营销相关的一般和管理费用。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营业绩(单位：千)：

研发费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研发费用分别为1.758亿美元和8770万美元。在截至2023年12月31日的年度内，大部分研发费用与VTX958、VTX002和VTX3232的开发有关。

截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，研发费用净增加约8800万美元。这一增长包括与VTX958的第一阶段和第二阶段试验相关的成本增加约5120万美元，VTX002的第二阶段试验增加约1500万美元，以及IND使能研究和VTX3232的第一阶段试验成本增加约40万美元，但与VTX2735的第一阶段和第二阶段试验相关的成本减少610万美元抵消了这一增加。基于股票的薪酬支出也增加了约800万美元，与薪酬有关的支出增加了约1450万美元。此外，期间增加的大约500万美元可归因于产生的专业服务费、非特定于项目的发现成本、与设施相关的成本、软件许可证和支持成本以及差旅成本。

一般和行政费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用分别为3220万美元和2540万美元。增加680万美元的主要原因是人员费用增加，包括约400万美元的股票薪酬、约260万美元的与薪酬有关的费用和约90万美元的专业服务费。这些增加被保险费减少约60万美元所抵消。

其他(收入)支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入分别为1500万美元和470万美元。在截至2023年12月31日的年度内，确认的其他收入与净增值收入以及从我们的现金等价物收到的可供出售的有价证券和股息赚取的利息相关。

流动性与资本资源

流动资金来源和资本来源

从成立到2023年12月31日，我们主要通过发行股权和债务证券为我们的运营提供资金。在2021年10月首次公开发行(IPO)之前，我们向外部投资者和关联方发行了总计1.642亿美元的可转换优先股(扣除发行成本)，向关联方发行了总计1030万美元的可转换票据和保险箱本金。2021年10月，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股中出售我们的普通股中获得了约1.588亿美元的净收益。2022年9月，通过结束我们的私募，我们在扣除交易相关费用后获得了约1.652亿美元的净收益。2023年2月，在扣除佣金和通过销售协议出售普通股应支付的要约费用后，我们收到了约4840万美元的净收益。截至2023年12月31日，我们拥有2.522亿美元的现金、现金等价物和有价证券，不包括100万美元的限制性现金。

我们没有达成美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。

未来的资金需求

到目前为止，我们还没有产生任何收入，除非我们获得监管部门的批准并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会产生收入，我们不知道这将在何时或是否发生。此外，我们与正在进行的开发活动相关的费用可能会大幅增加，特别是在我们继续对我们的候选产品进行研究、开发和临床试验并寻求监管部门批准的情况下。此外，作为一家上市公司，我们继续产生与运营相关的额外成本。此外，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们可能会在产品销售、营销、制造和分销方面产生巨额商业化费用。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。我们的费用可能会大幅增加，如果我们：

根据我们目前的业务计划，我们相信现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们自发布这些综合财务报表起至少十二个月的义务提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。

我们在正常业务过程中与各种第三方顾问、合同研究组织（CRO）和合同生产组织（CMO）签订合同，进行临床前研究、临床试验和生产活动。这些合同

一般规定一经通知即予终止。取消时应付的款项包括取消费和所提供服务的付款或所产生的费用，包括我们的服务提供商的不可取消的义务，直至取消之日。与这些安排相关的实际费用可能高于或低于预期，这是由于各种因素，包括我们的开发候选人的进展，正在进行的临床试验的招募，这可能是竞争性和挑战性的，以及我们正在进行和计划的临床试验的结果。

与我们的经营租赁有关的短期流动性需求约为220万美元。与我们的经营租赁有关的长期流动性需求约为1560万美元，我们的最后一笔最低租赁付款将于2031年7月到期。目前，我们没有短期或长期的购买承诺。

到目前为止，我们的资本支出并不重要，我们预计短期或长期内不会产生与资本支出相关的重大成本。

任何候选产品的成功开发都是高度不确定的。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，如果获得批准，我们无法估计与完成我们的候选产品的开发相关的增加的资本支出和运营费用。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权、股权挂钩和债务融资、合作、战略联盟和/或许可安排等方式为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果可用）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如承担额外债务，进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与制药合作伙伴的合作、战略联盟或许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。

现金流

自我们成立以来，我们的运营已经产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。截至2023年12月31日，我们拥有2.522亿美元的现金、现金等价物和有价证券，不包括100万美元的限制性现金。

下表汇总了所示各期间的现金流量净额活动：

经营活动

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1.665亿美元，这主要是由于我们的净亏损1.93亿美元，被非现金项目2,070万美元以及营业资产和负债净增加580万美元所抵消。非现金项目包括大约2860万美元的基于股票的补偿支出，大约100万美元的经营权资产摊销和折旧费用，以及大约30万美元的Encinitas ROU资产和相关家具和固定装置的减值损失，被可供销售的有价证券投资净增加约920万美元所抵消。营业资产和负债的580万美元变化主要是由于应计支出增加约600万美元，应付账款减少约70万美元，预付费用和其他资产减少约60万美元，但被经营租赁负债减少约10万美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为9，880万美元，主要由于我们的净亏损1. 084亿美元，被非现金项目的1，480万美元以及经营资产和负债的净减少520万美元所抵消。非现金项目包括约1660万美元的股票补偿费用和约40万美元的经营使用权资产摊销和折旧费用，略被约220万美元的可供出售有价证券投资净增值/摊销所抵消。经营资产和负债变动520万美元，主要是由于应计费用和应付账款增加约340万美元，被预付费用和其他资产增加约830万美元和经营租赁负债减少约30万美元所抵消。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为1.09亿美元，主要与3.737亿美元的可供出售证券到期收益有关，但被购买2.723亿美元的可供出售证券投资以及购买约50万美元的房地产和设备所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为7，490万元，主要与购买3. 472亿元的可供出售有价证券投资有关，但被可供出售有价证券到期所得款项2. 726亿元所抵销。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为5330万美元，归因于根据销售协议发行普通股的净收益约4840万美元，行使股票期权的收益约470万美元，以及根据2021年员工股票购买计划(2021年ESPP)发行普通股的收益约20万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1.678亿美元，其中约1.654亿美元来自私募发行普通股的净收益，210万美元来自行使股票期权的收益，以及30万美元来自根据2021年ESPP发行普通股的收益。

关键会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制该等综合财务报表需要我们作出影响综合财务报表内资产、负债及开支呈报金额以及或然资产及负债披露的估计及判断。我们持续评估我们的估计及判断，包括与预付及应计临床试验及研发成本、可供出售有价证券、经营租赁使用权资产及经营租赁负债的计量以及以股份为基础的奖励的公平值的计量有关的估计及判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件，以及在有关情况下相信属合理之多项其他因素作出估计，其结果构成对未能从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。在不同的假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们综合财务报表的编制最为关键。

长寿资产

当事件或情况显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产，包括物业、设备和经营租赁使用权(ROU)资产的减值。我们将资产分组在现金流单独确定的最低水平，以衡量减值。可能导致减值审查的事件或情况包括资产用途的重大变化、资产的计划出售或处置，或显示与使用长期资产或资产组相关的持续亏损的预测或预测。将持有和使用的资产的可回收性是通过资产的账面价值与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量的比较来衡量的。如果资产或资产组被确定为减值，确认的减值按资产或资产组的账面价值超过其公允价值的金额计量。

用于确定减值评估中现金流量的假设和估计以及用于确定减值的公允价值受一定程度的判断和复杂性的影响。假设和估计因实际结果或市场状况的变化而导致的任何未来变化可能会影响长期资产的账面价值，并可能导致额外的减值费用，该等变化可能是重大的。

应计临床试验和研发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个合并资产负债表日期的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个合并资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计的临床试验和研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与临床试验和研发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。

我们根据与代表我们进行临床试验和研发活动的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床试验和研发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致临床试验和研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。将用于未来临床试验或研发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时而不是在付款时计入。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计与所执行服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们报告以下金额

在任何特定时期都过高或过低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬支出是指授予日按直线基准在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内确认的股权奖励的公允价值的成本。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股权奖励的公允价值，并在发生没收时确认没收。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型等估值模型估计截至授予日的股票奖励的公允价值，受到有关一些变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、预期股价波动、股票期权的预期期限、预期股息收益率以及授予日相关普通股的公允价值。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬支出。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本年度报告中其他地方包括的合并财务报表的附注8。

其他公司信息

从新兴成长型公司和较小报告公司地位过渡

2023年12月31日，由于我们的大型加速申请者身份，我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。因此，我们可能不再利用与EGC相关的降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。例如，我们以前曾选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。EGC地位还使我们不必根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师证明。

2023年12月31日，我们也不再是一家“较小的报告公司”，因为截至2023年6月30日，我们由非关联公司持有的股票的市值加上我们首次公开募股给我们带来的总收益超过了7亿美元。然而，我们遵守了本年报中适用于规模较小的报告公司的某些按比例披露的要求(例如，包括只公布最近两个财年的经审计综合财务报表)，这是美国证券交易委员会规则允许我们这样做的，因为我们在2023年是一家较小的报告公司。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

由于失去EGC和较小的报告公司地位，我们预计我们的上市公司合规成本将增加。

近期会计公告

对近期可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述，在本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表的注释2中披露。

第7A项。问：关于市场违规行为的定量和定性披露SK

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有2.522亿美元和3.566亿美元的现金、现金等价物和有价证券，主要投资于美国国债、美国政府机构证券、公司债务证券、商业票据、资产支持证券和货币市场账户。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期可供出售的有价证券。我们可供出售的有价证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，这些证券的价值将会下降。

我们对外币汇率的敞口有限，也不进行外币对冲交易。某些外国子公司的本位币是当地货币。因此，汇率波动对这些外国子公司业务净资产的影响计入累计股东权益内其他综合亏损的换算收益或亏损。假设在截至2023年12月31日的一年内，这些外币汇率发生100个基点的变化，这将是微不足道的。

项目8.F财务报表和补充D阿塔

第8项所要求的信息包含在本年度报告第四部分第15项的表格10-K中，并以引用方式并入本文。

项目9.CH与会计师在会计和财务分歧方面的变化和分歧您好，您好

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至2023年12月31日，即本年度报告所涵盖的Form 10-K期间结束时，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(3)和15d-15(E)所界定)。基于这项评估，我们的首席执行官及首席财务官认为，截至本Form 10-K年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序已有效地提供合理保证，确保我们必须在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在“美国证券交易委员会”规则与表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们不断积累此类信息并将其传达给包括首席执行官及首席财务官在内的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13 a-15（f）所定义。财务报告的内部控制是一个过程，根据美国公认会计原则，为外部目的提供合理的财务报告可靠性保证。对财务报告的内部控制包括保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们的交易;提供合理的保证，交易记录是编制我们的合并财务报表所必需的;提供合理的保证，公司资产的收支是根据管理层的授权进行的;并提供合理保证，及时防止或发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不旨在绝对保证我们的综合财务报表的错误陈述将被防止或发现。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一框架下的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

注册会计师事务所认证报告

我们的财务报告内部控制的有效性已经由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，正如他们在本报告中所述，该报告对我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

独立注册会计师事务所报告

致Ventyx生物科学公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对文迪思生物科学公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，文蒂克斯生物科学公司(本公司)根据COSO标准，自2023年12月31日起，在所有重要方面对财务报告进行有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注和我们于2024年2月27日发布的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年2月27日

项目9B。其他信息

董事及高级管理人员的证券交易计划

项目9C。D关于阻止检查的外国司法管辖区的封闭设置

不适用。

第三部分

我们将根据第14A条的规定，不迟于本财年结束后120天，向美国证券交易委员会提交2024年股东年会的最终委托书或2024年委托书。因此，在一般指示G(3)中，表格10-K省略了第三部分所要求的某些资料。只有2024年委托书中具体涉及在此陈述的项目的部分通过引用并入本文。

第10项。董事、高管与公司治理

除下文所述外，第10项所要求的信息在此并入本公司2024年年度股东大会最终委托书中所包含的信息。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，
包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们网站的治理页面上，网址是https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters.我们将在我们的网站上公布对我们的商业行为和道德准则的任何修改，或对其要求的豁免。

项目11.E高管薪酬在……上面

现将第11项所要求的信息并入本公司2024年年度股东大会最终委托书中的信息。

第十二条S某些实益所有人和管理层以及相关股东M的安全所有权阿特斯

第12项所要求的信息在此并入本公司2024年年度股东大会最终委托书中所包含的信息。

项目13.经济、社会和文化权利Tain关系和关联交易，以及独立的董事丹斯

第13项所要求的信息在此并入本公司2024年年度股东大会最终委托书中所包含的信息。

第14项。首席会计师费用及服务

第14项所要求的信息在此并入本公司2024年年度股东大会最终委托书中所包含的信息。

第四部分

项目15.E附件和财务报表附表LES

作为本年度报告的一部分，合并财务报表以10-K表格提交，列于合并财务报表索引中。由于若干附表并不适用或并无规定，或由于所需资料已载于综合财务报表或其附注，故省略该等附表。展品列于下面的展品索引中。

展品索引