附件5.1

查尔斯·贝尔 +1 858 550 6142 邮箱：cbair@Cooley.com

2023年11月2日

库拉 肿瘤公司

12730高崖大道，套房400

加州圣地亚哥，92130

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州库拉肿瘤公司(The Kura Oncology，Inc.)的法律顾问公司？)，与提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的文件有关选委会？)表格S-3(？)的登记声明注册声明？)公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)证券法？)。注册说明书包括两份招股说明书：(I)基本招股说明书(基地简介？)，未来将由一个或多个招股说明书补充(每个，一个？招股说明书副刊和 (二)招股说明书(招股说明书ATM招股说明书？)，覆盖高达150,000,000美元的股票(自动柜员机共享？)普通股，每股票面价值0.0001美元，公司(公司)普通股 股票可由公司根据日期为2023年11月2日的特定销售协议由公司、Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(The Cantor Fitzgerald&Co.)出售销售 协议？)。注册说明书，包括基本招股说明书(不时由一份或多份招股说明书补充)和自动柜员机招股说明书将规定公司登记以下销售：

•

普通股(即普通股)基本招股说明书股份”);

•

本公司的优先股，每股票面价值$0.0001优先股”);

•

债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据 由本公司选定的受托人(受托人)发行的契约，日期为本公司根据该契约首次发行债务证券的日期或大约日期。受托人？)和本公司，在作为附件4.8至 提交的表格中，就任何特定的债务证券系列(？)提交注册声明和一个或多个补充契据压痕”);

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(认股权证？)，可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(该等代理人)在该等认股权证代理人之间发出。授权代理？)和 公司分别以附件4.11、4.12和4.13的形式提交给《注册声明》(各一份认股权证协议？)；以及

•

自动取款机的份额。

基本招股说明书股份、优先股、债务证券、认股权证和自动柜员机股份在本文中统称为证券？根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时进行登记，以供发售和出售。

关于本意见，我们已审查并依赖于 中我们的判断是必要或适当的记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书，以使我们能够表达以下意见。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

库利有限责任公司 10265科学中心路 圣地亚哥邮编：CA 92121-1117.

电话：(858)550-6000 f：(858)550-6420

2023年11月2日

第二页

在提出本意见时，我们假定所有签名的真实性；提交给我们的所有文件作为原件的真实性；提交给我们的所有文件的复印件与原件的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、签署和交付，其中授权、签署和交付是其生效的先决条件。

关于吾等对基本招股章程股份的意见，吾等假设于发行及出售时，将有足够数量的普通股获授权并可供发行，而发行及出售基本招股章程股份(或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可为普通股行使的认股权证)的代价将不低于普通股的面值。关于吾等对优先股的意见，吾等假设于发行及出售时，将有足够数量的优先股获授权、指定及可供发行，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可行使的认股权证)的代价将不低于优先股的面值。吾等亦假设根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约及认股权证协议将以注册声明证物的形式签立，或以引用方式并入其中。我们还假设：(I)对于在转换任何可转换优先股时可发行的证券，此类可转换优先股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；及(Ii)就于转换任何可换股债务证券或行使任何认股权证时可发行的任何证券而言，该等可换股债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，但强制执行可能受 适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律所限制，并须受一般股权原则及衡平法宽免的限制，包括具体的 履行。

关于自动柜员机股票，我们假设(I)每一次自动柜员机股票的出售都将得到公司董事会、其正式授权的委员会或根据特拉华州公司法第152条授予的授权的个人或团体的正式授权DGCLE)、 及(Ii)出售不超过50,000,000股自动柜员机股份，代价不低于普通股面值。关于自动柜员机股份，吾等不会就本公司未来发行证券、本公司已发行证券的反摊薄调整及/或其他事项导致根据协议可发行的普通股数目超过本公司可供发行的数目而发表意见。

我们在此仅就DGCL以及构成公司具有约束力的义务的债务证券和认股权证以及纽约州法律表达我们的意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

1.关于根据《注册说明书》提供的基本招股说明书股份，条件是：(A)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据证券法和《基本招股说明书》生效，且适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊(S)已按该等法律的要求交付并提交；(B)

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2023年11月2日

第三页

基础招股说明书股份已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权；(C)基础招股章程股份的发行及出售并无违反任何适用法律，符合本公司当时的营运公司注册证书(S) 注册证书？)和附则(？)附例？)，不导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守 任何对公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(D)基本招股章程股份的证书(如有)已由本公司妥为签立、由转让代理加签并于付款时妥为交付予 买方，则当基本招股章程股份按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或任何可转换 优先股或可转换债务证券根据其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足股款及不可评税。

2.关于注册说明书中提出的优先股，条件是：(A)注册说明书及其任何在生效后需要的修订已根据证券法和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交； (B)优先股的条款和发行已经公司采取一切必要的公司行动正式授权；(C)优先股股份及其发行和销售的条款不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制。及(D)优先股的证书(如有)已由本公司正式签立、转让代理会签，并于付款后正式交付买方，则优先股于按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或在根据任何可转换债务的条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.关于根据本公司发行并在注册说明书下提供的任何系列债务证券，条件是：(A)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)该公司已通过所有必要的公司诉讼正式授权该公司和受托人；(C)公司和受托人已正式签立和交付契约，并符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；。(D)债务证券的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；。(E)债务证券及其发行和出售的条款已按照公司契约正式确立，以不违反任何适用法律，或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违反，从而符合公司注册证书及附例，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(F)代表债务证券的票据已由本公司正式签立及交付，并经受托人根据契约认证，并于付款时交付，则当债务证券根据契约及经正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议而发行及出售时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将成为本公司具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律所限制者除外，和一般衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

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2023年11月2日

第四页

4.对于根据认股权证协议发布并根据注册声明提出的权证，前提是(A)注册声明及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理通过所有必要的公司诉讼正式授权；(C)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理正式签署和交付；(D)认股权证的发行及条款已获公司以一切必要的公司行动妥为授权；(E)认股权证及发行及出售认股权证的条款已按照适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程增刊(S)所述妥为确立，以不违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书及章程，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。及(F)该等认股权证已由本公司正式签立及交付，并已由认股权证代理根据适用的认股权证协议认证，且 已于付款时交付，则该等认股权证于根据适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，将为本公司具约束力的责任，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律及一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法程序中考虑)的限制除外。

5.根据《销售协议》、《登记说明书》和《自动柜员机招股说明书》的规定，自动柜员机股票在出售和发行时，将被有效发行、全额支付和免税。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在基本招股说明书和ATM招股说明书的法律事项标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证监会规则和法规所规定必须征得其同意的 类人士。

我们以上陈述的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅针对本意见生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

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2023年11月2日

第五页

非常真诚地属于你，
Cooley LLP
发信人：		/S/查尔斯·J·贝尔
		查尔斯·J·贝尔

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