EX-4.12

附件4.12

库拉肿瘤公司

和

，作为搜查令代理人

优先股的形式

认股权证协议

截止日期 [ ], 20

库拉肿瘤公司

优先股权证协议的格式

优先股权证协议(本协议协议)，日期为库拉肿瘤公司，特拉华州的一家公司(The 公司？)和，a[公司][全国银行业协会]根据的法律组织和存在，并在设有公司信托办事处，作为认股权证代理人(授权代理”).

鉴于，该公司建议出售[如果权证与其他证券一起出售[所发行的其他证券的名称] (其他证券？)具有]证明一个或多个认股权证的认股权证证书(认股权证？或者，单独地，一个搜查令？)代表购买权[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权](《泰晤士报》)权证证券？)，此类授权证和根据本协议颁发的其他授权证在本协议中称为担保证书？；以及

鉴于，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证证书的签发、登记、转让、交换、行使及更换事宜行事，并希望在本协议中阐明(其中包括)认股权证证书的格式及规定，以及可发出、登记、转让、交换、行使及更换认股权证证书的条款及条件。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第一条

手令的签发以及手令证书的签立和交付

1.1认股权证的发行。[如果单凭认股权证签发，每份认股权证证书应证明一份或多份认股权证。][如果有其他证券和认股权证，则认股权证应[最初]与发行其他证券有关的发行[但应在时和之后单独转让( 可拆卸日期”)][不得单独转让]每份授权证证书应证明一份或多份授权证。]其证明的每份认股权证均代表有权购买一份认股权证证券，但须符合本协议及本协议所载的规定。[如果是其他证券和权证，则最初应以发行其他证券的单位为单位发行认股权证，且该单位包括的每份认股权证证书应为每个单位的认股权证提供证据。[$ 本金金额][ 共享]包括在该单位内的其他证券。]

1.2授权证的签立和交付。每份认股权证无论何时签发，都应采用本协议附件A所列格式的登记格式，日期应为认股权证代理人会签之日，并可印有字母、数字或其他识别或指定标记，以及执行该证书的公司高级职员可批准(签署即为该批准的确凿证据)且不与本协议规定相抵触的图例或批注。或为遵守任何法律或依据该等法律订立的任何规则或规例，或为遵守该等认股权证可在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或为符合惯例而被要求。认股权证应由本公司任何现任或未来的行政总裁、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、财务主管、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理、财务总监、助理财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书代表公司签署，并加盖公司印章。此类签名可以是此类授权人员的手工或传真签名，也可以印制或以其他方式复制在授权证证书上。本公司的印章可以传真的形式加盖，并可以在认股权证上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。

在该认股权证证书由认股权证代理人手工签署会签之前，该认股权证证书在任何目的下均无效，由此证明的任何认股权证不得行使。

认股权证代理人在本公司签署的任何认股权证证书上的上述签字，即为已根据本协议正式签发该认股权证证书的确凿证据。

如果任何手动或传真签署任何认股权证证书的公司高级职员在如此签署的认股权证证书由认股权证代理人会签并交付之前，停止担任该高级职员，则即使签署该认股权证证书的人不再是该公司高级职员，该等认股权证证书仍可会签并交付；此外，任何认股权证均可由在签署该认股权证证书的实际日期为本公司的适当高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本协议签署之日任何该等人士并非该等高级职员。

本文所用的权证持有人或权证持有人一词，是指在任何权证证书登记在权证代理人为此目的而保存的簿册上的任何人。[如果其他证券和认股权证不能立即拆卸，或在可拆卸日期之前登记其他证券。在可拆卸日期之前，本公司将或将安排其他证券的登记员在所有次向权证代理人提供有关其他证券持有人的必要资料，以保持权证代理人S的最新记录].

1.3签发认股权证证书。证明有权购买认股权证证券的认股权证证书可由本公司签立，并于签署本认股权证协议时或其后不时送交认股权证代理人。认股权证代理人在收到代表本公司正式签署的认股权证证书后，应会签该等认股权证证书，并将该等认股权证证书交予本公司或应本公司的要求交付。

第二条

认股权证价格、有效期及权证的行使权

2.1保证价。在第2.2节规定的期间内，根据本认股权证协议和适用的认股权证证书的条款，每份认股权证的持有人应有权购买适用的认股权证证书中指定的数量的认股权证证券，行使价为每只认股权证证券$ ，如下文所规定，可在发生某些事件时进行调整。在本协议中，此类每份担保证券的购买价格称为认股权证价格.”

2.2认股权证的期限。每份认股权证可在本协议规定的任何时间、当日或之后全部或部分行使[其日期][ ]以及在或之前[ ]下午3点，[ ]时间，在或公司通过通知授权证代理人和授权证证书持有人指定的较晚日期，邮寄到授权证代理人(授权证代理人)记录簿中规定的地址到期日？)。未于当日或之前行使的每份认股权证[ ] 下午，[ ]到期日到期时，该证书的持有人在本协议项下的所有权利即告终止。

2.3认股权证的行使。

(A)在第2.2节规定的期间内，通过提供认股权证证书背面所列的某些信息，并以美利坚合众国的合法货币全额支付，可行使认股权证以登记形式购买完整数量的认股权证证券，[现金或保兑支票或正式银行支票在纽约结算所资金][通过银行电汇进入即期可用资金]行使认股权证所涉及的每份认股权证证券的认股权证价格须向认股权证代理人于其公司信托办事处作出，条件是认股权证代理人须在五个营业日内收到认股权证证书及认股权证证书背面载明的购买认股权证证券的选择表格妥为填写及妥为签立。在收到上述认股权证证书的前提下，认股权证代理人收到全部认股权证价格的日期应视为行使认股权证的日期；但条件是，如果在收到该认股权证证书和全额支付认股权证价格之日，在行使该等认股权证时可购买的认股权证证券的转让账簿应结清，则不得收到该认股权证。

证书和该等认股权证价格的支付不足以构成在该日期被指定为该认股权证证券记录持有人的人，但在随后的下一日开盘时将该人视为该认股权证证券的记录持有人是有效的，该日是可在行使该等认股权证时购买的该认股权证证券的转让账簿开立之日。而当时行使该等认股权证的认股权证的证书，须自下一次开启转让账簿之日起发行，而在该日期之前，本公司并无责任交付该认股权证证券的任何证书。认股权证代理人应将其收到的支付认股权证价格的所有资金存入本公司开设的账户，并应在收到行使认股权证付款的每一天结束时以电话通知本公司如此存入其账户的金额。授权证代理人应立即以书面形式向公司确认此类电话通知。

(B)认股权证代理人须不时在实际可行的情况下，向本公司提供(I)已行使认股权证的权证证券数目、(Ii)证明持有人于行使认股权证时有权获得的认股权证证书持有人就交付该等认股权证证券发出的指示、(Iii)于行使认股权证证书行使后交付证明剩余认股权证证券余额(如有)的认股权证证书，及(Iv)本公司合理地要求的其他资料。

(C)在任何认股权证行使后，本公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证持有人或应该持有人的命令，发行该持有人有权以正式登记形式登记于该持有人指示的一个或多个名称的认股权证证券。如果该等认股权证证书所证明的权证数目少于所有认股权证，则本公司须签署一份新的认股权证证书，并由认股权证代理人的一名获授权人员加签及交付一份新的认股权证证书，以证明未行使的认股权证证券数目。

(D)本公司毋须支付与发行认股权证证券有关的任何转让所需支付的任何印花税或其他税项或其他政府收费，如涉及任何该等转让，本公司将无须发行或交付任何认股权证证券，直至该等税项或其他收费已缴交，或已确定S信纳无需支付该等税项或其他收费。

(E)在发行任何认股权证之前，须已预留任何认股权证，而本公司须在截至到期日的任何时间，从其授权但未发行的认股权证证券中预留足够数量的股份，以供行使认股权证。

第三条

与权证持有人的权利有关的其他条文

3.1认股权证或认股权证所授予的认股权证持有人权利。其所证明的任何认股权证或认股权证不应使其持有人享有认股权证证券持有人的任何权利，包括但不限于收取认股权证证券股息或分派(如有)的权利或行使任何投票权的权利，但本协议或适用的认股权证证书明确规定的范围除外。

3.2授权证遗失、被盗、毁损或损毁。在权证代理收到令其和公司合理满意的证据后，公司应签立，并由权证代理的一名授权人员手动会签并交付，以代替遗失或交付，以换取或交付任何令权证代理和公司合理满意的证书和/或赔偿，如果是损坏，则在没有通知公司或权证代理该证书已被真诚的购买者获得的情况下，被盗、销毁或损毁的认股权证、相同期限的新的认股权证以及证明相同数量的认股权证的认股权证。在根据本第3.2条签发任何新的认股权证后，公司可要求支付足以支付下列各项中可能征收的任何税款或其他政府费用的款项

与此相关的任何其他费用(包括认股权证代理人的费用和开支)。根据第3.2节签署和交付的每份替代认股权证，以代替任何遗失、被盗或损毁的认股权证，应代表公司的一项额外合同义务，无论遗失、被盗或损毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应有权与根据本协议正式签署和交付的任何和所有其他认股权证同等和成比例地享有本协议的利益。本第3.2节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换损坏、丢失、被盗或销毁的认股权证有关的所有其他权利和补救措施。

3.3认股权证持有人可以行使权利。尽管本协议有任何规定，任何认股权证持有人，如未经认股权证代理人、任何认股权证证券持有人或任何其他认股权证持有人同意，均可代S本人及为该持有人S本身的利益，对本公司提起及维持任何适合强制执行或以其他方式行使S认股权证所证明的认股权证权利的诉讼、诉讼或法律程序，按该持有人S认股权证及本协议所规定的方式行使。

3.4调整。

(A)如本公司于任何时间将其已发行股份细分为[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]换成更多股份，应按比例降低紧接拆分前有效的认股权证价格，并按比例增加根据认股权证可购买的认股权证证券数量。相反，如果[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]本公司的股份将合并为较少数目的股份，则紧接合并前有效的认股权证价格将按比例增加，而根据认股权证可购买的认股权证证券数目将按比例减少。

(B)如在任何时间或不时由[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权](或认股权证行使时的任何股票或其他有价证券)应已收到或有权收取，因此，

(i) [可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]或在任何时间可直接或间接转换为或可交换的任何股票或其他证券[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]，或以股息或其他分派方式认购、购买或以其他方式收购上述任何股份的任何权利或选择权；

(Ii)任何并非按照下列条款支付或应付的现金[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]或以现金股息以外的方式从公司支付或应付S的当期或留存收益；

(Iii)证明本公司有S债务或有权认购或购买本公司S债务的任何证据；或

(Iv)[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]或额外的股票或其他证券或财产（包括现金），通过分拆、拆分、重新分类、股份合并或类似的公司重组（股份除外 [可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]作为股票拆分或调整发行)，则在每一种情况下，在行使认股权证时，每份认股权证持有人除有权获得因此而应收的认股权证证券数量外，且无需支付任何额外代价，假若该持有人于该认股权证持有人当日为该认股权证证券的记录持有人，则该持有人在行使该权利当日将持有的股票及其他证券及财产的数额(包括现金及债务或认购或购买债务的权利)。[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]收到或有权获得该等股份或所有其他额外股份及其他证券及财产。

(C)如(I)重新分类、资本重组或更改[通过行使认股权证购买的优先股的名称]本公司(但因

(Br)第3.4(A)节或第3.4(B)节规定的分拆、合并或股票股息)，(Ii)本公司与或向另一人或实体进行的股份交换、合并或类似交易(本公司是收购或幸存的法团的股份交换、合并或类似交易除外，且不会导致[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]除发行额外股份外[通过行使认股权证购买的优先股的名称])或(Iii)出售、交换、租赁、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有财产和资产(在任何该等情况下，指重组活动)，则作为该重组事件的一项条件，应作出法律规定，并应向权证持有人交付正式签署的证明文件，以使权证持有人有权在权证期满前的任何时间，以与行使认股权证时支付的总价相等的总价，购买与该重组事件有关的股票、其他证券和财产的种类和数额，由持有相同数量股份的股东购买。[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]权证持有人在紧接该重组事件发生前可购买的股份。在任何该等情况下，应就认股权证持有人的权利及权益作出适当规定，使本条例的规定适用于在行使认股权证时可交付的任何股份的股票或其他证券及财产，并应对本协议项下应付的认股权证价格作出适当调整，但总购买价格须保持不变。在上文第(Ii)及(Iii)款所述任何交易的情况下，本公司将随即解除本协议或认股权证项下的任何进一步责任，而本公司作为前身法团可随即或其后任何时间解散、清盘或清盘。该继承人或承担实体可安排签署，并可在其本人的名义或以本公司的名义发行任何或所有可发行的认股权证，而该等认股权证在此之前并未由本公司签署，并可在行使认股权证时以其本人的名义签立及交付证券，以履行其对交付认股权证证券的责任。如此发出的所有认股权证，在各方面均应与之前或之后根据本协议的条款发出的认股权证具有相同的法律地位和利益，犹如所有该等认股权证已于本协议签立之日发出。在任何此类重组事件的情况下，在措辞和形式上(但不是实质上)的改变可在此后将视情况签发的认股权证中作出。认股权证代理人可能会收到法律顾问的书面意见，作为任何此类重组事件符合本第3.4节规定的确凿证据。

(D)本公司可选择在到期日之前的任何时间，将当时的认股权证价格减至本公司董事会认为适当的任何金额，为期不超过连续二十天(如该董事会通过的决议所证明)，但须在采取行动前至少十天发出第3.5节所规定的通知。

(E)除本协议另有明文规定外，认股权证价格不得因发行本公司任何证券或任何其他原因而作出调整。

(F)不会在行使认股权证时发行分期权证。如果同一持有人同时行使一份以上的认股权证，则在行使该等认股权证后可发行的全部认股权证证券的数目，应以根据行使的认股权证购买的认股权证证券总数的为基准计算。除在行使任何认股权证时本应可发行的任何零碎认股权证证券外，本公司须就该等零碎认股权证证券支付现金调整，金额相等于每份认股权证证券的最后销售价(或如无出售，则为买入价)的同一零碎部分，在任何一种情况下，如该认股权证证券在行使认股权证当日的下一个营业日上市或获准交易，或如该认股权证证券当时并未在任何注册国家证券交易所上市或获准交易，场外交易公告牌服务(The OTC Bullet Board Service)上报告的收盘高价和低要价的平均值场外交易公告牌？)由金融行业监管局运营。 (？FINRA或者，如果场外交易公告牌上不可用，则为该日期任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统上报告的收盘高价和低要价的平均值，或者如果在任何这样的日期，认股权证证券未在注册的国家证券交易所上市或获准交易，则不包括在场外交易公告牌中，也未在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统中报价。相当于任何FINRA成员公司提供的收盘报价和要价平均值的相同分数，该价格是公司在下一个交易日之前的下一个营业日营业结束时为此目的而不时选择的。

(G)当当时有效的认股权证价格按本文规定调整时，公司应按本公司账簿上显示的持有人S的地址，向每名认股权证持有人邮寄一份陈述书，列明根据本公司条文当时及其后生效的经调整认股权证价格，连同该等调整所依据的合理详细事实。

(H)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，根据本协议条款调整的认股权证价格均不得低于每股面值[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权].

3.5向认股权证持有人发出通知。如果本公司将(A)实施第3.4(B)节所述的任何股息或分配，(B)完成任何重组事件，(C)就[通过行使认股权证购买的优先股的名称]如本公司解散、清盘或清盘，或(D)根据第3.4(D)条降低当时的认股权证价格，则本公司应在下文指定的适用日期至少十天前，将一份通知邮寄给每一权证持有人，地址为权证代理人账簿上的持有人S，通知说明(X)该股息或分派的记录日期，或如不记录，则向权证持有人的记录日期邮寄通知。[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]将有权获得股息或分派的人将被确定，(Y)该重组事件、解散、清算或清盘预计生效的日期，以及预期持有人[通过行使认股权证购买的优先股的名称]登记在册的人有权交换他们的股份[通过行使认股权证购买的优先股名称]对于在重组事件、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，或(Z)根据第3.4(D)节规定当时的认股权证价格应下调的第一个日期。不邮寄通知或通知中或邮寄中的任何缺陷不应影响第3.4节所要求的任何此类交易或对保证价的任何调整。

3.6 [如认股权证须由本公司加速，请填上本公司加速认股权证。

(A)在当日或之后的任何时间，公司有权在任何时间加速任何或所有认股权证，使其在指定日期(指定日期)的前一天营业结束时失效加速日期？)，如果市场价格(如下文定义)[通过行使认股权证购买的优先股名称]等于或超过当时有效认股权证价格的百分比( %)在本公司通知认股权证代理人其选择加速认股权证的日期前三十个连续交易日内的任何二十个交易日(定义见下文) 止不超过五个交易日。

(b) “市场价格？每个交易日应为，如果[通过行使认股权证购买的优先股名称]在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易，最近报告的销售价格，常规方式(或，如果没有报告这种价格，则报告的收盘出价和要价的平均值，常规方式)[通过行使认股权证购买的优先股的名称]，在任何一种情况下，都是在主要的注册国家证券交易所上报告的，[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]上市或获准交易，或如果未在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易，则为FINRA运营的场外交易公告牌上报告的收盘高价和低价的平均值，或如果场外公告牌上没有，则为任何其他美国报价中等或交易商间报价系统上报告的收盘高价和低价的平均值，或者如果在任何该等日期，[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]不在注册的国家证券交易所上市或获准交易，不包括在场外交易公告牌中，也不在任何其他美国报价媒体或交易商间报价系统上报价公司不时为此目的选择的任何FINRA成员公司提供的收盘报价和要价的平均值。3.交易日？应为每周一至周五，但不包括在系统或作为主要市场的交易所进行证券交易的任何一天。[通过行使认股权证购买的优先股的名称]，由公司董事会决定。

(C)如果加速的权证少于所有认股权证，则认股权证代理人应选择按批次、按比例或其认为公平和适当的其他方式加速认股权证。

(D)指定加速日期的加速通知应以头等邮资预付邮资的方式发送给每位已登记的权证证书持有人，该证书代表的是在加速日期前60天或不少于30天出现在认股权证代理账簿上的该持有人S加速的认股权证地址。此类加速通知也应在根据本第3.6节向权证注册持有人邮寄通知之前不超过20天且不少于10天，在纽约市发行的报纸上至少刊登一次。

(E)任何加速的认股权证可行使至[ ]下午， [ ]时间，在加速日期之前的下一个工作日。保证价应按第2款规定支付。]

第四条

授权证证书的交换和转让

4.1授权证的交换和转让。[如果持有可立即拆卸的认股权证的其他证券][如果在可拆卸日期之前，持有不能立即拆卸的其他认股权证的其他证券，则认股权证证书只能与最初附带该认股权证证书的其他证券一起交换或转让，并且仅为达成该等其他证券的目的或与该等其他证券的交换或转让一起进行。在任何可拆卸日期之前，其他担保的每次转让均应同时转让相关的担保证书。在可拆卸日期之后，在]交回于认股权证代理人的公司信托办事处，证明认股权证的认股权证可兑换为证明该等认股权证的其他面值的认股权证证书，或其转让可全部或部分登记；但该等其他认股权证证书须提供与如此交回的认股权证证书相同总数的认股权证证券证据。权证代理人须在其公司信托办事处备存簿册，在该簿册内登记认股权证证书及尚未完成的认股权证证书的兑换及转让，并在将该等认股权证证书交回其公司信托办事处的权证代理人以进行交换或登记转让时，并妥为批注或附有适当的转让登记文书及转让书面指示，所有文件均采用令本公司及权证代理满意的格式。任何转让认股权证的交换或登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付任何印花税或其他税款或与任何此类转让或登记相关的其他政府费用的款项。每当因交换或登记转让而交出任何认股权证证书时，认股权证代理人的一名授权人员应按要求人工会签并将一份或多份由公司正式授权并签立的一份或多份认股权证证书交付给有权获得该等证书的人。权证代理人无需进行任何交换或登记转让，这将导致签发一份证明部分权证证券的权证证书，或一系列权证证券和部分权证证券的权证证书。在交换或登记转让认股权证时签发的所有认股权证应是公司的有效义务，证明本协议下的义务和享有与为该转让交换或登记而交出的认股权证相同的义务和利益。

4.2保证书持有者的待遇。[如果在可拆卸日期之前，其他证券及认股权证不能立即拆卸，本公司、认股权证代理人及所有其他人士可将其他证券及认股权证的拥有人视为最初附于其上的认股权证证书的拥有人，以及视为有权行使该等认股权证证书所证明的认股权证所代表的权利的人，尽管有任何相反通知。在可拆卸日期之后，在提交转让登记授权书之前，][这个]公司、认股权证代理及所有其他人士可就任何目的将认股权证的登记持有人视为其绝对拥有人，并视其为有权行使其所证明的认股权证所代表权利的人，即使有任何相反的通知。

4.3取消授权证。为交换、登记转让或行使其所证明的认股权证而交回的任何认股权证，如交予本公司，则须交予认股权证代理人，而交回或如此交付给认股权证代理人的所有认股权证证书，应由认股权证代理人迅速注销，且不得重新签发，除非本协议明确准许，否则不得在本协议项下签发任何认股权证证书作为交换或替代。认股权证代理人应不时向公司交付或以公司满意的方式处置已取消的认股权证证书。

第五条

关于搜查令代理人

5.1授权代理。公司特此委任为公司的认股权证和认股权证的认股权证代理人，该等认股权证和认股权证须符合本文所述的条款和条件，而在此接受此项委任。认股权证代理人将拥有认股权证证书及据此授予其的权力及授权，以及本公司此后可能授予或授予的代表本公司行事的进一步权力及授权。认股权证证书中包含的与该等权力和授权有关的所有条款和条款均受本条款和条款的约束和制约。

5.2担保条件代理人S的义务。认股权证代理人接受根据本协议的条款和条件承担的义务，包括本公司同意的所有条款和条件，以及权证证书持有人在本协议下不时享有的所有权利：

(A)赔偿和弥偿。公司立即同意向认股权证代理人支付与公司商定的赔偿，以补偿认股权证代理人提供的所有服务，并向认股权证代理人支付合理的补偿自掏腰包委托书代理人在没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，因委托书代理人根据本协议提供的服务而产生的费用(包括合理的律师费)。本公司还同意赔偿权证代理因其在本协议项下作为权证代理而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，并使其不受任何损失、责任或费用的损害，包括针对此类责任的任何索赔进行辩护的合理费用和费用。

(B)公司的代理人。在根据本认股权证协议行事及与认股权证证书有关时，认股权证代理仅以本公司代理身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

(C)大律师。认股权证代理人可征询其满意的大律师的意见，其中可包括本公司的大律师，而该大律师的书面意见应就其根据本协议真诚及按照该大律师的意见而采取、忍受或不采取的任何行动提供全面及全面的授权及保障。

(D)文件。认股权证代理人应受到保护，不会因其依据任何认股权证证书、通知、指示、同意书、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或遗漏的任何行动或不承担任何责任，该等证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件应合理地相信是真实的，并由适当各方提交或签署。

(E)某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，所享有的权利与其若非本协议下的认股权证代理所享有的权利相同，且在适用法律允许的范围内，其或彼等可参与或于与公司的任何金融或其他交易中拥有或拥有权益，并可作为本公司认股权证证券或其他债务持有人的任何委员会或团体，或以托管人、受托人或代理人的身份行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样。本认股权证协议不得被视为阻止认股权证代理人在本公司为缔约一方的任何契约下担任受托人。

(F)无须承担利息法律责任。除非与公司另有协议，否则根据本协议或认股权证证书的任何规定，认股权证代理不对其在任何时间收到的任何款项承担利息责任。

(G)不承担伤残的法律责任。对于本协议或任何认股权证证书的任何无效，认股权证代理人不承担任何责任(认股权证代理人S会签除外)。

(H)对陈述不承担任何责任。认股权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(认股权证代理人S会签除外)，所有这些陈述或陈述均由公司独家制作。

(I)没有默示义务。委托书代理人只有义务履行本协议和中明确列出的委托书中规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本协议或委托书中针对委托书代理人的默示义务。认股权证代理人没有义务采取任何可能使其卷入任何费用或责任的行动，而其合理地认为在合理时间内不能保证向其支付该费用或责任。对于公司使用由认股权证代理认证并根据本协议交付给本公司的任何认股权证证书，或本公司应用认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任或责任。如果公司在履行本协议或认股权证中所包含的契诺或协议时出现任何过失，或在收到认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，包括(在不限制前述一般性的情况下)在法律或其他方面提起或试图提起任何诉讼的任何义务或责任，或(除本合同第6.2节另有规定外)向公司提出任何要求，则认股权证代理人不承担任何责任或责任。

5.3继任者的辞职、免职和任命。

(A)本公司同意，为了不时持有认股权证证书的持有人的利益，在所有认股权证已行使或不再可行使之前，本公司在任何时间均须有一名认股权证代理人。

(B)认股权证代理人可于任何时间向本公司发出书面通知，表明其拟辞职的意向，并指明其所欲辞职的生效日期；但除非本公司另有同意，否则该日期不得早于发出通知之日起计三个月。本协议项下的认股权证代理人可随时通过提交一份由公司或其代表签署的书面文件，并指定该项免职和计划的生效日期而被免职。该等辞任或免职将于本公司按下文规定委任一名后继权证代理人(应为根据其组织管辖范围内的法律授权行使公司信托权力的银行或信托公司)，并由该后继权证代理人接受该项委任后生效。即使认股权证代理人辞职或被免职，本公司在第5.2(A)条下的义务仍应在该条规定的范围内继续履行。

(C)在任何时候，认股权证代理人应辞职，或将被免职，或将无法行事，或被判定破产或无力偿债，或应根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律提起自愿案件，或应同意由认股权证代理人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或应以书面形式承认其无力在到期时普遍偿付债务，或应为推进任何此类诉讼而采取公司行动，或已根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产法，就非自愿案件中的权证代理人签署法令或命令，要求由对该房产具有管辖权的法院对其进行救济，或已由对该房产具有管辖权的法院作出法令或命令，以任命接管人、保管人、清算人、受托人、受托人、权证代理或其财产或事务的扣押人(或类似官员)，或任何公职人员应负责或控制权证代理或其财产或事务，以进行修复、保护、清盘或清算，

具有上述资格的后继权证代理人应由本公司以书面形式指定，并提交给后继权证代理人。一旦如上所述任命了一名继任权证代理人，并且继任权证代理人接受了该任命，该权证代理人将不再是本协议项下的权证代理人。

(D)根据本协议委任的任何后继权证代理人，须签立、确认并向其前任人及本公司交付一份根据本协议接受该项委任的文书，而该后继权证代理人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即被赋予该前任者的所有权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务，其效力犹如其原先被指定为本协议下的权证代理人一样；而该前任者在支付其当时尚未支付的费用及支出后，即有义务转让、交付及支付所有款项，而该后继权证代理人有权收取所有款项，证券及其他财产存放于其前身，或由其持有，作为本协议下的认股权证代理人。

(E)本协议项下认股权证代理可合并或转换成的任何公司或认股权证代理可与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(认股权证代理将成为其中一方)，或认股权证代理将出售或以其他方式转让认股权证代理的全部或实质所有资产和业务的任何公司，只要符合上述资格，即为本协议下的继任权证代理，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。

第六条

其他

6.1修正案。本协议双方可在未征得任何认股权证持有人同意的情况下修订本协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的条文，或就本协议项下本公司及认股权证代理人认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定；但该等行动不得对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

6.2向公司和认股权证代理人发出通知和要求。如果权证代理收到权证证书持有人根据权证证书的规定向公司发出的任何通知或要求，权证代理应立即将该通知或要求转发给公司。

6.3地址。本公司与本协议有关的任何信息应发送至，注意：，而本公司与本协议有关的任何信息应发送至Kura Oncology，Inc.，地址：12730 High Bluff Drive，Suite400，CA 92130，注意：首席财务官(或由授权代理或公司书面指定的其他地址)。

6.4适用法律。本协议和根据本协议签发的每份授权证，以及因本协议或任何授权证而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

6.5招股说明书的交付。公司应向认股权证代理人提供足够的招股说明书副本，该招股说明书符合经修订的1933年证券法关于在行使认股权证时可交付的认股权证证券的要求。招股说明书且认股权证代理人同意，在行使任何认股权证时，认股权证代理人将在行使认股权证所发行的认股权证证券交付之前或同时，向认股权证证书持有人交付招股说明书。

认股权证代理人不会因任何此类交付而对该招股说明书的准确性或充分性承担任何责任。

6.6获得政府批准。公司将不时采取一切必要行动，以获得并使政府的任何和所有许可、同意和批准生效

根据美国联邦和州法律(包括但不限于1933年证券法修订版)提交的机构和机构以及证券法备案文件，这些文件可能是或必须与权证的发行、销售、转让和交付、权证的发行、销售、转让和交付有关，或在可行使权证的期限届满时提交。

6.7根据认股权证协议享有权利的人员。除本公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人外，本协议中的任何内容不得赋予任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救或索赔。

6.8个标题。本协议若干条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

6.9对应方。本协议可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

6.10协议检查。本协议的副本应在任何合理时间在认股权证代理人的主要法人信托办公室供任何认股权证证书持有人查阅。授权证代理人可要求持证人提交其授权书，以供其查阅。

自上述日期起，双方已正式签署本协议，特此声明。


库拉肿瘤公司

发信人：

姓名：

标题：

[授权代理]，作为授权代理

发信人：

姓名：

标题：

[优先股权证协议的签字页]

附件A

手令证书的格式

[委托书面书]


[[如果认股权证附在其他证券上，且不能立即拆卸，则为表格。]		[在之前，此保证证书不能转让或更换，除非附加到[其他证券名称].]

[如果认股权证不能立即行使，则为传奇形式。]		[在之前，由本认股权证证明的认股权证不能行使。]

只有经本协议规定的委托书代理人会签，方可行使

后作废[ ]下午3点，[ ]时间，在上，

库拉肿瘤公司

授权证书代表

购买认股权证

[权证证券的名称]


不是的。		认股权证

此证明或注册受让人是上述数量的认股权证的登记所有者，每个认股权证有权授予该所有者[如果认股权证附在其他证券上，并且不能立即拆卸，则取决于登记所有人是否有资格成为本认股权证证书的持有人，如下所定义)，]在任何时候购买[之后[ ]下午3点，[ ]时间，在上和]在或之前[ ]下午， [ ]时间，关于股票的[认股权证证券名称](《泰晤士报》)权证证券Kura Oncology，Inc.(The Kura Oncology，Inc.公司基于以下基础：自起至包括在内的期间内，每份认股权证证券的行使价将为$ ，受认股权证协议(下文定义)(以下定义)(以下定义)所规定的调整认股权证价格？)。持有人可以通过提供本证书背面所列的某些信息并全额支付美利坚合众国的合法货币来行使在此证明的认股权证，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]向认股权证代理人(定义见下文)交出每份认股权证证券的认股权证价格，并将本认股权证证书连同背面正式签署的购买表格交回公司信托办事处[授权代理人姓名]，或其继任者为授权代理(即授权代理？)，于本协议日期，按本协议背面指定的地址，并在遵守并遵守本协议和《保证协议》(如下文定义的 )中所述的条件后。

此处使用的术语？持有者？应指[如果认股权证附在其他证券上，并且不能在之前立即拆卸(BR)可拆卸日期？)，公司注册车主S[其他证券名称]本授权书最初附于其上，并且在该可拆卸日期之后，]本认股权证证书当时以其名义登记在由认股权证代理人为此目的而根据认股权证协议第4节保存的账簿上的人。

凭本认股权证证明的认股权证可行使，以登记形式购买整只认股权证证券。在本认股权证证书所证明的所有认股权证被行使时，应向本证书持有人颁发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证证券的数量。

本授权证是根据日期为， (以下简称《保证书》)的保修协议签发的认股权证协议)，并受认股权证协议所载的条款及规定所规限，而本认股权证证书持有人已接受本证书所同意的所有条款及规定。授权证协议的副本保存在上述授权证代理人的办公室。

[如果认股权证附在其他证券上，并且在可拆卸日期之前不能立即拆卸，本认股权证证书只能与[其他证券名称](《泰晤士报》)其他证券？)，且仅为实现或与该其他证券的交换或转让的目的。此外，在可拆卸日期或之前，每次转让其他证券登记册上的该等其他证券也应适用于转让本认股权证。在此日期之后，此][如果认股权证附在其他证券上，并且可以立即拆卸，则转让本]当本认股权证证书由登记拥有人或S指定的拥有人交回认股权证代理人的公司信托办事处时，可按认股权证协议规定的方式及受该等限制所限，办理认股权证登记。

[如果其他权证不能立即拆卸，则除上一款规定外，之后][如果其他具有立即可拆卸的权证或仅有权证的证券在之后]认股权证代理人在本认股权证期满前的会签

证书，此认股权证证书可在认股权证代理的公司信托办公室交换，这些证书代表相同数量的认股权证证券的总数量。

本认股权证持有人不应享有认股权证持有人的任何权利，包括但不限于收取认股权证证券股息或分派(如有)的权利(认股权证协议所述范围除外)或行使任何投票权。

兹参考本证书背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所列条款相同的效力。

在认股权证代理人会签之前，本认股权证证书对于任何目的无效或具有强制性。

兹证明，本授权书已由公司正式授权的高级职员以其名义并以其名义以其名义传真签署。


日期：

	库拉肿瘤公司

	发信人：

	姓名：

	标题：

		会签：

	[授权代理]，作为授权代理

	发信人：

	姓名：

	标题：

[令状证书的反转]

(有关行使认股权证的指示)

为了行使任何在此证明的认股权证证券(如下定义)，持有人必须以美利坚合众国的合法货币支付，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]，行使认股权证的全数认股权证价格，至[授权代理][ 授权代理的地址]，收件人：，付款必须指定持有人的姓名和该持有人行使的认股权证的数量。此外，持证人必须填写以下所需信息，并亲自或通过邮寄(推荐使用挂号信或挂号信)的方式将本保证书提交给上述适当地址的保证书代理人。完成并正式签署的本授权书必须在付款后五个工作日内由授权证代理人收到。

(在行使手令时执行)

签署人在此不可撤销地选择行使认股权证，并由本认股权证证明，以购买股份。[认股权证证券名称](《泰晤士报》)权证证券Kura Oncology，Inc.的)，并表示他已以美利坚合众国的合法货币支付了此类认股权证证券，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]、Kura Oncology，Inc.，C/O[插入授权代理的姓名和地址]，根据本协议条款，金额为$ 。以下签署人请求上述认股权证以授权面额的完全登记形式，以该名称登记，并按照以下规定的指示交付。

如果已行使的认股权证数目少于本文件所证明的所有认股权证数目，则除非以下指示另有规定，否则签署人要求签发一份新的认股权证证书，证明尚未行使的认股权证证券数目的认股权证数目，并交付予签署人。


日期：				名字
				请打印

地址：

(填上社会保障或其他持有人身分证号码)

签名保证
签名

(签名必须在各方面与本认股权证表面指定的持有人姓名相符，并且必须有FINRA成员公司的签名担保)。

本认股权证可在以下地址行使：

亲手在

邮寄地址：

[关于形成和交付认股权证证券的说明，以及证明剩余未行使的认股权证数量的认股权证证书(如适用)的说明，视情况而定。]

作业

[如认股权证持有人意欲转让认股权证，须签立的转让表格]

对于收到的价值，特此出售、转让并转让给：





(请打印姓名和地址，包括邮政编码)				请打印社保或其他识别码

内部认股权证所代表的购买股份的权利[认股权证证券名称]并指定律师转让授权证代理人账簿上的该权利，并拥有在该场所的完全替代权。


注明日期的
		签名

(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)

签名有保证